Protokoll der 88. ordentlichen Generalversammlung der Aktionärinnen und Aktionäre der Kuoni Reisen Holding AG

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1 Protokoll der 88. ordentlichen Generalversammlung der Aktionärinnen und Aktionäre der Kuoni Reisen Holding AG Datum: Freitag, 25. April 2014 Zeit: Uhr Ort: Renaissance Zürich Tower Hotel A. Einleitung 1. Begrüssung Herr Henning Boysen, Präsident des Verwaltungsrats, eröffnet die Versammlung und übernimmt den Vorsitz. Er begrüsst die Aktionärinnen und Aktionäre herzlich zur 88. ordentlichen Generalversammlung der Kuoni Reisen Holding AG und dankt ihnen für ihre Anwesenheit und das dadurch gezeigte Interesse an der Kuoni Reisen Holding AG. Überdies begrüsst er die anwesenden Mitglieder des Verwaltungsrats und stellt diese den Aktionärinnen und Aktionären kurz mit Namen vor: Herr Heinz Karrer, Herr John Lindquist, Herr Adrianus Nühn, Herr David J. Schnell, Frau Annette Schömmel und Herr Raymond D. Webster. Herr Jay Hyun Lee lässt sich für die heutige Generalversammlung entschuldigen. Des Weiteren begrüsst der Präsident die Mitglieder der Konzernleitung und stellt auch sie kurz namentlich vor: Herr Peter Meier, CEO, Herr Thomas Peyer, CFO, Herr Stefan Leser, Leiter der Division Outbound & Specialists, Herr Rolf Schafroth, Leiter der Division Global Travel Services, und Herr Zubin Karkaria, Leiter der Division VFS Global. Besonders herzlich willkommen heisst er Herrn Prof. Dr. Karl Hofstetter, Präsident des Stiftungsrates der Kuoni und Hugentobler - Stiftung. Zudem begrüsst er noch Herrn Notar Hans Sulzer, Notariat Zürich-Hottingen, der als Urkundsperson amtet und die öffentliche Urkunde über die Traktanden 4 und 10 errichtet, Herrn Rechtsanwalt Dr. Markus Uhl, als Repräsentant von REBER Rechtsanwälte, die sich den Aktionären als unabhängige Stimmrechtsvertretung zur Verfügung gestellt haben, Herrn Martin Schaad, der die Revisionsstelle KPMG AG vertritt, sowie Frau Bettina Habke vom Generalsekretariat der Kuoni Reisen Holding AG. Generalversammlung vom 25. April

2 Bevor der Präsident des Verwaltungsrates zur Tagesordnung übergeht, richtet er ein paar persönliche Worte an die Anwesenden. Er informiert, dass er, wie bereits Ende Januar 2014 angekündigt, nicht mehr für eine weitere Amtszeit als Verwaltungsratspräsident der Kuoni Reisen Holding AG zur Verfügung steht. Er zieht Bilanz über die vergangenen 11 Jahre als Verwaltungsratsmitglied, davon 8 Jahre als Verwaltungsratspräsident, und die während dieser Zeit stattgefundenen Veränderungen im Unternehmen Kuoni und bedankt sich bei den Aktionären und den Mitarbeitenden für die Unterstützung. 2. Tagesordnung Die Tagesordnung ist den Aktionärinnen und Aktionären zusammen mit der Einladung bekanntgegeben worden. Der Präsident informiert, dass die vom Verwaltungsrat vorgesehenen Traktanden zusätzlich zu den üblichen Punkten auch die Umsetzung der Allgemeinen Anpassungen an die Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV), welche am 1. Januar 2014 in Kraft getreten sind, beinhalten. Zudem weist der Präsident darauf hin, dass nebst den vom Verwaltungsrat vorgesehenen Traktanden zcapital als Aktionärin am 14. November 2013 diverse Anträge gestellt hat, die unter Traktandum 10 zur Abstimmung gelangen werden. Weitere Traktandierungsbegehren liegen nicht vor. 3. Technische Hinweise Der Präsident informiert, dass die Generalversammlung wiederum elektronisch abstimmen wird. Er weist zudem darauf hin, dass die Generalversammlung simultan ins Englische übersetzt wird. Der Präsident erklärt, dass die sich bereits vorgängig in die Votantenliste eingetragenen Redner in der entsprechenden Reihenfolge zu ihrem Votum aufgerufen werden sowie das Vorgehen bei weiteren Wortmeldungen von Aktionären zu einem Traktandum. Er macht darauf aufmerksam, dass die gesamte Generalversammlung zur Unterstützung der Protokollführung aufgezeichnet wird. B. Präsidialadresse Vor dem Übergang zur Tagesordnung präsentiert der Präsident einen zusammenfassenden Rückblick auf das vergangene Geschäftsjahr. Er erläutert die wichtigsten Ereignisse und informiert, dass der Transformationsprozess der Kuoni-Gruppe erfolgreich abgeschlossen wurde. Bevor er das Wort an Peter Meier, den CEO der Kuoni Gruppe, übergibt, erläutert er den Ernennungsprozess des neuen Konzernchefs, dankt ihm für die bisherige Zusammenarbeit und wünscht ihm weiterhin viel Erfolg. Generalversammlung vom 25. April

3 C. Referat von Peter Meier Peter Meier informiert über das Aktivitätenportfolio von Kuoni und erläutert die Nettoerlösanteile 2013 der einzelnen Divisionen. D. Bekanntgabe der Vertretung des Aktionariats Der Präsident gibt die Vertretung des Aktionariats bekannt. Von dem im Handelsregister eingetragenen Aktienkapital von CHF , eingeteilt in Namenaktien Kat. A zu CHF 0.20 und Namenaktien Kat. B zu CHF 1.00 sind an der heutigen Generalversammlung vertreten: 1) durch 102 Aktionäre (eigene und vertretene Stimmen): Namenaktien, Kat. A, und Namenaktien, Kat. B, 2) durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter im Sinne von Art. 689c OR, Herrn Dr. Markus Uhl: Namenaktien, Kat. B Insgesamt sind somit von beiden Aktienkategorien A und B total Aktienstimmen sowie CHF Aktiennennwerte vertreten. Dies entspricht 46,61% des gesamten im Handelsregister eingetragenen Aktienkapitals. Für die heute zu fassenden Beschlüsse gilt Folgendes: Gemäss Art. 14 der Statuten beschliesst und wählt die Generalversammlung, soweit das Gesetz oder die Statuten es nicht anders bestimmen, mit der absoluten Mehrheit der abgegebenen Ja- und Nein-Aktienstimmen (unter Ausschluss der Enthaltungen). Gemäss Art. 14a der Statuten in Verbindung mit Art. 704 OR bedürfen schriftliche Änderungen der Statuten mindestens 2/3 der vertretenen Stimmen und die absolute Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte. Dieses qualifizierte Mehr ist für die Abstimmung bei den Traktanden 4 und 10 erforderlich. 2/3 der vertretenen Stimmen betragen Aktienstimmen und die absolute Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte beträgt CHF Für die übrigen Traktanden beträgt das absolute Mehr bei einer 100%igen Stimmbeteiligung Aktienstimmen. Der Präsident hält fest, dass gegen diese Feststellungen kein Widerspruch erhoben wird. Der Präsident erläutert nun das elektronische Abstimmungsverfahren und lässt zu reinen Testzwecken eine Probeabstimmung durchführen. Schliesslich macht der Präsident darauf aufmerksam, dass gemäss Art. 13 der Statuten bei der Ausübung des Stimmrechts kein Aktionär für eigene und vertretene Aktien zusammen mehr als 3% des im Handelsregister eingetragenen Aktienkapitals direkt oder indirekt auf sich vereinigen kann. Ausgenommen sind einzig die unabhängige Stimmrechtsvertretung sowie Aktionäre, die am 25. Februar 1995 bereits einen höheren Prozentsatz besessen haben und entsprechend im Aktienbuch eingetragen sind. Generalversammlung vom 25. April

4 E. Konstituierung Zur Konstituierung der heutigen Generalversammlung stellt der Präsident Folgendes fest: Die heutige Generalversammlung ist nach Gesetz und Statuten ordnungsgemäss einberufen worden. Die Einladung wurde am 3. April 2014 im Schweizerischen Handelsamtsblatt sowie in der Tageszeitung Neue Zürcher Zeitung und am 5. April 2014 in der Zeitung Finanz und Wirtschaft publiziert. An alle am 26. März 2014 im Aktienbuch eingetragenen Namenaktionäre ist eine persönliche Einladung verschickt worden. Der Geschäftsbericht 2013, bestehend aus Jahresbericht, Jahresrechnung sowie Konzernrechnung, die Berichte der Revisionsstelle, die Gesellschaftsstatuten sowie das Protokoll der Generalversammlung vom 17. April 2013 liegen den Aktionären seit dem 18. März 2014 am Sitz der Gesellschaft zur Einsichtnahme auf. Zudem sind diese Unterlagen auf der Kuoni Website abrufbar. Es wird ein Protokoll gemäss Art. 702 Abs. 2 OR geführt. Die heutige Generalversammlung kann über alle traktandierten Verhandlungsgegenstände gültig Beschluss fassen. Der Präsident bezeichnet Frau Bettina Habke vom Generalsekretariat der Kuoni Reisen Holding AG als Protokollführerin. Als Stimmenzähler bezeichnet er Frau Laurence Bienz und Herr Antonio Sacco von der Kuoni Reisen Holding AG. Einer der Stimmenzähler wird die elektronische Abstimmung im Rechnungsbüro überwachen. Sollte aus technischen Gründen wider Erwarten eine Handabstimmung durchgeführt werden müssen, so werden die Stimmenzähler ihre Funktion im traditionellen Sinne wahrnehmen. Die Revisionsstelle der Gesellschaft, die KPMG AG, ist durch Herrn Martin Schaad vertreten. Das Protokoll der heutigen Generalversammlung kann von den Aktionären auf Voranmeldung hin vom 16. Mai 2014 an am Sitz der Gesellschaft während der Geschäftsstunden eingesehen werden und wird zudem auf der Kuoni Website abrufbar sein. Der Präsident stellt fest, dass die heutige Generalversammlung ordnungsgemäss konstituiert und beschlussfähig ist. Gegen diese Feststellungen werden keine Einwände erhoben. Generalversammlung vom 25. April

5 F. Traktanden 1. Geschäftsbericht Genehmigung des Jahresberichts, der Jahresrechnung sowie Konzernrechnung 2013; Kenntnisnahme der Berichte der Revisionsstelle Der Verwaltungsrat beantragt, den Jahresbericht, die Jahresrechnung sowie die Konzernrechnung 2013 zu genehmigen. Der Präsident hält fest, dass sich der Geschäftsbericht 2013 inhaltlich aus dem Jahresbericht, der Jahresrechnung sowie der Konzernrechnung 2013 zusammensetzt. Für Einzelheiten verweist der Präsident auf den Geschäftsbericht mit der beigelegten ausführlichen Jahresrechnung und übergibt das Wort an Herrn Thomas Peyer, CFO, welcher sich kurz vorstellt und das Geschäftsjahr 2013 näher erläutert. Der Präsident verweist auf die Berichte der Revisionsstelle in der Beilage des Jahresberichts. Auf eine Verlesung dieses Berichts wird ohne Einwendungen verzichtet. Der Vertreter der KPMG AG, Herr Martin Schaad, hat keine zusätzlichen Bemerkungen anzubringen. Der Präsident stellt fest, dass sich zu Traktandum 1.1 keine Redner vorgängig eingetragen haben und auch keine weiteren Wortmeldungen vorliegen und bringt das Traktandum zur Abstimmung. Der Präsident stellt fest, dass die Generalversammlung den Geschäftsbericht 2013 mit Ja-Stimmen, bei Enthaltungen und 80 Nein-Stimmen genehmigt hat. Der Präsident bedankt sich bei den Aktionären. 1.2 Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht 2013 Der Verwaltungsrat empfiehlt, den Vergütungsbericht 2013 im Sinne einer Konsultativabstimmung zustimmend zur Kenntnis zu nehmen. Der Präsident erläutert die Grundzüge des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr Der Präsident stellt fest, dass sich zu Traktandum 1.2 keine Redner vorgängig eingetragen haben und auch keine weiteren Wortmeldungen vorliegen. Er weist darauf hin, dass die Abstimmung zu Traktandum 1.2 einen konsultativen Charakter hat. Das bedeutet, dass das Abstimmungsresultat für den Verwaltungsrat nicht direkt verbindlich ist, jedoch einen wichtigen Beitrag zur Meinungsbildung darstellt und vom Verwaltungsrat bei der Festlegung der Vergütungen und dem Vergütungssystem entsprechend berücksichtigt wird. Der Präsident macht darauf aufmerksam, dass die vom Schweizer Stimmvolk am 3. März 2013 angenommene Minder-Initiative Anpassungen bei den geltenden Statuten und bei der Durchführung der Generalversammlung nötig macht. Die nötigen Anpassungen sind unter Traktandum 4 traktandiert, dort wird auch das zukünftige Abstimmungsprozedere der Generalversammlung zu den Vergütungen näher erläutert. Generalversammlung vom 25. April

6 Er informiert, dass der Verwaltungsrat der Kuoni Reisen Holding AG einer zeitgemässen Corporate Governance verpflichtet ist und auch künftig auf die Konsultativabstimmung nicht verzichten möchte, obwohl diese nicht mehr notwendig wäre. Anschliessend bringt der Präsident das Traktandum zur Abstimmung. Der Präsident stellt fest, dass die Generalversammlung den Vergütungsbericht 2013 im Sinne einer Konsultativabstimmung zustimmend mit Ja-Stimmen, bei Enthaltungen und Nein-Stimmen zur Kenntnis genommen hat. Der Präsident bedankt sich bei den Aktionären. 2. Verwendung des Bilanzergebnisses 2013, Ausschüttung 2.1 Verwendung des Bilanzergebnisses 2013 Der Verwaltungsrat beantragt, den Verlust aus dem Jahr 2013 in der Höhe von CHF mit den Anderen Reserven zu verrechnen. Der Präsident führt aus, dass sich das Bilanzergebnis des Jahres 2013 wie folgt zusammensetzt: - Gewinnvortrag CHF 0 - Jahresergebnis CHF Bilanzergebnis CHF Der Präsident erläutert, dass der Verlust im Einzelabschluss primär auf Sonderaufwendungen im Zusammenhang mit dem Ausstieg aus dem defizitären europäischen Reiseveranstaltergeschäft zurückzuführen ist. Trotz dieses Verlustes möchte der Verwaltungsrat, gestützt auf das konsolidierte Nettoergebnis, eine Ausschüttung an die Aktionäre vornehmen. Diese basiert wie in den Vorjahren auf dem Konzernergebnis. Der Verwaltungsrat schlägt vor, anstelle einer ordentlichen Dividende wieder eine verrechnungssteuerfreie und für Privataktionäre mit Wohnsitz in der Schweiz einkommenssteuerfreie Ausschüttung von Gesetzlichen Reserven aus Kapitaleinlage von CHF , entsprechend CHF 1.50 pro Namenaktie A und CHF 7.50 pro Namenaktie B, vorzunehmen. Der Präsident eröffnet die Diskussion zu Traktandum 2.1. Der Präsident stellt fest, dass die Generalversammlung der beantragten Verwendung des Bilanzergebnisses per 31. Dezember 2013 mit Ja-Stimmen, bei Enthaltungen und Nein-Stimmen zugestimmt hat. Der Präsident bedankt sich bei den Aktionären. Generalversammlung vom 25. April

7 2.2 Zuweisung aus den Gesetzlichen Reserven aus Kapitaleinlage in Andere Reserven und Ausschüttung aus den Anderen Reserven Der Verwaltungsrat beantragt, CHF der Gesetzlichen Reserven aus Kapitaleinlage den Anderen Reserven zuzuweisen und eine Ausschüttung aus den Anderen Reserven von CHF , entsprechend CHF 1.50 pro Namenaktie A und CHF 7.50 pro Namenaktie B, vorzunehmen. Dabei verzichtet die Gesellschaft auf eine Ausschüttung der Anderen Reserven auf die im Zeitpunkt der Ausschüttung gehaltenen Eigenen Aktien. Dieser Ausschüttungsbetrag wird den Gesetzlichen Reserven aus Kapitaleinlage zugeführt. Der Präsident eröffnet die Diskussion zu Traktandum 2.2. Der Präsident stellt fest, dass die Generalversammlung der beantragten Zuweisung aus den Gesetzlichen Reserven aus Kapitaleinlage in Andere Reserven und Ausschüttung aus den Anderen Reserven mit Ja-Stimmen, bei Enthaltungen und 106 Nein-Stimmen zugestimmt hat. Der Präsident bedankt sich wiederum bei den Aktionären und teilt mit, dass die Ausschüttung am 5. Mai 2014 erfolgt. 3. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung Der Verwaltungsrat beantragt, den Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Konzernleitung für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen. Der Präsident dankt allen Mitgliedern des Verwaltungsrats und der Konzernleitung für ihren grossen Einsatz in diesem für Kuoni erfolgreichen Geschäftsjahr. Es haben sich vorgängig keine Redner eingetragen, und es werden keine Wortmeldungen gewünscht, so dass der Präsident das Traktandum zur Abstimmung bringt. Der Präsident weist darauf hin, dass gemäss Art. 695 OR bei diesem Beschluss Personen, die in irgendeiner Form an der Geschäftsführung teilgenommen haben, mit ihren eigenen und vertretenen Aktien kein Stimmrecht haben. Der Präsident stellt fest, dass die Generalversammlung den Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Konzernleitung Entlastung für das Geschäftsjahr 2013 mit Ja-Stimmen, bei Enthaltungen und Nein-Stimmen erteilt hat. Der Präsident bedankt sich im Namen des Verwaltungsrates und der Konzernleitung bei der Generalversammlung für das damit ausgedrückte Vertrauen. 4. Anpassung der Statuten Der Verwaltungsrat beantragt, im Rahmen von Traktandum 4 diverse Änderungen und Ergänzungen von Statutenartikeln. Der Präsident informiert, dass die vorgeschlagenen Statutenänderungen auf der Umsetzung der Minder-Verordnung basieren und dass der Verwaltungsrat beschlossen Generalversammlung vom 25. April

8 hat, die neuen Statutenregelungen bereits in diesem Jahr der Generalversammlung vorzulegen. Des Weiteren erklärt der Präsident, dass der Verwaltungsrat beschlossen hat, die neuen Artikel 25 bis 29 der Statuten einzeln zur Abstimmung zu bringen, um den Aktionären eine individuelle Stimmabgabe zu den zentralen neuen Vergütungsbestimmungen zu ermöglichen. Über die übrigen Änderungen aufgrund der Minder-Verordnung wird unter Traktandum 4.1 im Paket abgestimmt. In Traktandum 4.7 sind weitere Statutenanpassungen vorgesehen, die der Verwaltungsrat gemeinsam mit den ohnehin notwendigen Statutenänderungen der Generalversammlung vorlegt und die zu einer gewissen Modernisierung der Statuten führen. Der Präsident hält fest, dass die vorgeschlagenen Anpassungen zu den Traktanden 4.1 bis 4.7 im Detail im Rahmen der Erläuterungen zur Einladung dargestellt wurden, weshalb er auf das Ablesen der einzelnen Änderungen verzichtet. 4.1 Allgemeine Anpassungen an die Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) Der Präsident erläutert die Statutenänderungen im Zusammenhang mit Traktandum 4.1. Er stellt fest, dass sich vorgängig keine Redner eingetragen haben und auch keine Wortmeldungen gewünscht werden und bringt das Traktandum zur Abstimmung. Der Präsident stellt fest, dass die Generalversammlung mit 2'542'806 Ja-Stimmen gegen 292'246 Nein-Stimmen sowie CHF 1'543' Ja-Nennwerten gegen CHF 292' Nein-Nennwerte bei 28'199 Enthaltungen dem Antrag des Verwaltungsrates auf Anpassung der Statuten zugestimmt hat und das nötige Stimmenquorum gemäss Art. 704 OR erreicht hat. Der Präsident bedankt sich bei den Aktionären. 4.2 Statutenbestimmung zum Vergütungsausschuss Der Verwaltungsrat beantragt, die Statuten der Gesellschaft um einen neuen Artikel 25 zum Vergütungsausschuss zu ergänzen. Der Präsident erläutert die Statutenänderung im Zusammenhang mit Traktandum 4.2. Er stellt fest, dass sich vorgängig keine Redner eingetragen haben und auch keine Wortmeldungen gewünscht werden und bringt das Traktandum zur Abstimmung. Der Präsident stellt fest, dass die Generalversammlung mit 2'831'214 Ja-Stimmen gegen 3'746 Nein-Stimmen sowie CHF 1'831' Ja-Nennwerte gegen CHF 3' Nein-Nennwerte bei 28'291 Enthaltungen dem Antrag des Verwaltungsrates auf Anpassung der Statuten zugestimmt hat und das nötige Stimmenquorum gemäss Art. 704 OR erreicht hat. Der Präsident bedankt sich bei den Aktionären. Generalversammlung vom 25. April

9 4.3 Statutenbestimmung zu Vergütungsgrundsätzen, erfolgsabhängiger Vergütung sowie Beteiligungs- und Optionsplänen Der Verwaltungsrat beantragt, die Statuten der Gesellschaft um einen neuen Artikel 26 zu Vergütungsgrundsätzen, erfolgsabhängiger Vergütung sowie Beteiligungs- und Optionsplänen zu ergänzen. Der Präsident erläutert die Statutenänderung im Zusammenhang mit Traktandum 4.3. Er stellt fest, dass sich vorgängig keine Redner eingetragen haben und auch keine Wortmeldungen gewünscht werden und bringt das Traktandum zur Abstimmung. Der Präsident stellt fest, dass die Generalversammlung mit 1'784'597 Ja-Stimmen gegen 1'051'505 Nein-Stimmen sowie CHF 784' Ja-Nennwerten gegen CHF 1'051' Nein-Nennwerte bei 27'149 Enthaltungen den Antrag des Verwaltungsrates auf Anpassung der Statuten abgelehnt hat und das nötige Stimmenquorum gemäss Art. 704 OR nicht erreicht hat. Der Präsident hält fest, dass der Verwaltungsrat das Resultat analysieren und die notwendigen Schlüsse ziehen wird. Der Verwaltungsrat wird den Aktionären eine neue Statutenbestimmung vorschlagen. 4.4 Statutenbestimmung zu Arbeitsverträgen, Darlehen, Krediten und Vorsorgeleistungen ausserhalb der beruflichen Vorsorge Der Verwaltungsrat beantragt, die Statuten der Gesellschaft um einen neuen Artikel 27 zu Arbeitsverträgen, Darlehen, Krediten und Vorsorgeleistungen ausserhalb der beruflichen Vorsorge zu ergänzen. Der Präsident erläutert die Statutenänderung im Zusammenhang mit Traktandum 4.4. Er stellt fest, dass sich vorgängig keine Redner eingetragen haben und auch keine Wortmeldungen gewünscht werden und bringt das Traktandum zur Abstimmung. Der Präsident stellt fest, dass die Generalversammlung mit 2'101'111 Ja-Stimmen gegen 731'078 Nein-Stimmen sowie CHF 1'101' Ja- Nennwerten gegen CHF 731' Nein-Nennwerte bei 31'062 Enthaltungen dem Antrag des Verwaltungsrates auf Anpassung der Statuten zugestimmt hat und das nötige Stimmenquorum gemäss Art. 704 OR erreicht hat. Der Präsident bedankt sich bei den Aktionären. 4.5 Statutenbestimmung zu weiteren Mandaten Der Verwaltungsrat beantragt, die Statuten der Gesellschaft um einen neuen Artikel 28 zu weiteren Mandaten zu ergänzen. Der Präsident erläutert die Statutenänderung im Zusammenhang mit Traktandum 4.5. Er stellt fest, dass sich vorgängig keine Redner eingetragen haben und auch keine Wortmeldungen gewünscht werden und bringt das Traktandum zur Abstimmung. Der Präsident stellt fest, dass die Generalversammlung mit 2'821'251 Ja-Stimmen gegen 13'753 Nein-Stimmen sowie CHF 1'821' Ja-Nennwerten gegen CHF 13' Nein-Nennwerte bei 28'247 Enthaltungen dem Antrag des Verwaltungsra- Generalversammlung vom 25. April

10 tes auf Anpassung der Statuten zugestimmt hat und das nötige Stimmenquorum gemäss Art. 704 OR erreicht hat. Der Präsident bedankt sich bei den Aktionären. 4.6 Statutenbestimmung zur Abstimmung über die Vergütungen durch die Generalversammlung Der Verwaltungsrat beantragt, die Statuten der Gesellschaft um einen neuen Artikel 29 zur Abstimmung über die Vergütungen durch die Generalversammlung zu ergänzen. Der Präsident erläutert die Statutenänderung im Zusammenhang mit Traktandum 4.6. Er stellt fest, dass sich vorgängig keine Redner eingetragen haben und auch keine Wortmeldungen gewünscht werden und bringt das Traktandum zur Abstimmung. Der Präsident stellt fest, dass die Generalversammlung mit 2'693'191 Ja-Stimmen gegen 137'815 Nein-Stimmen sowie CHF 1'693' Ja-Nennwerten gegen CHF 137' Nein-Nennwerte bei 32'245 Enthaltungen dem Antrag des Verwaltungsrates auf Anpassung der Statuten zugestimmt hat und das nötige Stimmenquorum gemäss Art. 704 OR erreicht hat. Der Präsident bedankt sich bei den Aktionären. 4.7 Übrige Statutenanpassungen Der Präsident erläutert die Statutenänderungen im Zusammenhang mit Traktandum 4.7. Er stellt fest, dass sich vorgängig keine Redner eingetragen haben und auch keine Wortmeldungen gewünscht werden und bringt das Traktandum zur Abstimmung. Der Präsident stellt fest, dass die Generalversammlung mit 2'832'060 Ja-Stimmen gegen 1'597 Nein-Stimmen sowie CHF 1'832' Ja-Nennwerten gegen CHF 1' Nein-Nennwerte bei 29'594 Enthaltungen dem Antrag des Verwaltungsrates auf Anpassung der Statuten zugestimmt hat und das nötige Stimmenquorum gemäss Art. 704 OR erreicht hat. Der Präsident bedankt sich bei den Aktionären. 5. Wahlen in den Verwaltungsrat Der Präsident informiert, dass gemäss Minder-Verordnung neu sämtliche Mitglieder des Verwaltungsrates einzeln und für eine Amtsdauer von einem Jahr zu wählen sind. Auch der Präsident des Verwaltungsrates sowie die Mitglieder des Vergütungsausschusses sind künftig einzeln zu wählen. 5.1 Wiederwahl von Heinz Karrer Der Verwaltungsrat beantragt, Herrn Heinz Karrer für eine Amtsdauer von einem Jahr wiederzuwählen. Generalversammlung vom 25. April

11 Der Präsident stellt fest, dass die Generalversammlung Herrn Heinz Karrer für eine Amtsdauer von einem Jahr mit Ja-Stimmen, bei Enthaltungen und Nein-Stimmen wiedergewählt hat. Der Präsident gratuliert Herrn Heinz Karrer zu seiner Wiederwahl und teilt mit, dass Herr Karrer die Annahme der Wahl schon vorgängig und vorbehältlich seiner Wiederwahl erklärt hat. 5.2 Wiederwahl von Jae Hyun (Jay) Lee Der Verwaltungsrat beantragt, Herrn Jae Hyun Lee für eine Amtsdauer von einem Jahr wiederzuwählen. Der Präsident stellt fest, dass die Generalversammlung Herrn Jae Hyun Lee für eine Amtsdauer von einem Jahr mit Ja-Stimmen, bei Enthaltungen und Nein-Stimmen wiedergewählt hat. Der Präsident gratuliert Herrn Jae Hyun Lee zu seiner Wiederwahl und teilt mit, dass Herr Lee die Annahme der Wahl schon vorgängig und vorbehältlich seiner Wiederwahl erklärt hat. 5.3 Wiederwahl von John Lindquist Der Verwaltungsrat beantragt, Herrn John Lindquist für eine Amtsdauer von einem Jahr wiederzuwählen. Der Präsident stellt fest, dass die Generalversammlung Herrn John Lindquist für eine Amtsdauer von einem Jahr mit Ja-Stimmen, bei Enthaltungen und Nein-Stimmen wiedergewählt hat. Der Präsident gratuliert Herrn John Lindquist zu seiner Wiederwahl und teilt mit, dass Herr Lindquist die Annahme der Wahl schon vorgängig und vorbehältlich seiner Wiederwahl erklärt hat. 5.4 Wiederwahl von Adrianus (Adriaan) Nühn Der Verwaltungsrat beantragt, Herrn Adrianus Nühn für eine Amtsdauer von einem Jahr wiederzuwählen. Der Präsident stellt fest, dass die Generalversammlung Herrn Adrianus Nühn für eine Amtsdauer von einem Jahr mit Ja-Stimmen, bei Enthaltungen und Nein-Stimmen wiedergewählt hat. Generalversammlung vom 25. April

12 Der Präsident gratuliert Herrn Adrianus Nühn zu seiner Wiederwahl und teilt mit, dass Herr Nühn die Annahme der Wahl schon vorgängig und vorbehältlich seiner Wiederwahl erklärt hat. 5.5 Wiederwahl von David J. Schnell Der Verwaltungsrat beantragt, Herrn David J. Schnell für eine Amtsdauer von einem Jahr wiederzuwählen. Der Präsident stellt fest, dass die Generalversammlung Herrn David J. Schnell für eine Amtsdauer von einem Jahr mit Ja-Stimmen, bei Enthaltungen und Nein-Stimmen wiedergewählt hat. Der Präsident gratuliert Herrn David J. Schnell zu seiner Wiederwahl und teilt mit, dass Herr Schnell die Annahme der Wahl schon vorgängig und vorbehältlich seiner Wiederwahl erklärt hat. 5.6 Wiederwahl von Annette Schömmel Der Verwaltungsrat beantragt, Frau Annette Schömmel für eine Amtsdauer von einem Jahr wiederzuwählen. Der Präsident stellt fest, dass die Generalversammlung Frau Annette Schömmel für eine Amtsdauer von einem Jahr mit Ja-Stimmen, bei Enthaltungen und Nein-Stimmen wiedergewählt hat. Der Präsident gratuliert Frau Annette Schömmel zu ihrer Wiederwahl und teilt mit, dass Frau Schömmel die Annahme der Wahl schon vorgängig und vorbehältlich ihrer Wiederwahl erklärt hat. 5.7 Wiederwahl von Raymond D. Webster Der Verwaltungsrat beantragt, Herrn Raymond D. Webster für eine Amtsdauer von einem Jahr wiederzuwählen. Der Präsident stellt fest, dass die Generalversammlung Herrn Raymond D. Webster für eine Amtsdauer von einem Jahr mit Ja-Stimmen, bei Enthaltungen und Nein-Stimmen wiedergewählt hat. Der Präsident gratuliert Herrn Raymond D. Webster zu seiner Wiederwahl und teilt mit, dass Herr Webster die Annahme der Wahl schon vorgängig und vorbehältlich seiner Wiederwahl erklärt hat. Generalversammlung vom 25. April

13 6. Wahl von Herrn Heinz Karrer als Verwaltungsratspräsident Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Herrn Heinz Karrer als Präsident des Verwaltungsrates für die Amtsdauer von einem Jahr. Der Präsident stellt fest, dass die Generalversammlung Herrn Heinz Karrer für eine Amtsdauer von einem Jahr mit Ja-Stimmen, bei Enthaltungen und Nein-Stimmen als Präsident des Verwaltungsrates gewählt hat. Der Präsident gratuliert Herrn Heinz Karrer zu seiner Wahl und teilt mit, dass Herr Karrer die Annahme der Wahl schon vorgängig und vorbehältlich seiner Wahl erklärt hat. Der Präsident übergibt das Wort an Herrn Heinz Karrer. Herr Heinz Karrer dankt den Aktionären für das ausgesprochene Vertrauen und gibt seiner Freude Ausdruck, künftig als Verwaltungsratspräsident zusammen mit seinen Verwaltungsratskollegen und der Konzernleitung Kuoni als globalen Reisedienstleister nachhaltig weiterentwickeln zu können. Gleichzeitig bedankt er sich beim scheidenden Verwaltungsratspräsidenten herzlich für die Zusammenarbeit der letzten Jahre und dessen langjährige, das Unternehmen entscheidend mitprägende Tätigkeit. 7. Wahl der Mitglieder des Vergütungsausschusses 7.1. Wahl von Herrn Jae Hyun (Jay) Lee als Mitglied des Vergütungsausschusses Der Verwaltungsrat beantragt, Herrn Jae Hyun Lee als Mitglied des Vergütungsausschusses für eine Amtsdauer von einem Jahr zu wählen. Der Präsident stellt fest, dass die Generalversammlung Herrn Jae Hyun Lee für eine Amtsdauer von einem Jahr mit Ja-Stimmen, bei Enthaltungen und Nein-Stimmen gewählt hat. Der Präsident gratuliert Herrn Jae Hyun Lee zu seiner Wahl und teilt mit, dass Herr Lee die Annahme der Wahl schon vorgängig und vorbehältlich seiner Wahl erklärt hat. 7.2 Wahl von Herrn Adrianus (Adriaan) Nühn als Mitglied des Vergütungsausschusses Der Verwaltungsrat beantragt, Herrn Adrianus Nühn als Mitglied des Vergütungsausschusses für eine Amtsdauer von einem Jahr zu wählen. Der Präsident stellt fest, dass die Generalversammlung Herrn Adrianus Nühn für eine Amtsdauer von einem Jahr mit Ja-Stimmen, bei Enthaltungen und Nein-Stimmen gewählt hat. Generalversammlung vom 25. April

14 Der Präsident gratuliert Herrn Adrianus Nühn zu seiner Wahl und teilt mit, dass Herr Nühn die Annahme der Wahl schon vorgängig und vorbehältlich seiner Wahl erklärt hat. 7.3 Wahl von Frau Annette Schömmel als Mitglied des Vergütungausschusses Der Verwaltungsrat beantragt, Frau Annette Schömmel als Mitglied des Vergütungsausschusses für eine Amtsdauer von einem Jahr zu wählen. Der Präsident stellt fest, dass die Generalversammlung Frau Annette Schömmel für eine Amtsdauer von einem Jahr mit Ja-Stimmen, bei Enthaltungen und Nein-Stimmen gewählt hat. Der Präsident gratuliert Frau Annette Schömmel zu ihrer Wahl und teilt mit, dass Frau Schömmel die Annahme der Wahl schon vorgängig und vorbehältlich ihrer Wahl erklärt hat. 8. Wahl von REBER Rechtsanwälte als unabhängige Stimmrechtsvertretung Der Verwaltungsrat beantragt, REBER Rechtsanwälte, Zürich, für eine Amtsdauer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung als unabhängige Stimmrechtsvertretung zu wählen. Der Präsident stellt fest, dass die Generalversammlung REBER Rechtsanwälte für eine Amtsdauer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung mit Ja- Stimmen, bei Enthaltungen und Nein-Stimmen gewählt hat. Der Präsident gratuliert REBER Rechtsanwälte zur Wahl und teilt mit, dass Herr Dr. Markus Uhl, als Repräsentant von REBER Rechtsanwälte, die Annahme der Wahl schon vorgängig und vorbehältlich der Wahl erklärt hat. 9. Wiederwahl der Revisionsstelle Der Verwaltungsrat beantragt, die KPMG AG, Zürich, für eine Amtsdauer von einem Jahr als Revisionsstelle wiederzuwählen. Die KPMG AG hat sich zur Wiederannahme dieses Mandats bereit erklärt. Der Präsident stellt fest, dass die Generalversammlung die KPMG AG, Zürich, als Revisionsstelle für ein Jahr mit Ja-Stimmen, bei Enthaltungen und Nein-Stimmen wiedergewählt hat. Der Präsident gratuliert der KPMG AG zu ihrer Wahl. Generalversammlung vom 25. April

15 10. Traktandierungsbegehren von Aktionären Der Präsident informiert, dass die Aktionärsgruppe zcapital mit Schreiben vom 14. November 2013 um die Traktandierung verschiedener Verhandlungsgegenstände mit entsprechenden Anträgen ersucht hat und verweist auch auf das Schreiben von zcapital an die Aktionäre vom 8. April 2014, welches am selben Tag auf der Unternehmenswebsite veröffentlicht wurde. Der Verwaltungsrat lehnt die Anträge von zcapital ab. Er hat die Gründe bereits ausführlich in den Erläuterungen des Verwaltungsrates dargelegt, welche zusammen mit der Einladung zur Generalversammlung verschickt wurden. Der Präsident führt aus, dass der Antrag auf Einführung der Einheitsaktie gegen die Position der Kuoni und Hugentobler-Stiftung gerichtet ist, die heute die Stimmrechtsaktien besitzt, und dank dem mit diesen Aktien verbunden Stimmrecht einen Stimmrechtsanteil von 25 Prozent hat. Des Weiteren erläutert der Präsident, dass die Stiftung seit Jahrzehnten ein beständiger Partner und Ankeraktionär der Gesellschaft ist. Sie hat den Zweck, die Gesellschaft "unter Aufrechterhaltung des bisherigen Gesellschaftszwecks auf solider Basis" dauernd zu erhalten. Damit stellt sich dieser Aktionär bewusst in den Dienst der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Die Stiftung ist damit auch Garant für die Stabilität und Kontinuität in der Entwicklung des Unternehmens. Der Verwaltungsrat ist daher der Ansicht, dass ein stabiles Aktionariat für die positive Entwicklung der Gesellschaft zentral ist. Der Präsident hält fest, dass die Ablehnung der Einführung der Einheitsaktie im heutigen Zeitpunkt daher keine grundsätzliche Ablehnung der Einheitsaktie ist, sondern ein Plädoyer für einen starken Ankeraktionär, weil dies im Interesse des Unternehmens, seiner Aktionäre, seiner Kunden und seiner Mitarbeitenden liegt. Zudem halte der Verwaltungsrat auch an der statutarischen Übertragungs- und Stimmrechtsbeschränkung fest. Die Übertragungs- und Stimmrechtsbeschränkung verhindere, dass ein Aktionär eine kontrollierende Beteiligung an Kuoni erwirbt, ohne dass er allen Aktionären ein Angebot macht. Erwirbt ein Aktionär zum Beispiel 30 Prozent, so muss er zwar kein öffentliches Angebot machen, kann aber einen sehr starken Einfluss auf Kuoni ausüben, ohne Rücksichtnahme auf andere Aktionäre. Auf diese Weise kann eine Gesellschaft zum Spielball kurzfristig orientierter, spekulativ ausgerichteter Marktteilnehmer werden. Der Präsident führt weiter aus, dass die Übertragungs- und Stimmrechtsbeschränkungen dazu führen, dass ein Aktionär nur dann die Gesellschaft beherrschen kann, wenn er allen Aktionären ein öffentliches Angebot macht, über das die Gesamtheit der Aktionäre entscheidet und von dem alle Aktionäre in gleicher Weise profitieren. In diesem Sinne schützen die Übertragungs- und Stimmrechtsbeschränkungen die Interessen aller Aktionäre. Sie ermöglichen Kuoni aber auch eine stabile und langfristig orientierte Entwicklung. Der Präsident weist darauf hin, dass der Verwaltungsrat auch davon geleitet wird, dass eine grosse Zahl in der Schweiz kotierter Gesellschaften derartige Bestimmungen in ihren Statuten haben und dank der damit erreichten Stabilität erfolgreich sind. Generalversammlung vom 25. April

16 10.1 Einführung Einheitsaktie Der Präsident informiert, dass die Aktionärsgruppe zcapital mit Schreiben vom 14. November 2013 den Antrag auf Einführung der Einheitsaktie gestellt hat. Der Verwaltungsrat lehnt dieses Begehren ab. Zu diesem Traktandum hat sich Herr Michael Otte, zcapital, eingetragen. Herr Michael Otte, zcapital, Zug: Sehr geehrter Herr Verwaltungsratspräsident, Sehr geehrte Verwaltungsräte, Geschätzte Aktionärinnen und Aktionäre, Mein Name ist Michael Otte. Ich bin Analyst für Corporate Governance bei zcapital, einem unabhängigen Vermögensverwalter mit Sitz in Zug. Dieser verwaltet einen Schweizer Nebenwerte-Fond mit einer langfristigen Orientierung. In diesem Zusammenhang vertreten wir heute Aktien. Wir setzen uns seit Jahren für Verbesserungen der Corporate Governance und die Stellung der Publikumsaktionäre von Schweizer Aktien ein. Mittels unserem zrating messen wir den Stellenwert der Publikumsaktionäre. Wir respektieren die Rolle der Kuoni und Hugentobler - Stiftung und die Geschichte von Kuoni. Das zrating zeigt uns aber seit Jahren auf, dass die Publikumsaktionäre gegenüber dem privilegierten Hauptaktionär Kuoni und Hugentobler - Stiftung in den Rechten eingeschränkt werden. zcapital hat deshalb die nachfolgenden Traktanden 10.1 bis 10.4 auf die heutige Tagesordnung setzen lassen. Wir sind überzeugt, dass im Zeitalter der Umsetzung der Minder-Initiative eine Bevormundung der Publikumsaktionäre mittels Stimmrechtsaktien, Vinkulierungen und Sonderrechten zu Gunsten einzelner, dem Verwaltungsrat genehmer Aktionäre nicht mehr zeitgemäss sind. In den letzten Jahren haben über 16 Firmen, unter anderem Givaudan, Clariant, Tecan und Valora, entweder Stimmrechtsaktien abgeschafft oder Eintragungs- und Stimmrechtsbeschränkungen abgeschafft. Kuoni ist leider ein Paradebeispiel einer ungenügenden Performance in einer geschützten Werkstatt. Dies fand unter dem gültigen Patronat der Kuoni und Hugentobler -Stiftung statt. Der Aktienkurs ist in den letzten 15 Jahren um 35% zurückgegangen. Der Benchmark von Schweizer Nebenwerten ist im gleichen Zeitraum dagegen um 170% gestiegen. Mit lediglich 6% Kapitaleinsatz kontrolliert die Kuoni und Hugentobler - Stiftung über 25% der Stimmrechte und ist somit der Gralshüter von Kuoni. Etliche Manager, Verwaltungsräte und auch Anwälte konnten sich im Gegensatz zu den Publikumsaktionären mit dem Support der Kuoni und Hugentobler - Stiftung bereichern. Der Verwaltungsrat hat sich leider negativ zu unseren Traktanden geäussert. Er empfiehlt den Aktionären, dass die Aktionäre weiterhin bevormundet werden sollen. Es wurde auch verpasst, unsere Argumente - wie sich dies in einer fairen Debatte gehört - mit den Einladungsunterlagen zur Generalversammlung an die Aktionäre zu verschi- Generalversammlung vom 25. April

17 cken. Erst nachträglich durften wir, wie Verwaltungsratspräsident Henning Boysen erwähnt hat vorher, ein Schreiben auf der Webseite publizieren, wo unsere Argumente vorgelegt werden. Der Verwaltungsrat droht in den Einladungsunterlagen der heutigen Generalversammlung mit einer allfälligen unfreundlichen Übernahme der Kuoni, sollten unsere Traktanden angenommen werden. Diese Drohung ist haltlos. Den besten Schutz vor einer solchen Übernahme bietet der faire und richtige Aktienkurs. Eine weitere Drohung des Verwaltungsrates lautet, dass bei einer Annahme unserer Traktanden eine Schadenseinklagung der Kuoni und Hugentobler - Stiftung geltend gemacht werden könnte. Dies zeigt auf, dass die Kuoni und Hugentobler - Stiftung immer noch nicht im Interesse der Kuoni agieren will. Wir bedauern zudem, dass nach diversen Gesprächen, unter anderem auch mit Vertretern der Kuoni und Hugentobler - Stiftung, keinerlei Transparenz über die Stiftung hergestellt wird, obwohl uns dies in Aussicht gestellt wurde. Lieber Herr Karrer, zcapital gratuliert Ihnen zur Wiederwahl bzw. zur Wahl als Verwaltungsratspräsident. Als Präsident von economiesuisse plädieren Sie für die Stärkung der Aktionärsrechte. Wir hoffen, dass Sie dies auch bei Kuoni machen werden. Der Aktienmarkt ist der Inbegriff des freien Marktes. Geben Sie sich und der Kuoni einen Ruck und befürworten Sie nicht nur den freien Markt, wenn er Ihnen oder Ihrem Mandat gerecht wird. Ich zitiere deshalb von der Webseite von economiesuisse: Ein funktionierender Wettbewerb ist das Kernelement der Marktwirtschaft. Stimmrechtsaktien wie im vorliegenden Fall behindern jedoch den Wettbewerb der Aktionäre. Liebe Aktionärinnen und Aktionäre, die heutige Fokussierung der Kuoni gefällt uns. Endlich werden nicht mehr kostspielige Akquisitions-Abenteuer mit Spätfolgen von Wertberichtigungen, Schliessungen und Restrukturierungen getätigt. Doch der Evolutionsprozess von Kuoni sollte auch an der Börse weitergehen. Lassen Sie sich als Aktionär nicht mehr babysitten, setzen Sie ein Zeichen und unterstützen Sie unsere Traktanden mit einem Ja. Da Traktandum 4.7 angenommen wurde, ziehen wir unser Traktandum 10.3 zurück. Sollten die Traktanden 10.1 und 10.2 nicht angenommen werden, werden wir unser Traktandum 10.4 ebenfalls zurückziehen. Ich bedanke mich für Ihren Support und Ihre Aufmerksamkeit. Herzlichen Dank. Der Präsident dankt Herrn Michael Otte für seine Worte und hält fest, dass der Verwaltungsrat seit längerem mit zcapital Kontakte pflegt und deren Standpunkte kennt und respektiert. Der Verwaltungsrat ist jedoch überzeugt, dass die Standpunkte des Verwaltungsrats richtig sind und eine stabile Entwicklung und das Wachstum von Kuoni unterstützen. Der Präsident wiederholt, dass der Verwaltungsrat an der Ablehnung des Antrags von zcapital festhält. Generalversammlung vom 25. April

18 Der Präsident erkundigt sich, ob ein weiterer Redner das Wort zu diesem Traktandum wünscht. Herr Prof. Dr. Karl Hofstetter, Präsident der Kuoni und Hugentobler - Stiftung, Zürich: Herr Präsident, Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, Nachdem die Kuoni und Hugentobler - Stiftung sehr direkt angesprochen wurde und dabei nicht nur mit Streicheleinheiten versehen wurde, fühle ich mich genötigt, als Präsident der Kuoni und Hugentobler - Stiftung vielleicht doch das Eine oder Andere zu diesen Anträgen zu sagen. Gestatten Sie mir, dabei zuerst in meiner Funktion für den Stiftungsrat etwas klar zu stellen. Die Kuoni und Hugentobler - Stiftung ist eine Unternehmensstiftung, und die Stiftungsräte haben sich dabei vor allem dem Stiftungszweck verpflichtet zu zeigen. Sie haben also mit anderen Worten bei der Ausübung ihrer Aktionärsrechte vor allem den Stiftungszweck vor Augen zu haben. Und dieser Stiftungszweck lautet folgendermassen, und das war schon immer transparent, also insofern ist der Vorwurf mangelnder Transparenz mit Sicherheit nicht am Platz: "Die Stiftung bezweckt, den Konzern Kuoni Reisen Holding AG unter der Aufrechterhaltung des bisherigen Gesellschaftszwecks auf solider Grundlage dauernd zu erhalten". Dieser Zweck entspricht dem seinerzeitigen Willen der Gründerfamilien, welche ganz bewusst diese Unternehmensstiftung geschaffen haben, um eben den Konzern langfristig im Interesse aller Aktionäre, aber auch im Interesse der Mitarbeiter und der Kunden zu erhalten. Im Zuge des Going Public von Kuoni im Jahre 1971 wurde so die noch heute gültige Aktionärsstruktur einschliesslich der Beschränkungen bei der Eintragungspraxis und der Ausübung der Stimmrechte eingeführt. Damit sollte dieser stabilisierende Einfluss der Stiftung gesichert werden. Die Entwicklung seit 1971 gibt dem damaligen Konzept Recht. Die Stiftung hat in den vergangenen Jahrzehnten dem Unternehmen jene Stabilität gesichert, die heute zu Recht mehrmals angesprochen wurde. Dadurch konnten die Krisenjahre gemeistert werden. Dadurch aber konnte auch diese Strategie umgesetzt werden, welche Kuoni heute sehr günstig positioniert. Ich verweise beispielsweise darauf, dass Kuoni diese sehr erfolgreiche und erfolgversprechende Akquisition von GTA vornehmen konnte. Ich verweise darauf, dass Kuoni diese asset light Strategie verfolgt. Ich verweise auch darauf, dass wir eine Ertragsperle haben mit dem Visageschäft. Ich verweise aber auch darauf, dass wir beispielsweise aus den verlustbringenden Reiseveranstaltertätigkeiten in Europa ausgestiegen sind. Diese erfolgreiche Strategie konnte nur auf dem Hintergrund dieser Stabilität so angegangen werden. Und davon hat nicht nur die Kuoni und Hugentobler - Stiftung profitiert, davon haben wir alle als Aktionäre profitiert. Das Konzept der Stimmrechtsaktien und der Eintragungs- bzw. Stimmrechtsbeschränkungen ist deshalb für alle langfristig orientierten Aktionäre von Vorteil. Es dient aber auch dem Schutz der Minderheitsaktionäre, weil es, wie das bereits schon angesprochen wurde, die spekulative Einflussnahme auf die Gesellschaft, etwa durch Generalversammlung vom 25. April

19 den schleichenden Aufbau von Minderheitsbeteiligungen, mit der dann die Gesellschaft majorisiert werden könnte, verhindert. Dass das nicht einfach nur eine Chimäre ist, ein solches Szenario, haben verschiedene Beispiele von schweizerischen Gesellschaften in den letzten Jahren gezeigt. Der Stiftungsrat sieht sich deshalb auch heute in der Pflicht und Verantwortung, das Unternehmen im Sinne des beschriebenen Stiftungszwecks nach bestem Wissen und Gewissen zu schützen, aber auch positiv zu fördern. Und er tut dies mittels einer sehr austarierten Corporate Governance. Der Stiftungsrat beschäftigt sich sehr intensiv und wiederholt immer wieder mit der Frage: Welches ist die Rolle der Stiftung gegenüber dem Verwaltungsrat? Welche Rolle sollen wir wahrnehmen und wo sind vielleicht auch unsere Grenzen in der Wahrnehmung unserer Rechte? Da ist ein sehr austariertes System dabei entstanden, das beispielsweise darin besteht, dass wir nur einen Vertreter im Verwaltungsrat haben, einen Delegierten. Das reflektiert die Tatsache, dass wir in der Tat nur etwas mehr als 6% des Kapitals haben, aber 25% der Stimmen. Also, wir sind von daher ganz bewusst zurückhaltend in der Besetzung im Verwaltungsrat, aber wir nehmen diese Rolle sehr ernst. Wir reden regelmässig mit dem Verwaltungsrat. Wir tun dies mit einer gewissen Zurückhaltung, aber auch mit dem bewusst aktiven Engagement eines langfristig engagierten Gross- und Ankeraktionärs. Wir stellen auch sicher, dass sich keine Machtballungen ergeben. Hier ist die Stiftung tatsächlich aus Schaden klug geworden. Ich muss nicht noch einmal erzählen, was in der Vergangenheit passierte. Ich glaube unter dem neuen Stiftungsrat in den letzten Jahren ist das Bewusstsein, dass halt auch bei solchen Strukturen Machtmissbräuche möglich sind, klar vorhanden. Deswegen auch diese sehr bewussten Governance Strukturen, die beispielsweise auch beinhalten, dass der Delegierte, unser Delegierter im Verwaltungsrat, nicht gleichzeitig auch Stiftungsratspräsident sein kann. Hier haben wir also checks and balances. Dieser Vertreter soll und darf auch nicht Verwaltungsratspräsident werden. Also wir haben ganz bewusste Machtbeschränkungen als Teil unseres Systems eingeführt und praktizieren das, und wir machen das auch sehr engagiert. Wir haben zum Beispiel auch ganz bewusst mitgemacht bei der seinerzeitigen Kapitalerhöhung, als GTA erworben wurde. Also hier zeigen wir auch unser aktives, nach vorne gerichtetes Engagement zugunsten des Unternehmens. Die zcapital umgekehrt konnte nicht überzeugend darlegen, warum und wie die Abschaffung der Stimmrechtsaktien und die Abschaffung der Eintragungs- bzw. Stimmrechtsbeschränkungen der dauernden Erhaltung des Kuoni-Konzerns auf solider Grundlage dienen würden. Die zcapital argumentiert aus unserer Sicht und wir hören uns diese Argumente selbstverständlich an, wir nehmen alles ernst, was von Seiten anderer Aktionäre auch an uns herangetragen wird aber aus unserer Sicht argumentiert die zcapital hier sehr viel oder viel zu stark mit Schlagwörtern. Es fehlt uns hier ganz klar die ökonomisch substantielle Argumentation, der gegenüber wir sonst auf jeden Fall offen wären. Die Kuoni und Hugentobler - Stiftung lehnt deshalb die Anträge von zcapital ab, wird Nein stimmen, und ich möchte auch Sie einladen, diese Anträge abzulehnen. Besten Dank. Der Präsident verdankt die Worte von Herrn Prof. Dr. Karl Hofstetter und erkundigt sich nach weiteren Rednern. Es gibt keine Wortmeldungen. Generalversammlung vom 25. April

20 Der Präsident geht zur Abstimmung über. Der Präsident stellt fest, dass die Generalversammlung mit 1'379'423 Ja-Stimmen gegen 1'446'110 Nein-Stimmen sowie CHF 1'379' Ja-Nennwerten gegen CHF 446'510 Nein-Nennwerte bei 36'470 Enthaltungen den Antrag von zcapital auf Einführung der Einheitsaktie abgelehnt hat und das nötige Stimmenquorum gemäss Art. 704 OR nicht erreicht hat. Der Präsident dankt den Aktionären Abschaffung der Eintragungs- und Stimmrechtsbeschränkung sowie Streichung der Möglichkeit der Gewährung von Ausnahmen durch den Verwaltungsrat Der Präsident informiert, dass die Aktionärsgruppe zcapital den Antrag auf Abschaffung der Eintragungs- und Stimmrechtsbeschränkung gestellt hat. Zudem soll der Verwaltungsrat keine Ausnahmen mehr gewähren können. Der Verwaltungsrat beantragt aus den bereits ausführlich erläuterten Gründen die Ablehnung dieses Traktandums. Der Präsident eröffnet die Diskussion und fragt bei Herrn Michael Otte, zcapital, nach, ob er zu diesem Traktandum Stellung nehmen möchte. Herr Michael Otte verneint. Da auch keine anderen Wortmeldungen gewünscht werden, bringt der Präsident das Traktandum zur Abstimmung. Der Präsident stellt fest, dass die Generalversammlung mit 1'206'936 Ja-Stimmen gegen 1'612'697 Nein-Stimmen sowie CHF 1'206' Ja-Nennwerten gegen CHF 613' Nein-Nennwerte bei 42'385 Enthaltungen den Antrag von zcapital auf Abschaffung der Eintragungs- und Stimmrechtsbeschränkung sowie Streichung der Möglichkeit der Gewährung von Ausnahmen durch den Verwaltungsrat abgelehnt hat und das nötige Stimmenquorum gemäss Art. 704 OR nicht erreicht hat. Der Präsident bedankt sich bei den Aktionären Stärkung der Mitwirkungsrechte von Aktionären Der Präsident hält fest, dass die Aktionärin zcapital die Gesellschaft informiert und heute durch Herrn Michael Otte auch noch mündlich wiederholt hat, Traktandum 10.3 zurückzuziehen, sofern die Gesellschaft die entsprechende Forderung schon im Rahmen von Traktandum 4.7 umgesetzt hat. Der Präsident stellt fest, dass die Generalversammlung mit der Annahme von Traktandum 4.7 bereits im Rahmen der allgemeinen Statutenänderung einer Herabsetzung der Hürde zur Einberufung einer ausserordentlichen Generalversammlung von 10% auf 3% des Aktienkapitals und einer aktionärs-freundlicheren Traktandierungsfrist von 30 Tagen zugestimmt hat. Der Präsident geht aufgrund dieser Sachlage davon aus, dass der Antrag zu Traktandum 10.3 zurückgezogen ist und deshalb auf eine Abstimmung zu diesem Traktandum verzichtet werden kann. Generalversammlung vom 25. April

21 10.4 Anpassung an Beschlussquoren für wichtige Beschlüsse Der Präsident hält auch hier fest, dass die Aktionärin zcapital die Gesellschaft informiert hat, sollten die Traktanden 10.1 und 10.2 nicht angenommen werden, sie diesen Antrag zurückzieht. Da dies der Fall ist, geht der Präsident aufgrund dieser Sachlage davon aus, dass der Antrag zu Traktandum 10.4 zurückgezogen ist und deshalb auf eine Abstimmung zu diesem Traktandum verzichtet werden kann. Der Präsident fragt nach, ob von Seiten der Aktionäre der Wunsch besteht, dennoch über den Antrag von zcapital zu Traktandum abzustimmen. Dies ist nicht der Fall. Der Präsident begrüsst im Namen des Verwaltungsrates den Rückzug des Antrags. 11. Verschiedenes Der Präsident stellt fest, dass sich zu diesem Traktandum keine Redner eingetragen haben. Damit sind alle Traktanden behandelt. G. Schlusswort In seinem Schlusswort verabschiedet sich der Präsident und dankt allen Aktionärinnen und Aktionären für das ihm und dem Unternehmen entgegengebrachte Vertrauen und die Loyalität. Zudem dankt er allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern, dem Management und seinen Verwaltungsratskollegen herzlich für den grossen Einsatz und die geleisteten Dienste im vergangenen Geschäftsjahr. Der Präsident schliesst die Generalversammlung und lädt die Aktionärinnen und Aktionäre zum anschliessenden Apéro ein. Für die Richtigkeit: Zürich, 15. Mai 2014 Der Präsident Die Protokollführerin Generalversammlung vom 25. April