Protokoll der 87. ordentlichen Generalversammlung der Aktionärinnen und Aktionäre der Kuoni Reisen Holding AG

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1 Protokoll der 87. ordentlichen Generalversammlung der Aktionärinnen und Aktionäre der Kuoni Reisen Holding AG Datum: Mittwoch, 17. April 2013 Zeit: Uhr Ort: Renaissance Zürich Tower Hotel A. Einleitung 1. Begrüssung Herr Henning Boysen, Präsident des Verwaltungsrats, eröffnet die Versammlung und übernimmt den Vorsitz. Er begrüsst die Aktionärinnen und Aktionäre herzlich zur 87. ordentlichen Generalversammlung der Kuoni Reisen Holding AG und dankt ihnen für ihre Anwesenheit und das dadurch gezeigte Interesse an der Kuoni Reisen Holding AG. Überdies begrüsst er die anwesenden Mitglieder des Verwaltungsrats und stellt diese den Aktionärinnen und Aktionären kurz mit Namen vor: Herr Heinz Karrer, Herr John Lindquist, Herr Adrianus Nühn, Herr David J. Schnell, Frau Annette Schömmel und Herr Raymond D. Webster. Herr Jay Hyun Lee lässt sich für die heutige Generalversammlung entschuldigen. Besonders herzlich willkommen heisst er Herrn Prof. Dr. Karl Hofstetter, Präsident des Stiftungsrates der Kuoni und Hugentobler - Stiftung. Des Weiteren begrüsst der Präsident die Mitglieder der Konzernleitung und stellt auch sie kurz namentlich vor: Herr Peter Rothwell, CEO und Vorsitzender der Konzernleitung, Herr Peter Meier, CFO, Herr Stefan Leser, Leiter der Division Outbound & Specialists, Herr Rolf Schafroth, Leiter der Division Global Travel Services, und Herr Zubin Karkaria, neues Mitglied der Konzernleitung als Leiter der Division VFS Global. Zudem begrüsst er noch Herrn Rechtsanwalt Dr. Markus Uhl, der als unabhängiger Stimmrechtsvertreter an der Generalversammlung teilnimmt, Herrn Martin Schaad, der die Revisionsstelle KPMG AG vertritt, sowie die Generalsekretärin Frau Bettina Habke. Generalversammlung vom 17. April

2 2. Tagesordnung Die Tagesordnung ist den Aktionärinnen und Aktionären zusammen mit der Einladung bekanntgegeben worden. Weitere Traktandierungsbegehren liegen nicht vor. 3. Technische Hinweise Der Präsident erklärt, dass die Generalversammlung wiederum elektronisch abstimmen wird. Er weist zudem darauf hin, dass die Generalversammlung simultan ins Englische und Französische übersetzt wird. Des Weiteren erklärt er das Vorgehen zur Wortmeldung von Aktionären zu einem Traktandum und macht darauf aufmerksam, dass die gesamte Generalversammlung zur Unterstützung der Protokollführung aufgezeichnet wird. B. Präsidialadresse Vor dem Übergang zur Tagesordnung präsentiert der Präsident einen zusammenfassenden Rückblick auf das vergangene Geschäftsjahr. Er erläutert die wichtigsten Ereignisse des vergangenen Jahres. Anschliessend übergibt er das Wort an den CEO der Kuoni Gruppe, Herrn Peter Rothwell. C. Referat von Peter Rothwell Peter Rothwell informiert über die neue Konzernstruktur, stellt das neue Konzernmitglied Zubin Karkaria näher vor und berichtet über den Geschäftsverlauf der ersten beiden Monate in D. Bekanntgabe der Vertretung des Aktionariats Der Präsident gibt die Vertretung des Aktionariats bekannt. An der heutigen Generalversammlung sind anwesend bzw. vertreten: 1) durch 118 Aktionäre (eigene und vertretene Stimmen): Namenaktien, Kat. A, und Namenaktien, Kat. B, 2) durch den Organvertreter der Gesellschaft im Sinne von Art. 689c OR: Namenaktien, Kat. B 3) durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter Herrn Dr. Markus Uhl im Sinne von Art. 689c OR: Namenaktien, Kat. B 4) durch Depotvertreter im Sinne von Art. 689d OR: 0 Namenaktien, Kat. B Insgesamt sind somit von beiden Aktienkategorien A und B total Aktienstimmen sowie CHF Aktiennennwerte vertreten. Dies entspricht 46,04% des gesamten im Handelsregister eingetragenen Aktienkapitals. Generalversammlung vom 17. April

3 Für die heute zu fassenden Beschlüsse gilt Folgendes: Gemäss Art. 14 der Statuten beschliesst und wählt die Generalversammlung, soweit das Gesetz oder die Statuten es nicht anders bestimmen, mit der absoluten Mehrheit der abgegebenen Ja- und Nein-Aktienstimmen (unter Ausschluss der Enthaltungen). An der heutigen Generalversammlung werden keine Beschlüsse gefasst und keine Wahlen vollzogen, für die das Gesetz oder die Statuten ein anderes Quorum vorsehen. Das absolute Mehr beträgt bei einer 100%igen Stimmbeteiligung Aktienstimmen. Der Präsident hält fest, dass gegen diese Feststellungen kein Widerspruch erhoben wird. Der Präsident erläutert nun das elektronische Abstimmungsverfahren und lässt zu reinen Testzwecken eine Probeabstimmung durchführen. Schliesslich macht der Präsident darauf aufmerksam, dass gemäss Art. 13 der Statuten bei der Ausübung des Stimmrechts kein Aktionär für eigene und vertretene Aktien zusammen mehr als 3% des im Handelsregister eingetragenen Aktienkapitals direkt oder indirekt auf sich vereinigen kann. Ausgenommen sind der Organvertreter, Depotvertreter, der unabhängige Stimmrechtsvertreter sowie Aktionäre, die am 25. Februar 1995 bereits einen höheren Prozentsatz besessen haben und entsprechend im Aktienbuch eingetragen sind. E. Konstituierung Zur Konstituierung der heutigen Generalversammlung stellt der Präsident Folgendes fest: Die heutige Generalversammlung ist nach Gesetz und Statuten ordnungsgemäss einberufen worden. Die Einladung wurde am 26. März 2013 im Schweizerischen Handelsamtsblatt sowie in der Tageszeitung Neue Zürcher Zeitung und am 27. März 2013 in der Zeitung Finanz und Wirtschaft publiziert. An alle am 21. März 2013 im Aktienbuch eingetragenen Namenaktionäre ist eine persönliche Einladung verschickt worden. Der Geschäftsbericht 2012, bestehend aus Jahresbericht, Jahresrechnung sowie Konzernrechnung, die Berichte der Revisionsstelle, die Gesellschaftsstatuten sowie das Protokoll der Generalversammlung vom 17. April 2012 liegen den Aktionären seit dem 21. März 2013 am Sitz der Gesellschaft zur Einsichtnahme auf. Zudem sind diese Unterlagen auf der Kuoni Website abrufbar. Es wird ein Protokoll gemäss Art. 702 Abs. 2 OR geführt. Der Präsident bezeichnet Frau Bettina Habke, Generalsekretärin der Kuoni Reisen Holding AG, als Protokollführerin. Die heutige Generalversammlung kann über alle traktandierten Verhandlungsgegenstände gültig Beschluss fassen. Als Stimmenzähler werden Frau Laurence Bienz und Herr Antonio Sacco von der Kuoni Reisen Holding AG bestimmt. Einer der Stimmenzähler wird die elektronische Abstimmung im Rechnungsbüro überwachen. Sollte aus technischen Gründen wider Erwarten eine Handabstimmung durchgeführt werden müssen, so werden die Stimmenzähler ihre Funktion im traditionellen Sinne wahrnehmen. Generalversammlung vom 17. April

4 Die Revisionsstelle der Gesellschaft, die KPMG AG, ist durch Herrn Martin Schaad vertreten. Das Protokoll der heutigen Generalversammlung kann von den Aktionären auf Voranmeldung hin vom 2. Mai 2013 an am Sitz der Gesellschaft während der Geschäftsstunden eingesehen werden und wird auch auf der Kuoni Website abrufbar sein. Der Präsident stellt fest, dass die heutige Generalversammlung ordnungsgemäss konstituiert und beschlussfähig ist. Gegen diese Feststellungen werden keine Einwände erhoben. F. Traktanden 1. Geschäftsbericht Erläuterungen zum Geschäftsbericht 2012 (bestehend aus Jahresbericht 2012, Jahresrechnung 2012 sowie Konzernrechnung 2012) Der Präsident hält fest, dass sich der Geschäftsbericht 2012 inhaltlich aus dem Jahresbericht 2012, der Jahresrechnung 2012 sowie der Konzernrechnung 2012 zusammensetzt. Für Einzelheiten verweist der Präsident auf den Geschäftsbericht mit der beigelegten ausführlichen Jahresrechnung und übergibt das Wort an Herrn Peter Meier, CFO, welcher das Geschäftsjahr 2012 näher erläutert. Der Präsident stellt fest, dass sich zum Traktandum 1.1 keine Redner vorgängig eingetragen haben und auch keine weiteren Wortmeldungen vorliegen. 1.2 Berichte der Revisionsstelle Der Präsident verweist auf die Berichte der Revisionsstelle in der Beilage des Jahresberichts. Der Vertreter der KPMG AG, Herr Martin Schaad, hat keine zusätzlichen Bemerkungen anzubringen. Auf eine Verlesung dieses Berichts wird ohne Einwendungen verzichtet. 1.3 Beschlussfassung betreffend Geschäftsbericht 2012 bestehend aus Jahresbericht 2012, Jahresrechnung 2012 sowie Konzernrechnung 2012 Der Verwaltungsrat beantragt, den Geschäftsbericht 2012 zu genehmigen. Der Präsident bringt das Traktandum zur Abstimmung. Der Präsident stellt fest, dass die Generalversammlung den Geschäftsbericht 2012 mit Ja-Stimmen, bei Enthaltungen und Nein-Stimmen genehmigt hat. Der Präsident bedankt sich bei den Aktionären. Generalversammlung vom 17. April

5 1.4 Konsultativabstimmung über den Entschädigungsbericht 2012 Der Verwaltungsrat beantragt, den Entschädigungsbericht 2012 (Seiten des Finanzberichts als Bestandteil des Geschäftsberichts) im Sinne einer Konsultativabstimmung zustimmend zur Kenntnis zu nehmen. Der Präsident erläutert die Grundzüge des Entschädigungsberichts für das Geschäftsjahr Der Präsident stellt fest, dass sich zum Traktandum 1.4 keine Redner vorgängig eingetragen haben und auch keine weiteren Wortmeldungen vorliegen. Er weist darauf hin, dass die Abstimmung zu Traktandum 1.4 einen konsultativen Charakter hat, weil das schweizerische Obligationenrecht die Kompetenz über die Vergütungen dem Verwaltungsrat zuweist. Das bedeutet, dass das Abstimmungsresultat für den Verwaltungsrat nicht direkt verbindlich ist, jedoch einen wichtigen Beitrag zur Meinungsbildung darstellt und vom Verwaltungsrat bei der Festlegung der Vergütungen und dem Vergütungssystem entsprechend berücksichtigt wird. Der Präsident macht darauf aufmerksam, dass die vom Schweizer Stimmvolk am 3. März 2013 angenommene Minder-Initiative Anpassungen bei den geltenden Statuten und bei der Durchführung der Generalversammlung nötig machen werde. Hierfür möchte der Verwaltungsrat jedoch vorerst die Ausführungsbestimmungen des Bundesrates abwarten, die spätestens Ende dieses Jahres vorliegen sollten. Die nötigen Anpassungen werden dann in Übereinstimmung mit den Grundsätzen einer Good Corporate Governance umgesetzt. Anschliessend bringt der Präsident das Traktandum zur Abstimmung. Der Präsident stellt fest, dass die Generalversammlung den Entschädigungsbericht 2012 im Sinne einer Konsultativabstimmung zustimmend mit Ja-Stimmen, bei Enthaltungen und Nein-Stimmen zur Kenntnis genommen hat. Er stellt aber auch fest, dass sich eine substantielle Minderheit der Aktionäre gegen den Entschädigungsbericht 2012 ausgesprochen hat, was der Verwaltungsrat sehr bedauert. Der Präsident führt aus, dass der Verwaltungsrat der Meinung ist, dass Kuoni ein zeitgemässes Vergütungssystem besitzt, welches sicherstellt, dass alle Führungskräfte angemessen, wettbewerbsfähig, fair, leistungsorientiert und in Übereinstimmung mit den strategischen Zielen der Kuoni-Gruppe entlöhnt werden. Zudem ist Kuoni als führender, globaler Reisedienstleister stets bestrebt, für den Erfolg des Unternehmens die besten Mitarbeiter weltweit zu gewinnen, zu motivieren und zu behalten. Der Präsident hält im Namen des Verwaltungsrates fest, dass die Resultate nun umfassend analysiert werden. 2. Verrechnung des Jahresergebnisses, Ausschüttung 2.1 Verrechnung des Jahresergebnisses Der Präsident führt aus, dass sich der Verlust des Jahres 2012 wie folgt zusammensetzt: Generalversammlung vom 17. April

6 - Gewinnvortrag von CHF und - Jahresergebnis von CHF Der Verwaltungsrat beantragt, den Verlust aus dem Jahr 2012 in der Höhe von CHF mit den Anderen Reserven zu verrechnen. Der Präsident erläutert, dass Sonderaufwendungen im Zusammenhang mit dem kommunizierten Ausstieg aus dem defizitären europäischen Reiseveranstaltergeschäft zum Verlust geführt hätten. Trotz dieses Verlustes möchte der Verwaltungsrat, gestützt auf das konsolidierte Nettoergebnis, ohne Berücksichtigung einmaliger Aufwendungen, eine Ausschüttung an die Aktionäre vornehmen. Diese basiere wie in den Vorjahren auf dem Konzernergebnis. Der Verwaltungsrat schlägt vor, anstelle einer ordentlichen Dividende wieder eine verrechnungssteuerfreie und für Privataktionäre mit Wohnsitz in der Schweiz einkommenssteuerfreie Ausschüttung von Gesetzlichen Reserven aus Kapitaleinlage von CHF , entsprechend CHF 0.60 pro Namenaktie A und CHF 3.00 pro Namenaktie B, vorzunehmen. Der Präsident eröffnet die Diskussion zu Traktandum 2.1. Der Präsident stellt fest, dass die Generalversammlung der beantragten Verrechnung des Jahresergebnisses per 31. Dezember 2012 mit Ja-Stimmen, bei Enthaltungen und Nein-Stimmen zugestimmt hat. Der Präsident bedankt sich bei den Aktionären. 2.2 Zuweisung aus den Gesetzlichen Reserven aus Kapitaleinlage in Andere Reserven und Ausschüttung aus den Anderen Reserven Der Präsident führt aus, dass mit dem Unternehmenssteuerreformgesetz II die steuerliche Behandlung von Rückzahlungen von Einlagen, Aufgeldern und Zuschüssen von Inhabern der Beteiligungsrechte neu geregelt worden ist. Aus diesem Grund beantragt der Verwaltungsrat, CHF der Gesetzlichen Reserven aus Kapitaleinlage den Anderen Reserven zuzuweisen und eine Ausschüttung aus den Anderen Reserven von CHF , entsprechend CHF 0.60 pro Namenaktie A und CHF 3.00 pro Namenaktie B, vorzunehmen. Dabei verzichtet die Gesellschaft auf eine Ausschüttung der Anderen Reserven auf die im Zeitpunkt der Ausschüttung gehaltenen Eigenen Aktien. Dieser Ausschüttungsbetrag wird den Gesetzlichen Reserven aus Kapitaleinlage zugeführt. Der Präsident eröffnet die Diskussion zu Traktandum 2.2. Der Präsident stellt fest, dass die Generalversammlung der beantragten Zuweisung aus den Gesetzlichen Reserven aus Kapitaleinlage in Andere Reserven und Ausschüttung aus den Anderen Reserven mit Ja-Stimmen, bei 785 Enthaltungen und Nein-Stimmen zugestimmt hat. Der Präsident bedankt sich wiederum bei den Aktionären. Generalversammlung vom 17. April

7 3. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung Der Präsident dankt allen Mitgliedern des Verwaltungsrats und der Konzernleitung für ihren grossen Einsatz in diesem für Kuoni erneut sehr anspruchsvollen Geschäftsjahr. Er beantragt, den Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Konzernleitung für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen. Es haben sich vorgängig keine Redner eingetragen, und es werden keine Wortmeldungen gewünscht, so dass der Präsident das Traktandum zur Abstimmung bringt. Der Präsident weist darauf hin, dass gemäss Art. 695 OR bei diesem Beschluss Personen, die in irgendeiner Form an der Geschäftsführung teilgenommen haben, mit ihren eigenen und vertretenen Aktien kein Stimmrecht haben. Der Präsident stellt fest, dass die Generalversammlung den Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Konzernleitung Entlastung für das Geschäftsjahr 2012 mit Ja-Stimmen, bei Enthaltungen und Nein-Stimmen erteilt hat. Der Präsident bedankt sich im Namen des Verwaltungsrates und der Konzernleitung bei der Generalversammlung für das damit ausgedrückte Vertrauen. 4. Wahlen in den Verwaltungsrat 4.1 Wiederwahl von Annette Schömmel Der Verwaltungsrat beantragt, Frau Annette Schömmel für eine Amtsdauer von drei Jahren wiederzuwählen. Der Präsident stellt fest, dass die Generalversammlung Frau Annette Schömmel für eine Amtsdauer von drei Jahren mit Ja-Stimmen, bei Enthaltungen und Nein-Stimmen wiedergewählt hat. Der Präsident gratuliert Frau Annette Schömmel zu ihrer Wiederwahl und teilt mit, dass Frau Schömmel die Annahme der Wahl schon vorgängig und vorbehältlich ihrer Wiederwahl erklärt hat. 4.2 Wiederwahl von Raymond D. Webster Der Verwaltungsrat beantragt, Herrn Raymond D. Webster für eine Amtsdauer von drei Jahren wiederzuwählen. Der Präsident stellt fest, dass die Generalversammlung Herrn Raymond D. Webster für eine Amtsdauer von drei Jahren mit Ja-Stimmen, bei Enthaltungen und Nein-Stimmen wiedergewählt hat. Der Präsident gratuliert Herrn Raymond D. Webster zu seiner Wiederwahl und teilt mit, dass Herr Webster die Annahme der Wahl schon vorgängig und vorbehältlich seiner Wiederwahl erklärt hat. Generalversammlung vom 17. April

8 5. Wahl der Revisionsstelle Der Verwaltungsrat beantragt, die KPMG AG, Zürich, als Revisionsstelle für eine weitere Amtsdauer von einem Jahr wiederzuwählen. Die KPMG AG hat sich zur Wiederannahme dieses Mandats bereit erklärt. Der Präsident stellt fest, dass die Generalversammlung die KPMG AG, Zürich, als Revisionsstelle für ein Jahr mit Ja-Stimmen, bei Enthaltungen und Nein-Stimmen wiedergewählt hat. Der Präsident gratuliert der KPMG AG zu ihrer Wahl. 6. Verschiedenes Der Präsident erkundigt sich, ob jemand zu diesem Traktandum das Wort verlangt. Es gibt keine Wortmeldungen. Damit sind alle Traktanden behandelt. G. Schlusswort Der Präsident informiert, dass die nächste ordentliche Generalversammlung am Freitag, 25. April 2014, stattfinden wird. In seinem Schlusswort dankt der Präsident allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern, dem Management und seinen Verwaltungsratskollegen herzlich für den grossen Einsatz und die geleisteten Dienste im vergangenen Geschäftsjahr sowie allen Aktionärinnen und Aktionären für das entgegengebrachte Vertrauen, das Interesse und die Loyalität zu Kuoni. Der Präsident schliesst die Generalversammlung und lädt die Aktionärinnen und Aktionäre zum anschliessenden Apéro ein. Für die Richtigkeit: Zürich, 2. Mai 2013 Der Präsident Die Protokollführerin Generalversammlung vom 17. April