Handbuch Schweizer Aktienrecht

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1 Handbuch Schweizer Aktienrecht Musterdokumente, Checklisten und Übersichten für die Praxis Herausgeber Willi Fischer Professor an der Zürcher Hochschule für Angewandte Wissenschaften (ZHAW) Helke Drenckhan Dozentin an der Zürcher Hochschule für Angewandte Wissenschaften (ZHAW) Michael Gwelessiani Leiter des Handelsregisteramts des Kantons Zürich Fabiana Theus Simoni Dozentin an der Zürcher Hochschule für Angewandte Wissenschaften (ZHAW) Helbing Lichtenhahn Verlag

2 Bibliographische Information der Deutschen Nationalbibliothek Die Deutsche Nationalbibliothek verzeichnet diese Publikation in der Deutschen Nationalbibliographie; detaillierte bibliographische Daten sind im Internet abrufbar: Alle Rechte vorbehalten. Dieses Werk ist weltweit urheberrechtlich geschützt. Insbesondere das Recht, das Werk mittels irgendeines Mediums (grafisch, technisch, elektronisch und/oder digital, einschliesslich Fotokopie und downloading) teilweise oder ganz zu vervielfältigen, vor zutragen, zu verbreiten, zu bearbeiten, zu übersetzen, zu übertragen oder zu speichern, liegt ausschliesslich beim Verlag. Jede Verwertung in den genannten oder in anderen als den gesetzlich zugelassenen Fällen bedarf deshalb der vorherigen schriftlichen Einwilligung des Verlags Helbing Lichtenhahn Verlag, Basel ISBN

3 Vorwort Vorwort Das Gesellschaftsrecht, und besonders das Aktienrecht, sind dynamische Rechtsgebiete. Die Reformarbeiten an der «grossen» Aktienrechtsreform sind zwar u.a. wegen der Volksinitiative «gegen die Abzockerei» zurückgestellt worden, diverse Rechtsgebiete wurden jedoch laufend reformiert, so u.a. die Handelregisterverordnung per sowie die sog. Schwellenwerte im Revisionsrecht oder das im Bçrsenrecht geregelte Sonderrecht für Publikumsgesellschaften. All diese gesetzgeberischen Aktivitäten strahlen auch auf das Aktienrecht aus. Es stellt sich vor diesem Hintergrund deshalb die berechtigte Frage, ob dies allein vor dem Abschluss der «grossen» Aktienrechtsreform eine weitere Gesamtdarstellung des Aktienrechts rechtfertigt. So sehr diese Frage angesichts der vielen Publikationen zum Aktienrecht kontrovers diskutiert werden kçnnte, so wenig muss sie hier beantwortet werden. Denn das «Handbuch Schweizer Aktienrecht» will nicht erneut eine lehrbuchmässige Gesamtdarstellung des Aktienrechts liefern, die Hyperaktivität des Gesetzgebers auf diesem Rechtsgebiet nachzeichnen und eine zeitnahe Neudarstellung dieses Stoffes bieten, sondern das Aktienrecht aus dem Blickwinkel der sich im Rechtsalltag stellenden Fragen erschliessen. Das «Handbuch Schweizer Aktienrecht» orientiert sich deshalb an den Lebensphasen einer AG, ist vor allem auf die KMU ausgerichtet, wendet sich primär an den Praktiker und will ihm Antworten zu den sich im Rechtsalltag stellenden Fragen geben. Theoretische Ausführungen werden deshalb bewusst kurz gehalten zugunsten von kommentierten Checklisten, Vorlagen und Beispielen. Das Buch will wissenschaftlich fundiertes Know-how bieten und ist entsprechend aufgebaut; es will Praxisnutzen und wissenschaftliche Präzision verbinden. Dabei sind die hier abgedruckten Checklisten und Vorlagen lediglich als Inspirationsquellen zu verstehen, die aufzeigen sollen, «wie man es auch noch machen kçnnte». Sie sollen vor allem auch das Problembewusstsein schärfen und nicht zur unkritischen Übernahme verleiten. Die Beiträge stammen von 33 Spezialisten mit reicher Praxiserfahrung und mit Affinität zum wissenschaftlichen Schreiben. Mit ihren Beiträgen stellen sie ihr Expertenwissen und ihre Erfahrung der Leserschaft zur Verfügung. Der Herausgeber- und Autorenkreis ist breit abgestützt: Vertreten sind renommierte Anwaltskanzleien, die Industrie, das Handelsregisteramt des Kantons Zürich, die Treuhand-Kammer Schweizerische Kammer der Wirtschaftsprüfer und Steuerexperten, die Revisionswirtschaft sowie die ZHAW School of Management and Law. Wir danken allen Autorinnen und Autoren für ihre Bereitschaft, mit ihren gehaltvollen Beiträgen ihr Expertenwissen çffentlich zugänglich zu machen. Frau lic. iur. Barbara Fritschi und Frau Dr. iur. Maria Anna Rea danken wir für die kompetente verlagsseitige Betreuung des Werks. Herausgeber, Autoren und Verlag hoffen, den Praktikern ein nützliches, praxistaugliches Instrument zur Lçsung ihrer Probleme zu bieten, und sind für Anregungen und Kritik dankbar. Für die Herausgeber Willi Fischer V

4 Inhaltsverzeichnis Inhaltsverzeichnis Vorwort... Die Autorinnen und Autoren.... Abkürzungsverzeichnis... V XIII XXI Teil I Grundlagen und Rechtsformwahl Kapitel 1 Die Aktiengesellschaft in der Unternehmerpraxis Bedeutung der Aktiengesellschaft in der Unternehmerpraxis Beratungsbedarf bei der nicht kotierten AG Kapitel 2 Entwicklung und Umfeld des Aktienrechts Die Grundlagen des Aktienrechts Die Revisionsgeschichte des Aktienrechts Kapitel 3 Die Wahl der Rechtsform Aktiengesellschaft Abgrenzung der AG zu anderen Rechtsformen allgemein Vorteile der Rechtsform AG Kapitel 4 Besteuerung der Aktiengesellschaft und ihrer Aktionäre Die laufende Besteuerung der Aktiengesellschaft und ihrer Aktionäre Die Steuerfolgen bei Gründung, Kauf, Umstrukturierung und Liquidation Teil II Gründung Kapitel 1 Lebensstadien der AG im Überblick Ablaufschema Kapitel 2 Statuten und Aktionärsvereinbarungen Firma Gesellschaftszweck Sitz, Zweigniederlassung und Betriebsstätte Statuten Aktionärsvereinbarungen Kapitel 3 Aktienkapital und Aktie Das Aktienkapital und die Aktie als Teilsumme Inhaber-und Namenaktie Sonderformen von Aktien Vinkulierung von Namenaktien Muster und Formulierungsvorschläge Kapitel 4 Vorgründungsgesellschaft Von der Gründungsgesellschaft zur Vorgesellschaft Haftung und Entlastung der Gründer VII

5 Inhaltsverzeichnis Kapitel 5 Bar-und Sachgründung Vorbereitung der Gründung Öffentliche Urkunde Gründung mittels Sacheinlage Sachübernahmegründung Besondere Vorteile Gründungsbericht und Prüfungsbestätigung Bewertung Domizilannahmeerklärung Stampa-Erklärung VR-Protokoll (Konstituierung) Depositenbescheinigung Handelsregisteranmeldung Handelsregistereintragung Kapitel 6 Fehlerhafte Gründungsvorgänge Gründungsmängel und Rechtsfolgen Kapitel 7 Mantel-und Vorratsgesellschaften Mantel-und Vorratsgesellschaften Alternative zur Gründung? Kapitel 8 Entstehung durch Strukturveränderung Umwandlung in eine Aktiengesellschaft Teil III Geschäftsführung Kapitel 1 Verwaltungsrat Organisation des Verwaltungsrates Durchführung der Verwaltungsratssitzungen Vertretungsmacht und Vertretungsbefugnis, Zeichnungsberechtigung Ausschüsse, Beiräte, faktische Organe, der externe Verwaltungsrat in Familienunternehmen und KMU Die Rechtsstellung des einzelnen Verwaltungsratsmitgliedes Hauptaufgaben Verantwortlichkeit im Allgemeinen Strafrechtliche Verantwortlichkeit im Speziellen Ablauf eines Haftpflichtfalles Versicherungen Kapitel 2 Geschäftsleitung Delegation Organisation der Geschäftsleitung Verantwortlichkeit Versicherungen VIII

6 Inhaltsverzeichnis Teil IV Aktionär und Generalversammlung Kapitel 1 Aktionär Rechte des Aktionärs: Bezugsrecht, Stimmrecht, Sonderprüfung, Einsicht und Auskunft etc Pflichten des Aktionärs Aktienbuch Übertragung und Vererbung von Aktien Ausschluss von Aktionären Schutzrechte des Aktionärs Kapitel 2 Generalversammlung Zuständigkeiten und Paritätsprinzip Arten der Generalversammlung Vorbereitung und Einberufung der Generalversammlung Durchführung der Generalversammlung Nachbereiten der Generalversammlung Teil V Finanzverfassung Kapitel 1 Rechnungslegung Grundlagen Standards zur Rechnungslegung Aufstellung, Feststellung und Offenlegung der Jahresrechnung Rechnungslegung für grçssere Unternehmen Zwischenberichterstattung Konzernrechnung Sonderfragen Kapitel 2 Revision Arten der Revision Verzicht Revisoren Muster und Checklisten Kapitel 3 Kapitalmassnahmen Kapitalerhçhung (ordentlich, genehmigt und bedingt) Kapitalherabsetzung Kapitalband Kapitalschutz (Eigene Aktien und Rückerstattung von Leistungen) 1042 Kapitel 4 Risikomanagement und internes Kontrollsystem Risikomanagement Internes Kontrollsystem (Art. 728a Abs. 1 Ziff. 3 OR) Kapitel 5 Aktionärsdarlehen und eigenkapitalähnliche Finanzierung Eigenkapitalähnliche Finanzierungen (Genussrechte, Mezzanine Darlehen, stille Beteiligungen) IX

7 Inhaltsverzeichnis Kapitel 6 Kapitalverlust, Überschuldung, Sanierung Kapitalverlust Überschuldung Eigenkapital ersetzendes Darlehen Konkursaufschub Sanierung Teil VI Beendigung Kapitel 1 Beendigung durch Liquidation Auflçsung Auflçsungsgründe Anmeldung und Eintragung Liquidation Vollbeendigung und Lçschung Nachtragsliquidation und Fortsetzung Organisationsmängel Checkliste Kapitel 2 Beendigung ohne Liquidation Umwandlung Fusion Aufspaltung Teil VII Weitere Umstrukturierungstatbestände gemäss Fusionsgesetz 1241 Kapitel 1 Spaltung Abspaltung Kapitel 2 Vermögensübertragung Vermçgensübertragung Teil VIII Internationale Bezüge Kapitel 1 Grenzüberschreitende Tätigkeit Tätigwerden einer schweizerischen Aktiengesellschaft im Ausland und einer ausländischen Aktiengesellschaft in der Schweiz Ausländische Niederlassung in der Schweiz Kapitel 2 Grenzüberschreitende Vermögensübertragung Vermçgensübertragung von der Schweiz ins Ausland und vom Ausland in die Schweiz Kapitel 3 Grenzüberschreitende Spaltung Spaltung von der Schweiz ins Ausland, vom Ausland in die Schweiz 1334 Kapitel 4 Sitzverlegung vom Ausland in die Schweiz Sitzverlegung vom Ausland in die Schweiz X

8 Inhaltsverzeichnis Kapitel 5 Fusion vom Ausland in die Schweiz Fusion vom Ausland in die Schweiz Sachregister Das Handbuch Schweizer Aktienrecht arbeitet mit folgenden Textelementen: Theorieteile/Lauftext, in Serifenschrift (Times); Muster- und Beispieldokumente, in serifenloser Schrift (Arial), grau umrahmt; Kommentierungen, in serifenloser Schrift. In den Beiträgen signalisiert ein grauer Rahmen, dass Teile des eingerahmten Dokuments, erkenntlich an der Nummerierung in den schwarzen Quadrätchen&, kommentiert werden. Die Fundstellen orientieren sich an der vorgenannten Nummerierung, die in grauen Balken wieder aufgenommen wird. Kommentierungen sind in der gleichen serifenlosen Schrift wiedergegeben wie der zugehörige Teil im Musterdokument; und/oder dass das Musterdokument bzw. die Checkliste als Download zur Verfügung steht. Dokumente, die zum Download bereitstehen, sind am nebenstehenden Signet erkenntlich. Sie können diese Dokumente mit einem Zugangscode herunterladen. Code einlösen: Auf der Rückseite des vorderen Buchdeckels befindet sich ein Rubbelcode. Öffnen Sie im Webbrowser die URL download.helbing.ch und folgen Sie dann der dortigen Anleitung. Wichtig: Falls Sie noch nicht über ein Webshop-Konto verfügen, müssen Sie vorgängig ein solches eröffnen. XI

9 Sachregister Die Ziffern beziehen sich auf die Randziffern. A Abgrenzung AG Einzelunternehmen, 5.4 ff. AG GmbH, 5.12 ff.; siehe auch Unterschiede AG GmbH AG Kollektivgesellschaft, 5.4 ff. AG Personengesellschaft, 5.4 ff. Abhängiger Verwaltungsrat, ff. Beendigung des Grundverhältnisses, Grundverhältnis, Haftungsfreistellung, Mandatsvertrag Muster, Offenlegung, Pflicht zum Rücktritt, Ablehnung Aktienerwerber, Vinkulierung, siehe Vinkulierung Abschlussprozess, 65.8 f. Dokumentation, 65.8 f. interne Kontrollen, 65.9 Abschlussstichtag, 69.8 Abschreibungen, 7.36 Absolutes Mehr, 74.48; 75.30; Abspaltung, 97.1 ff. Arbeitsverhältnisse, siehe Fusion, Arbeitsverhältnisse asymmetrische, 97.5 Definition, 97.2 Erleichterung für KMU, f. Handelsregisteranmeldung, Inventar, siehe Aufspaltung, Inventar Kapitalherabsetzung, Kapitalschutzmassnahmen, zur Neugründung, 97.3 solidarische Haftung, 97.6 Spaltungsplan, siehe dort Spaltungsvertrag, siehe dort symmetrische, 97.4 zur Übernahme, 97.3 Umtauschverhältnis, siehe Aufspaltung, Umtauschverhältnis Zwischenbilanz, Abstimmung, ff. Abtretungserklärung, ff.; Adäquater Kausalzusammenhang, siehe Haftungsvoraussetzungen Ad-hoc-Publizität, Adressen der Gesellschaft, 12.8 Agio, siehe Aktie, Agio Aktenrückgabe, bei Beendigung des Verwaltungsratsmandates, 42.83; Aktie Agio, 16.16; ; 53.7 aufgehobener Titeldruck, 16.8 aufgeschobener Titeldruck, 16.8 Ausgabe, f. Ausgabebetrag, ff. Begriff, f. Beweisurkunde (Wertpapier), 16.7 Beweisurkunde (Wertrecht), als Bucheffekte, siehe Aktie (Bucheffekte) Dematerialisierung, 16.8 eigene, Einwegzertifikat, 16.6 Einzelurkunde, 16.4 f. Emission, zum Nennwert, f. Erwerb, 54.28; siehe auch Aktienbuch Erwerb eigener Aktien, siehe dort Gutglaubensschutz, 16.3 Inhaberaktie (Wertpapier), siehe dort Inhaberaktie (Wertrecht), siehe dort Interimsschein, 16.7 Liberierung, f.; siehe auch dort Mindestnennwert, Minimaleinlage, 15.18; siehe auch Teilliberierung Musterstatutenbestimmungen, 19.1 ff. Namenaktie (Wertpapier), siehe dort Namenaktie (Wertrecht), siehe dort Nennwert, Nichtigkeit, 16.4 Nominalwert, Stimmrechtsaktien, Teilliberierung, 15.18; siehe auch dort als Teilsumme des Aktienkapitals, Über-pari-Emission, 15.16; 23.9 Übertragung (Wertpapier), 16.3 Übertragung (Wertrecht), Umtausch Einzelurkunde/Zertifikat, 16.5 Umwandlung, Umwandlung Inhaber-/Namenaktie, 16.1 Umwandlung Inhaber-/Namenaktie, Musterstatutenbestimmungen,

10 Aktie (Bucheffekte) Umwandlung Werpapier/Wertrecht, 16.9 Umwandlung, Wertpapier/Wertrecht, Musterstatutenbestimmung, 19.5 Unkündbarkeit, 15.4 Unter-pari-Emission, Verbot, unverbrieft, Verpfändung (Wertpapier), 16.3 Verpfändung (Wertrecht), Vorzugsaktien, Wahlrecht zwischen Aktien als Wertpapier oder Wertrecht, 16.9 Wahlrecht zwischen Inhaber- und Namenaktie, 16.1 als Wertpapier (verbrieft), 16.2 ff. als Wertrecht (unverbrieft), 16.8 ff. Wertrechtebuch, 16.10; siehe auch Wertrechtebuch (Namenaktie) Zerlegung («Split»), Zerlegung («Split»), Musterstatutenbestimmung, 19.3 Zertifikat, 16.5 Zertifikat, Musterstatutenbestimmung, 19.4 Zusammenlegung, Zusammenlegung, Musterstatutenbestimmung, 19.3 Aktie (Bucheffekte) Anwendbarkeit BEG, f. Auslieferung, 16.68; Ausweis über gehaltene/gutgeschriebene Bucheffekten, Entstehung, ff. Entstehung, Suspendierung der sachenrechtlichen Beziehung, Geltendmachung Aktionärsrechte, Gutglaubensschutz, eingeschränkter, Gutglaubensschutz, Vorrang der Stornierung, Hauptregister, Hauptregister, Verhältnis zum Wertrechtebuch, Inhaber- und Namenaktien, Mediatisierte Wertpapierverwaltung, Namenaktien, Blankoindossament als Voraussetzung, Nutzniessung, Sicherheiten, Bestellung, Übertragung, ff. Übertragungsbeschränkungen, Übertragungsbeschränkungen, wirkungslose bei Bucheffekten, Umwandlung der hinterlegten Aktien, Untergang der Bucheffekte, als Vermçgenssubjekt sui generis, Verwahrungsstelle (Definition), Aktien Anzahl, 13.9 Art, 13.9 im Geschäftsvermçgen, 8.8 Nennwert, 13.9 Stimmrechtsbeschränkungen, 1.18 Übertragung, 55.1 ff. Vererbung, 55.1 ff.; ff. Vermçgensrechte, 1.17 Zwangsvollstreckung, Aktienbuch, 54.1 ff. Einsicht, ff. Eintrag, ff.; f.; 55.34; siehe auch Aktienbucheintrag Form, 54.4 f. Inhalt, 54.4 f. Zuständigkeit, 54.3 Aktienbucheintrag, siehe auch Aktienbuch, Eintrag ¾nderung, ff. Berichtigung, Streichung, ff. Voraussetzungen, ff. Wirkung, ff. Aktienerwerb, ; durch Erbgang, 54.34; durch Erbteilung, 54.34; durch Güterrecht, 54.34; Nutzniessung, durch Zwangsvollstreckung, 54.34; Aktienerwerber derivativer, originärer, Aktiengesellschaft Aktionariat, siehe dort Beratungsbedarf, siehe dort Charakteristik, 1.6 ff. Dauer, gemischtwirtschaftliche, 1.47 Geschäftstätigkeit, 1.41 ff. Gestaltungsfreiheit, 1.13 Gestaltungsspielraum, 1.11 ff. Gewinnerzielung, 1.6 Immobilientätigkeit, 1.45 Kapitalbezogenheit, 14.3 ff. KMU-Erleichterung,

11 Aktionärbindungsvertrag Mitgliederbestand, 1.9 Rechtspersçnlichkeit, 1.7 spezialgesetzliche, 1.48 Stammregelung mit Differenzierung, 1.11 Verbreitung, 14.2 Aktienkapital, 6.16; 15.1 ff.; Ausschüttungsbeschränkung, 15.5; siehe auch Kapitalschutz Eintragung, 15.2 Funktion, 15.1 ff. und Grundkapital, 22.5 Grundsatz der Kapitalerhaltung, 15.1 Haftungsbasis, 15.6 f. Haftungsbasis, minimale, 15.1 Hçhe, 13.8 Kapitalrückgewährsverbot, 15.4; siehe auch Kapitalschutz Kapitalschutz, siehe dort Kapitalverlust, 15.6 Liberierung, siehe dort Mindestbetrag, 15.7 f. Mindesteinlage, 15.9; siehe auch Teilliberierung Natur des, 3.9 Nennwertsystem, 22.5 Sperrvermçgen, 15.4 Teilliberierung, siehe dort Verzinsungsverbot, 15.5; siehe auch Kapitalschutz Aktienkategorie, f. Vertretung im Verwaltungsrat, Aktienliberierung Arten, ff. Bargründung, siehe Depositenbescheinigung Deckungsprinzip, 22.6 mittels Sacheinlage, 24.1 ff. mittels Sachübernahme, 25.1 ff. mittels Verrechnung, 22.15; 24.5 Aktienmantel Definition, 36.1 ff. Due Diligence, ff. Kaufvertrag, ff. Motive für Verwendung, 36.1 ff. Nichtigkeit des Rechtsgeschäfts, 36.7 ff. Risiken, Vorteile, Aktienrechtliche Grundsätze, Aktienrechtliche Verantwortlichkeit, ff. Abgrenzung, ff. Abtretungsgläubiger, 46.5 Delegation, 48.1 ff. Einredebeschränkung, Haftungsvoraussetzungen, ff. Kausalzusammenhang, ff. ausser Konkurs, 44.3 ff.; 44.6 im Konkurs, 44.3 ff.; Parteikosten, 46.8 f. Schaden, ff. Sorgfaltspflichtverletzung, f. Vergleich, 46.5; 46.8 ff. Verjährung, ff. Verschulden, Aktienrechtsrevision, grosse, 4.32 ff. Aktienstellenregister, 54.9 f.; siehe auch Aktienbuch Muster, 54.6 Aktienübertragung, 55.1 ff. Abtretungserklärung, Beschränkung, Fallstricke, ff. Inhaberaktie, 55.5 ff. Namenaktie, ff. Rektaaktie, ff. Übertragungssurrogat, Verfügungsbefugnis, f.; 55.21; Verfügungsgeschäft, 55.11; 55.21; ff. Verpflichtungsgeschäft, 55.10; 55.21; ff. Wertrecht, ff. Aktionär keine Aktionärsverpflichtung, 1.8 direkter Schaden, keine Geschäftsführungspflicht, 1.10 indirekter Schaden, 44.7 rechtsgeschäftliche Beziehung, 1.35 ff. ohne Stimmrecht, Aktionärbindungsvertrag, 1.22 ff.; 5.20 f.; 6.18; 14.1 ff.; 43.32; 52.27; 53.3; Auszug Anspruch auf einen Sitz im Verwaltungsrat, Auszug Zusammensetzung des Verwaltungsrats, Beteiligungsveränderung, ff. Gewinnverwendung, 1.28 Inhalt, 14.7 ff. Konkurrenzverbot, 1.29 Mustervorlage, 14.1 Partei, 14.11; Präambel, Stimmbindung, 14.13; Stimmrechtsausübung, 1.25 Verbindlichkeit, 1.23 Verwaltungsrat,

12 Aktionariat Verwaltungsratszusammensetzung, 1.27 Vorkaufs-, Vorhandrechte, 1.26 zwingendes Aktienrecht, 1.24 Aktionariat, 1.50 ff. Familienunternehmen, 1.51 Aktionärseigenschaft, Verwaltungsrat, 4.14 f. Aktionärskategorie, 52.35; siehe auch Verwaltungsrat Aktionärspflichten, 3.11 f.; 53.1 ff. Aktionärsrechte, 3.13 ff.; 14.1; 52.1 ff. Alleinaktionär, Treuepflicht, Amtsdauer, siehe Verwaltungsrat Anfechtbarkeit des Generalversammlungsbeschlusses, 74.24; 74.50; 77.66; siehe auch Anfechtungs-/Nichtigkeitsklage Tatbestände und Fallgruppen, ff. Anfechtung Spaltung, Umwandlung, f. Anfechtungs-/Nichtigkeitsklage Aktiv- und Passivlegitimation, ff. Beispiel, ff. Entscheid, f. Frist, f. Kosten, ff. Unterschiede, Verfahren, f. Voraussetzungen, ff. vorsorgliche Massnahmen, ; ff. Zuständigkeit, ff. Anfechtungsrecht, 52.2; siehe auch Anfechtungs-/Nichtigkeitsklage Anforderungsprofil, Verwaltungsrat im Allgemeinen, Anleihensobligation, Anmeldung, elektronische, ; Annahmeerklärung Bedingungsfeindlichkeit, 42.2 Muster, 42.2 Übernahmeverschulden, Wirkung, 42.3 Anschaffungskosten, Anschaffungswert, Anscheinsvollmacht für Vertretung der AG, Anteilschein, siehe Aktie Anzeigepflichten des Verwaltungsrats, ff. Apostille, 33.11; ff. Arbeitsteilung im Verwaltungsrat, 41.1 Arbeitsvertrag Auflçsung, ff. Auszug Übernahme Verwaltungsratsmandat, Genehmigung durch die GV, Kündigung und Beendigung Organstellung (Muster), und Organstellung, ff. Regelung in den Statuten, und Treuepflicht als Verwaltungsrat, Übernahme Verwaltungsratsmandat als Bestandteil, ff. Weisungsgebundenheit, Assertions, Audit Committee, siehe Prüfungs- und Revisionsausschuss Aufbewahrung der Geschäftsbücher nach der Liquidation, Aufhebung des Anspruchs auf einen Sitz im Verwaltungsrat, f. Auflçsung, 52.2 Anmeldeformular, 88.6 ff. Anmeldung, 88.1 ff. Anmeldung bei Sitzverlegung ins Ausland, ff. Anmeldung durch den Richter, Beschlussfassung, 4.12 f. Checkliste, 93.1 ff. Eintragung, 88.1 ff. Eintragung bei Sitzverlegung ins Ausland, f. Vollbeendigung, 90.1 ff. Wirksamkeit, 88.2 Auflçsung stiller Reserven, 43.85; Auflçsungsgründe, 87.1 ff. Auflçsungsklage, ff. Entscheid des Richters auf Antrag des Handelsregisterführers, fehlende Geschäftstätigkeit und fehlende Aktiven, f. freiwillige Auflçsung, 87.1 ff. Generalversammlung, 87.7 ff. Konkurs, f. Lçschung durch den Handelsregisterführer, Nachlassvertrag, Überschuldungsanzeige, widerrechtlicher, unsittlicher Zweck, zwangsweise Auflçsung, ff. Auflçsungsklage, f.; Aktiv- und Passivlegitimation, f. 1366

13 Ausländische Zweigniederlassung Antragsberechtigung, bei dauernder Zweckwidrigkeit der AG, 11.4 Beispiele, ff.; Drittinteressen, Entscheidmçglichkeiten, ff. Fallgruppen, f. Gründe, ff. Interessenabwägung, Kosten, f. Rechtsbegehren, Rechtsfolge, ff. Subsidiarität, ff. Verfahren, Voraussetzungen, ff. wichtiger Grund, ff. zuständiger Richter, Zuständigkeit, ff. Aufspaltung, 96.3 ff. Arbeitsverhältnisse, siehe Fusion, Arbeitsverhältnisse asymmetrische, 96.7 Bewertung, Definition, 96.3 Einsichtsrecht, ff. Formen, 96.4 ff. Gläubigerschutz, ff. Handelsregisteranmeldung, Inventar, ff. Kapitalerhçhung, ff. zur Neugründung, 96.4 Prüfungsbericht, ff. Rechtswirksamkeit, Schuldenruf, ff. Sicherstellung, ff. solidarische Haftung, 96.8 ff. Spaltungsbericht, siehe dort Spaltungsbeschluss, siehe dort Spaltungsvertrag, siehe dort symmetrische, 96.6 zur Übernahme, 96.4 Umtauschverhältnis, f. Verantwortlichkeit, Zwischenbilanz, Auftrag und Organstellung, ff. Auftragsbestätigung eingeschränkte Revision, 73.1 ordentliche Revision, 73.2 Aufwertung, Beteiligungen, f. Grundstücke, f. zur Beseitigung einer Unterbilanz, 69.3 Aufwertungsreserve, Ausgabebetrag, ff.; Berechnungsgrundlage, Festlegung, f. Festsetzung, f.; Leistung bei voller Liberierung, Revision, Ausgliederung, 97.7 ff. Auskunfts- und Informationsrecht des Verwaltungsrats, ff.; ff. Anspruch jedes Verwaltungsratsmitgliedes, Auskunftsbegehren, siehe dort ausserhalb der Verwaltungsratssitzungen, Dauer, Einsichtnahme in Bücher und Akten, 42.12; f. Entscheid des Verwaltungsratspräsidenten, f. in den Verwaltungsratssitzungen, und Interessenkonflikt, Recht auf Unterlagen, Schranken, Umfang, Verweigerung, f. Zutrittsrecht, f. Auskunfts-/Einsichtsklage Aktiv- und Passivlegitimation, ff. Beispiel, ff. Entscheid, Kosten, f. Verfahren, ff. Voraussetzungen, 57.6 ff. Zuständigkeit, ff. Auskunftsanspruch, Schranken, Auskunftsbegehren, Auskunftsbegehren Aktionär, Form, ff. Auskunftsbegehren Verwaltungsratsmitglied Form, Muster, Auskunftspflicht, Auskunftsrecht, 52.2; ff. bezüglich einzelner Geschäfte, bezüglich Geschäftsgang, Schranken, ff. Ausländische Gesellschaft, Qualifikation, Ausländische Zweigniederlassung ¾nderungen, ff. ¾nderungsverwaltungsratsprotokoll,

14 Ausländischer Hauptsitz Anmeldungsunterzeichnung, f. Belege Handelsregistereintrag, ff. Belegmuster, Bewilligung, f. Briefkastendomizil, c/o-adresse, Checkliste Handelsregistereintrag, Doppelsitz, Errichtung, Firma, ff. Handelsregistereintrag, Konkurserçffnung, Leiter, ff. Lçschung, ff. Musteranmeldung ¾nderung, Musteranmeldung Lçschung, ff. Musteranmeldung Neueintragung, Musterprotokoll Aufhebung, f. ohne existierenden Hauptsitz, ohne Geschäftstätigkeit, ohne verwertbare Aktiven, Organisationsmangel, f. Rechtsgutachten, Unterschriftenmuster, Vertretungsbefugnis, weitere Zweigniederlassungen, Wiedereintragung, Zirkularbeschluss, Zweck, Ausländischer Hauptsitz Auflçsung, Fusion, ff. Handelsregistereintrag bei ¾nderungen, ff. Konkurserçffnung, Musteranmeldung Fusion, Sitzverlegung in die Schweiz, Spaltung, Umwandlung, Vermçgensübertragung, Auslandstätigkeit einer inländischen Aktiengesellschaft, 99.1 f. Aussagen in der Jahresrechnung, Ausschluss von Aktionären, 56.1 ff. Ausserordentliche Generalversammlung, ff. Kapitalverlust, 81.4 f. Aussicht auf Sanierung beim Konkursaufschub, 84.5 Ausstandspflicht, Interessenkonflikt, ff.; siehe auch dort Ausübungserklärung, ff. Mängel, B Bargründung, Bauzinsen, 52.2; ff. Zusicherung, Beabsichtigte Sachübernahme, 25.3 Mustertext, 25.5 Bedingte Kapitalerhçhung, 13.21; ff. Anwendungsbereich, Beschluss der Generalversammlung, ; f.; ; ; Checkliste, Revision, Begehren Einberufung Verwaltungsratssitzung, Muster, 42.6; siehe auch Rechte des Verwaltungsratsmitgliedes Beglaubigung, siehe Öffentliche Beurkundung; Öffentliche Urkunde Beirat, ff. Abberufung, Aufgaben, f. Bedeutung, Begriff, Einberufungsrecht für Sitzung, 42.7 Einsetzung, 41.3 als faktisches Organ, Rechtsgrundlage, 41.3 Vergütung, Bekanntgabepflicht Auflçsung, ; bedingte Kapitalerhçhung, Eintragung Geschäftsführungsmitglied, ; Eintragung Vertretungsbefugnis, ; Eintragung Verwaltungsratsmitglied, ; Fristen, f.; ff. Genehmigung Kapitalerhçhung, Gründung, gegenüber dem Handelsregister, ff. Kapitalherabsetzung, Lçschung, ; Lçschung Geschäftsleitungsmitglied, Lçschung Vertretungsbefugnis, Lçschung Verwaltungsratsmitglied, Opting-in,

15 Change of Ownership-Klauseln bei partiarischen Darlehen Opting-out, ordentliche Kapitalerhçhung, Statutenänderung, Zweigniederlassung, Bekanntmachungen, Form, Belege Beglaubigung, 33.8 in elektronischer Form, für Handelsregistereintrag, 33.7 ff.; Übersetzung, Bemessungsgrundlage Gewinnsteuer, 7.26 ff Benachrichtigung des Richters, ff. Beratungsbedarf, 2.1 ff. Fallbeispiel, 2.60 ff. Bereinigungsverfahren, ff.; siehe auch Sonderprüfung Beschlussfassung im Verwaltungsrat, ff. Ausstand, ff. Beschlussunfähigkeit, geheime Abstimmungen, Mängel, ff. Mehrheit, f. mündliche Beratung, nichtige Verwaltungsratsbeschlüsse, ff. Notrechtskompetenz, Präsenzquorum, 39.30; f. Recht auf Antragstellung, Rückkommen und Wiedererwägung, Stichentscheid, ff. Stimmabgabe, f. Stimmpflicht, Traktandierung, vorbehaltener Beschluss, Besondere Vorteile, 13.23; 13.29; 26.1 ff. Angemessenheit, Begriff, 26.1 f. Bewertung, Gegenstand, 26.1; Gültigkeitsvoraussetzungen, 26.4 ff. Regelungspunkte, 26.8 ff. Regelungspunkte (Checkliste), 26.8 Besserungsscheine, Beteiligungsabzug, 7.66; 7.74 ff.; 8.13 Beteiligungsveräusserung, 7.91 ff. Betriebliches Anlagevermçgen, 8.24 Betriebsstätte, 7.13 Abgrenzung zur Zweigniederlassung, Beurteilungen und Schätzungen, 65.4 Bewertung besonderer Vorteile, Bewertungsmethoden, 28.8 ff. Bewertungsregeln, 28.5 ff. Bewertungsstichtag, 28.2 ff. Bewertungsvorschriften, ff. des Sacheinlage-/Sachübernahmegegenstandes, 28.1 ff. Bezugsrecht, 52.1 f.; 52.18; ; 74.47; ; siehe auch Aktionärsrecht; Kapitalerhçhung; Optionsrecht Aufhebung, ff. Ausschluss, ; ; ; Ausübung, ff. Bemessung, Einschränkung, ff. Namenaktie, vinkulierte, f. Rechenschaft, unentziehbar, Verletzung, vertraglich erworben, wichtiger Grund, Bilanz- und Erfolgsrechnung, Checkliste, Bilanzbereinigungsmassnahmen Auflçsung stiller Reserven, Aufwertung, f.; Debt/Equity Swap, 43.85; ff. Forderungsverzicht, 43.85; ff. Kapitalschnitt, 43.85; ff. Neubewertung, 43.85; f. Rangrücktritt, 43.85; Stillhalteabkommen, 43.85; Bilanzdeponierung, Checkliste, Bilanzgewinn, ; siehe auch Dividende Blankodarlehen, Blankoindossament, f. Bçrsenkotierte Gesellschaften Abschluss nach anerkanntem Standard, 66.5 Rechnungslegung, 64.2 Bçrsenkotierung, Bçrsennotierung, siehe Bçrsenkotierung Bçrsenrecht, 6.27; 6.33 Bucheffekte, siehe Aktie (Bucheffekte) Buchführung, Grundsätze, 63.5 C Certificate, of Incorporation on Change of Name, Change of Ownership-Klauseln bei partiarischen Darlehen,

16 Checkliste Checkliste Ablauf Verwaltungsratssitzung, Abwägung bei Interessenkonflikt, Anforderungsprofil Verwaltungsrat, Auflçsung, 93.1 ff. bedingte Kapitalerhçhung, Belege Handelsregisteranmeldung, besondere Vorteile, Regelungspunkte, 26.8 Bilanz- und Erfolgsrechnung, Bilanzdeponierung, deklarative Kapitalherabsetzung, ff. Einladung Verwaltungsratssitzung, Erfüllung der Sorgfaltspflicht des Verwaltungsrats, Erfüllung der Sorgfaltspflicht durch den Verwaltungsrat, Funktion externer Verwaltungsrat in eigentümergeführten AG, genehmigte Kapitalerhçhung, Gründungsdokumente, Handelsregistereintrag, ausländische Zweigniederlassung, Interessenkonflikt Verhaltensregeln, Interessenkonflikt, Abwägung Vorgehen, internationale Vermçgensübertragung, Handelsregisterbelege, Kapitalschnitt, Kompetenzstruktur Verwaltungsrat, konstitutive Kapitalherabsetzung, ff. Liquidation, 93.1 ff. çffentliche Urkunde, 23.4 Pendenzenliste, persçnliches Profil Kandidat für den Verwaltungsrat, Protokollierung Verwaltungsratssitzung, Schranken des Rechts auf Information, Schwächen eigentümergeführte AG, Selbstevaluation des Verwaltungsrats, Diskussionsthemen, Selbstevaluation des Verwaltungsrats, Vorgehen, Sitzungsvorbereitung administrativ, 39.3 Sitzungsvorbereitung Unterlagen, 39.3 Sitzverlegung vom Ausland in die Schweiz, Standardtraktanden 2 Sitzungen pro Jahr, Standardtraktanden 4 Sitzungen pro Jahr, Statuteninhalt, 22.4 Überprüfung Anforderungsprofil Kandidat für den Verwaltungsrat, Vertretungswirkung, Vertretungswirkung für die AG, Verwaltungsratsordner Inhaltsverzeichnis, Verwaltungsratspräsident, jährliche Überprüfung seines Verwaltungsrats, Verwaltungsratsprotokoll Zeichnungsberechtigung, Wunschprofil externer Verwaltungsrat, Code of Conduct, ff. Bestandteil Arbeitsvertrag, Verhaltenskodizes für Lieferanten, Compensation Committee, siehe Entschädigungsausschuss Compliance, ff. Abteilung, Aufgaben des Verwaltungsrats, ff. Führungsaufgaben, Führungsinstrument, Inhalt, Officers, Prävention, Risiken, Umgang mit Regelverstçssen, Zielsetzung, Compliance-Konzept, Compliance-Politik, Compliance-Risiken, Minimierung, Vermeidung, Corporate Governance, ff. Aktienrechtsrevision, Aktionärbindungsvertrag, KMU, 43.29; ff. Organisationsreglement, Publikumsgesellschaft, Regelwerke, COSO-Framework, ff. 1370

17 Einberufungsrecht D D&O, siehe Organhaftpflichtversicherung Darlehen von Aktionären, 80.2 ff. Darlehensvertrag, Muster, 80.4 Dauerakten, Verwaltungsratsordner, DBA, siehe Doppelbesteuerungsabkommen Debt/Equity Swap, 43.85; Deklarative Kapitalherabsetzung, ff. Beschlüsse der Generalversammlung, Checkliste, ff. Revision, Sanierungsmçglichkeiten von Aktionären, 85.7 Schuldenruf, siehe dort Unterbilanz, 75.60; Verfahren, ff. Delegation, 43.8 an Dritte, 48.4 an Geschäftsführung/Geschäftsleitung, 49.1 ff.; siehe auch Organisation des Verwaltungsrats Organisationsreglement, 48.1 ff. Statuten, 48.7 unübertragbare Aufgaben, 48.3 ff. Weiterdelegation, Delegationsklausel, Delegierter des Verwaltungsrats, 49.3 f. Abberufung, Aufgaben und Funktion, ff.; Handelsregistereintrag, Depositenbescheinigung, 32.1 ff. Aktienkapitaleinzahlungskonto, 32.1 Begriff, 32.2 Freigabe, 32.7 Freigabe Agio, 32.5 Fremdwährung, 32.6 Mustervorlage, 32.9 Zweck, 32.3 Depotvertreter, Differenzierte Solidarität, f. Direkter Gläubigerschaden, Direkter Schaden, Direktion, siehe Geschäftsleitung Dispoaktien, 4.37 Dividende, 7.64 ff.; 43.31; 52.2; ff.; 56.24; siehe auch Kaduzierung Bemessung, Berechtigung, Fälligkeit, Dividendenreserve, ; siehe auch Dividende Dokumentation des IKS, persçnliche des Verwaltungsratsmitgliedes, Domizilannahmeerklärung, 29.1 ff. c/o-adresse, 29.4 eigene Büros, 29.3 Mustervorlage, 29.5 Sitz und Rechtsdomizil, 29.1 f. Domizilgesellschaft, 1.44; 7.56 Steuerrecht, 1.44 Domizilhalter, Anforderungen, 29.6 f. Domizilhaltererklärung, f. Muster, Doppelansässigkeit, 7.10 ff. Doppelbelastung, 7.46; 7.59; ff. Doppelbesteuerungsabkommen, 7.10 ff.; ff. Doppelmandat, 70.7 Doppelorganschaft im Verwaltungsrat, Doppelspitze, 38.98; Doppelvertretung, Drittbedingung, Drittvergleich, 7.47; 7.81 Duldungsvollmacht für Vertretung der AG, Durchführung einer Risikobeurteilung, DØcharge, siehe Entlastung DØchargebeschluss, siehe Entlastungsbeschluss E Effektenleihe, EHRA, Prüfungsbefugnis, 35.6 Eigene Aktien, siehe Aktie, eigene Erwerb, siehe Erwerb eigener Aktien Eigenkapital frei verwendbares, Kapitalsteuer, 7.45 verdecktes, 7.39; 7.45 ff. Eigenkapital ersetzendes Darlehen, 83.1 ff. Qualifikation, 83.1 ff. Eigenkapitalschutz, 6.10 Einberufung, 60.1 ff. ¾nderung, Widerruf, Einberufungsrecht Beiratssitzungen, 42.7 Generalversammlung,

18 Einfache Gesellschaft Verwaltungsratsausschüsse, 42.7 Verwaltungsratssitzungen, 42.5 Einfache Gesellschaft, 5.11 Einfaches Mehr, 74.17; 75.30; Einführung von Stimmrechtsbeschränkungen, Eingeschränkte Revision, 70.6 ff. Eingriffspflicht Verwaltungsratsmitglied bei Interessenkonflikt, bei Versagen Gesamtgremium, als Verwaltungsratsmitglied, Einheit des Aktienrechts, 3.18 f. Einkommenssteuer, 7.4 ff.; 7.61 Einladung, 60.1 ff.; siehe auch Einberufung zur ordentlichen Generalversammlung, 60.3 ff. Einlage, siehe Liberierung; Teilliberierung Einmann-Gesellschaft, Einpersonengesellschaft, 1.33 ff.; 1.55; 4.6 f. Beratungsbedarf, 2.39 ff. Einredebeschränkung, Einsichtnahme, ins Aktienbuch, ff. Einsichtsbegehren Ablehnung, f. Form, ff. Einsichtsrecht, ff.; 52.2; ff.; ff.; siehe auch Auskunfts- und Informationsrecht des Verwaltungsrats Aufspaltung, ff. Fusion, im Konzern, 52.66; Umwandlung, Eintretenswahrscheinlichkeit, Einwegzertifikat, 54.33; Einzahlung, siehe Liberierung Einzelbewertung, ff. Einzelunternehmen, 5.4 ff. Vor- und Nachteile, 5.6 Einzelvertretungsbefugnis, Eliminationen, f. Emigrationsfusion, ff. anwendbares Recht, ff. Definition, erleichterte Fusion, Fusionsvertrag, Gläubigerschutz, Handelsregisteranmeldung, ff. Rechtswirksamkeit, Sanierungsfusion, Emigrationsspaltung, ff. anwendbares Recht, ff. Arbeitnehmerschutz, ausländisches Recht, f. Definition, Handelsregisteranmeldung, ff. Koordination, Rechtsschutz, Rechtswirksamkeit, Schweizer Recht, ff. Spaltungsvertrag, Emissionsabgabe, ; ff. Emissionsprospekt, 74.58; ff.; Entlastung der Gründer, ff. Recht des Verwaltungsrats auf Abstimmung, ff.; des Verwaltungsrats, ff.; siehe auch DØcharge Entlastungsbeschluss, ff.; 52.12; Entschädigung, Entschädigungsausschuss Aufgaben, 41.12; Zusammensetzung, Entschädigungspolitik Aufgabe des Verwaltungsrats, Sorgfalts- und Treuepflicht, Equity-Methode, Erbbescheinigung, f. Erbe von Aktien, f. von Inhaberaktien, ff. von Namenaktien, Erbengemeinschaft, 54.14; ff.; Vermächtnis, Erbgang, 52.17; Aktienerwerb, 54.34; 54.38; siehe auch dort Erbschein, siehe Erbbescheinigung Erbteilung, ; siehe auch Aktienerwerb bei Aktien, f. Aktienerwerb, 54.34; Erfolgsbeteiligung bei Partiarischen Darlehen, 80.8 Erhçhung, Kapital, siehe Kapitalerhçhung Erhçhungsbericht, Kapital, siehe Kapitalerhçhungsbericht Erhçhungsbeschluss, ff.; Beschlusspunkte, ff. Vorrechte einzelner Kategorien, ff. Erklärung Ausübung, siehe Ausübungserklärung zu Protokoll,

19 Firmenbildung Ermessensreserven, 69.2 Ersatzbeschaffung, 7.33 Ersatzmitglied im Verwaltungsrat Rechtsgrundlage, Verantwortlichkeit, Wahl und Abberufung, Erstbewertung, siehe Ersterfassung Ersterfassung, Erwartungslücke, ff. Erwerb eigener Aktien, ff.; 77.1 ff. 10%-Limite, f. Erwerb durch eine Tochtergesellschaft, frei verwendbare Mittel, f. Gleichbehandlung beim, siehe Gleichbehandlung, beim Erwerb eigener Aktien Grenzwerte, Konsequenzen, ff. Mitwirkungsrecht, Offenlegung, Paketzuschlag, ff. Reservenbildung, Übersicht, 77.1 ff. umfangmässige Beschränkung, ; ff. Voraussetzung, ff. Zulässigkeit, ; 77.2 ff. Zuständigkeit, 77.7 ff. Erzielbarer Wert, Escape-Clause, ; Vinkulierungsbestimmungen, siehe dort Europäische Aktiengesellschaft, Gründung, 99.9 Expectation Gap, ff. Externes Verwaltungsratsmitglied, in Familienunternehmen und KMU, ff. Funktion in Familienunternehmen und KMU, ff. Wunschprofil, ff. F Faktische Liquidation, 86.8 ff. Generalversammlungsbeschluss, Faktisches Eigentkapital, Rangrücktritt, 82.8 Faktisches Organ, ff. nach Ablauf der Amtsdauer, und Aktionärsstellung, Auftraggeber, Beirat, Fiduziant, kein Handelsregistereintrag, juristische Person, Passivvertretung, Rechte, Rechtmässigkeit, Verantwortlichkeit, f. Familiengesellschaft Aktionarbindungsvertrag, 2.18 ff. Beratungsbedarf, 2.11 ff. Statuten, 2.14 ff. Familienunternehmen externes Verwaltungsratsmitglied, ff. typische Schwächen in der Führung, ff. Fehlaussagen in der Jahresrechnung, Feststellungsbeschluss bei der bedingten Kapitalerhçhung, ; ff. beim Kapitalband, ff. bei der Kapitalherabsetzung, beim Kapitalschnitt, notwendiger Inhalt, bei der ordentlichen Kapitalerhçhung, f. Feststellungsurkunde, çffentliche, siehe Öffentliche Feststellungsurkunde im Kapitalherabsetzungsverfahren Festübernahmeverfahren, Fiduziarischer Verwaltungsrat, siehe Abhängiger Verwaltungsrat Financial Covenants, siehe Kreditbedingungen Finanzausschuss, Finanzielle Krisensituation, ff. Firma Begriff und Abgrenzung, 10.1 Geschäftsübernahme, Handelsregisteranmeldung, 35.4 identische, Liquidation, Konkurs, Nachlassvertrag, Wiedereintragung, Rechtsschutz, ff. rechtswidrige, Statuteninhalt, 13.5 Zweigniederlassung, f. Firmenbildung, siehe auch Firmengebrauchspflicht; Firmenwahrheit Angabepflicht der Rechtsform, beschreibende Sachbegriffe, fremdsprachige Firmenbezeichnung, f. geografische Bezeichnungen,

20 Firmengebrauchspflicht Grundprinzipien, ff. nationale Bezeichnungen, Sonderzeichen, Verwendung von Fantasiebezeichnungen, Verwendung von Personennamen, Verwendung von Sachbezeichnungen, Firmengebrauchspflicht, 4.29; Firmenidentität, 10.5 f.; siehe auch Firmenbildung Firmenwahlfreiheit, 10.2; siehe auch Firmenbildung Verwechslungsgefahr, 10.3 f.; siehe auch Firmenbildung Firmenwahrheit, 10.7 ff. hoheitliche Tätigkeit, 10.9 Täuschungsverbot, 10.7 unklare Firmen, 10.1 Folgebewertung, Forderungsverzicht, 43.85; ff. Formerfordernis, Fortführung Gefährdung, 65.2 Verunmçglichung, 65.2 Fortführungsschaden, 44.26; Fortführungswert, ; 65.2 Fortsetzung Anmeldung, Eintragung, Generalversammlung, ff. Voraussetzung, f. Widerruf der Auflçsung, Fremdvergleichspreis, 7.83 Funktionen des Verwaltungsrats als Diskutier- und Beschlussgremium, 39.1 als Gesamtgremium, als oberstes strategisches Kontroll- und Führungsorgan, 38.1 Funktionendiagramm, siehe Organisation der AG Funktionentrennung, Fusion, 95.1 ff. Abfindung, ff. Abgrenzung, 95.2 Absorptionsfusion, 95.3 Arbeitsverhältnisse, ins Ausland, ff.; siehe Emigrationsfusion Begriffsmerkmale, 95.5 Bewertungsfragen, Definition, 95.1 in die Schweiz, siehe Immigrationsfusion Dreiecksfusion, Einsichtsrecht, f. erleichterte, ff. Erleichterung für KMU, 95.9 Gläubigerschutz, grenzüberschreitende, ff.; ff. Handelsregisteranmeldung, internationale, siehe Fusion, grenzüberschreitende Kapitalerhçhung, f. Kombinationsfusion, 95.3 Meldepflicht, Mutter-Tochter, Publikation, Rangrücktritt, Rechtswirksamkeit, ff. Sanierung, Schwestern, Sicherstellung, ff. Steuern, f. Tochter-Mutter, umgekehrte Dreiecksfusion, Umtauschverhältnis, Universalsukzession, 95.6 Zulässigkeit, 95.8 Fusionsbilanz, ff. Prüfung, Unterzeichnung, Zwischenbilanz, Fusionsbericht, f. Erleichterung für KMU, Inhalt, Fusionsverlust, 8.18 Fusionsvertrag, ff. ¾nderung, Form, Genehmigung, Inhalt, Squeeze-out Merger, siehe dort G Gefahrenpotential, Geheimhaltungs- und Schweigepflicht als Verwaltungsrat als Ausfluss der Treuepflicht, Dauer, des Konzernvertreters im Verwaltungsrat, Schutz eigener Interessen, Umfang, Verletzung durch Unterlassen, Geldflussrechnung,

21 Geschäftsvermçgen Geldwerte Leistung, 8.14 Geltungsbereich, çrtlich, 3.22 ff. Gemeinschaftsunternehmen, Gemischte Gesellschaft, 7.56 Gemischte Sacheinlage/Sachübernahme, 25.7 Mustertext, 25.8 Genehmigte Kapitalerhçhung, 13.20; ff.; 74.3 ff.; 74.85; ; 76.3 Anwendungsbereich, ff. Beschluss Generalversammlung, ff.; ff.; Checkliste, Revision, ff. Genehmigung durch nebengeordnetes Organ, durch übergeordnetes Organ, Generalversammlung, 58.1 ff. Anwesenheit, 60.9 ff. ausserordentliche, 59.4; 60.6 ff. Besucher, Drehbuch, ff. Durchführung, 61.1 ff. Einberufung, 52.2; ff. Einberufung, Form, Einladung, 60.1 ff.; siehe auch Einberufung Entlastungsbeschluss, ff. Frist, ff. und Geschäftsbericht, 58.8 ff.; f. und Gewinnverwendung, f. Konsultativabstimmung, Mehrheiten, ff. Mehrheitsquoren, 1.19 Nachbereiten, 62.1 ff. ordentliche, 59.3 Ort, f. Paritätsprinzip, 58.2 f. Partizipanten, Protokoll, 61.1 ff.; ff. Redezeitbeschränkung, ff. Stichtag, Stimmrechtskarte, Teilnahmeberechtigung, ff. Teilnahmerecht, 52.2 Teilnahmezwang, Universalversammlung, 59.7 ff.; ff. Verhandlungsgegenstände, ff. Vertretung, ff. Vorbereitung, ff. Zuständigkeiten, 58.2 ff. Generalversammlungsbeschluss, Anfechtbarkeit, siehe Anfechtungs-/ Nichtigkeitsklage; Anfechtbarkeit des Generalversammlungsbeschlusses Insolvenzerklärung, Nichtigkeit, siehe Anfechtungs-/Nichtigkeitsklage; Anfechtbarkeit des Generalversammlungsbeschlusses Genossenschaft, 5.17 Genussschein, 13.23; ; ff. als Beteiligungsrecht ohne Mitwirkungsrecht, formelle Voraussetzungen, als Kapitalersatzmittel, Muster, als Sanierungsmittel, 43.93; Gesamteigentum an der Aktie, 54.4; Gesamtgläubigerschaden, ff.; Geschäftsbericht, 65.1 Geschäftsbetrieb, 7.13 Geschäftsführung, 43.10; siehe auch Geschäftsleitung Delegation, im engeren Sinne, Pflichtverletzung, 44.2 im weiteren Sinne, Geschäftsgang, Geschäftsgeheimnis, ff.; 52.67; ff. Geschäftsinteresse, Pflicht zur Wahrung, 42.57; siehe auch Treuepflicht Verwaltungsratsmitglied Geschäftsjahr, 69.9 f. Festlegung, Geschäftsleitung, 49.5; siehe auch Geschäftsführung aktienrechtliche Verantwortlichkeit, 50.3 ff. Aufgaben, ff. Haftung, 50.1 ff. Informationspflicht, oberste Entscheidungskompetenz innerhalb der GL, Organisation, 49.1 ff. Vergütung, 49.7 f. Versicherung, 51.1 f. als Verwaltungsrat der Tochtergesellschaften, 38.6 Geschäftsmässige Begründetheit, 7.34 ff.; 7.46 Geschäftsreglement, 38.1 Geschäftssphäre, Geschäftsvermçgen,

22 Gesellschaft Gesellschaft direkter Schaden, 44.9 ff. geschlossene, 14.3 ff. indirekter Schaden, 44.6 Gesellschafterdarlehen, 7.39 ff. Gesellschaftssitz, siehe Sitz Gesellschaftsvermçgen, 6.5 ff. Gesellschaftsvertrag, 13.1 Gesellschaftszweck, 11.1 ff.; Vertretungsmacht, 11.4 Gesellschaftszweckklauseln, 11.2 f. Gestaltungsspielraum, 5.21 Gewerbsmässiger Wertschriftenhandel, 8.1 Gewinnausschüttung offene, ff.; siehe auch Dividende; Rückerstattungsklage verdeckte, 7.81 ff.; ff.; ff.; siehe auch Rückerstattungsklage Gewinnsteuer, 7.2 ff.; 7.26 ff. Gläubigerschutz Aufspaltung, ff. Fusion, Vermçgensübertragung, Gleichbehandlung der Aktionäre, siehe Gleichbehandlung der Aktionäre bei der Aufhebung von Vorwegzeichnungsrechten, beim Erwerb eigener Aktien, f.; f. bei der konstitutiven Kapitalherabsetzung, bei der Zuweisung von Bezugsrechten, Gleichbehandlung der Aktionäre, ; Anwendungsfälle, Durchsetzung, Eingriffspflicht des einzelnen Verwaltungsratsmitgliedes, Gesamtorganpflicht, relative Gleichbehandlung, Vertreter einer Aktionärsgruppe, Gleichberechtigung, siehe Gleichbehandlung GmbH, 5.12 ff. Gestaltungsspielraum, 6.22 Nachteile, 6.23 Vorteile, 6.20; 6.22 GmbH-Revision, 6.21 f. Goodwill, Gratisaktien, Grossgenossenschaften Abschluss nach anerkanntem Standard, 66.5 Rechnungslegung, 64.2 Gründerhaftung, Grundprozess des Risikomanagements, Gründung Aktienkapital, 22.5 ff. Aktienliberierung, ff. einer ausländischen Tochtergesellschaft, 99.8 Entstehungsphase, 20.9 Errichtungsphase, 20.2 ff. einer Europäischen Aktiengesellschaft, 99.9 Gesellschaftsorgane, ff. Gründungsdokumente, ff. Gründungsgesellschaft, siehe dort Gründungshaftung, siehe dort Gründungsvorbereitung, 22.4 ff. Gründungsvorgang, 22.1 ff. Haftung, 21.1 ff. Handelsregisteranmeldung, 35.1 ff. Handelsregistereintrag, siehe dort çffentliche Urkunde, siehe dort qualifizierte Gründung, 24.1 ff. Statuteninhalt, 22.4 Vorgesellschaft, siehe dort Vorphase, 20.1 Vorprüfung, 35.7 Gründungsbericht, 27.1 ff. Form, 27.3 Inhalt, 27.4; 27.8 ff. Mustervorlage, 27.6 Zweck, 27.1 f.; 27.9 Gründungsdokumente, Checkliste, Gründungsgesellschaft, 20.2 ff. Gründungshaftung, 21.1 ff. Gründungsmangel, ff. Haftung, ff. juristische Persçnlichkeit, 35.8 f. Gruppenbewertung, Gültigkeitserfordernis, Güterrecht, eheliches, 52.17; ; 54.34; 54.38; siehe auch Aktienerwerb H Haftpflichtversicherung, siehe Organhaftpflichtversicherung Haftung, siehe auch Aktienrechtliche Verantwortlichkeit Ablauf eines Haftpflichtfalles, 46.1 ff. 1376