VARTA AG 1 legt Preisspanne für Börsengang fest

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1 DIE IN DIESER CORPORATE NEWS ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND WEDER ZUR VERÖFFENTLICHUNG, NOCH ZUR WEITERGABE IN DIE BZW. INNERHALB DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, KANADA ODER JAPAN BESTIMMT. CORPORATE NEWS VARTA AG 1 legt Preisspanne für Börsengang fest Die VARTA AG hat heute zusammen mit ihren operativen Tochtergesellschaften Spezialisten für Mikrobatterien und Energiespeicherlösungen den Beginn ihres öffentlichen Angebots im Regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse bekanntgegeben. Die Preisspanne wurde auf EUR 9,00 bis EUR 12,50 je Aktie festgelegt. Es werden Bruttoemissionserlöse aus einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage von ca. EUR 150 Mio. angestrebt. Das Bookbuilding-Verfahren beginnt am 18. November 2016 und wird voraussichtlich am oder vor dem 29. November 2016 enden. Die Notierungsaufnahme und die Einbeziehung der Aktien in den Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse ist für den 2. Dezember 2016 geplant. Die Bruttoemissionserlöse sollen für interne Investitionen in intelligente Lösungen zur Produktionsautomatisierung sowie für ausgewählte Akquisitionen im Geschäftssegment Energy Storage Solutions verwendet werden. Es wird ohne Ausübung der Mehrzuteilungsoption ein Streubesitzanteil von bis zu 36,0% erwartet (am unteren Ende der Preisspanne). Langfristiges Engagement der gegenwärtig alleinigen Aktionärin Montana Tech Components AG (MTC) bei der VARTA AG nach abgeschlossenem Börsengang. Ellwangen, 17. November 2016 Die VARTA AG hat zusammen mit ihren hauptsächlichen operativen Tochtergesellschaften VARTA Microbattery GmbH und VARTA Storage GmbH (gemeinsam mit deren jeweiligen Tochtergesellschaften nachstehend die Gruppe ) die Bedingungen für ihren geplanten Börsengang im Regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse festgelegt. Die Aktien der VARTA AG werden in einer Preisspanne von EUR 9,00 bis EUR 12,50 je Aktie angeboten. Ein entsprechender Wertpapierprospekt wurde heute durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) gebilligt. 1 Die VARTA AG sowie ihre hauptsächlichen operativen Tochtergesellschaften VARTA Microbattery GmbH und VARTA Storage GmbH, die heute Teil der Montana Tech Components-Gruppe sind, sind nicht die einzigen Nachfolger der früheren VARTA AG, die 2002 in drei Teile aufgespalten wurde, und somit auch nicht die einzigen Inhaber von VARTA-Marken. Die beiden anderen, unabhängigen Nachfolger der früheren VARTA AG, die Johnson Controls Hybrid and Recycling GmbH (vormals VARTA Automotive GmbH und heute Teil der Johnson Controls-Gruppe) und die VARTA Consumer Batteries GmbH & Co. KGaA (heute Teil der Spectrum Brands-Gruppe), haben die VARTA-Markenrechte für Autobatterien und einen Teil der Industriebatterien bzw. für Handelsbatterien inne. 1

2 Wir sind in zwei attraktiven Zukunftsmärkten tätig: Mikrobatterien und Energiespeicherlösungen. Vor dem Hintergrund unserer ausgewiesenen technologischen Expertise und der großen Bekanntheit der VARTA-Marke, sind wir überzeugt, dass wir von den wachsenden Märkten und den globalen Megatrends in unseren Geschäftsfeldern profitieren können. Einerseits sehen wir beachtliche Wachstumsmöglichkeiten in den Märkten für Hörgerätebatterien, die wir unter der Marke power one und als White Label-Produkte vermarkten, sowie für wiederaufladbare Mikrobatterien für kabellose Premium-Kopfhörer. Andererseits wollen wir unsere erfolgreichen Technologien im Bereich der dezentralen Energiespeicherlösungen nutzen, da private und gewerbliche Verbraucher kontinuierlich mehr Elektrizität speichern und nutzen werden, die sie selbst mithilfe Erneuerbarer Energien produziert haben und es wird erwartet, dass diese Entwicklung nicht nur in Deutschland stattfinden wird. Daher ist jetzt der richtige Zeitpunkt, um mit einem Börsengang Wachstumskapital einzuwerben und die steigende Nachfrage für unsere innovativen Technologien zu bedienen, kommentiert Herbert Schein, Vorstandsvorsitzender der VARTA AG. Das Angebot besteht aus einem öffentlichen Angebot in Deutschland und Österreich und Privatplatzierungen für institutionelle Investoren in ausgewählten weiteren Ländern außerhalb Deutschlands und Österreichs. In den Vereinigten Staaten von Amerika werden die Aktien ausschließlich qualifizierten institutionellen Anlegern im Rahmen einer Privatplatzierung nach Rule 144A gemäß den Bestimmungen des U.S. Securities Act von 1933 angeboten. Angebotszeitraum startet am 18. November 2016 Das Bookbuilding-Verfahren beginnt am Freitag, 18. November 2016, und wird voraussichtlich am oder vor Dienstag, 29. November 2016, enden. Die Preisspanne wurde auf EUR 9,00 bis EUR 12,50 je Aktie festgesetzt. Das gesamte Basisangebot ( Basisangebot ) besteht aus bis neu ausgegebenen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennwert aus einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage, die von einer außerordentlichen Hauptversammlung am 16. November 2016 unter Ausschluss von Bezugsrechten der bestehenden Aktionäre beschlossen wurde. Des Weiteren können im Rahmen einer Mehrzuteilungsoption bis zu 15% des Basisangebots zum Angebotspreis durch den indirekten Anteilsbesitz der gegenwärtig alleinigen Aktionärin MTC über die Tochtergesellschaft VGG GmbH platziert werden ( Mehrzuteilungsaktien ). Durch den Verkauf der neuen Aktien und der Mehrzuteilungsaktien können bis zu EUR 172,5 Mio. erzielt werden. Nach abgeschlossenem Börsengang wird der Streubesitzanteil zwischen 28,9% und 36,0% des Grundkapitals (vor der Ausübung der Mehrzuteilungsoption) und zwischen 33,2% und 41,4% unter der Annahme einer vollständigen Ausübung der Mehrzuteilungsoption liegen. Inklusive der Bruttoemissionserlöse von ca. EUR 150 Mio. wird die Marktkapitalisierung ca. EUR 416 Mio. bis EUR 520 Mio. betragen. Die Veröffentlichung des endgültigen Angebotspreises und der endgültigen Zahl angebotener Aktien wird voraussichtlich am oder vor dem 29. November 2016 stattfinden, in jedem Fall aber vor Beginn 2

3 des Handels. Die Notierungsaufnahme und Einbeziehung der Aktien der VARTA AG in den Handel soll am 2. Dezember 2016 erfolgen. Jefferies International Limited und UniCredit Bank AG in Kooperation mit Kepler Cheuvreux begleiten den Börsengang als Joint Global Coordinators und Joint Bookrunners. HSBC Trinkaus & Burkhardt AG ist ebenfalls als Joint Bookrunner tätig. Die Erste Group Bank AG übernimmt während des Börsengangs die Aufgabe des Co-Lead Managers. Langfristiges Engagement der MTC bei der VARTA AG nach durchgeführtem Börsengang Gegenwärtig ist die MTC, die über ihre Tochtergesellschaften VGG GmbH und ETV Montana Tech Holding GmbH 100% der Aktien der VARTA AG hält, alleinige Aktionärin der VARTA AG. Als Bestandteil des Angebots haben die VARTA AG sowie die MTC durch ihre Tochtergesellschaften einer Lock-up-Vereinbarung von sechs bzw. zwölf Monaten zugestimmt. In den darauffolgenden weiteren sechs bzw. zwölf Monaten darf eine Veräußerung von Aktien erst nach vorheriger schriftlicher Zustimmung der Joint Global Coordinators erfolgen. Herbert Schein, Vorstandsvorsitzender, wird derselben Verkaufsbeschränkung wie die erwähnten Tochtergesellschaften der MTC unterliegen, während Finanzvorstand Dr. Michael Pistauer dieselbe Verkaufsbeschränkung wie die VARTA AG zu beachten haben wird. Verwendung der Emissionserlöse zur Wachstumsfinanzierung Die erwarteten Bruttoemissionserlöse von ca. EUR 150 Mio. aus der Ausgabe der neuen Aktien sollen zur Finanzierung des weiteren Wachstums und der Entwicklung des Geschäftsbetriebs verwendet werden. In diesem Zusammenhang plant die Gesellschaft, insbesondere bis zu EUR 50 Mio. der Nettoemissionserlöse für interne Investitionen, einschließlich einer neuen, groß angelegten, automatisierten Batteriefabrik für Power Pack-Produkte, sowie den Restbetrag für ausgewählte Akquisitionen im Geschäftssegment Energy Storage Solutions zu verwenden. In den vergangenen drei Jahren steigerte die Gruppe, unter der Annahme, dass diese bereits seit dem Jahr 2013 existiert, ihren Umsatz um durchschnittlich 10,7% pro Jahr. Sie erweiterte einerseits ihre Geschäftstätigkeit im Geschäftssegment Microbatteries und baute zugleich das Geschäftssegment Energy Storage Solutions aus. Die Gruppe sieht sich gut positioniert, um von den aktuellen globalen Megatrends zu profitieren, indem sie ihre Technologieexpertise und die hohe Markenbekanntheit, insbesondere unter Privatkunden im Geschäftssegment Energy Storage Solutions, nutzt. Zu diesen Megatrends zählen die alternde Weltbevölkerung, die die Nachfrage nach Hörgeräten und damit nach Hörgerätebatterien antreiben wird, die zunehmende Miniaturisierung und Vernetzung von elektronischen Geräten, die wiederum verlässliche, langlebige und kleine Batterielösungen benötigen, sowie die wachsende Bedeutung von Erneuerbaren Energien, für deren Speicherung dezentrale stationäre Energiespeicherlösungen erforderlich sind. Herbert Schein, Vorstandsvorsitzender, erklärt: Wir glauben, dass die Erlöse aus dem Börsengang uns dabei helfen werden, aus den sich uns gegenwärtig bietenden Marktchancen weiter Kapital zu 3

4 schlagen. Veränderungen wie Miniaturisierung, wachsende Vernetzung und das Umdenken in der Energiepolitik finden jetzt statt. Daher ist jetzt der Zeitpunkt, die Voraussetzungen für zukünftiges Wachstum und Profitabilität zu schaffen und genau hierfür wollen wir die Erlöse verwenden. Wertpapierprospekt durch Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) gebilligt Weiterführende Informationen zum Börsengang sind im Wertpapierprospekt der VARTA AG enthalten, der heute von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) gebilligt wurde. Der Wertpapierprospekt der Varta AG steht auf der Webseite des Unternehmens sunter im Bereich Investor Relations zum Download bereit. Über die VARTA AG 2 Die VARTA AG als Muttergesellschaft der Gruppe ist über ihre hauptsächlichen operativen Tochtergesellschaften VARTA Microbattery GmbH und VARTA Storage GmbH in den Geschäftssegmenten Microbatteries und Energy Storage Solutions tätig. Als einer der zwei weltweit größten Hersteller von Mikrobatterien für Hörgeräte (gemessen am Produktionsvolumen) ist die VARTA Microbattery GmbH ein Pionier im Mikrobatteriesektor. Die Mikrobatterien für Hörgeräte werden unter der Marke power one sowie als White Label-Produkte für führende Hörgerätehersteller und Batteriemarken produziert, verkauft und vermarktet. Daneben ist die VARTA Microbattery GmbH bestrebt, ihre Expertise im Bereich der Mikrobatterien für Hörgeräte auf den Wachstumsmarkt für wiederaufladbare Mikrobatterien für die Unterhaltungselektronik und eine Vielzahl an industriellen Anwendungen zu übertragen. Durch ihre Tochtergesellschaft VARTA Storage GmbH fokussiert sich die Gruppe auf das Design, die Systemintegration und die Montage von stationären Lithium-Ionen- Energiespeichersystemen für Haushalte und maßgeschneiderte Batteriespeichersysteme für OEM- Kunden. Mit vier Produktions- und Fertigungsstätten in Europa und Asien sowie Vertriebszentren in Asien, Europa und den USA sind die operativen Tochtergesellschaften der Gruppe derzeit in über 75 Ländern weltweit tätig. 2 Die VARTA AG sowie ihre hauptsächlichen operativen Tochtergesellschaften VARTA Microbattery GmbH und VARTA Storage GmbH, die heute Teil der Montana Tech Components-Gruppe sind, sind nicht die einzigen Nachfolger der früheren VARTA AG, die 2002 in drei Teile aufgespalten wurde, und somit auch nicht die einzigen Inhaber von VARTA-Marken. Die beiden anderen, unabhängigen Nachfolger der früheren VARTA AG, die Johnson Controls Hybrid and Recycling GmbH (vormals VARTA Automotive GmbH und heute Teil der Johnson Controls-Gruppe) und die VARTA Consumer Batteries GmbH & Co. KGaA (heute Teil der Spectrum Brands-Gruppe), haben die VARTA-Markenrechte für Autobatterien und einen Teil der Industriebatterien bzw. für Handelsbatterien inne. 4

5 Kontakt Investor Relations cometis AG Henryk Deter / Philipp Oksche Tel.: +49 (0) Fax: +49 (0) oksche@cometis.de Pressekontakt VARTA AG: Corinna Hilss Pressesprecherin Daimlerstraße Ellwangen Deutschland Tel.: corinna.hilss@varta-ag.com Disclaimer Dieses Dokument und die Informationen, die in ihm enthalten sind, erfolgen ausschließlich zu Informationszwecken und sind weder ein Angebot noch eine Aufforderung zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika. Hierin erwähnte Wertpapiere sind nicht und werden auch in Zukunft nicht gemäß den Bestimmungen des U.S. Securities Act von 1933 in der derzeit gültigen Fassung ("Securities Act") registriert und ohne eine solche Registrierung dürfen diese Wertpapiere in den Vereinigten Staaten nicht angeboten oder verkauft werden, mit Ausnahme von Wertpapieren, die registriert wurden oder gemäß einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des U.S. Securities Act. Weder die VARTA Aktiengesellschaft (die Gesellschaft ) noch einer ihrer Aktionäre beabsichtigt, die hier genannten Wertpapiere in den Vereinigten Staaten von Amerika zu registrieren. Das Angebot erfolgt ausschließlich durch und auf Basis eines in Deutschland zu veröffentlichenden Prospekts, ergänzt durch zusätzliche Informationen bezogen auf das Angebot außerhalb Deutschlands. Weder Geld, Wertpapiere noch eine andere Form der Gegenleistung wird erbeten und wird im Falle einer Zusendung aufgrund der hierin enthaltenen Informationen nicht angenommen. Dieses Dokument stellt weder eine Angebotsunterlage noch ein Angebot von Wertpapieren an die Allgemeinheit in dem Vereinigten Königreich dar, auf die 85 des U.K. Financial Services and Markets Act 2000 Anwendung findet, und darf nicht als Empfehlung an irgendeine Person für die Zeichnung oder den Kauf von Wertpapieren im Rahmen des Angebots verstanden werden. Dieses Dokument wird nur übermittelt an (i) Personen, die sich außerhalb des Vereinigten Königreichs befinden; (ii) Personen, die Branchenerfahrung mit Investitionen im Sinne von Artikel 19 (5) der U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (in ihrer jetzigen Fassung) (die Order ) haben, oder (iii) high net worth companies, unincorporated associations und andere Körperschaften, die von Artikel 49 (2) (a) bis (d) der Order erfasst sind (nachfolgend werden die vorgenannten Personen als Relevante Personen bezeichnet). Jede Person, die keine Relevante Person ist, darf nicht auf der Grundlage dieser Mitteilung oder ihres Inhalts tätig werden oder auf diese Mitteilung oder ihres Inhalts vertrauen. Jede Investition oder Investitionstätigkeit, auf die sich diese Mitteilung bezieht, steht nur Relevanten Personen zur Verfügung und wird nur mit Relevanten Personen unternommen. Dieses Dokument (oder auch Teile davon) darf bzw. dürfen ohne vorherige Zustimmung der Gesellschaft nicht veröffentlicht, wiedergegeben, verteilt oder in sonstiger Weise Dritten zur Verfügung gestellt werden. 5

6 Jefferies International Limited, UniCredit Bank AG, HSBC Trinkaus & Burkhardt AG, Erste Group Bank AG und UniCredit Bank Austria AG sind ausschließlich im Auftrag der Gesellschaft und für niemanden sonst in Verbindung mit dem Angebot tätig. Sie werden keine andere Person als Mandant im Zusammenhang mit dem Angebot betrachten und sie werden gegenüber niemandem sonst außer die Gesellschaft verantwortlich sein für den geleisteten Schutz für ihre jeweiligen Mandanten, noch für gegebene Beratung in Bezug auf das Angebot, noch den Inhalt dieses Dokuments oder einer Transaktion, Vereinbarung oder einer anderen Angelegenheit, auf die in diesem Dokument Bezug wird. Jeffries International Limited ist autorisiert und reguliert durch die Financial Conduct Authority, UniCredit Bank AG und HSBC Trinkaus & Burkhardt AG sind autorisiert und reguliert durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht sowie überwacht durch die Europäische Zentralbank. Erste Group Bank AG und UniCredit Bank Austria AG sind autorisiert und reguliert durch die Europäische Zentralbank und die Österreichische Finanzmarktaufsicht. Dieses Dokument enthält zukunftsgerichtete Aussagen. Diese Aussagen basieren auf den gegenwärtigen Auffassungen, Erwartungen, Annahmen und Information des Managements der Gesellschaft. Zukunftsgerichtete Aussagen enthalten keine Gewähr für den Eintritt zukünftiger Ergebnisse und Entwicklungen und sind mit bekannten und unbekannten Risiken und Unsicherheiten verbunden. Die tatsächlichen zukünftigen Ergebnisse und Entwicklungen betreffend die Gesellschaft können daher aufgrund verschiedener Faktoren wesentlich von den hier geäußerten Erwartungen und Annahmen abweichen. Zu diesen Faktoren gehören insbesondere Veränderungen der allgemeinen wirtschaftlichen Lage und der Wettbewerbssituation, Risiken aus der Entwicklung auf den Finanzmärkten, Wechselkursschwankungen sowie Änderungen in nationalen und internationalen Gesetzen und Verordnungen, insbesondere in Bezug auf steuerliche Gesetze und Verordnungen, sowie andere Faktoren. Die Gesellschaft übernimmt keine Verpflichtung, die in dieser Mitteilung enthaltenen Aussagen zu aktualisieren. 6