Emissionsprospekt. Luftseilbahn Flüelen Eggberge AG Altdorf UR. Ordentliche und genehmigte Kapitalerhöhung Beschlüsse vom 6.

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1 Emissionsprospekt Luftseilbahn Flüelen Eggberge AG Altdorf UR 01 Ordentliche und genehmigte Kapitalerhöhung Beschlüsse vom 6. März 2010

2 Kapitalerhöhung Ausgangslage Die Betriebskonzession der Luftseilbahn Flüelen Eggberge AG (LSE) läuft 2012 aus. Um die Konzession für weitere 25 Jahre zu erneuern und die gesetzlichen Erfordernisse einzuhalten bzw. zu erfüllen, sind Sanierungsinvestitionen notwendig. Die Kosten für die anstehenden Sanierungsinvestitionen der LSE belaufen sich auf insgesamt Fr Gemäss Planrechnungen kann die LSE davon insgesamt rund Fr aus eigener Kraft finanzieren. Die beiden Gemeinden Altdorf und Flüelen und der Kanton Uri haben sich bereit erklärt, der Gesellschaft einen Teil der nötigen Mittel, nämlich Fr , für die bevorstehenden Investitionen bereitzustellen. Als ergänzende Sanierungsmassnahme und als Mittelbeschaffung für die bevorstehenden Investitionen soll das Aktienkapital um Fr auf neu Fr heraufgesetzt werden. Bedeutung der Luftseilbahn Eggberge Die Luftseilbahn Flüelen Eggberge AG dient den Bewohnerinnen und Bewohnern des Gebiets Eggberge inkl. Gruonwald, dem regionalen Tourismus sowie den Landwirtschaftsbetrieben als wichtige Infrastrukturanlage mit Erschliessungsfunktion. Sie dient als einzige Erschliessung für die Dauerbewohner, die Landwirtschaftsbetriebe, die Ferienhäuser und -wohnungen, die beiden Hotels, die Restaurants und den Skilift. Auf den Eggbergen leben in 28 Familien insgesamt 65 Bewohnerinnen und Bewohner. Davon besuchen derzeit 11 Kinder die Volksschule in Altdorf. Im Einzugsgebiet der Luftseilbahn bewirtschaften 18 Landwirtschaftsbetriebe (davon 13 Vollerwerbsbetriebe) bedeutende Kulturlandflächen, welche im Bundesinventar für Landschaften und Naturdenkmäler von nationaler Bedeutung (BLN) eingetragen sind. Die vorhandenen Sommer- und Schneeschuhwanderwege sowie der Skilift machen die Eggberge ganzjährig zu einem bedeutenden touristischen Ziel in der Region Zentralschweiz. Insbesondere für 02 den Schächentaler Höhenweg vom Klausenpass bis zu den Eggbergen gilt die Luftseilbahn als wich- 03 tige Zubringerin. Dieser Wanderweg ist von überregionaler Bedeutung und hat als Teilstück der Wanderroute Via Alpina sogar internationale Bekanntheit. Darüber hinaus sind die Eggberge auch Ausgangspunkt für anspruchsvolle Bergrouten oder den viel beachteten Wildheuerpfad entlang des Rophaien. Auch das Urner Wildheuförderprogramm, welches von nationaler Bedeutung ist und in den nächsten Jahren mit insgesamt 1,5 Mio. Franken den Schutz von Trockenwiesen entlang des Rophaien sicherstellt, unterstreicht die landwirtschaftliche und touristische Bedeutung der Region Eggberge. Zwischen der LSE und ihren Nachbarbahnen (Luftseilbahngenossenschaft Spiringen Ratzi; Luftseilbahn Biel Kinzig AG; Luftseilbahngenossenschaft Brügg Eierschwand Ruogig) besteht eine intensive Zusammenarbeit im Billettverbund und im Marketingbereich.

3 Finanzielles Sanierungskonzept Das Sanierungskonzept soll die finanzielle Neuausrichtung der Gesellschaft in zwei Schritten darstellen: Schritt 1: Bilanz-Sanierung auf den 31. Dezember 2009 (ohne Einbezug der Gesamterneuerung) Schritt 2: Finanzierung und Tragbarkeit der Gesamterneuerung Die Etappierung ist wichtig. Zuerst ist die Gesellschaft sauber zu sanieren, bevor Neuinvestitionen realisiert werden dürfen bzw. bevor sich Finanzgeber (Bank, Kanton und Gemeinden) engagieren können. Selbstverständlich bestehen zwischen den beiden Ebenen Wirkungszusammenhänge. In den letzten Jahren wurden verschiedene Massnahmen realisiert, welche die Erfolgsrechnungen stark entlastet und es der Gesellschaft neu ermöglicht haben, die kalkulatorischen Abschreibungen auf dem Altbestand der Anlagen vorzunehmen. Dazu zählen: Leistungsvereinbarungen mit den Gemeinden Altdorf und Flüelen (Ertrag Fr pro Jahr) Realisation Parkplatz mit dem entsprechenden Nettoertrag von rund Fr pro Jahr Preiserhöhungen Verschiedene andere betriebliche Verbesserungsund Optimierungsmassnahmen Sanierungsertrag mittels Kapitalherabsetzung Die Aktien der Gesellschaft werden von nominell Fr pro Aktie auf neu Fr. 60. pro Aktie Sanierungsmassnahmen (Sanierungsaufwand) herabgesetzt. Dies ergibt einen Sanierungsertrag von total Fr Ausbuchung des Bilanzverlustes per 31. Dezember Ausbuchung des Jahresverlustes per 31. Dezember 2009 (vor Sanierungsaufwand) Abschreibung der Sachanlagen auf den geschätzten Fortführungs-Wert der Grundstücke, der Rechte und der Gebäude, netto gem. Details in der Erfolgsrechnung Fr Abschreibung eigene Aktien auf Fr Erhöhung der Rückstellung für die Unterdeckung beim Vorsorgewerk ASCOOP Rückstellung für Sanierungskosten und Kapitalerhöhungskosten Total Sanierungsaufwand Mit dieser Sanierung werden die wirtschaftlichen, rechtlichen und finanziellen Voraussetzungen erfüllt, um die notwendigen Investitionen tätigen, verkraften bzw. finanzieren zu können. einzelnen Aktie bemisst sich nach dem Erfolg der Gesellschaft in der Zukunft und nicht nach ihrem bisherigen bzw. neuen Nominalwert. Jede Aktie ist somit nach wie vor mit einem Anteil von am Wert der Gesellschaft beteiligt. In diesem Sinne ist die Reduktion des Nennwertes von Fr auf Fr. 60. pro Aktie kein unmittelbarer «neuer» Verlust für die Aktionäre. Die Kapitalherabsetzung ist vielmehr der Nachvollzug bereits 04 seit längerer Zeit eingetretener Verluste bzw. des feststehenden Sanierungsbedarfes. Der Wert jeder 05

4 Kapitalerhöhung Als ergänzende Sanierungsmassnahme und als Mittelbeschaffung für die bevorstehenden Investitionen soll das Aktienkapital um Fr auf neu Fr heraufgesetzt werden. Auch diese Massnahme ist als Bestandteil der finanziellen Planung ein Erfordernis für die zugesagten Leistungen des Kantons und der beiden Gemeinden. Nachdem die bisherigen Aktionäre durch die Kapitalherabsetzung die Gesellschaft saniert haben, sollen sie bzw. neue Aktionäre mit einem Kapitalbeitrag von Fr in Form einer Kapitalerhöhung dazu beitragen, dass die Finanzierung der Investitionen möglich wird. Das nominelle Aktienkapital von Fr erlaubt der Gesellschaft, auch einmalige Einbrüche (z.b. schlechte Wetterverhältnisse) aus eigener Kraft zu überstehen. Die Kapitalerhöhung wird in zwei Schritten durchgeführt. Schritt 1: Ordentliche Erhöhung des Aktienkapitals um Fr auf Fr durch Neuausgabe von Namenaktien à nominal Fr. 60. unter Wahrung der Bezugsrechte der bisherigen Aktionäre. Die ordentliche Kapitalerhöhung muss innerhalb von 3 Monaten nach der GV vollzogen sein (OR 650). Schritt 2: Durchführung einer genehmigten Kapitalerhöhung in der Höhe von Fr auf maximal Fr durch Ausgabe von 850 Namenaktien à nominal Fr Die genehmigte Kapitalerhöhung muss innerhalb von 2 Jahren vollzogen sein (OR 651). Mit der Aufteilung in zwei Schritte bleibt dem Verwaltungsrat etwas mehr Zeit, geeignete Kapitalgeber für die geforderte Kapitalerhöhung zu finden. Beschlüsse der Generalversammlung/ des Verwaltungsrates Die ordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Luftseilbahn Flüelen Eggberge AG hat am 6. März 2010 auf Antrag des Verwaltungsrates folgende Beschlüsse gefasst: I. Ordentliche Kapitalerhöhung Es wurde als Erstes eine ordentliche Kapitalerhöhung beschlossen in der Höhe von Fr durch Ausgabe von Namenaktien mit einem Nennwert von je Fr. 60., total somit Fr Gemäss Beschluss der Generalversammlung muss die Kapitalerhöhung wie folgt durchgeführt werden: a) Der gesamte Nennbetrag, um den das Aktienkapital erhöht werden soll: Fr b) Betrag der darauf zu leistenden Einlagen: Fr c) Anzahl Nennwert und Art der neu auszugebenden Aktien: Namenaktien. d) Vorrechte einzelner Kategorien: keine. e) Ausgabebetrag: Fr. 60. je Aktie. f ) Beginn der Dividendenberechtigung: ab 1. Januar g) Art der Einlagen: in Geld für Fr h) Zuweisung nicht ausgeübter oder entzogener Stimmrechte: keine. Die Bezugsrechte sind gewahrt. i) Beschränkung der Übertragbarkeit der neu auszugebenden Namenaktien: keine. j) Besondere Vorteile: keine. k) Voraussetzung für die Ausübung vertraglich erworbener Bezugsrechte: keine

5 II. Genehmigte Kapitalerhöhung An derselben Generalversammlung wurde eine genehmigte Kapitalerhöhung beschlossen. Art. 3a wurde wie folgt in die Statuten eingefügt: Art. 3a Genehmigte Kapitalerhöhung Der Verwaltungsrat kann innerhalb von zwei Jahren das Aktienkapital der Gesellschaft um maximal Fr auf maximal Fr erhöhen, durch Ausgabe von maximal 850 Namenaktien à nominal Fr Die Erhöhung in Teilbeträgen ist gestattet. Gestützt auf die statutarische Ermächtigung beschloss der Verwaltungsrat am 6. März 2010 die genehmigte Kapitalerhöhung zu denselben Bedingungen wie die ordentliche Kapitalerhöhung durchzuführen. a) Die Kapitalerhöhung beträgt nominell maximal Fr Sollte die beschlossene Kapitalerhöhung innert der Zeichnungsfrist nicht voll gezeichnet werden, ist der Verwaltungsrat berechtigt, die Gültigkeit der Kapitalerhöhung im Umfang der erfolgten Zeichnungen festzustellen. b) Es werden 850 neue Namenaktien zu nominell Fr. 60. ausgegeben. Der Erhöhungsbetrag ist in bar zu liberieren. c) Die Ausgabe der Aktien erfolgt in öffentlicher Emission zu einem Betrag von Fr. 60. pro Aktie. Die neuen Aktien sind durch Geld voll zu liberieren. d) Das Bezugsrecht der bisherigen Aktionäre wird gewahrt. e) Nicht geltend gemachte Bezugsrechte verfallen mit Ablauf der Zeichnungsfrist. f ) Die von den bisherigen Aktionären im Rahmen des Bezugsangebotes nicht gezeichneten Aktien werden einem interessierten Publikum zum Preis von Fr. 60. je Aktie zur Zeichnung angeboten. g) Die neuen Namenaktien sind für das Geschäftsjahr 2010 voll dividendenberechtigt. Angaben zur Gesellschaft I. Firma, Sitz, Zweck und Dauer der Firma Unter der Firma Luftseilbahn Flüelen Eggberge AG besteht mit Sitz in Altdorf UR eine Aktiengesellschaft auf unbestimmte Dauer. Zweck der Gesellschaft sind Bau und gewerbsmässiger Betrieb einer Luftseilbahn von Altdorf in das Gebiet der Eggberge mit allen dazugehörigen Anlagen und andern Nebenbetrieben. Die Anlage dient den Bewohnern und Bewirtschaftern der Eggberge und dem Tourismus. Die Gesellschaft ist zu allen Massnahmen und Geschäften berechtigt, die geeignet sind, den Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu fördern. Sie kann Zweigniederlassungen errichten, Tochtergesellschaften gründen, Unternehmen und Beteiligungen erwerben und verwalten. II. Aktienkapital a) Aktienkapital Das Aktienkapital beträgt Fr , eingeteilt in Namenaktien à nominell Fr Die Aktien sind vollständig einbezahlt. Durch Statutenänderung kann die Generalversammlung jederzeit Namenaktien in Inhaberaktien und Inhaberaktien b) Ordentliche Kapitalerhöhung Anlässlich der Generalversammlung vom 6. März 2010 wurde beschlossen, das Kapital von Fr auf Fr zu erhöhen durch Ausgabe von Namenaktien à nominell Fr c) Genehmigtes Aktienkapital Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, jederzeit innerhalb von zwei Jahren das Aktienkapital um maximal Fr auf maximal Fr durch Ausgabe von höchstens 850 vollständig zu liberierenden Namenaktien mit einem Nennwert von je Fr. 60. zu erhöhen. Erhöhungen in Teilbeträgen sind gestattet. Alle Aktien sind öffentlich zur Zeichnung anzubieten. Der jeweilige Ausgabebetrag, der Zeitpunkt der Dividendenberechtigung und die Art der Einlagen werden vom Verwaltungsrat bestimmt. III. Dividenden Die Gesellschaft konnte in den letzten fünf Geschäftsjahren keine Dividenden ausschütten. Anstelle der Dividende wurden in der Vergangenheit Freibillette abgegeben. in Namenaktien umwandeln

6 Erfolgsrechnung 1. Januar 2009 bis 3 1. Dezember (Fr.) 2008 (Fr.) Betriebsertrag Personalaufwand IV. Jahresrechnung und Gewinnverwendung Die Jahresrechnung der Gesellschaft wird alljährlich per 31. Dezember oder auf einen vom Verwaltungsrat festgelegten Termin abgeschlossen. Der Verwaltungsrat erstellt für jedes Geschäftsjahr einen Geschäftsbericht, der sich aus der Jahresrechnung (Erfolgsrechnung, Bilanz und Anhang) und dem Jahresbericht zusammensetzt. Die Jahresrechnung wird nach Massgabe der gesetzlichen Vorschriften und den allgemein anerkannten kaufmännischen Grundsätzen erstellt. Bruttoergebnis Sonstiger Betriebsaufwand Finanzaufwand Betriebsergebnis vor Abschreibungen Abschreibungen Rückstellungen ASCOOP Betriebsergebnis ohne Nebenerfolg Betrieblicher Nebenerfolg Ausserordentlicher Aufwand/Ertrag Planungs- und Projektkosten Diverser Ausserordentlicher Ertrag Ausserordentlicher Aufwand/Ertrag V. Gesellschaftsorgane a) Verwaltungsrat Franzsepp Arnold, Flüelen Felix Muheim, Altdorf Erhard Saurer, Altdorf Jost Herger, Bürglen Therese Stadler, Altdorf Christine Widmer Baumann, Altdorf Urs Zurfluh, Flüelen b) Revisionsstelle BDO Visura, Altdorf Präsident Sanierungsaufwand Abschreibung eigene Aktien Erhöhung Rückstellung ASCOOP Aufwertung Gebäude, Grundstücke Abschreibung Bahnanlagen Abschreibung Mobiliar Rückstellung Sanierungs- und Kapitalerhöhungskosten Sanierungsaufwand Steuern Staats- und Gemeindesteuern Steuern Netto Jahresergebnis Veränderung Bilanzverlust 10 Bilanzverlust 1. Januar Jahresverlust Bilanzverlust per 31. Dezember 2009 gemäss Schlussbilanz

7 Anhang zur Jahresrechnung 2009 Aktiven (Fr.) (Fr.) Umlaufvermögen Flüssige Mittel Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Aktive Rechnungsabgrenzung Umlaufvermögen Anlagevermögen Wertschriften Anteil Skiliftgenossenschaft Eggberge Liegenschaften Bahnanlagen Mobiliar und Büroinventar Anlagevermögen Total Aktiven Passiven (Fr.) (Fr.) Fremdkapital kurzfristig Kreditoren aus Lieferungen und Leistungen Finanzverbindlichkeiten Passive Rechnungsabgrenzung Fremdkapital kurzfristig Fremdkapital langfristig Darlehen Bank Darlehen IHG Abgrenzung Verkehrsertrag (Abos) Rückstellung ASCOOP Rückstellung Sanierung Fremdkapital langfristig Gesetzlich vorgeschriebene Angaben 1.1 Sicherstellungen für eigene Verbindlichkeiten (Fr.) (Fr.) Liegenschaften inkl. Bahnanlagen (Buchwert) Brandversicherungswerte der Sachanlagen Gebäude Talstation, Neuwert Gebäude Bergstation, Neuwert Aufräumungskosten auf Erstes Risiko Verbindlichkeiten gegenüber Vorsorgeeinrichtungen Allgemeine Verbindlichkeiten 0 0 Rückstellung Unterdeckung Risikobeurteilung Der Verwaltungsrat hat eine Risikobeurteilung vorgenommen und allfällige sich daraus ergebende Massnahmen eingeleitet, um zu gewährleisten, dass das Risiko einer wesentlichen Falschaussage in der Rechnungslegung als klein einzustufen ist. 1.5 Stetigkeit der Darstellung der Jahresrechnung In der Jahresrechnung 2009 wurden verschiedene Umgruppierungen, Ergänzungen und Neubezeichnungen vorgenommen, die Vorjahreswerte wurden entsprechend angepasst. 1.6 Informationen über eigene Aktien Die Gesellschaft besitzt insgesamt 21 eigene Aktien mit einem Nominalwert von total Fr Erwerb in 2003 (18 Aktien) und in 2004 (3 Aktien). Der Anschaffungswert von total Fr wurde zulasten der Jahresrechnung 2009 abgeschrieben. Weitere Angaben im Sinne von Art. 663b sind nicht notwendig. Total Fremdkapital Eigenkapital Aktienkapital Bilanzverlust abzüglich Jahresverlust ( ) Total Eigenkapital Total Passiven

8 Zeichnungsangebot Gestützt auf den vorliegenden Emissionsprospekt, die Statuten der Gesellschaft und die Beschlüsse der ordentlichen Generalversammlung und des Verwaltungsrates vom 6. März werden im Rahmen der ordentlichen und der genehmigten Kapitalerhöhung insgesamt neue Namenaktien von je nominell Fr. 60. der Luftseilbahn Flüelen Eggberge AG, mit Dividendenberechtigung ab 1. Januar 2010, wie folgt zur Zeichnung angeboten: 3. Gemeinsame Bedingungen 1. Zeichnungen werden bei der Luftseilbahn Flüelen Eggberge AG, per Post oder Telefax entgegengenommen. 2. Die Liberierung der neuen Namenaktien hat auf den 28. Mai 2010 zu erfolgen. 3. Die Zustellung der Bestätigung über den Eintrag im Aktienbuch erfolgt so bald als möglich. 1. Bezugsrechtszeichnung (gilt für bisherige Aktionäre) Jeder bisherige Aktionär hat das Recht, neue Aktien zu zeichnen. Er zahlt für jede neue Aktie den Bezugspreis von Fr. 60. und hat ein Vorrecht gegenüber Neuaktionären, diese neuen Aktien zu zeichnen. Ein offizieller Handel mit den Bezugsrechten findet nicht statt. Altdorf, 6. März 2010 Luftseilbahn Flüelen Eggberge AG Der Präsident: Franzsepp Arnold 2. Freie Zeichnung Die von den bisherigen Aktionären nicht bezogenen Namenaktien werden einem interessierten Publikum zu folgenden Bedingungen zur Zeichnung angeboten: 1. Der Preis je neue Namenaktie beträgt Fr Für die Zeichnung der Aktien ist der offizielle Zeichnungsschein zu verwenden. 3. Die Zuteilung der Aktien erfolgt mittels Abrechnung an den Zeichner. 4. Im Falle einer Überzeichnung können bei der Zuteilung Kürzungen vorgenommen werden

9 Luftseilbahn Flüelen Eggberge AG Flüelerstrasse Altdorf Telefon Telefax