Wertpapierprospekt. vom 24. September für. das öffentliche Angebot. von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien)

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1 Wertpapierprospekt vom 24. September 2013 für das öffentliche Angebot von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,- je Aktie und mit voller Gewinnberechtigung ab dem 01. Januar 2013 aus der vom Vorstand am 21. August 2013 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 21. August 2013 beschlossenen Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital mit Bezugsrecht der Aktionäre ( Neue Aktien ) der NanoRepro AG Marburg ISIN DE WKN Börsenkürzel NN6

2 - 2 - Inhaltsverzeichnis 1. ZUSAMMENFASSUNG 6 Abschnitt A Einleitung und Warnhinweise 6 Abschnitt B - Emittentin 7 Abschnitt C - Wertpapiere 11 Abschnitt D - Risiken 13 Abschnitt E - Angebot RISIKOFAKTOREN Branchenbezogene Risiken Emittentenbezogene Risiken Die Wertpapiere betreffende Risiken ALLGEMEINE ANGABEN Verantwortlichkeit für den Inhalt des Prospekts Zukunftsgerichtete Aussagen Hinweis zu Quellenangaben Einsehbare Dokumente ANGEBOT Gegenstand des Angebots Zeitplan für das Angebot Bezugsangebot Rechtsgrundlage für die Ausgabe der Neuen Aktien Form, Verbriefung und Lieferung der Neuen Aktien Gewinnanteilsberechtigung und Stimmrecht Übertragbarkeit ISIN/WKN Mit den Aktien verbundene Rechte Dividendenrechte und Gewinnberechtigung Stimmrechte Bezugsrechte Anteil an einem Liquidationsüberschuss Nachschusspflicht Einbeziehung Zahl- und Verwahrstelle Designated Sponsor Übernahmeangebote / Squeeze-Out-Vorschriften Verwässerung Angebotsbeschränkungen 37

3 Kosten der Emission und Verwendung der Erträge Kosten der Emission Gründe für das Angebot und Verwendung des Emissionserlöses Interessen von Personen, die an der Emission/dem Angebot beteiligt sind Wertpapierinhaber mit Verkaufsposition Zeichnung durch Hauptaktionäre, Organmitglieder oder durch andere Personen im Umfang von mehr als 5 % Angaben über die Zustimmung der Emittentin zur Verwendung des Prospekts durch Finanzintermediäre ANGABEN ZUR GESELLSCHAFT Allgemeine Angaben Firma, Sitz und Handelsregisterdaten Gründung Dauer, Geschäftsjahr und Unternehmensgegenstand Rechtsform, maßgebliche Rechtsordnung, Anschrift Veröffentlichungen Abschlussprüfer Abschlussprüfer Wechsel des Abschlussprüfers Unternehmensgeschichte Corporate Governance Dividendenpolitik ÜBERBLICK ÜBER DIE GESCHÄFTSTÄTIGKEIT Haupttätigkeitsbereiche Entwicklung neuer Produkte und Dienstleistungen Marktumfeld Wichtigste Märkte Außergewöhnliche Einflüsse Wettbewerbsposition Forschung und Entwicklung, Abhängigkeit von Schutzrechten oder Verträgen Investitionen Die wichtigsten Investitionen der Vergangenheit Die wichtigsten laufenden Investitionen Die wichtigsten künftigen Investitionen Umweltrelevante Fragen hinsichtlich der Sachanlagen Rechtsstreitigkeiten und Verwaltungsverfahren Mitarbeiter Wesentliche Verträge 49

4 ORGANE DER GESELLSCHAFT Vorstand, Aufsichtsrat und Oberes Management Vorstand Aufsichtsrat Oberes Management Potentielle Interessenkonflikte Entsende- oder Bestellungsrechte Ergänzende Informationen hinsichtlich der Organmitglieder Hauptversammlung AKTIONÄRSSTRUKTUR Übersicht über die Aktionärsstruktur Stimmrechte der Aktionäre Beherrschungsverhältnisse Zukünftige Veränderung der Kontrollverhältnisse GESCHÄFTE MIT VERBUNDENEN PARTEIEN ANGABEN ZU KAPITAL UND SATZUNG Kapital Grundkapital und Aktien Entwicklung des gezeichneten Kapitals Eigene Aktien Wandelbare, umtauschbare oder mit Optionsscheinen ausgestattete Wertpapiere Bedingtes Kapital Genehmigtes Kapital Satzung der Gesellschaft Unternehmensgegenstand Änderung der Rechte von Aktieninhabern Wechsel in der Kontrolle der Gesellschaft Offenzulegende Schwellenwerte des Aktienbesitzes Satzungsregelungen hinsichtlich Kapitalveränderungen ANGABEN ZU DEN FINANZINFORMATIONEN Hinweise zu den Finanzinformationen und zur Finanzlage Finanzinformationen Sonstige geprüfte Angaben Bedeutende Veränderungen in der Finanzlage oder der Handelsposition der Emittentin Ausgewählte Finanzinformationen Erläuterungen zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage Vermögenslage 66

5 Finanzlage Ertragslage Geschäftskapital, Kapitalisierung und Verschuldung Erklärung zum Geschäftskapital Kapitalisierung und Verschuldung Beschränkungen hinsichtlich des Rückgriffs auf die Eigenkapitalausstattung BESTEUERUNG Besteuerung der Gesellschaft Besteuerung der Aktionäre Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer Sonstige Steuern FINANZINFORMATIONEN Jahresabschluss der NanoRepro AG nach HGB für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2012 (geprüft) Jahresabschluss der NanoRepro AG nach HGB für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2011 (geprüft) TRENDINFORMATIONEN Wichtige Trends in jüngster Vergangenheit Bekannte Trends im laufenden Geschäftsjahr GLOSSAR G-1 UNTERSCHRIFTSSEITE U-1

6 Zusammenfassung Abschnitt A Einleitung und Warnhinweise Diese Zusammenfassung setzt sich aus den Mindestangaben zusammen, die als Informationsbestandteile bezeichnet werden. Diese Informationsbestandteile sind in die Abschnitte A - E (A.1 - E.7) gegliedert. Diese Zusammenfassung enthält alle Informationsbestandteile, die in eine Zusammenfassung für diese Art von Wertpapier und diesen Emittenten aufzunehmen sind. Da einige Informationsbestandteile nicht angesprochen werden müssen, können Lücken in der Gliederungsnummerierung der Informationsbestandteile bestehen. Auch wenn Informationsbestandteile aufgrund der Art des Wertpapiers und des Emittenten in die Zusammenfassung aufzunehmen sind, ist es möglich, dass keine einschlägigen Informationen hinsichtlich dieser Informationsbestandteile gegeben werden können. In diesem Fall existiert eine Kurzbeschreibung der Informationsbestandteile in der Zusammenfassung mit der Bezeichnung entfällt. A.1 Warnhinweise Die Zusammenfassung sollte als Einführung zum Prospekt verstanden werden. Anleger sollten sich bei jeder Entscheidung zur Anlage in die Aktien der Gesellschaft auf die Prüfung des gesamten Prospekts stützen. Für den Fall, dass vor einem Gericht Ansprüche auf Grund der in diesem Prospekt enthaltenen Informationen geltend gemacht werden, könnte der als Kläger auftretende Anleger in Anwendung der einzelstaatlichen Rechtsvorschriften der Staaten des Europäischen Wirtschaftsraums die Kosten für die Übersetzung des Prospekts vor Prozessbeginn zu tragen haben. A.2 Zustimmung zur Verwendung des Prospekts durch Finanzintermediäre Angabe der Angebotsfrist im Falle der späteren Weiterveräußerung oder endgültigen Platzierung durch Finanzintermediäre Alle sonstigen Bedingungen, die an die Zustimmung gebunden sind Die NanoRepro AG, Untergasse 8, Marburg, im Folgenden auch Emittentin oder Gesellschaft genannt, übernimmt gemäß 5 Abs. 2 b Nr. 4 WpPG die Verantwortung für die Zusammenfassung einschließlich der Übersetzung. Sie kann haftbar gemacht werden, jedoch nur für den Fall, dass die Zusammenfassung irreführend, unrichtig oder widersprüchlich ist, wenn sie zusammen mit anderen Teilen des Prospekts gelesen wird, oder sie, wenn sie zusammen mit den anderen Teilen des Prospektes gelesen wird, nicht alle erforderlichen Schlüsselinformationen vermittelt. Die Emittentin hat ausschließlich der Conmit Wertpapierhandelsbank AG mit Sitz in Grünwald (Geschäftsanschrift: Barer Straße 7, München), die ausdrückliche Zustimmung zur Verwendung dieses Wertpapierprospektes ab Veröffentlichung des Prospekts bis zum Ende der Angebotsfrist am 22. Oktober 2013 in der Bundesrepublik Deutschland erteilt und erklärt diesbezüglich, dass sie die Haftung für den Inhalt des Prospekts auch hinsichtlich einer späteren Weiterveräußerung oder endgültigen Platzierung der Neuen Aktien durch Finanzintermediäre übernimmt. Die Zustimmung ist an keine weiteren Bedingungen geknüpft.

7 - 7 - Hinweis auf Vorlageverpflichtungen eines Finanzintermediärs Darüber hinaus wird die Emittentin der Börse München sowie ggfs. der Frankfurter Wertpapierbörse alle notwendigen Zustimmungen zur Verwendung dieses Prospekts erteilen, soweit dies erforderlich ist, um die Einbeziehung der Neuen Aktien in den Handel zu ermöglichen. Weder die Frankfurter Wertpapierbörse noch die Börse München werden eine Platzierung der Neuen Aktien vornehmen. Für den Fall, dass ein Finanzintermediär ein Angebot macht, wird er die Anleger zum Zeitpunkt der Angebotsvorlage über die Angebotsbedingungen unterrichten. Zusätzliche Informationen für den Fall, dass ein oder mehrere spezifische Finanzintermediäre die Zustimmung erhalten Die nachfolgende Liste gibt die Identität der Finanzintermediäre wieder, die den Prospekt verwenden dürfen: Conmit Wertpapierhandelsbank AG mit Sitz in Grünwald, Geschäftsanschrift: Barer Str. 7, München. Neue Informationen zu Finanzintermediären, die zum Zeitpunkt der Billigung des Prospekts unbekannt sind, werden unverzüglich auf der Internetseite der Emittentin ( veröffentlicht. Sollte die Emittentin weiteren Finanzintermediären die Zustimmung zur Verwendung des Prospekts erteilen, wird sie dies ebenso unverzüglich auf ihrer Internetseite ( bekannt machen. Soweit gesetzlich vorgeschrieben, wird die Emittentin in diesen Fällen außerdem einen Nachtrag zum Prospekt gemäß 16 WpPG veröffentlichen. Abschnitt B - Emittentin B.1 Juristische und kommerzielle Bezeichnung der Emittentin B.2 Sitz, Rechtsform, maßgebliche Rechtsordnung und Land der Gründung der Gesellschaft B.3 Art der derzeitigen Geschäftstätigkeit und Haupttätigkeiten samt der hierfür wesentlichen Faktoren Die Firma der Gesellschaft lautet NanoRepro AG. Weitere kommerzielle Bezeichnungen werden nicht verwendet. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Marburg. Die Gesellschaft ist derzeit im Handelsregister beim Registergericht Marburg unter HRB 5297 eingetragen. Die Gesellschaft wurde in der Bundesrepublik Deutschland gegründet. Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht. Maßgebliche Rechtsordnung ist das Recht der Bundesrepublik Deutschland. Die NanoRepro AG ist ein international tätiges Unternehmen, das medizinische Schnelldiagnostik- Produkte im Bereich der gesundheitlichen Planung und Vorsorge für den häuslichen und klinischen Gebrauch entwickelt, herstellt und vertreibt. Die NanoRepro AG entwickelt die Produkte in der Regel mit Kooperationspartnern und lässt diese bei festen Lieferanten produzieren. Die NanoRepro AG gilt aber als Hersteller der Schnelltests. Das Produktportfolio wird bestimmt von derzeit insgesamt elf Schnelltests in den Bereichen Fruchtbarkeit, Nachweis von Krankheiten (gesundheitliche

8 - 8 - B.4a Wichtigste jüngste Trends, die sich auf die Emittentin und die Branchen, in denen sie tätig ist, auswirken B.5 Organisationsstruktur und Stellung der Emittentin innerhalb der Gruppe B.6 Gesellschafter (soweit der Emittentin bekannt), Angaben, ob unterschiedliche Stimmrechte bestehen sowie Angabe, ob an Emittentin unmittelbare oder mittelbare Beteiligungen oder Beherrschungsverhältnisse bestehen. Vorsorge), Lebensmittelunverträglichkeiten und Allergien. Es existiert ferner ein Schnelltest zur Messung des Alkoholwertes im Atem (AlkoholTEST) auf dem Markt. Die wesentlichen Faktoren im Rahmen der Geschäftstätigkeit sind das steigende Gesundheitsbewusstseins der Bevölkerung sowie der Trend, zeitsparende Selbstdiagnostik-Produkte mit Informationsquellen aus dem Internet zu kombinieren. Ein wichtiger Trend in der jüngsten Zeit war der Wegfall der Praxisgebühr für gesetzlich Versicherte in Deutschland mit Wirkung zum 01. Januar Denn mit dem Wegfall der Praxisgebühr sinkt nach eigener Einschätzung der Gesellschaft auch die Hemmschwelle für den Besuch beim Arzt, während viele Menschen zur Zeit des Bestehens der Praxisgebühr zunächst zur Vermeidung dieser Gebühren medizinische Schnelldiagnostik-Produkte angewandt haben. Die Gesellschaft hat im Hinblick auf ihre eigenen Produkte noch keine konkreten Auswirkungen durch den Wegfall der Praxisgebühr feststellen können, geht aber davon aus, dass dieser Wegfall Menschen eher wieder dazu bringen wird, zum Arzt zu gehen. Des Weiteren hat die NanoRepro AG im bisherigen Geschäftsjahr neue Online- Shops eröffnet ( Entfällt, da die NanoRepro AG nicht Teil einer Gruppe ist. Sie hält keine Beteiligungen. Die sich nach Kenntnis der Gesellschaft ergebende Aktionärsstruktur ist aus folgender Tabelle ersichtlich: Aktionär % Dr. Olaf Stiller* (gerundet) 11,27 AME Project GmbH** 10,87 Michael Tillmann*** 1,61 Übriger Streubesitz 76,25 Gesamtaktienanzahl 100,00 * Herr Dr. Stiller ist Vorsitzender des Aufsichtsrats der Gesellschaft ** Das Aufsichtsratsmitglied Heinz Messinger ist geschäftsführender Gesellschafter der AME Project GmbH *** Herr Tillmann ist Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft. Jede Aktie der Gesellschaft berechtigt zu einer Stimme in der Hauptversammlung. Es bestehen keine Beschränkungen des Stimmrechts oder abweichende Stimmrechte. Darüber hinaus ist der NanoRepro AG nicht bekannt, welche unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungen oder Beherrschungsverhältnisse an ihr bestehen, oder wer diese Beteiligungen hält bzw. diese Beherrschung ausübt und welcher Art die Beherrschung ist.

9 - 9 - B.7 Ausgewählte wesentliche historische Finanzinformationen der Emittentin, die für jedes Geschäftsjahr des von den historischen Finanzinformationen abgedeckten Zeitraums vorgelegt werden; erhebliche Änderung der Finanzlage oder des Betriebsergebnisses in oder nach den abgedeckten Zeiträumen Nachfolgende Übersicht enthält ausgewählte Finanzinformationen aus dem geprüften Jahresabschlüssen (HGB) für die Geschäftsjahre vom 01. Januar 2011 bis zum 31. Dezember 2011 sowie vom 01. Januar 2012 zum 31. Dezember 2012 (Zahlenangaben gerundet): Zeitraum (HGB) TEUR (geprüft) (HGB) TEUR (geprüft) Umsatzerlöse Materialaufwand Personalaufwand Abschreibungen Sonstige betrieblichen Aufwendungen Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit Jahresfehlbetrag Bilanzverlust Stichtag (HGB) TEUR (geprüft) (HGB) TEUR (geprüft) Anlagevermögen* Umlaufvermögen** Verbindlichkeiten Eigenkapital*** Bilanzsumme**** * Das Anlagevermögen setzt sich zusammen aus Immateriellen Vermögensgegenständen, Sachanlagen und Finanzanlagen. Die Summe wurde von der Gesellschaft an Hand der geprüften Jahresabschlüsse selbst gebildet und ist ungeprüft. ** Das Umlaufvermögen setzt sich zusammen aus Vorräten, Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sowie Wertpapieren. Die Summe wurde von der Gesellschaft an Hand der geprüften Jahresabschlüsse selbst gebildet und ist ungeprüft. *** Das Eigenkapital setzt sich zusammen aus der Summe des gezeichneten Kapitals sowie den Kapital- und Gewinnrücklagen abzüglich des Bilanzverlustes sowie eigener Anteile. Die Summe wurde von der Gesellschaft an Hand der geprüften Jahresabschlüsse selbst gebildet und ist ungeprüft. **** Die Zahlenangaben zur Bilanzsumme sind den jeweiligen Bilanzen der geprüften Jahresabschlüsse entnommen. Die Werte befinden sich jeweils am Ende der Spalten zu den AKTIVA und PASSIVA, ohne dass der Begriff Bilanzsumme vorangestellt ist. Seit dem 31. Dezember 2012 ist eine wesentliche Veränderung der Finanzlage durch die am 12. März 2013 beschlossene Barkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital eingetreten, deren Durchführung am 08. Juli 2013 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden ist. Im Rahmen dieser Kapitalerhöhung wurden neue

10 Aktien der Gesellschaft im rechnerischen Nennbetrag von EUR 1,- je Aktie zum Ausgabebetrag von EUR 2,10 je Aktie ausgegeben, so dass der Gesellschaft ein Bruttoemissionserlös in Höhe von EUR ,- zugeflossen ist. B.8 Ausgewählte wesentliche Pro-forma- Finanzinformationen B.9 Gewinnprognosen oder - schätzungen B.10 Beschränkungen in Bestätigungsvermerken B.11 Geschäftskapital der Emittentin Sonstige wesentliche Veränderung der Finanzlage oder der Handelsposition sind seit dem 31. Dezember 2012 nicht eingetreten. Entfällt, da keine Pro-forma-pflichtigen Tatbestände durch die Emittentin realisiert wurden. Entfällt, da keine Gewinnprognosen oder -schätzungen vorliegen. Entfällt, da die Bestätigungsvermerke zu den historischen Finanzinformationen keine Beschränkungen des jeweiligen Abschlussprüfers enthalten. Die NanoRepro AG verfügt zum Zeitpunkt des Datums dieses Prospekts nicht über ausreichendes Geschäftskapital, um den gegenwärtigen, für die kommenden zwölf Monate absehbaren Geschäftsbedarf zu decken. Das vorhandene Geschäftskapital ist nach Auffassung der Gesellschaft ausreichend, um ihre fälligen Zahlungsverpflichtungen bis zum 31. Dezember 2013 zu decken. Der darüber hinaus für die kommenden zwölf Monate vom Zeitpunkt dieses Prospekts an absehbare Geschäftsbedarf in Höhe von ca. EUR ,- soll durch die in diesem Prospekt beschriebene Aktienausgabe gedeckt werden. Zum Zeitpunkt des Prospekts sind weder Verträge über Gesellschafterdarlehen noch über Bankdarlehen geschlossen, um den nach dem 31. Dezember 2013 absehbaren Geschäftsbedarf für die kommenden zwölf Monate zu decken. Sollten hiernach mindestens ca neue Aktien aus dem Angebot gezeichnet werden, würde die NanoRepro AG über ausreichendes Geschäftskapital verfügen, um den gegenwärtigen, für die kommenden zwölf Monate absehbaren Geschäftsbedarf zu decken. Sollten dagegen nicht mindestens ca neue Aktien gezeichnet werden, würde die NanoRepro AG nicht über ausreichendes Geschäftskapital verfügen, um den für die nächsten zwölf Monate absehbaren Geschäftsbedarf nach dem 31. Dezember 2013 bis zum Ablauf von zwölf Monaten nach diesem Prospektdatum zu decken. Es bestehen derzeit keine Planungen, wie eine solche Finanzierungslücke geschlossen werden kann. Der Gesellschaft liegen keine verbindlichen Zusagen zur Zeichnung der angebotenen Aktien vor. Die erfolgreiche Durchführung der zur Sicherung der Existenz der Gesellschaft erforderlichen Aktienausgabe kann zum Prospektdatum daher nicht garantiert werden. Eine Alternativplanung besteht derzeit nicht. Auch kommt der Verkauf von Vermögen der Gesellschaft zur Finanzierung der Gesamtinvestitionen nicht in Betracht. Die Gesellschaft ist zuversichtlich, dass ausreichende Aussichten bestehen, bis zum 31. Dezember 2013 das entsprechend notwendige Geschäftskapital aufzubringen. Sollte es ihr aber nicht gelingen, die Kapitalerhöhung erfolgreich durchzuführen oder auf anderem Wege

11 Abschnitt C - Wertpapiere C.1 Beschreibung von Art und Gattung der angebotenen Wertpapiere einschließlich jeder Wertpapierkennung C.2 Währung der Wertpapieremission C.3 Zahl und Nennwert der ausgegebenen und voll eingezahlten Aktien; Nennwert pro Aktie bzw. Angabe, dass die Aktien keinen Nennwert haben C.4 Beschreibung der mit den Aktien verbundenen Rechte Geschäftskapital aufzubringen, ist die Insolvenz der Gesellschaft mit einem voraussichtlich vollständigen Verlust des Kapitals der Aktionäre die wahrscheinliche Folge. Gegenstand des Prospekts sind insgesamt neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennbetrag (Stammaktien) der NanoRepro AG mit einem anteiligen Betrag von EUR 1,- je Aktie aus der am 21. August 2013 vom Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 21. August 2013 beschlossenen Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital gegen Bareinlage mit Bezugsrecht der Aktionäre ( Neue Aktien ). Die ISIN (International Security Identification Number) lautet DE die WKN (Wertpapierkennnummer) Die Wertpapiere werden in Euro angeboten. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit EUR ,- und ist eingeteilt in auf den Inhaber lautende Stückaktien (Stammaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,- je Aktie. Sämtliche Aktien sind voll eingezahlt. Dividendenrechte und Gewinnberechtigung Über die Gewinnverwendung beschließt die Hauptversammlung. Vor dem Beschluss der Hauptversammlung besteht ein Anspruch gegen die Gesellschaft auf Herbeiführung des Gewinnverwendungsbeschlusses. Der Anspruch auf Auszahlung der Dividende entsteht mit dem Wirksamwerden des Gewinnverwendungsbeschlusses. Die ordentliche Hauptversammlung legt in dem Gewinnverwendungsbeschluss auch die Höhe des Dividendenanspruchs fest. Es gibt weder Dividendenbeschränkungen noch ein besonderes Verfahren für gebietsfremde Wertpapierinhaber. Da Dividenden nur aus dem Bilanzgewinn gezahlt werden dürfen, stellt der in dem nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches aufgestellten Jahresabschluss ausgewiesene Bilanzgewinn den maximal ausschüttbaren Betrag dar. Die Aktionäre haben Anspruch auf den Bilanzgewinn, soweit er nicht nach Gesetz oder Satzung, durch Hauptversammlungsbeschluss oder als zusätzlicher Aufwand aufgrund des Gewinnverwendungsbeschlusses von der Verteilung an die Aktionäre ausgeschlossen ist. Der auf die einzelnen Aktien entfallende Betrag ergibt sich aus der Division des insgesamt gemäß dem von der Hauptversammlung gefassten Gewinnverwendungsbeschluss auszuschüttenden Betrages durch die Anzahl der im Zeitpunkt des Dividendenbeschlusses gewinnberechtigten Aktien. Stimmrechte Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung der Gesellschaft eine Stimme. Bezugsrechte Jedem Aktionär der NanoRepro AG steht grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht zu, das besagt, dass ihm bei Kapitalerhöhungen auf sein Verlangen ein seinem Anteil an

12 dem bisherigen Grundkapital entsprechender Teil der Neuen Aktien zugeteilt werden muss. Das gesetzliche Bezugsrecht erstreckt sich auch auf neu auszugebende Wandelschuldverschreibungen, Optionsanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen. Bezugsrechte sind frei übertragbar. Anteil am Liquidationsüberschuss Die Gesellschaft kann, ausgenommen im Insolvenzfall, durch einen Beschluss der Hauptversammlung aufgelöst werden, der einer Mehrheit von mindestens drei Viertel des bei Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals bedarf. Das nach Berichtigung der Verbindlichkeiten verbleibende Vermögen der Gesellschaft (Liquidationsüberschuss) wird an die Aktionäre nach dem Verhältnis ihrer Beteiligung am Grundkapital, also entsprechend der Stückzahl ihrer Aktien verteilt. Vorzugsaktien an der Gesellschaft bestehen nicht. Nachschusspflicht C.5 Beschreibung aller etwaigen Beschränkung für die freie Übertragbarkeit der Aktien C.6 Angabe, ob für die angebotenen Wertpapiere die Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt beantragt wurde bzw. werden soll und Nennung aller geregelten Märkte, an denen die Wertpapiere gehandelt werden oder werden sollen. C.7 Beschreibung der Dividendenpolitik Eine Nachschusspflicht besteht nicht. Entfällt, da die Aktien der Gesellschaft in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Regelungen für die Übertragung von Inhaberaktien frei übertragbar sind. Die Aktien sind weder Gegenstand eines Antrags auf Zulassung zum Handel in einem regulierten Markt, noch sollen die Aktien derzeit in sonstigen gleichwertigen Märkten vertrieben werden. Sämtliche Aktien sind derzeit in den Handel im Freiverkehr der Börse in Hamburg sowie im Freiverkehr der Börse in Wien einbezogen. Es ist vorgesehen, dass die bestehen Aktien der NanoRepro AG ab dem 02. Oktober 2013 zum Handel in das Marktsegment m:access im Freiverkehr der Börse München einbezogen werden. Darüber strebt die Gesellschaft die Notierung im Teilbereich Entry Standard im Freiverkehr (Open Market) an der Frankfurter Wertpapierbörse an. Ebenso ist geplant, dass alle Neuen Aktien in die Preisfeststellung der bereits notierten Aktien der NanoRepro AG einbezogen werden. Die NanoRepro AG weist weder im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 noch im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012 einen Bilanzgewinn aus, so dass für diese beiden letzten Geschäftsjahre die Beschlussfassung und Ausschüttung einer Dividende nicht möglich war. Die Festlegung und Ausschüttung künftiger Dividenden wird gemeinsam vom Vorstand und Aufsichtsrat der NanoRepro AG vorgeschlagen und von der Hauptversammlung beschlossen. Die NanoRepro AG beabsichtigt, bei zukünftigen Gewinnen die Erträge grundsätzlich zunächst zu thesaurieren und zur Finanzierung des Wachstums und des weiteren Geschäftsaufbaus zu verwenden und im Übrigen eine Dividende an die Aktionäre auszuschütten. Bestimmende Faktoren werden insbesondere die Finanzlage, der Kapitalbedarf, die Geschäftsaussichten sowie die allgemeinen wirtschaftlichen Rahmenbedingungen der NanoRepro AG sein.

13 Abschnitt D - Risiken D.1 Zentrale Angaben zu den zentralen Risiken, die der Emittenten oder ihrer Branche eigen sind Die Emittentin unterliegt dem Risiko, dass sich die rechtlichen Rahmenbedingungen in der Biotechnologie-, Medizin- und Pharmabranche verändern, insbesondere sich die Zulassungsverfahren erschweren oder zeitlich verzögern oder bereits erteilte Zulassungen widerrufen werden. Auch könnten Produktfehler zum Widerruf der bereits erteilten Zulassungen führen. Es bestehen Risiken aus der Abhängigkeit von Dritten im Hinblick auf die Durchführung von Studien. Es bestehen Risiken aus der Entwicklung neuer Schnelltests. Die Emittentin ist einem intensiven Wettbewerb ausgesetzt. Es bestehen Risiken des Misserfolgs von Forschungsprojekten. Es bestehen Risiken aus dem Verlust des Know-hows der Gesellschaft. Es bestehen Risiken im Falle der (behaupteten) Verletzung von Schutzrechten Dritter. Es bestehen Risiken aus der Vertriebsstruktur. Der Einfluss der Gesellschaft auf die Qualität des Vertriebs in diesen Gebieten ist daher erheblich eingeschränkt. Dies kann sich nachteilig auf den Erfolg der Vertriebsmaßnahmen und damit auf die Marktdurchdringung und demzufolge auch auf den Umsatz der Gesellschaft auswirken. Auch besteht das Risiko des Ausfalles eines Vertriebspartners. Die NanoRepro AG unterliegt Finanzierungs- und Liquiditätsrisiken. Es besteht das Risiko, dass die Gesellschaft niemals profitabel sein wird. Es bestehen Risiken aus der Ausweitung der internationalen Geschäftstätigkeit. Es bestehen Risiken aus der Abhängigkeit von Lieferanten. Es bestehen Produkthaftungs- und Gewährleistungsrisiken. Es bestehen Risiken im Zusammenhang mit dem Online- Angebot der Produkte der Gesellschaft. So kann nicht ausgeschlossen werden, dass Systemausfälle und - störungen oder Fehler in den zahlreichen Anbindungen an andere Unternehmen Kosten in einem erheblichen Umfang verursachen. Die Anfälligkeit oder der Ausfall der EDV-Systeme können den Arbeitsablauf im Extremfall zum Erliegen bringen. Kunden können die entsprechende Seite nicht mehr aufrufen und damit auch keine Waren mehr bestellen. Die Domain der Gesellschaft könnte negativ beeinflusst werden. Es bestehen Risiken aus der Abhängigkeit von Führungskräften und qualifizierten Mitarbeitern. Das interne Risikoüberwachungssystem könnte nicht ausreichend sein. Es besteht das Risiko, dass es der NanoRepro AG nicht gelingt, ihre internen Planungs-, Steuerungs- und Kontrollsysteme zeitig angemessen weiterzuentwickeln sowie die für die beabsichtigte Wachstumsstrategie erforderliche Organisation aufzubauen. Die Emittentin könnte Risiken aufgrund fehlender oder

14 D.3 Zentrale Angaben zu den zentralen Risiken, die den Wertpapieren eigen sind Abschnitt E - Angebot E.1 Gesamtnettoerlöse und geschätzte Gesamtkosten der Emission/des Angebots E.2a Gründe für das Angebot, Zweckbestimmung der Erlöse, geschätzte Nettoerlöse E.3 Beschreibung der Angebotskonditionen nicht zu angemessenen Konditionen verfügbaren Versicherungsschutzes ausgesetzt sein. Die Aktien werden nicht in einen organsierten Markt einbezogen. Wichtige Anlegerschutzbestimmungen des organisierten Marktes gelten daher nicht. Es bestehen Risiken im Zusammenhang mit der Volatilität des Aktienkurses. Es gibt keine Gewissheit, dass sich für die Aktien ein liquider Markt entwickelt. Der Kurs der Aktien könnte durch Analysteneinschätzungen und sonstigen in Internetforen, Börsenbriefen oder sonstigen Medien geäußerten Meinungen beeinflusst werden. Die Kapitalerhöhung ist zum Prospektdatum noch nicht durchgeführt worden und könnte noch scheitern. Der Bruttoemissionserlös hängt von der Anzahl der bezogenen Neuen Aktien ab. Unter der Annahme, dass sämtliche Neuen Aktien bezogen werden, ergibt sich bei einem Bezugspreis von EUR 1,90 pro Aktie für die Gesellschaft ein Bruttoemissionserlös in Höhe von EUR ,- sowie nach Abzug von fixen und variablen Emissionskosten in Höhe von bis zu EUR ,- ein Nettoemissionserlös in Höhe von bis zu ca. EUR ,-. Die Mittel aus der Platzierung der Neuen Aktien sollen zuvorderst in Höhe von ca. EUR ,- zur Deckung des voraussichtlichen Geschäftskapitals für die kommenden zwölf Monate verwendet werden. Sofern im Rahmen dieses Angebots über EUR ,- hinaus ein Mehrerlös bis zur Gesamthöhe der Emission erzielt werden wird, soll dieser Mehrerlös zur Finanzierung des weiteren Wachstums verwendet werden, insbesondere für die folgenden Vorhaben: - Investitionen in den Ausbau des internationalen Vertriebs - Investitionen in den Aufbau neuer Geschäftsbereiche, insbesondere in die Entwicklung neuer innovativer Produkte und Erweiterung der Vertriebsstrukturen und neuer internetorientierter Vertriebswege. Eine Priorität innerhalb der vorgenannten Verwendungszwecke zur Finanzierung des weiteren Wachstums besteht nicht. Unter der Annahme, das sämtliche Neuen Aktien bezogen werden und die von der Gesellschaft angenommenen Emissionskosten tatsächlich in Höhe von bis zu ca. EUR ,- anfallen, rechnet die Gesellschaft mit einem Nettoemissionserlös in Höhe von bis zu EUR ,-. Gegenstand des Angebots sind insgesamt auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennbetrag (Stammaktien) der NanoRepro AG aus der am 21. August 2013 vom Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 21. August 2013 beschlossenen Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital gegen Bareinlage mit Bezugsrecht der Aktionäre ( Neue Aktien ). Die Neuen Aktien werden den Aktionären der Gesellschaft mit einem Bezugsverhältnis von 4:1 angeboten, so dass vier alte Aktien zum Bezug von einer (1) Neuen Aktie berechtigen, wobei die Gesellschaft im Vorfeld sichergestellt hat, dass das Bezugsrecht aus Aktien nicht ausgeübt wird, damit das glatte Bezugsverhältnis von 4:1 entstehen kann. Das

15 gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären dabei in der Weise eingeräumt, dass die Conmit Wertpapierhandelsbank AG die Neuen Aktien den Aktionären im Wege des mittelbaren Bezugsrechts zum Bezugspreis von EUR 1,90 anbietet und diejenigen Neuen Aktien, für die von Aktionären Bezugsangebote abgegeben wurden und der Bezugspreis bezahlt wurde, zum Ausgabebetrag von EUR 1,- zeichnet, übernimmt und an die Aktionäre liefert und den Unterschiedsbetrag zwischen dem Bezugspreis und dem Ausgabebetrag an die Gesellschaft abführt. Etwaige aufgrund des Bezugsangebots nicht bezogene Neue Aktien werden interessierten Investoren im Rahmen einer Privatplatzierung zum Erwerb angeboten werden. Ein Antrag auf Handel der Bezugsrechte an einer Wertpapierbörse wird weder von der NanoRepro AG noch von der Conmit Wertpapierhandelsbank AG gestellt. Nicht ausgeübte Bezugsrechte verfallen wertlos. E.4 Interessen und Interessenkonflikte bezüglich des Angebots E.5 Personen/Unternehmen, die das Wertpapier zum Verkauf anbieten; Lockup-Vereinbarungen und Lock-up-Frist E.6 Betrag und Prozentsatz der aus dem Angebot resultierenden unmittelbaren Verwässerung Das Bezugsangebot wird voraussichtlich am 07. Oktober 2013 im Bundesanzeiger veröffentlicht werden. Die Bezugsfrist beträgt zwei Wochen. Sie beginnt am 08. Oktober 2013 und läuft bis zum 22. Oktober 2013 (jeweils einschließlich). Die NanoRepro AG hat die Conmit Wertpapierhandelsbank AG als Bezugsstelle bestellt. Die Conmit Wertpapierhandelsbank AG steht in Zusammenhang mit der Abwicklung des Angebots in einem vertraglichen Verhältnis mit der NanoRepro AG. Sie erhält für ihre Tätigkeiten eine marktübliche Vergütung. Interessenkonflikte bestehen insoweit nicht. Es werden lediglich die Neuen Aktien im Rahmen des öffentlichen Angebots durch die NanoRepro AG angeboten. Lock-up-Vereinbarungen bestehen keine. Der Nettobuchwert entspricht dem bilanziellen Eigenkapital. Dieser beträgt vor Durchführung der Kapitalerhöhung zum Stichtag 30. Juni 2013 EUR ,34. Der Nettobuchwert je Aktie beläuft sich im Hinblick auf die bestehenden Aktien vor Durchführung der Kapitalerhöhung damit auf EUR 0,46. Bei vollständiger Durchführung der Kapitalerhöhung fließt der Emittentin ein Nettoemissionserlös in Höhe von EUR ,- zu. Hierbei sind die Kosten der Emission in Höhe von EUR ,- berücksichtigt. Der Nettobuchwert nach vollständiger Durchführung der Kapitalerhöhung (zusätzliche Aktienanzahl , bei einem Ausgabepreis von EUR 1,90 pro Stück) beträgt damit EUR ,34. Hieraus ergibt sich ein Nettobuchwert je Aktie nach vollständiger Durchführung der Kapitalerhöhung von EUR 0,70. Hiernach ergibt sich zu Lasten neuer Investoren, die bislang nicht an der Gesellschaft beteiligt waren, auf Basis des erhöhten Grundkapitals bei vollständiger Zeichnung in Höhe von ,- sowie des Nettobuchwerts der Gesellschaft von EUR ,34 nach Durchführung der Kapitalerhöhung eine unmittelbare Verwässerung von ca. EUR 1,20 je Aktie bzw. ca. 63,16 % je Aktie. Dieser Wert errechnet sich aus einer Gegenüberstellung des Nettobuchwerts je Aktie nach Durchführung der

16 Kapitalerhöhung mit dem Angebotspreis von EUR 1,90 pro Aktie. Aus Sicht der bisherigen Aktionäre ergibt sich dagegen durch das Angebot eine wertmäßige Verbesserung von ca. EUR 0,24 bzw. ca. 52 % je Aktie, da sich der Wert pro Aktie gemessen am Nettobuchwert von EUR ,34 nach der Durchführung der Kapitalerhöhung auf EUR 0,70 beläuft, während die bestehenden Aktien vor der Kapitalerhöhung einen Wert von ca. EUR 0,46 pro Aktie haben, da der Nettobuchwert vor der Kapitalerhöhung zum Stichtag 30. Juni 2013 EUR ,34 beträgt. E.7 Schätzung der Ausgaben, die dem Anleger von der Emittentin oder vom Anbieter in Rechnung gestellt werden Nominal ergibt sich bei Nichtzeichnung durch die bisherigen Aktionäre eine Verwässerung derer Anteile um 19,37 %, da diese nach Kapitalerhöhung nur noch mit 80,63 % (EUR ) am Grundkapital (EUR ) beteiligt wären. Das entspricht einem nominellen Anteil von ca. EUR 0,19 je Aktie. Durch die Verwässerung des Anteils am Grundkapital verringern sich auch in entsprechenden Umfang die mitgliedschaftlichen Verwaltungsrechte, insbesondere das Stimmrecht und die mitgliedschaftlichen Vermögensrechte, insbesondere das Dividendenrecht. Entfällt, da weder die NanoRepro AG noch die Conmit Wertpapierhandelsbank AG in ihrer Funktion als Bezugsstelle den Zeichnern der Neuen Aktien Kosten in Rechnung stellen. Für den Bezug der Neuen Aktien wird aber möglicherweise die jeweilige Depotbank des Aktionärs eine bankübliche Provision berechnen.

17 Risikofaktoren Anleger sollten vor der Entscheidung über den Kauf von Aktien der NanoRepro AG die nachfolgenden Risikofaktoren und die übrigen in diesem Prospekt enthaltenen Informationen sorgfältig lesen und abwägen. Der Eintritt eines oder mehrerer dieser Risiken kann, einzeln oder zusammen mit anderen Umständen, die Geschäftstätigkeit der NanoRepro AG wesentlich beeinträchtigen, erheblich nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben und Investoren könnten teilweise oder ganz ihr investiertes Geld verlieren. Die gewählte Reihenfolge bedeutet weder eine Aussage über die Eintrittswahrscheinlichkeit noch über die Schwere bzw. die Bedeutung der einzelnen Risiken. Darüber hinaus können weitere Risiken und Aspekte von Bedeutung sein, die der NanoRepro AG derzeit nicht bekannt sind. Bei den nachfolgend dargestellten Risiken handelt es sich um die wesentlichen Risiken. Die Abfolge, in der die nachfolgend aufgeführten Risiken dargestellt sind, ist kein Hinweis auf den wahrscheinlichen Eintritt der Risiken oder auf den Umfang der wirtschaftlichen Auswirkungen. Anleger sollten sämtliche in diesem Prospekt enthaltenen Informationen in Erwägung ziehen und, soweit erforderlich, ihre Berater konsultieren Branchenbezogene Risiken Die Emittentin unterliegt dem Risiko, dass sich die rechtlichen Rahmenbedingungen in der Biotechnologie-, Medizin- und Pharmabranche verändern, insbesondere sich die Zulassungsverfahren erschweren oder zeitlich verzögern oder bereits erteilte Zulassungen widerrufen werden. Auch könnten Produktfehler zum Widerruf der bereits erteilten Zulassungen führen. Veränderungen in der Biotechnologie-, Medizin- und Pharmabranche, insbesondere im Hinblick auf die Forschung und Zulassung neuer Produkte können Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit der NanoRepro AG haben. Diese Branchen sind ganz besonders davon abhängig, dass sie unter unveränderten rechtlichen Rahmenbedingungen forschen können und dass sich die Zulassungsbedingungen für ihre Produkte nicht verschärfen. Die NanoRepro AG unterliegt bezüglich ihrer Geschäftstätigkeit bestimmten Spezialgesetzen, insbesondere den Bestimmungen über die Herstellung und das In-Verkehr-Bringen von Medizinprodukten nach dem Medizinproduktegesetz. Weiterhin sind Berufs-, Gesundheits-, Sicherheits- und Umweltstandards zu beachten. Für die NanoRepro AG ist derzeit überwiegend die Richtlinie 98/79/EG vom 27. Oktober 1998 über In-vitro- Diagnostika relevant. Die nach diesen Gesetzen erforderlichen Zustimmungen und Genehmigungen wurden erteilt. Konkret wurden die bisherigen Produkte der NanoRepro AG durch den TÜV Rheinland sowie die mdc medical device certification GmbH zugelassen. Es kann aber nicht ausgeschlossen werden, dass aufgrund der Änderung von rechtlichen Vorschriften zusätzliche Anforderungen gestellt und/oder weitere Genehmigungen und Erlaubnisse erforderlich werden, was mit unter Umständen kostenträchtigen Genehmigungsverfahren oder zeitlichen Verschiebungen der Zulassung verbunden sein kann. Auch besteht das Risiko, dass bereits erteilte Zulassungen widerrufen werden, da sich entweder die rechtlichen Vorschriften geändert haben oder Produktfehler auftreten, die insbesondere aufgrund von Beschwerden von Kunden der Produkte der NanoRepro AG sichtbar werden. Jedes dieser Risiken könnte sich nachteilig auf die Geschäftstätigkeit und damit die Vermögens-, Finanzund Ertragslage der NanoRepro AG auswirken. Die Verschärfung der rechtlichen Rahmendbedingungen könnte erhebliche Auswirkungen auf die Kosten und die Dauer von Forschungs-, Entwicklungs- und Zulassungsprozessen haben, was negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft hätte. Es bestehen Risiken aus der Abhängigkeit von Dritten im Hinblick auf die Durchführung von Studien. Die NanoRepro AG ist im Zusammenhang mit der Entwicklung neuer Produkte für die erforderliche Durchführung von klinischen Studien auf die Zusammenarbeit mit Studienleitern, Prüfärzten,

18 Prüfzentren und Patienten angewiesen, die Einfluss auf die Erfüllung der qualitativen Anforderungen an die Studien haben. Diese Personen sind dafür verantwortlich, dass die klinische Studie nach entsprechenden Vorgaben durchgeführt und dokumentiert wird. Sollte eine Studie nicht ordnungsgemäß durchgeführt werden, kann es zu zeitlichen Verzögerungen oder einer Ablehnung der Studie insgesamt im Rahmen des Zulassungsverfahrens kommen. Außer einer Kündigung des Vertragsverhältnisses stehen der Gesellschaft keine vertraglichen Einwirkungsmöglichkeiten zu, um eine ordnungsgemäße Durchführung einer Studie erzwingen zu können. Die Gesellschaft muss sich deshalb für die ordnungsgemäße Durchführung und Dokumentation einer Studie auf das Verantwortungsbewusstsein ihrer Kooperationspartner verlassen. Sollte eine der entsprechenden Parteien (Prüfärzte, Prüflabor, Patienten) nicht ordnungsgemäß arbeiten, kann dies zu erheblichen zeitlichen Verzögerungen der Studien bis hin zum Nichterhalt der Zulassung führen und den Ruf der Gesellschaft schädigen, was nachteilige Auswirkungen auf die Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage des Unternehmens hätte. Es bestehen Risiken aus der Entwicklung neuer Schnelltests. Die Branche, in der die NanoRepro AG tätig ist, ist durch ständige Weiterentwicklungen und hohe Innovationskraft geprägt. Es ist daher nicht auszuschließen, dass alternative Technologien für Schnelltests an Stelle der von der NanoRepro AG angebotenen immunochromatografischen Tests entwickelt werden und auf den Markt kommen, die sich im Hinblick auf die Einsatzbereiche der durch die NananoRepro AG verwendeten Schnelltests als geeigneter, effizienter und/oder kostengünstiger erweisen. Dies könnte negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben. Die Emittentin ist einem intensiven Wettbewerb ausgesetzt. Die NanoRepro AG bewegt sich mit ihrem Geschäftsmodell der Schnelltests in Märkten mit hohem Konkurrenzdruck. Insbesondere der Absatzmarkt zeichnet sich aufgrund einer Vielzahl von nationalen und internationalen Wettbewerbern durch einen intensiven Preiswettbewerb aus, was regelmäßig mit einem Verfall von auf dem Markt durchsetzbaren Preisen einhergeht. Dies kann sich negativ auf die erzielbaren Margen und damit auf die Vermögens-, Ertrags- und Finanzlage der Gesellschaft auswirken. Zudem verfügen einige der Wettbewerber über umfassendere finanzielle, technische und personelle Ressourcen mit allen daraus resultierenden Wettbewerbsvorteilen. Es kann daher nicht ausgeschlossen werden, dass der Wettbewerb in den Märkten das angestrebte Umsatzwachstum der Gesellschaft beeinträchtigt oder zu einem durch niedrigere Kosten nicht aufzufangenden Preisverfall führt, was die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft ebenfalls erheblich nachteilig beeinflussen kann. Es bestehen Risiken des Misserfolgs von Forschungsprojekten. Die Gesellschaft beabsichtigt, im Bereich der Schnelltests neue Produkte zu entwickeln. Die entsprechenden Forschungsprojekte sind in der Regel äußerst zeitaufwändig und kostenintensiv. Es ist möglich, dass sich Projekte verzögern, abgebrochen werden oder aus sonstigen Gründen nicht zu dem erhofften Erfolg führen. Dies hat möglicherweise zur Folge, dass bereits getätigte Investitionen verloren gehen oder Umsätze aus den Entwicklungen später, in geringerer Höhe oder überhaupt nicht realisiert werden können. Der Misserfolg von Forschungsprojekten könnte sich daher negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken Emittentenbezogene Risiken Es bestehen Risiken aus dem Verlust des Know-hows der Gesellschaft. Das im Rahmen der Forschungs- und Entwicklungstätigkeiten der Gesellschaft entstehende Knowhow stellt einen bedeutenden Vermögenswert der Gesellschaft dar, der sich allerdings nur eingeschränkt über gewerbliche Schutzrechte, sondern im Wesentlichen nur über Geheimhaltungsvereinbarungen oder vertragliche Vereinbarungen schützen lässt. Im Falle der Verletzung einer vertraglichen Vereinbarung könnten der NanoRepro AG keine ausreichenden Rechtsmittel zur Beseitigung der Verletzungshandlungen zur Verfügung stehen, die mit wirtschaftlich vertretbarem Aufwand umgesetzt werden können. Zudem dürfte es oftmals nicht möglich sein, einzelnen Personen eine Verletzung der geschlossenen Vereinbarungen nachzuweisen. Es besteht daher ein Risiko hinsichtlich der dauerhaften Geheimhaltung dieses Know-hows. Eine teilweise oder

19 vollständige Offenlegung dieses Know-hows gegenüber Dritten könnte dazu führen, dass gegenüber den Wettbewerbern selbst erarbeitete Vorteile entfallen. Sollte es der NanoRepro AG daher nicht gelingen, ihr Know-how zu schützen oder geheim zu halten, könnte dies negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben. Es bestehen Risiken im Falle der (behaupteten) Verletzung von Schutzrechten Dritter. Der Gesellschaft ist nicht bekannt, dass sie in Verbindung mit den von ihr angebotenen Schnelltests gewerbliche Schutzrechte Dritter verletzt. Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass die Gesellschaft möglicherweise Schutzrechte Dritter verletzt, Dritte Ansprüche aus der Verletzung von Schutzrechten gegenüber der NanoRepro AG geltend machen oder dass die NanoRepro AG im Rahmen von Rechtstreitigkeiten mit verklagt wird. Dies kann dazu führen, dass Lizenzzahlungen erforderlich sind und/oder Erfindungen der NanoRepro AG nicht oder nur verzögert kommerziell verwendet werden können. Erfolgreich geltend gemachte Ansprüche aus Patentverletzungen könnten die NanoRepro AG zu erheblichen Schadenersatzleistungen verpflichten. Derartige Rechtsstreitigkeiten können darüber hinaus mit einem beträchtlichen Zeit-, Personal- und Kostenaufwand verbunden sein. Bereits die Behauptung Dritter, dass die NanoRepro AG gewerbliche Schutzrechte Dritter verletzt, könnte aufgrund der entscheidenden Rolle, die gewerbliche Schutzrechte in der Branche, in der die NanoRepro AG tätig ist, spielen, zu wirtschaftlichem Schaden führen. Dritte könnten wegen Handlungen der Gesellschaft oder ihrer Mitarbeiter Ansprüche aus der Verletzung ihrer Patente oder anderen geistigen Eigentums geltend machen und Klagen gegen die NanoRepro AG oder ihre Kooperationspartner einreichen. Jeder der vorbezeichneten Risiken könnte negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben. Es bestehen Risiken aus der Vertriebsstruktur. Der Vertrieb der Produkte der NanoRepro AG erfolgt außerhalb Deutschlands über externe Vertriebspartner. Der Einfluss der Gesellschaft auf die Qualität des Vertriebs in diesen Gebieten, beispielsweise durch Schulungen von Mitarbeitern, ist daher erheblich eingeschränkt. Dies kann sich nachteilig auf den Erfolg der Vertriebsmaßnahmen und damit auf die Marktdurchdringung und demzufolge auch auf den Umsatz der Gesellschaft auswirken. Sollten Vertragspartner in den Absatzmärkten ausfallen, oder ist es notwendig, bei einem Vertragsauslauf neue Verträge abzuschließen, so besteht das Risiko, neue Vertragspartner nicht oder nur zu schlechteren Konditionen verpflichten zu können. Diese Risiken können zusätzliche, nicht prognostizierte Aufwendungen zur Folge haben, was zu niedrigeren Erlösen führen kann. Jedes diese Risiken aus der Vertriebsstruktur kann sich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken. Die NanoRepro AG unterliegt Finanzierungs- und Liquiditätsrisiken. Die Finanzierung der Geschäftstätigkeit der NanoRepro AG erfolgt sowohl über Eigen-, als auch Fremdkapital, wobei die NanoRepro AG zum Prospektdatum nicht über ausreichendes Geschäftskapital verfügt, um den gegenwärtigen, für die kommenden zwölf Monate absehbaren Geschäftsbedarf zu decken. Das vorhandene Geschäftskapital ist nach Auffassung der Gesellschaft ausreichend, um ihre fälligen Zahlungsverpflichtungen bis zum 31. Dezember 2013 zu decken. Der darüber hinaus für die kommenden zwölf Monate vom Zeitpunkt dieses Prospekts an absehbare Geschäftsbedarf in Höhe von ca. EUR ,- soll durch die in diesem Prospekt beschriebene Aktienausgabe gedeckt werden, wobei zum Zeitpunkt dieses Prospekt der Gesellschaft noch keine Zeichnungszusagen vorlagen, Im Hinblick auf die notwendige Finanzierung über Eigen- und Fremdkapital ist die NanoRepro AG von der allgemeinen Entwicklung des Kapital- und Kreditmarktes insgesamt sowie ggf. von der Entwicklung projektbezogener Finanzierungskonditionen abhängig. Grundsätzlich gilt zu beachten, dass sich nicht zuletzt vor dem Hintergrund der jüngsten Eurokrise nach Einschätzung der Gesellschaft die Finanzierungsmöglichkeiten verschlechtert haben. Aufgrund der nach wie vor bestehenden Verunsicherungen und potenziellen Verwerfungen im Bankensektor sind weitere

20 Einschränkungen der Kreditvergabepraxis seitens der Geschäftsbanken nicht auszuschließen. Auch ist die NanoRepro AG im Hinblick auf ihre Liquidität und die Verwirklichung der Unternehmensziele auf eine deutliche und nachhaltige Verbesserung der Geschäftsentwicklung, insbesondere der Ertragslage, und/oder auf die Zufuhr von Fremd- oder weiterem Eigenkapital angewiesen, um ihren Geschäftsbetrieb zu finanzieren, neue Produkte zu entwickeln und zu vertreiben. Es ist nicht sichergestellt, dass die NanoRepro AG AG jemals solche Mittelzuführungen in ausreichender Höhe erzielen wird. Dies könnte die Gesellschaft auch dazu zwingen, ihre Tätigkeiten möglicherweise einzuschränken oder einzustellen. Falls es vor dem Hintergrund der geschilderten Risiken der NanoRepro AG nicht gelingen sollte, ihre geschäftlichen Aktivitäten ausreichend und zu wirtschaftlich angemessenen Konditionen zu finanzieren, so könnte sich dies negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft bis hin zur Insolvenz auswirken mit der Gefahr eines Totalverlustes auf Seiten der Investoren. Es besteht das Risiko, dass die Gesellschaft niemals profitabel sein wird. Seit der Aufnahme der Geschäfte hat die Gesellschaft stets und zum Teil erhebliche Verluste erwirtschaftet. Diese Verluste stammen vor allem aus Kosten für Forschungs- und Entwicklungsarbeit und Kosten vertrieblicher Art. Die Verluste haben sich in der Vergangenheit negativ auf die liquiden Mittel, das Nettoumlaufvermögen, das Gesamtvermögen und das Gesellschaftsvermögen ausgewirkt und könnten sich auch in Zukunft nachteilig auswirken. Die Gesellschaft kann keine gesicherte Aussage darüber treffen, ob und wenn ja zu welchem Zeitpunkt und für welche Dauer sie profitabel werden wird. Falls es der Gesellschaft nicht gelingen sollte, profitabel zu werden, so könnte sich dies negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft bis hin zur Insolvenz auswirken mit der Gefahr eines Totalverlustes auf Seiten der Investoren. Es bestehen Risiken aus der Ausweitung der internationalen Geschäftstätigkeit. Die Gesellschaft beabsichtigt, ihre Geschäftstätigkeit in anderen Ländern aus- bzw. aufzubauen. Die Ausweitung der Geschäftstätigkeit in andere Staaten kann durch eine Reihe von Faktoren nachteilig beeinflusst werden, wie beispielsweise die allgemeinen politischen, wirtschaftlichen, rechtlichen und steuerrechtlichen Rahmenbedingungen, unerwartete Änderungen von regulatorischen Bedingungen und Tarifen, Rezessionen, beschränkter Schutz geistigen Eigentums, Schwierigkeiten in der Besetzung und/oder dem Management ausländischer Geschäftspartner oder staatlicher Subventionierung von Konkurrenzunternehmen. Darüber hinaus könnten nationale oder internationale Wettbewerber in der Lage sein, die Nachfrage nach Schnelltests besser zu befriedigen, da sie von besseren Produktions- und Absatzmöglichkeiten durch bessere Kenntnis der lokalen Gegebenheiten und Märkte profitieren. Des Weiteren können bei der Erschließung neuer Märkte Anlaufverluste entstehen. Solche Faktoren können die Ausweitung des Geschäftsbetriebs der NanoRepro AG in diesen Regionen erschweren oder unmöglich machen. Jeder der vorgenannten Umstände könnte sich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der NanoRepro AG auswirken. Es bestehen Risiken aus der Abhängigkeit von Lieferanten. Die NanoRepro AG betreibt derzeit keine eigenen Produktionsanlagen. Die Gesellschaft ist daher gegenwärtig bei der Herstellung sämtlicher Schnelltests auf Dritte (so genannte Lohnhersteller ) angewiesen, die auf der Grundlage von Lohnherstellungsverträgen für die NanoRepro AG produzieren. Insbesondere die Produkte FertiQUICK und GlutenCHECK werden von jeweils einem exklusiven Lieferanten produziert. Die Abhängigkeit von der Herstellung durch Lohnhersteller birgt zusätzliche Risiken im Vergleich zur Eigenherstellung. Zu diesen Risiken zählt unter anderem die nicht vertragsgerechte Herstellung, die im Verhältnis zu Dritten zu einer Inanspruchnahme der NanoRepro AG im Rahmen von Produkthaftung und anderen Ersatzansprüchen führen kann. Sollte ein Lohnhersteller den Lohnherstellungsvertrag mit der Gesellschaft kündigen oder nicht verlängern, wäre die NanoRepro AG gezwungen, einen anderen geeigneten Lohnhersteller zu finden. Ein solcher Wechsel des Lohnherstellers kann zu umstellungsbedingten Schwierigkeiten, insbesondere Produktionsverzögerungen, Lieferengpässen und erheblichen weiteren Kosten führen. Es können sich aber auch im Laufe der Zusammenarbeit Probleme bei der Herstellung ergeben. Dazu gehören unter anderem eine nicht ausreichende Bereitstellung von Kapazitäten durch den Vertragspartner für Zwecke der Zusammenarbeit, finanzielle Schwierigkeiten des Lohnherstellers, eine Änderung seiner Geschäftsstrategie oder ein Wechsel in der Eigentümerstruktur des Lohnherstellers. Derartige Umstände können Einfluss auf die Vertragsbeziehungen haben, die Herstellung der