Sanierungsfusion und Rechnungslegung

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1 Lukas Müller Dr. oec. HSG et lic. oec. publ. Sanierungsfusion und Rechnungslegung Unter besonderer Berücksichtigung der Forschungs- und Entwicklungskosten

2 Inhaltsübersicht Inhaltsverzeichnis... V Tabellenverzeichnis... XI Abkürzungsverzeichnis... XIII Einleitung Zielsetzung, Aufbau und Methodik... 3 I. Grundproblematik... 3 II. Bedeutung der immateriellen Vermögenswerte... 4 III. Bilanzierung des immateriellen Vermögenswertes F&E... 5 IV. Zielsetzungund Aufbau... 8 V. Praxisrelevanz VI. Abgrenzung desthemas VII. Methodik Kapitalschutztatbestände I. Unternehmenskrise aus betriebswirtschaftlicher Sicht II. Bilanztheorien III. Kapitalschutztatbestände bei der Aktiengesellschaft IV. Sanierungsfusion V. Exkurs: Vergleich mit Deutschland Das Aktivum I. Ökonomische Sicht II. JuristischeSicht III. Würdigung

3 IV Inhaltsübersicht 4 Das immaterielle Aktivum F&E I. Ökonomische Sicht II. Juristische Sicht III. Würdigung Anwendung auf das Handelsrecht I. Vorschlag füreine Legaldefinition des immateriellen Aktivums II. Fallbeispiele Würdigung und Zusammenfassung der Ergebnisse Literaturverzeichnis Materialienverzeichnis

4 Inhaltsverzeichnis Inhaltsverzeichnis... V Tabellenverzeichnis... XI Abkürzungsverzeichnis... XIII Einleitung Zielsetzung, Aufbau und Methodik... 3 I. Grundproblematik... 3 II. Bedeutung der immateriellen Vermögenswerte... 4 III. Bilanzierung des immateriellen Vermögenswertes F&E... 5 IV. Zielsetzungund Aufbau Kapitalschutztatbestände Das Aktivum Das immaterielle Aktivum F&E Anwendung auf das Handelsrecht V. Praxisrelevanz VI. Abgrenzung desthemas VII. Methodik Kapitalschutztatbestände I. Unternehmenskrise aus betriebswirtschaftlicher Sicht II. Bilanztheorien Statische Bilanztheorie Dynamische Bilanztheorie Entscheidungsorientierte Konzepte III. Kapitalschutztatbestände bei der Aktiengesellschaft Kapitalverlust und Überschuldung... 27

5 VI Inhaltsverzeichnis a) Bisheriges Recht aa) Unterbilanz und Kapitalverlust aaa) Berücksichtigung latenter Steuern aus der Aktivenaufwertung bbb)berücksichtigung latenter Steuern aus Verlustvorträgen 32 bb) Überschuldung b) Zukünftiges Recht aa) Unterbilanz und Kapitalverlust bb) Überschuldung Bewertungsgrundsätze der Zwischenbilanz a) Bedürfnisse der Bilanzadressaten b) Bilanz zu Fortführungswerten c) Bilanz zu Liquidationswerten IV. Sanierungsfusion Grundmechanismus a) Fusionsarten b) Sanierungsfusion im juristischen Sinne Rechnungslegung Steuerliche Aspekte der Sanierungsfusion V. Exkurs: Vergleich mit Deutschland Feststellung der Insolvenz Erstellung einer Sonderbilanz Sanierungsfusion Würdigung Das Aktivum I. Ökonomische Sicht IFRS a) Sinn und Zweck des IFRS-Abschlusses b) Definition des Aktivums gemäss IASB Rahmenkonzept c) Ansatz d) Ansatz und Bewertung aa) Erstmaliger Ansatz bb) Folgebewertung aaa) Anschaffungskostenmodell bbb)neubewertungsmodell US GAAP... 71

6 Inhaltsverzeichnis VII a) Sinn und Zweck der US GAAP b) Definition c) Ansatzfähigkeit d) Bewertung e) Würdigung Swiss GAAP FER a) Sinn und Zweck der Swiss GAAP FER b) Definition Zwischenfazit II. JuristischeSicht Schweizer Handelsrecht a) Bisheriges Recht aa) Bilanzierungsnormen bb) Grundsätze ordnungsmässiger Rechnungslegung cc) Sacheinlagenormen dd) Der Begriff des Aktivums im Schweizer Handelsrecht.. 90 b) Zukünftiges Recht aa) Grundsätze ordnungsmässiger Buchführung und Rechnungslegung bb) Definition des Aktivums aaa) Vermögenswert bbb)bilanzansatzkriterien cc) Erstmalige Bewertung dd) Folgebewertung Schweizer Steuerrecht a) Definition b) Erstmalige Bewertung c) Folgebewertung Zwischenfazit zum Schweizer Recht Deutsches Handelsrecht a) Sinn und Zweck des HGB-Abschlusses b) Regelungen im HGB c) Grundsätze ordnungsmäßigerbuchführung aa) Konkretisierung des Vermögensgegenstandbegriffes bb) Bewertung d) Bilanzierungsrecht nach 325 Abs. 2a HGB

7 VIII Inhaltsverzeichnis e) Sacheinlage nach deutschem Recht aus Bilanzsicht Deutsches Steuerrecht Zwischenfazit zum deutschen Recht III. Würdigung Das immaterielle Aktivum F&E I. Ökonomische Sicht IFRS a) Definition b) Ansatz aa) Immaterielle Aktivenallgemein aaa) Identifizierbarkeit bbb)verfügungsmacht ccc) Künftiger wirtschaftlicher Nutzen ddd)wahrscheinlichkeit des Nutzenzuflusses eee) Zuverlässige Anschaffungs- oder Herstellungskostenermittlung bb) Selbst erstellte immaterielle Vermögenswerte aaa) Forschungsphase bbb)entwicklungsphase (1) Technische Realisierbarkeit (2) Fertigstellungsabsicht sowie Nutzen- oder Verkaufsabsicht (3) Marktfähigkeit oder Fähigkeit zureigennutzung 130 (4) Nachweis des künftigen Nutzenpotentials (5) Verfügbarkeit ausreichender Ressourcen (6) Bewertbarkeit ccc) Bilanzierungsverbote ddd)kosten nach der Markteinführung eee) Nachträgliche Aktivierung im Rahmen eines Unternehmenserwerbes c) Bewertung d) Angaben e) Exkurs: Entwicklungsprojekte im Rahmen einer langfristigen Fertigung f) Branchenspezifische Unterschiede aa) Automobilindustrie

8 Inhaltsverzeichnis IX bb) Pharmaindustrie cc) Flugzeugindustrie dd) Fussballbranche ee) Softwareentwicklung ff) Würdigung US GAAP a) VonDritten erworbenes immaterielles Anlagevermögen b) SFAS 2: Accounting for Research and Development Costs. 163 c) SFAS 86: Accounting forthe Costs of Computer Software to Be Sold, Leased, or Otherwise Marketed d) F&E im Rahmen vonunternehmensverbindungen e) Praxis Swiss GAAP FER a) Derivativerworbenes immaterielles Anlagevermögen b) Originär erworbenes immaterielles Anlagevermögen c) Bewertung d) Offenlegung Zwischenfazit II. JuristischeSicht Schweizer Handelsrecht a) Bisheriges Recht b) Sacheinlagefähigkeit vonimmateriellen Werten c) Praxisbeispiel EHC Kloten Sport AG d) Zukünftiges Recht aa) Definition bb) Bilanzansatzkriterien cc) Bewertung dd) Offenlegung Schweizer Steuerrecht Exkurs: Schweizer Bankenrecht Zwischenfazit zum Schweizer Recht Deutsches Handelsrecht a) Bilanzierung nach HGB b) Konkretisierung durch Gerichtspraxis und Lehre c) Bilanzierungsrecht nach 325 Abs. 2a HGB Deutsches Steuerrecht

9 X Inhaltsverzeichnis 7. Zwischenfazit zum Deutschen Recht III. Würdigung Anwendung auf das Handelsrecht I. Vorschlag füreine Legaldefinition des immateriellen Aktivums Bilanzarten Interessen der Bilanzadressaten Vorschlag für eine Legaldefinition Analyse Bilanzierungsgrundsätze für die Sanierungsfusion II. Fallbeispiele Sportvermarktungsunternehmung a) Betrachtung nach IFRS b) Betrachtung nach OR c) Sanierungsfusion aa) Sanierungsfusion ohne Kapitalerhöhung bb) Sanierungsfusion mit Kapitalerhöhung cc) Beurteilung Sportunternehmen a) Sanierungsfusion aa) Variante Böckli bb) Folgebewertung nach der Auslegung gemäss Böckli cc) Sanierungsfusion nach der Auslegung des EHRA b) Beurteilung der beiden Varianten Pharmaunternehmung a) Nichtaktivierte immaterielle Vermögenswerte b) Noch nicht aktivierungsfähige Entwicklungsprojekte c) Beurteilung Würdigung und Zusammenfassung der Ergebnisse Literaturverzeichnis Materialienverzeichnis