asuco 2 Zweitmarktfonds Die sicherheitsorientierte Investition in deutsche Immobilien

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1 asuco 2 Zweitmarktfonds Die sicherheitsorientierte Investition in deutsche Immobilien

2 Beteiligungsangebot asuco 2 Zweitmarktfonds GmbH & Co. KG Die sicherheitsorientierte Investition in deutsche Immobilien 1

3 Vorwort Die asuco-unternehmensgruppe ist ein inhabergeführtes und bankenunabhängiges Emissionshaus für geschlossene Fonds. Die geschäftsführenden Gesellschafter handeln und entscheiden wie Unternehmer und übernehmen mit eigenem Kapital die Verantwortung. Anders als die meisten börsennotierten Emissionshäuser und solche mit institutionellem Hintergrund streben wir daher keine kurzfristigen, sondern langfristige und nachhaltige Erfolge an. Dies kann nur gelingen, wenn wir unsere Anleger ohne Kompromisse in den Mittelpunkt all unseres Handelns stellen. Aufgabe der asuco-unternehmensgruppe ist daher die Konzeption von innovativen, transparenten und fairen Beteiligungsangeboten für unsere Anleger, deren Markteinführung mit Hilfe von exklusiv ausgewählten Vertriebspartnern sowie das anschließende langfristige Fondsmanagement. Gerade in Zeiten einer weltweiten Finanzmarkt- und Vertrauenskrise richten wir unser Hauptaugenmerk dabei auf Sicherheitsaspekte, Rentabilität und Wertbeständigkeit unter Optimierung der steuerlichen Rahmenbedingungen. Die weitgehend erfolgsabhängige Vergütung sorgt darüber hinaus für gleichgerichtete Interessen von Anbieter und Anleger. Beste Voraussetzungen für eine vielversprechende Win-Win-Situation. Unternehmensstrategien, die darauf abzielen, möglichst viele Anlageklassen unterschiedlichster Kategorien abdecken zu können, enden regelmäßig nur im wollen. Wir gehen daher ganz bewusst den Weg der Spezialisierung auf Immobilien- Zweitmarktfonds, denn wir sind keine Alleskönner. In den von uns gewählten Tätigkeitsfeldern, die nicht miteinander konkurrieren und damit Interessenskonflikte vermeiden, streben wir dadurch die qualitative und quantitative Marktführerschaft an, denn unsere Anleger setzen auf unsere Erfahrung sowie Expertise und erwarten Erfolg. Selbst als junges Unternehmen haben wir hiervon bereits jede Menge. So besitzen unsere Mitarbeiter seit teilweise mehr als 20 Jahren Branchenerfahrung in leitenden Funktionen. Sie waren 2

4 u.a. verantwortlich für den Aufbau eines der führenden Emissionshäuser geschlossener Fonds im Konzern einer deutschen Großbank. Sie haben geschlossene Immobilienfonds mit Investitionen im In- und Ausland, Zweitmarktfonds und Flugzeug-Leasingfonds mit einem Investitionsvolumen von über 5 Mrd. EUR konzipiert, an denen sich seit Anfang der 90er Jahre rd Anleger mit einem Eigenkapital von mehr als 2,5 Mrd. EUR beteiligt haben. Das eingeführte Konzept flexibler Einzahlungen und flexibler Ausschüttungen ist nach wie vor einzigartig. Richtungsweisend war die Implementierung eines internetbasierten Berichtswesens. Schließlich wurde im Jahr 1996 der erste Initiatoren übergreifende Immobilien-Zweitmarktfonds emittiert, an dessen Erfolg im Jahr 2005 ein weiterer Fonds anknüpfte. Beide Fonds, die über ein Investitionsvolumen von ca. 237 Mio. EUR verfügen, haben ab Erreichen der Vollinvestition bis Ende 2008 durchschnittlich mindestens 6 % p.a. an ihre Anleger ausgeschüttet. Damit konnte ein funktionierender Zweitmarkt etabliert werden, auf dem bis Ende 2008 kumuliert rd. 340 Mio. EUR Nominalkapital bei rd Umsätzen gehandelt wurde. Der Zweitmarkt von geschlossenen Immobilienfonds stellt u.a. durch die Etablierung der Fondsbörse Deutschland Beteiligungsmakler AG, einer Initiatoren übergreifenden Zweitmarkt-Handelsplattform der Wertpapierbörsen Hamburg, Hannover und München, ein tendenziell wachsendes Segment dar. Die hohe Verkaufsbereitschaft verunsicherter Anleger kombiniert mit dem Wegfall bzw. der Investitionszurückhaltung zahlreicher institutioneller Käufer infolge der Finanzmarktkrise haben aktuell zu sinkenden Kursen am Zweitmarkt geführt, die teilweise über die Preisrückgänge am Immobilienmarkt hinausgehen. Diese aktuelle Sondersituation, die nach wie vor geringe Transparenz bei der Kursfindung sowie unkonkrete Preisvorstellungen der meisten verkaufswilligen Anleger ermöglichen den mittelbaren Erwerb von Immobilieneigentum zu Preisen, die nicht selten unter den nachhaltigen Markt- / Verkehrswerten liegen. Doch nicht alle der rd in Deutschland gehandelten geschlossenen Fonds von über 150 Anbietern sind unterbewertet oder langfristig attraktiv. Wer daher langfristig erfolgreich am Zweitmarkt investieren möchte, muss sich nicht nur am Immobilienmarkt gut auskennen, sondern alle zum Investitionszeitpunkt bewertungsrelevanten Daten aus den Verkaufsprospekten, den Geschäftsberichten sowie weitere wichtige Marktinformationen über den jeweiligen Anbieter kennen und beurteilen können. Am einfachsten kann man an den chancenreichen Investitionsmöglichkeiten über eine Beteiligung an einem professionell gemanagten Immobilien-Zweitmarktfonds der asuco-unternehmensgruppe partizipieren. Mit dem vorliegenden Beteiligungsangebot an der asuco 2 Zweitmarktfonds GmbH & Co. KG bietet die asuco Vertriebs GmbH privaten Anlegern bereits ab EUR eine mittelbare Kapitalanlage in deutsche Immobilien an, die in diesem Verkaufsprospekt ausführlich dargestellt ist. Wir sind stolz darauf, dass es uns durch die Konzeption dieses Beteiligungsangebots gelungen ist, auch in Krisenzeiten eine durch die ausgeprägte Risikostreuung sicherheitsorientierte Kapitalanlage anbieten zu können, die darüber hinaus eine überdurchschnittliche Renditechance eröffnet. asuco Vertriebs GmbH 3

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6 Prospektverantwortung Alle Angaben und Berechnungen in diesem Verkaufsprospekt wurden von den Prospektverantwortlichen mit größtmöglicher Sorgfalt zusammengestellt und überprüft. Sie entsprechen dem Planungsstand zum Datum der Prospektaufstellung und beruhen auf den derzeit gültigen gesetzlichen und steuerlichen Vorschriften sowie Verwaltungsanweisungen. Eine Haftung für das Erreichen der prognostizierten Ergebnisse sowie für Abweichungen durch zukünftige Änderungen der rechtlichen und steuerlichen Grundlagen sowie künftiger wirtschaftlicher und technischer Entwicklungen kann jedoch nicht übernommen werden. Die Verantwortlichen erklären, dass ihres Wissens nach, alle Angaben in diesem Verkaufsprospekt richtig und vollständig sind und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind. Verantwortlich für die Prospektaufstellung und den Inhalt des Verkaufsprospektes sind: Emittent Anbieter Prospektherausgeber asuco 2 Zweitmarktfonds GmbH & Co. KG Pestalozzistraße 33, Deisenhofen (Sitz und Geschäftsanschrift) und asuco Vertriebs GmbH Pestalozzistraße 33, Deisenhofen (Sitz und Geschäftsanschrift) und asuco Geschäftsbesorgungs GmbH Pestalozzistraße 33, Deisenhofen (Sitz und Geschäftsanschrift) Nachdruck, auch auszugsweise, nur mit Genehmigung. Datum der Prospektaufstellung: asuco 2 Zweitmarktfonds GmbH & Co. KG als Emittent, vertreten durch den Komplementär asuco Komplementär GmbH Hans-Georg Acker Geschäftsführer Dietmar Schloz Geschäftsführer asuco Vertriebs GmbH als Anbieter Hans-Georg Acker Geschäftsführer Dietmar Schloz Geschäftsführer asuco Geschäftsbesorgungs GmbH als Prospektherausgeber Hans-Georg Acker Geschäftsführer Dietmar Schloz Geschäftsführer 5

7 Inhalt Beteiligungsangebot im Überblick Seite 8 Anbieter Seite 41 Risken Seite 20 8 Beteiligungsangebot im Überblick 18 Gründe, die für eine Beteiligung sprechen 20 Risiken 34 Informationen zur Risikoeinschätzung und Maßnahmen zur Risikoreduzierung 41 Anbieter 45 Geschlossene Immobilien-Zweitmarktfonds Eine innovative und intelligente Lösung 63 Liquiditätsanlage 64 Investitions- und Finanzierungsplan 66 Prognoserechnung 72 Anlageerfolg 80 Sensitivitätsanalyse Abweichungen von der Prognose 6

8 Geschlossene Immobilien-Zweitmarktfonds Eine innovative und intelligente Lösung Seite 45 Anlageerfolg Seite Steuerliches Konzept 95 Rechtliches Konzept 105 Darstellung der wesentlichen Verträge 106 Vertragspartner und personelle Verflechtungen 108 Gesellschaftsvertrag 122 Treuhand- und Verwaltungsvertrag 129 Sonstige Angaben nach der Verordnung über Vermögensanlagen-Verkaufsprospekte (VermVerkProspV) 135 Verbraucherinformation für den Fernabsatz 140 Angabenvorbehalt 141 Stichwortverzeichnis 143 Abwicklungshinweise 144 Ausfüllhilfe für Beitrittserklärung Anlage Beitrittserklärung Die inhaltliche Richtigkeit der in diesem Prospekt gemachten Angaben ist nicht Gegenstand der Prüfung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht. 7

9 Beteiligungsangebot im Überblick Marktüberblick Geschlossene Fonds mit Investitionen in Immobilien, Schiffe, Private Equity, gebrauchte Lebensversicherungen etc. sind nicht wie Aktien oder festverzinsliche Wertpapiere an einer Börse handelbar. Anleger geschlossener Fonds haben daher immer dann ein Problem, wenn sie beispielsweise im Falle eines persönlichen Liquiditätsengpasses aufgrund einer finanziellen Notlage, bei Erbauseinandersetzungen oder Scheidung etc. kurzfristig Liquidität benötigen. Sie sind dann darauf angewiesen, dass ein Verkauf über den sogenannten Zweitmarkt möglich ist. Der Zweitmarkt, also der Markt, an dem Anteile von in der Regel bereits vollplatzierten geschlossenen Fonds gehandelt werden, befindet sich seit Jahren in einem dynamischen Wandel. Neben der traditionellen Vermittlung von Zweitmarktumsätzen durch den Anbieter bzw. Treuhänder eines Beteiligungsangebotes haben sich börsenbasierte und privat organisierte Zweitmarkt-Handelsplattformen etabliert. Als Käufer treten sowohl Privatanleger als auch institutionelle Investoren auf. Dadurch konnten die Umsätze am Zweitmarkt seit Jahren stark anwachsen und überschritten in 2007 erstmals die 1 Mrd. EUR-Grenze. Sie litten zuletzt lediglich durch die Finanzmarktkrise (rd. 675 Mio. EUR in 2008). In deren Folge sind auch die bei einem Verkauf über den Zweitmarkt erzielbaren Kurse gefallen. Durch das zur Verfügung stellen von Liquidität am Zweitmarkt trägt die Fondsgesellschaft dazu bei, dass Beteiligungen an geschlossenen Immobilienfonds liquider und damit leichter veräußerbar werden. Sie schafft damit auch die Voraussetzungen, dass das am Zweitmarkt gehandelte Volumen zukünftig wieder wachsen kann. 8

10 Fondskonzept Die Fondsgesellschaft wird sich mit ihrem geplanten Fondsvermögen in Höhe von 27,565 Mio. EUR an dem Kommanditkapital des asuco 1 Zweitmarktfonds pro GmbH & Co. KG (sogenannter Dachfonds ) ohne Zahlung eines Agios beteiligen. Dieser von der asuco-unternehmensgruppe gemanagte Dachfonds, der ein geplantes Kommanditkapital von 100,01 Mio. EUR hat, investiert unter Beachtung von Investitionskriterien überwiegend in eine Vielzahl von geschlossenen Immobilienfonds (Zielfonds) durch Kauf auf dem Zweitmarkt. Die Zielfonds werden mittelbar über einen Treuhandkommanditisten bzw. eine Kapitalgesellschaft oder unmittelbar erworben. Wenn im Nachfolgenden von (erworbenen) Beteiligungen an Zielfonds die Rede ist, sind nicht die Beteiligungen der Fondsgesellschaft an dem Dachfonds gemeint, sondern die Beteiligungen des Dachfonds an einem breit gestreuten Portfolio von Beteiligungen an geschlossenen Immobilienfonds. Der Dachfonds wird als Investor sämtliche zur Verfügung stehenden Möglichkeiten ausnutzen, um Beteiligungen an als attraktiv eingestuften Zielfonds über den Zweitmarkt zu erwerben. Er beabsichtigt, von den zwischenzeitlich gesunkenen Kursen, der nach wie vor geringen Transparenz bei der Kursfindung sowie unkonkreten Preisvorstellungen der meisten verkaufswilligen Anleger zu profitieren. Der Dachfonds beabsichtigt, Beteiligungen an mehr als 100 verschiedenen Zielfonds von mehr als zehn Anbietern geschlossener Fonds einzugehen. Die Fondsgesellschaft wird über ihre Gesell- schafterstellung an dem Dachfonds neben weiteren u.u. auch institutionellen Gesellschaftern mittelbar (doppelstöckig) an voraussichtlich mehr als 200 Immobilien verschiedener Nutzungsarten beteiligt sein und durch die Risikostreuung Sicherheitsorientierung aufweisen. Die Beteiligung der Fondsgesellschaft an dem Dachfonds sowie dessen Beteiligung an den Zielfonds erfolgen mit einer langfristigen Investitionsabsicht. Die erworbenen Beteiligungen an Zielfonds verbleiben bis zu deren Liquidation im Bestand des Dachfonds und ein Handel (Ankauf / Verkauf) findet nicht statt. Daher bedarf eine Weiterveräußerung innerhalb von zehn Jahren der Zustimmung der Gesellschafterversammlung des Dachfonds. Da zum Datum der Prospektaufstellung nur wenige Beteiligungen an Zielfonds erworben wurden, handelt es sich bei dem Dachfonds und mittelbar damit auch bei der Fondsgesellschaft im Wesentlichen um einen sogenannten Blindpool. Zeichnungsangebot Das öffentliche Angebot beginnt einen Werktag nach Veröffentlichung des Verkaufsprospektes gemäß 9 (1) Verkaufsprospektgesetz und endet mit Vollplatzierung des maxima- Fondskonzept asuco 2 Zweitmarktfonds GmbH & Co. KG (Fondsgesellschaft) asuco 1 Zweitmarktfonds pro GmbH & Co. KG (Dachfonds) Vereinfachte Darstellung Beteiligung am Zielfonds 1 Objekt 1 Objekt 2 Beteiligung am Zielfonds 2 Einzelobjekt Beteiligungen an weiteren Zielfonds Objekt 1 Objekt 2 Beteiligungsangebot im Überblick 9

11 len Zeichnungskapitals, spätestens per Eine vorzeitige Schließung ist nicht möglich. Lediglich bei einer Überzeichnung können Zeichnungen, Anteile oder Beteiligungen gekürzt werden. Die Vermögensanlage wird nur in der Bundesrepublik Deutschland angeboten. Die Anleger können sich an der Fondsgesellschaft (geschlossener Immobilien-Zweitmarktfonds) durch Zeichnung eines Kapitalanteils beteiligen. Die Beitrittserklärung wird von der asuco Vertriebs GmbH, Büroanschrift: Thomas-Dehler-Str. 18, München, in ihrer Eigenschaft als Vertriebsgesellschaft entgegen genommen. Darüber hinaus wird die Fondsgesellschaft die asuco Vertriebs GmbH mit dem Abschluss von weiteren Vertriebsvereinbarungen beauftragen, die auch im Namen der Fondsgesellschaft geschlossen werden können. Der Beitritt zur Fondsgesellschaft erfolgt durch Unterzeichnung der Beitrittserklärung durch den Anleger und die Annahme der Beitrittserklärung durch den Treuhandkommanditisten, asuco Treuhand GmbH, Büroanschrift: Thomas- Dehler-Straße 18, München. Ein Zugang der Annahmeerklärung ist nicht erforderlich. Das Zeichnungskapital an der asuco 2 Zweitmarktfonds GmbH & Co. KG beträgt maximal EUR (Gesamtbetrag der angebotenen Vermögensanlage) und wird zum Emissionskurs von 100 % zuzüglich 5 % Agio angeboten. Eine Mindestanzahl oder ein Mindestbetrag ist nicht erforderlich. Der Mindestzeichnungsbetrag ist EUR (Erwerbspreis) zuzüglich 5 % Agio. Höhere Zeichnungsbeträge sind möglich (Stückelung EUR). Die Anzahl der angebotenen Beteiligungen (KG-Anteile) beträgt maximal à EUR. Einzahlung Bürger- und Verwaltungszentrum Moritzhof, Chemnitz Fondsobjekt des Axa Merkens 16, Teilinvestition des Dachfonds 100 % des Zeich nungsbetrages zuzüglich 5 % Agio unverzüglich nach Annahme der Beteiligung durch den Treuhandkommanditisten gemäß den Bedingungen in der Beitrittserklärung, spätestens per (Beitritt im Jahr 2010) bzw. spätestens per (Beitritt im Jahr 2011). Einzahlungen (nach Abzug des Agios) sind ab Zahlungseingang bei der Fondsgesellschaft und nach Identifikation nach dem Geldwäschegesetz in Höhe von 5 % p.a. ausschüttungsberechtigt (Frühzeichnerbonus). Die Ausschüttungen für die Jahre 2010 bzw erfolgen per bzw. per Anlegerkreis Geschlossene Immobilien-Zweitmarktfonds, die sich an einem Dachfonds beteiligen, der über den Zweitmarkt in Beteiligungen an bereits platzierten geschlossenen Immobilienfonds investiert, können für Anleger geeignet sein, die langfristige Anlageziele für einen Zeitraum von in der Regel mehr als zehn Jahren verfolgen, eine in der Regel sichere, rentable und langfristig teilweise inflationsgeschützte Vermögensanlage wünschen, eine sachwertunterlegte Kapitalanlage suchen sowie eine breitere Diversifizierung ihres Vermögens anstreben, die ertragsteuerlichen Vorteile der Einkunftsart Vermietung und Verpachtung unter weitgehendem Verzicht auf anfängliche negative steuerliche Ergebnisse wahrnehmen wollen, eine indirekte Immobilienanlage ohne eigenen Verwaltungsaufwand suchen und / oder 10

12 bereit sind, die auf den Seiten 20 ff. beschriebenen Risiken einer unternehmerischen Beteiligung einzugehen. Geschlossene Immobilien-Zweitmarktfonds, die sich an einem Dachfonds beteiligen, der über den Zweitmarkt in Beteiligungen an bereits platzierten geschlossenen Immobilienfonds investiert, sind für Anleger nicht geeignet, die eine kurzfristige Anlageform von in der Regel weniger als zehn Jahren suchen, eine jederzeit kurzfristig veräußerbare Anlageform wünschen oder die auf den Seiten 20 ff. beschriebenen Risiken einer unternehmerischen Beteiligung nicht eingehen wollen. Gesellschaftszweck Zweck der Fondsgesellschaft ist der langfristige Erwerb, die Verwaltung und die Veräußerung von Beteiligungen an von der asuco-unternehmensgruppe gemanagten Immobilien-Zweitmarktfonds, die Beteiligungen an geschlossenen Immobilienfonds, Real Estate Investment Trusts (REITs) und sonstigen Gesellschaften (Zielfonds) unter Beachtung von Investitionskriterien eingehen. Investitionskriterien des Dachfonds Der Dachfonds wird Beteiligungen an Zielfonds mittelbar über einen Treuhandkommanditisten bzw. eine Kapitalgesellschaft oder unmittelbar erwerben, die folgende Investitionskriterien zu erfüllen haben (ausgenommen hiervon sind Investitionen in REITs): Investitionen der Zielfonds überwiegend in inländische Gewerbeimmobilien an entwicklungsfähigen Standorten mit hohem Vermietungsstand. Rechtsform Kommanditgesellschaft oder GmbH & Co. KG. Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung bzw. Einkünfte aus Kapitalvermögen gemäß den bei der jeweiligen Ankaufsentscheidung berücksichtigten Unterlagen. Bei anderen Einkunftsarten muss der Erwerb mittelbar über eine Kapitalgesellschaft erfolgen. Vorlage des Verkaufsprospektes der Zielfonds sowie von Unterlagen der Zielfonds, die zu- Olympia-Einkaufszentrum, München Fondsobjekt der DB 6, Teilinvestition des Dachfonds Beteiligungsangebot im Überblick 11

13 Ankaufskurs für die Zielfonds orientiert sich am inneren Wert (Verkehrswert), den die geschäftsführenden Gesellschafter ermittelt haben. Der Ankaufskurs darf bei Investitionen des Dachfonds von kumuliert über 1 Mio. EUR pro Zielfonds die von der Fondsbörse Deutschland Beteiligungsmakler AG (Fondsbörse Deutschland) ermittelte, unverbindliche Preisindikation bzw. bei Angabe einer Preisspanne den oberen Wert grundsätzlich nicht überschreiten (Ausnahme: die Fondsbörse Deutschland teilt auf Anfrage des Dachfonds innerhalb einer Frist von sieben Tagen keine Preisindikation mit). Bei dem Erwerb von Anteilen an REITs (Zielfonds) ist das folgende Investitionskriterium zu beachten: Maximale Investition insgesamt 10 % des Gesellschaftskapitals des Dachfonds, aber nicht mehr als 25 % des Grundkapitals eines REITs. Ausschüttungen (Entnahmen) BRK/Seniorenheim, München Fondsobjekt der DG 12, Teilinvestition des Dachfonds Das Fondskonzept sieht vor, dass die aufgrund der wirtschaftlichen Entwicklung der Fondsgesellschaft möglichen Ausschüttungen (Entnahmen) grundsätzlich nicht erfolgen, sondern in der Fondsgesellschaft thesauriert werden. Dieser Ausschütmindest wesentliche Angaben zur Vermietung, Finanzierungsstruktur, Liquiditätssituation, zu wesentlichen Geschäftsvorfällen und zur steuerlichen Situation beinhalten. Vertragswerk der Zielfonds, welches nach Ansicht der geschäftsführenden Gesellschafter des Dachfonds anlegerfreundlich ist (z.b. Mitspracherecht möglichst bei allen wesentlichen Geschäftsvorfällen wie z.b. angemessener Veräußerungserlös beim Verkauf von Fondsimmobilien, Teilnahme am Verkehrswert der Immobilien Ausnahme: Leasingkonzeptionen und Beteiligungen an Zielfonds der WealthCap-Gruppe mit erfolgten Zusatzentnahmen). Investition des Dachfonds ausschließlich in Beteiligungen an Zielfonds, die am Zweitmarkt gehandelt werden, sowie insgesamt maximal 15 % des Gesellschaftskapitals des Dachfonds in Beteiligungen von jeweils bis zu 7 % des Gesellschaftskapitals eines neu aufgelegten geschlossenen Immobilienfonds. Maximale Einzelinvestition des Dachfonds 10 Mio. EUR, aber nicht mehr als 50 % des Gesellschaftskapitals des jeweiligen Zielfonds. Einkaufszentrum Promenaden Hauptbahnhof, Leipzig 12

14 tungsverzicht wird mit einem variablen, von den geschäftsführenden Gesellschaftern festzusetzenden Ertrag vergütet, der ebenfalls thesauriert wird. Die Anleger erhalten allerdings das jährlich aufs Neue ausübbare Wahlrecht, die thesaurierten Beträge der Vorjahre sowie die laufenden entnahmefähigen Ausschüttungen der Fondsgesellschaft ganz oder teilweise (mindestens EUR oder ein Vielfaches) zu entnehmen. Dieses Wahlrecht kann nach vollständiger Einzahlung des Zeichnungsbetrages entsprechend dem individuellen Finanzbedarf des Anlegers wie in der Prognoserechnung dargestellt ausgeübt werden. Die Fondsgesellschaft wird während der Investitionsphase in den Jahren 2010 bis 2011 entnahmefähige Ausschüttungen von ca. 5 % p.a. ausschütten, jeweils bezogen auf den unterjährig vorhandenen Einzahlungsstand auf den vom Anleger zu erbringenden Kapitalanteil. Die Prognoserechnung sieht die Möglichkeit vor, entnahmefähige Ausschüttungen (jeweils bezogen auf den eingezahlten Zeichnungsbetrag) zu entnehmen, die von ca. 6 % (für 2012) auf bis zu ca. 7 % p.a. (für 2031) ansteigen. Im Prognosezeitraum 2012 bis 2031 sind insgesamt bis zu ca. 123 % entnahmefähige Ausschüttungen prognostiziert. Bürogebäude Deutsche Rentenversicherung, Berlin Fondsobjekt der HFS 6, Teilinvestition des Dachfonds Die Ausschüttungen sind im Ergebnis teilweise steuerfrei. Ausschüttungen, deren Höhe vom unterjährigen Einzahlungsstand auf den vom Anleger zu erbringenden Kapitalanteil abhängig ist, können jeweils zum des Folgejahres erfolgen (Ausnahme: Ausschüttungen für 2010 bzw. für 2011 erfolgen per bzw. per ). Fondsobjekt der DB 7, Teilinvestition des Dachfonds Gemäß den Annahmen der Prognoserechnung für das mittlere Szenario hat eine Beteiligung an der Fondsgesellschaft Ende 2031 einen geschätzten Verkehrswert in Höhe von ca. 125,0 % 136,9 % des Zeichnungsbetrages (vgl. Ausführungen auf Seite 73 ff.), der von der Fondsgesellschaft mittelbar bei Liquidation oder Verkauf der von dem Dachfonds erworbenen Beteiligungen an Zielfonds realisiert werden könnte. Alternative prognostizierte Verkehrswerte bei Aufnahme des maximal möglichen Fremdkapitals durch den Dachfonds können den Ausführungen auf Seite 82 f. entnommen werden. Den prognostizierten Ausschüttungsverlauf für den Fall, dass die Zielfonds, an denen sich der Dachfonds beteiligt hat, bereits ab 2021 li- Beteiligungsangebot im Überblick 13

15 Die Fondsgesellschaft wird auch ohne die u.u. anfallenden steuerpflichtigen Veräußerungsgewinne anfänglich geringe, im Zeitablauf steigende positive steuerliche Ergebnisse erzielen. Die steuerlichen Ergebnisse werden gemäß Prognose allerquidiert werden, können den Ausführungen auf Seite 84 f. entnommen werden. Renditeprognose Gemäß Prognoserechnung beträgt die Rendite (Methode interner Zinsfuß, vgl. auch Ausführungen auf Seite 75 ff.) bezogen auf das jeweils kalkulatorisch gebundene Kapital für einen erwarteten Investitionshorizont von 20,5 Jahren zwischen ca. 3,9 % und ca. 7,1 % nach Steuern (Annahme: Veräußerungsgewinne bei den Einkünften aus Vermietung und Verpachtung bleiben steuerfrei) in Abhängigkeit vom persönlichen Steuersatz (30 %, 45 %, Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5 % bis zum Jahr 2019, ohne Berücksichtigung der Kirchensteuer), der Entwicklung der Einnahmen und Ausgaben, der wirtschaftlichen Entwicklung und der steuerlichen Ergebnisse der von dem Dachfonds erworbenen Beteiligungen an Zielfonds, dem Veräußerungsfaktor sowie der Entschuldung der erworbenen Beteiligungen an Zielfonds (Tilgungsgewinn 4 ). Sinkt der persönliche Steuersatz des Anlegers in späteren Jahren, so erhöht sich die prognostizierte Rendite. Alternative Renditeprognosen vgl. unten stehende Übersicht bzw. Seite 80 ff. Steuerliche Behandlung Renditeprognose bei Steuersatz 30 % 1 (Abweichungen von der Prognose) Prognostizierte Rendite nach Steuern in % (Methode interner Zinsfuß) 2 4,4 4,6 4,8 pessimistisches Szenario 3 5,5 5,7 5,8 mittleres Szenario 3 Veräußerungserlös in Höhe des durchschnittlich ca. 6,8 6,9 7,1 optimistisches Szenario 3 12,5fachen 13,5fachen 14,5fachen der prognostizierten Einnahmen aus den von dem Dachfonds erworbenen Beteiligungen an Zielfonds für das Jahr 2031 zuzüglich Tilgungsgewinn 4. Die nach der Methode des internen Zinsfußes ermittelte Rendite nach Steuern ist hinsichtlich Sicherheit und Kalkulierbarkeit nicht mit der Rendite festverzinslicher Wertpapiere vergleichbar. Sie sollte daher nur zum Vergleich gleichartiger Kapitalanlagen herangezogen werden, wenn der Anleger ausschließlich auf die Verzinsung des zu jedem Zeitpunkt noch gebundenen Kapitals abstellt und freie Liquidität sofort und vollständig entnimmt sowie keine Wiederanlagen tätigt. Die Rendite nach Steuern (Methode interner Zinsfuß) gibt nicht die Verzinsung des Zeichnungsbetrages, sondern die Verzinsung des jeweils während der Beteiligungsdauer kalkulatorisch gebundenen Kapitals an. Der Gesamtüberschuss, den ein Anleger erzielt, ist nach folgender Faustregel ermittelbar: Durchschnittlich kalkulatorisch gebundenes Kapital x Rendite nach Steuern (Methode interner Zinsfuß) x Laufzeit = Gesamtüberschuss Beispiel mittleres Prognoseszenario, mittlerer Balken EUR x 5,692 % x 20,5 Jahre = EUR Die Prospektverantwortlichen empfehlen die Lektüre der Ausführungen auf Seite 75 ff. und des Kapitels Risiken auf Seite 20 ff. 1 Zusätzlich wurde der Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5 % ( ) berücksichtigt. 2 Bezogen auf das jeweils kalkulatorisch gebundene Kapital p.a., Annahme: Einzahlung des Zeichnungsbetrages zuzüglich 5 % Agio per Den einzelnen Prognosen liegen im Wesentlichen folgende Annahmen zugrunde (detaillierte Ausführungen vgl. Tabelle Seite 76): Szenario pessimistisch mittel optimistisch Ausschüttungsrendite p.a. der von dem Dachfonds erworbenen Beteiligungen an Zielfonds (in % der Anschaffungskosten inkl. Erwerbsnebenkosten) ,80 % 7,04 % 7,28 % steigend auf ,57 % 8,01 % 8,45 % Steuerliches Ergebnis aus den von dem Dachfonds erworbenen Beteiligungen an Zielfonds (in % der Anschaffungskosten inkl. Erwerbsnebenkosten) ,88 % 3,40 % 2,91 % steigend auf ,65 % 5,24 % 3,83 % Steigerung der Ausgaben p.a. der Fondsgesellschaft sowie des Dachfonds 2,5 3,5 % 2,0 3,0 % 1,5 2,5 % Tilgungsgewinn 4 p.a. (in % der Anschaffungskosten der von dem Dachfonds erworbenen Beteiligungen an Zielfonds inkl. Erwerbsnebenkosten) 1,32 % 2,61 % 4,85 % 4 Der Tilgungsgewinn entsteht dadurch, dass auf Ebene der von dem Dachfonds erworbenen Beteiligungen an Zielfonds durch die laufende Tilgung des Fremdkapitals eine Entschuldung eintritt, die bei Verkauf der von den Zielfonds gehaltenen Immobilien und Liquidation des jeweiligen Zielfonds den Liquidationsnettoerlös des Dachfonds erhöht und von der Fondsgesellschaft mittelbar vereinnahmt werden kann. Bei Finanzierung in Fremdwährungen wurden Währungsveränderungen nicht berücksichtigt. 14

16 dings mit steigender Tendenz regelmäßig niedriger als die entnahmefähigen Ausschüttungen sein, so dass diese im Ergebnis teilweise steuerfrei vereinnahmt werden können. Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung mit steuerfreiem Veräußerungserlös nach Ablauf von zehn Jahren ab Erwerb einer Beteiligung der Fondsgesellschaft an dem Dachfonds bzw. ab Erwerb einer Beteiligung am jeweiligen Zielfonds durch den Dachfonds sowie Einkünfte aus Kapitalvermögen. Teilweiser Inflationsschutz bei Beteiligungen an geschlossenen Immobilienfonds Inflationsschutz in mehrfacher Hinsicht: Soweit Wertsicherungsklauseln und / oder Staffelmieten in den Mietverträgen vereinbart sind, wird automatisch eine weitgehende Anpassung der Mieten an die Inflationsrate erreicht und führt gemäß der Prognose zu steigenden entnahmefähigen Ausschüttungen der Zielfonds und somit mittelbar auch der Fondsgesellschaft. Gegebenenfalls eintretende Wertsteigerungen der Immobilien führen zu einem Wertzuwachs der erworbenen Beteiligungen an Zielfonds und schützen damit mittelbar das eingesetzte Kapital der Fondsgesellschaft teilweise vor Entwertung durch Inflation. Entschuldung auf Ebene der von dem Dachfonds erworbenen Beteiligungen an Zielfonds führt mittelbar auch bei der Fondsgesellschaft zu einem Wertzuwachs (Tilgungsgewinn). Brasilianische Botschaft, Berlin Fondsobjekt der Columbus 15, Teilinvestition des Dachfonds Haftungsbeschränkung des Anlegers auf 10 % des Zeichnungsbetrages (Hafteinlage) selbst im Falle der Insolvenz der Fondsgesellschaft (vgl. Ausführungen zur Haftung auf Seiten 25 f., 101 f.). Keine gesellschaftsvertragliche Nachschusspflicht (vgl. Ausführungen zur Nachschusspflicht Seite 102) und keine persönliche Haftung für Fremdmittel. Beteiligungsform Vermögensverwaltende Kommanditgesellschaft. Beteiligung an der Fondsgesellschaft wahlweise als Direktkommanditist oder als Treugeber über den Treuhandkommanditisten mit folgenden Rechten für den Anleger: mittelbare Beteiligung am Gesellschaftsvermögen und an den Ergebnissen der Fondsgesellschaft, Teilnahme- und Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung der Fondsgesellschaft, Recht zur Abstimmung über zustimmungspflichtige Rechtsgeschäfte, jeweils in Abhängigkeit von der Höhe des Kapitalanteils, Recht zur Teilnahme an den Ausschüttungen in Abhängigkeit von der Höhe der geleisteten Einlage, Ausübung von Informationsrechten und gesetzlichen Kontrollrechten, Wahl eines Beirates, Kündigungsrecht, Recht zur Übertragung des Kapitalanteils, Recht auf ein Auseinandersetzungsguthaben bei Ausscheiden aus der Fondsgesellschaft bzw. auf den Liquidationsnettoerlös bei Auflösung der Fondsgesellschaft. Investition und Finanzierung Gesamtinvestition inkl. 5 % Agio auf den Zeichnungsbetrag bis zu EUR. Davon sind 100 % durch Eigenkapital finanziert. Die Gesamthöhe an Provisionen, insbesondere Vermittlungsprovisionen oder vergleichbare Vergütungen beträgt auf Ebene der Fondsgesellschaft ca. 13,3 % bzw. beträgt kumuliert im Rahmen der gesamten Vermögensanlage (auf Ebene der Fondsgesellschaft und auf Ebene des Dachfonds) ca. 16,2 % bis ca. 17,0 % (abhängig von der Höhe der Fremdfinanzierung des Dachfonds), jeweils bezogen auf das Zeichnungskapital. Beteiligungsangebot im Überblick 15

17 Bezogen auf die Anschaffungskosten der von der Fondsgesellschaft erworbenen Beteiligung an dem Dachfonds betragen diese Kosten ca. 14,5 %. Sie betragen unter Berücksichtigung sämtlicher Kosten (auch der auf Ebene des Dachfonds entstehenden Kosten) ca. 14,7 % bis ca. 18,3 % (abhängig von der Höhe der Fremdfinanzierung des Dachfonds) bezogen auf die Anschaffungskosten der von dem Dachfonds erworbenen Beteiligungen an Zielfonds (inkl. fremder Erwerbsnebenkosten). Der Dachfonds hat zum Datum der Prospektaufstellung Beteiligungen an 26 verschiedenen Zielfonds von 9 Anbietern für einen Gesamtbetrag (inkl. Erwerbsnebenkosten) von 2,28 Mio. EUR erworben. Die Fondsgesellschaft ist damit mittelbar an 45 überwiegend langfristig vermieteten Immobilien verschiedener Nutzungsarten beteiligt (vgl. Abbildung Seite 58 f.). Die aktuell durchschnittlich prognostizierte Ausschüttungsrendite beträgt ca. 8,16 % p.a. bei einem jährlichen Tilgungsgewinn aus der Entschuldung der erworbenen Beteiligungen an Zielfonds von ca. 2,42 % im Jahr 2008, jeweils bezogen auf die Anschaffungskosten des Dachfonds (inkl. Erwerbsnebenkosten). Kein Verwaltungsaufwand beim Anleger Der geschäftsführende Kommanditist, die asuco Geschäftsbesorgungs GmbH übernimmt: sämtliche Aufgaben der Fonds- und Beteiligungsverwaltung sowie die steuerliche Betreuung der Fondsgesellschaft. Dauer der Fondsgesellschaft / Kündigung / Übertragung von Anteilen / Handelbarkeit Die Fondsgesellschaft wird für unbestimmte Zeit eingegangen. Das Gesellschaftsverhältnis kann erstmals mit einer Frist von sechs Monaten zum , nicht jedoch vor Erreichen eines Totalüberschusses, gekündigt werden. Unabhängig von der individuellen Kündigungsmöglichkeit entscheiden die Anleger im Rahmen von Gesellschafterversammlungen über den Zeitpunkt der Ausübung von Kündigungsrechten der Fondsgesellschaft an dem Dachfonds sowie über die Auflösung der Fondsgesellschaft. Jeder Anleger kann seinen Anteil mit Wirkung zum des folgenden Jahres an Dritte übertragen. Die Beteiligung an der Fondsgesellschaft stellt eine langfristige Kapitalanlage dar. Weder die Fondsgesellschaft noch der Anbieter übernehmen eine Gewähr für die Veräußerbarkeit der Beteiligung während der Laufzeit der Fondsgesellschaft. Es besteht kein liquider Markt, der vergleichbar ist mit geregelten Märkten wie bei Wertpapieren. Daher ist die freie Handelbarkeit der Beteiligung (der Vermögensanlage) eingeschränkt. Zum Datum der Prospektaufstellung kann auch kein Marktwert der Beteiligung für eine Veräußerung ermittelt werden. Erfahrener Partner Die asuco-unternehmensgruppe ist ein im Jahr 2009 gegründetes Unternehmen, das sich auf die Konzeption, den Vertrieb und das Fondsmanagement von geschlossenen Immobilien- Zweitmarktfonds sowie die Bewertung von geschlossenen Immobilienfonds spezialisiert hat. real-markt, Heiligenhaus Fondsobjekt der Axa Merkens 3, Teilinvestition des Dachfonds Die Mitarbeiter haben seit teilweise mehr als 20 Jahren Branchenerfahrung in leitenden Funktionen. Sie waren u.a. verantwortlich für den Aufbau eines der führenden Emissionshäuser geschlossener Fonds im Konzern einer deutschen Großbank und haben geschlossene Fonds mit Investitionen im In- und 16

18 Einkaufszentrum Gropius Passagen, Berlin Fondsobjekt der HFS 11, Teilinvestition des Dachfonds Ausland mit einem Investitionsvolumen von über 5 Mrd. EUR konzipiert, an denen sich seit Anfang der 90er Jahre rd Anleger mit einem Eigenkapital von mehr als 2,5 Mrd. EUR beteiligt haben. Zu den Fonds gehörten auch der erste Initiatoren übergreifende Immobilien-Zweitmarktfonds im Jahr 1996 und ein Folgefonds mit einem kumulierten Investitionsvolumen von ca. 237 Mio. EUR, die ab Erreichen der Vollinvestition bis Ende 2008 durchschnittlich mindestens 6 % p.a. ausgeschüttet haben. Mit den Immobilien-Zweitmarktfonds konnte ein funktionierender Zweitmarkt etabliert werden, auf dem bis Ende 2008 kumuliert rd. 340 Mio. EUR Nominalkapital bei rd Umsätzen gehandelt wurden. Der Treuhandkommanditist, die asuco Treuhand GmbH, wird die SachsenFonds Treuhand GmbH auf eigene Kosten mit der Erfüllung der übernommenen Aufgaben beauftragen. Die SachsenFonds Treuhand GmbH ist für die Anlegerbetreuung von aktuell über Anlegern der SachsenFonds-Gruppe und weiterer Anbieter verantwortlich. Ihre langjährige Expertise und das hohe Qualitätsniveau waren ausschlaggebende Gründe für die Zusammenarbeit. Die SachsenFonds-Gruppe hat seit dem Jahr 2000 in verschiedenen Asset-Klassen 49 geschlossene Fonds mit einem Investitionsvolumen von ca. 3,4 Mrd. EUR aufgelegt. IDW-Standard Der Prospektherausgeber hat diesen Verkaufsprospekt nach Maßgabe des IDW-Standards Grundsätze ordnungsgemäßer Beurteilung von Verkaufsprospekten über öffentlich angebotene Vermögensanlagen (IDW S4 vom ) erstellt. Gutachten Die Fondsgesellschaft hat Gutachten zu verschiedenen Sachverhalten wie z.b. Steuergutachten in Auftrag gegeben. Beteiligungsangebot im Überblick 17

19 Gründe, die für eine Beteiligung sprechen Die Fondsgesellschaft wird sich mit ihrem Fondsvermögen an einem von der asuco-unternehmensgruppe gemanagten Dachfonds beteiligen, der überwiegend in Beteiligungen an einer Vielzahl von geschlossenen Immobilienfonds (Zielfonds) durch Kauf auf dem Zweitmarkt investiert. Darüber hinaus kann der Dachfonds bis zu 10 % seines Gesellschaftskapitals in REITs sowie jeweils bis zu 7 % des Gesellschaftskapitals eines neu aufgelegten geschlossenen Immobilienfonds (Zielfonds) erwerben, maximal jedoch 15 % seines Gesellschaftskapitals. Immobilien-Investitionen und damit auch die Beteiligung an der asuco 2 Zweitmarktfonds GmbH & Co. KG sind eine langfristige, unternehmerische Kapitalanlage. Der Anlageerfolg ist von vielfältigen rechtlichen, wirtschaftlichen und steuerlichen Umständen abhängig. Diese können sich über die voraussichtliche Dauer der Beteiligung auch ändern, ohne dass diese Änderungen selbst bei größtmöglicher Sorgfalt vorhersehbar sind. Trotz der Chancen sollten interessierte Anleger, die nicht über die notwendigen Kenntnisse und Erfahrungen für Immobilieninvestitionen verfügen, daher eine Beteiligung an diesem Beteiligungsangebot nicht ohne Einschaltung fachkundiger Berater eingehen. Nach Ansicht der Prospektverantwortlichen beruhen sämtliche Berechnungen auf sorgfältig ermittelten Annahmen und auf Erfahrungswerten, Stand Mit den nachfolgenden Ausführungen sollen dem Anleger für seine persönliche Entscheidungsfindung mögliche Chancen beispielhaft transparent gemacht werden. Dies geschieht unabhängig davon, ob das Eintreten der Chancen wahrscheinlich oder unwahrscheinlich ist. Grundsätzlich sind bei einem geschlossenen Immobilien-Zweitmarktfonds neben immobilienspezifischen Chancen auch Chancen aus der Fondskonzeption zu beachten. Immobilienspezifische Chancen Sicherheitsorientierung durch die geplante Risikostreuung der Investitionen des Dachfonds in ein breit gestreutes Portfolio von Beteiligungen an mehr als 100 verschiedenen Zielfonds von voraussichtlich mehr als zehn Anbietern und damit die mittelbare Beteiligung der Fondsgesellschaft an voraussichtlich mehr als 200 Immobilien verschiedener Immobiliengrößen, Immobilienstandorte, Gebäudetypen, Nutzungsarten und zahlreicher Mieter (vgl. Seite 51 ff.), die fortgeschrittene Entschuldung der von dem Dachfonds erworbenen Beteiligungen an Zielfonds durch die während der Fondslaufzeit durchgeführten Tilgungen sowie dem 100%igen Eigenkapitalanteil der Fondsgesellschaft. Überdurchschnittliche Ertrags- und Wertentwicklungschancen durch eine sorgfältige Auswahl der Zielfonds durch den Dachfonds, die Einhaltung der Investitionskriterien des Dachfonds, die Plausibilisierung bzw. Begrenzung der Kaufpreise für die von dem Dachfonds erworbenen Beteiligungen an Zielfonds 18

20 von über 1 Mio. EUR pro Zielfonds durch die Fondsbörse Deutschland sowie durch die aktuell hohe Verkaufsbereitschaft bei durch die Finanzmarktkrise verunsicherten Anlegern kombiniert mit dem Wegfall bzw. der Investitionszurückhaltung zahlreicher institutioneller Käufer und den dadurch nicht selten unter die nachhaltigen Markt- / Verkehrswerte der Immobilien gesunkenen Kurse der Zielfonds am Zweitmarkt (vgl. Seite 51 ff.). Geringe Korrelation der Erträge aus den Investitionen des Dachfonds und damit auch der Fondsgesellschaft mit der Entwicklung der Kapitalmärkte. Indexierte Mietverträge und / oder Staffelmietvereinbarungen ermöglichen gemäß Prognose im Zeitablauf steigende entnahmefähige Ausschüttungen und damit gegebenenfalls einen teilweisen Inflationsschutz (vgl. Seite 66 ff.). Hohe Renditechance nach Steuern (vgl. Seite 80 ff.), die sich aus den prognostizierten jährlichen Ausschüttungen der Fondsgesellschaft sowie Steuererstattungen der Anleger, reduziert um die jährlichen Steuerzahlungen der Anleger, aus gegebenenfalls eintretenden Wertsteigerungen der von den jeweiligen vom Dachfonds erworbenen Zielfonds gehaltenen Immobilien sowie aus dem durch Entschuldung dieser Zielfonds erzielbaren Tilgungsgewinn bei Verkauf bzw. Liquidation der Zielfonds zusammensetzt (vgl. Seite 72 ff.). Vorteilhafte steuerliche Behandlung bei der Einkommensteuer (vgl. Seite 86 ff.). Indirekte Immobilieninvestition ohne eigenen Verwaltungsaufwand. Im Marktvergleich geringe einmalige weiche Kosten für die Durchführung der Investitionen der Fondsgesellschaft sowie des Dachfonds sowie eine mindestens zu rd. 55 % von der Performance der von dem Dachfonds erworbenen Beteiligungen an Zielfonds abhängige laufende Gesamtvergütung der asuco-unternehmensgruppe (pessimistisches Szenario) schaffen einen Interessensausgleich von Anbieter und Anlegern (vgl. Seite 69 f.). Zahlreiche Mitwirkungsrechte der Anleger (vgl. Seite 95 ff.). Zu den Risiken einer Beteiligung verweisen wir auf die Ausführungen auf Seite 20 ff. Kein wesentliches Kostenrisiko aus der Investitionsphase (vgl. Seite 34). Konzeptionelle Chancen Nutzung des Know-hows eines auf die Konzeption, den Vertrieb und das Fondsmanagement von geschlossenen Immobilien- Zweitmarktfonds sowie die Bewertung von geschlossenen Immobilienfonds spezialisierten Unternehmens und der teilweise über 20-jährigen Branchenerfahrung der handelnden Personen (vgl. Seite 41 ff.). Enge Zusammenarbeit des Dachfonds mit börsenbasierten und privat organisierten Zweitmarkt-Handelsplattformen sowie ein langjähriges Netzwerk mit Vertriebspartnern und Treuhandgesellschaften ermöglichen einen guten Marktzugang zu attraktiven Zielfonds (vgl. Seite 47 ff.). Vermeidung von Interessenskonflikten durch den ausschließlichen Ankauf von Beteiligungen an Zielfonds durch den Dachfonds, die von fremden Anbietern aufgelegt wurden. Flexibilität hinsichtlich Höhe und Zeitpunkt der Entnahme von Ausschüttungen (vgl. Seite 100 f.). Gründe, die für eine Beteiligung sprechen 19

21 Risiken Die Fondsgesellschaft wird sich mit ihrem Fondsvermögen an einem von der asuco-unternehmensgruppe gemanagten Dachfonds beteiligen, der überwiegend in Beteiligungen an einer Vielzahl von geschlossenen Immobilienfonds (Zielfonds) durch Kauf auf dem Zweitmarkt investiert. Darüber hinaus kann der Dachfonds bis zu 10 % seines Gesellschaftskapitals in REITs sowie jeweils bis zu 7 % des Gesellschaftskapitals eines neu aufgelegten geschlossenen Immobilienfonds (Zielfonds) erwerben, maximal jedoch 15 % seines Gesellschaftskapitals. Immobilieninvestitionen und damit auch die Beteiligung an der asuco 2 Zweitmarktfonds GmbH & Co. KG sind eine langfristige, unternehmerische Kapitalanlage mit allen damit verbundenen Risiken. Der Anlageerfolg ist von vielfältigen rechtlichen, wirtschaftlichen und steuerlichen Umständen abhängig. Diese können sich über die voraussichtliche Dauer der Beteiligung auch ändern, ohne dass diese Änderungen vorhergesehen und in der Regel von der Fondsgesellschaft auch nicht beeinflusst werden können. Auch nimmt die Prognosegenauigkeit und die Wahrscheinlichkeit des Eintretens der prognostizierten Zahlenwerte mit zunehmender Dauer des Prognosezeitraumes ab. Interessierte Anleger, die nicht über die notwendigen Kenntnisse und Erfahrungen für Immobilieninvestitionen und für Investitionen in geschlossene Fonds verfügen, sollten daher eine Beteiligung an der Fondsgesellschaft nicht ohne die Einschaltung fachkundiger Berater eingehen. Mit den nachfolgenden Ausführungen sollen dem Anleger für seine persönliche Entscheidungsfindung die wesentlichen Risiken transparent gemacht werden. Dies geschieht unabhängig davon, ob das Eintreten der Risiken wahrscheinlich oder unwahrscheinlich ist. Die nachfolgend beschriebenen Risiken umfassen lediglich die wesentlichen tatsächlichen wirtschaftlichen, steuerlichen und rechtlichen Risiken. Sämtliche der nachfolgend beschriebenen Risiken können Prognose gefährdend sein, d.h. zu einer Verschlechterung der prognostizierten wirtschaftlichen Ergebnisse führen. Verschiedene Risiken, die für sich alleine betrachtet geringe Auswirkungen haben, können kumulativ auftreten, sich gegenseitig verstärken und damit Anlage gefährdend werden. Im letztgenannten Fall können Entwicklungen eintreten, die von einem Ausfall von Ausschüttungen bis zu einem Totalverlust des Zeichnungsbetrages reichen (maximales Risiko). Bei einer persönlichen Anteilsfinanzierung erhöht sich das maximale Verlustrisiko um die Zinsen, sämtliche Kosten und die Tilgung und kann damit das weitere Vermögen des Anlegers gefährden (Anleger gefährdendes Risiko). Eine Beteiligung sollte daher unter Berücksichtigung der persönlichen Verhältnisse des Anlegers und nur für einen dem Risiko angemessenen Teil seines Vermögens erfolgen. Es kann keine Gewährleistung dafür übernommen werden, dass die nachfolgend dargestellten Risiken richtig eingeschätzt wurden und die Maßnahmen zur Reduzierung der Risiken ausreichend sind. 20

22 Grundsätzlich sind bei der Fondsgesellschaft neben den immobilienspezifischen Risiken auch Risiken aus der Fondskonzeption zu beachten. Immobilienspezifische Risiken Sämtliche der nachfolgend beschriebenen immobilienspezifischen Risiken fallen auf Ebene der von dem Dachfonds erworbenen Beteiligungen an Zielfonds und damit mittelbar auch bei der Fondsgesellschaft an. Finanzmarkt- und Wirtschaftskrise Die ursprünglich aus den USA kommende Finanzmarkt- und Wirtschaftskrise wurde durch die Vergabe von Immobilienkrediten an bonitätsschwache Kreditnehmer in Verbindung mit fallenden Immobi lienpreisen ausgelöst. Sie hat sich mittlerweile zu einer globalen Wirtschaftskrise ausgeweitet. Es kann derzeit nicht prognostiziert werden, ob es den Regierungen und den Notenbanken gelingen wird, die Krise durch eine expansive Geldpolitik und staatliche Konjunkturprogramme zu überwinden. Vor diesem Hintergrund ist ein negativer Effekt auf die Geschäfte und die Geschäftsaussichten der Fondsgesellschaft nicht auszuschließen. Zu nennen sind bei- spielsweise eine mangelnde Bereitschaft von Banken zur Finanzierung der von dem Dachfonds erworbenen Beteiligungen an Zielfonds oder zur Verlängerung von Darlehen für die von den erworbenen Zielfonds gehaltenen Immobilien (Kreditklemme), sinkende Immobilienpreise sowie reduzierte Mieteinnahmen durch Mieterinsolvenzen oder steigende Leerstände. Die vorgenannten Umstände können zu einer Verringerung der entnahmefähigen Ausschüttungen der von dem Dachfonds erworbenen Beteiligungen an Zielfonds und mittelbar damit auch der entnahmefähigen Ausschüttungen der Fondsgesellschaft an die Anleger und / oder zu einer sinkenden Rendite für die Anleger (Methode interner Zinsfuß) führen. Im schlimmsten Fall droht der Totalverlust des Zeichnungsbetrages. Investitionspläne der von dem Dachfonds erworbenen Beteiligungen an Zielfonds Kostenerhöhungen oder Einnahmenausfälle können z.b. durch Baukosten- oder Bauzeitüber- Risiken Anleger Anleger Anleger Anleger Anleger Risiken aus der Fondskonzeption Immobilienspezifische Riskien asuco 2 Zweitmarktfonds GmbH & Co. KG (Fondsgesellschaft) Beteiligung am Zielfonds 1 Objekt 1 asuco 1 Zweitmarktfonds pro GmbH & Co. KG (Dachfonds) Objekt 2 Beteiligung am Zielfonds 2 Einzelobjekt Beteiligungen an weiteren Zielfonds Objekt 1 Objekt 2 Vereinfachte Darstellung Risiken 21

23 schreitungen, den Ausfall von Vertragspartnern, die Ablehnung bzw. Verzögerung bei der Erteilung noch ausstehender Baugenehmigungen, höher als kalkulierte Steuerzahlungen sowie eine verzögerte Platzierung des Eigenkapitals entstehen. Außerdem ist nicht auszuschließen, dass in den Folgejahren weitere, nicht vorhersehbare Erschließungskosten erhoben werden. Entsprechende Kostenerhöhungen oder Einnahmenausfälle müssten entweder durch eine höhere Fremdkapitalaufnahme, aus der Liquiditätsreserve oder durch eine Reduzierung der entnahmefähigen Ausschüttungen der von dem Dachfonds erworbenen Beteiligungen an Zielfonds finanziert werden. Dies würde mittelbar auch zu einer Reduzierung der entnahmefähigen Ausschüttungen der Fondsgesellschaft an die Anleger führen. Überwachung Bauqualität Die Bauqualität hat große Bedeutung für die langfristige Vermietbarkeit einer Immobilie. Beispielsweise können nicht behebbare Baumängel während der Bauphase, ungenügende Mängelbeseitigung und Geltendmachung von Gewährleistungsansprüchen im Rahmen der Bauabnahme, fehlende vorausschauende Planung der Instandsetzungsmaßnahmen die Ertragsfähigkeit einer Immobilie erheblich einschränken (Mietminderungen, eingeschränkter Kreis möglicher Mietinteressenten). Außerdem können hohe Aufwendungen für die Behebung der Mängel notwendig werden. Diese Kosten müssten entweder durch eine höhere Fremdkapitalaufnahme, aus der Liquiditätsreserve oder durch eine Reduzierung der entnahmefähigen Ausschüttungen der von dem Dachfonds erworbenen Beteiligungen an Zielfonds finanziert werden. Dies würde mittelbar auch zu einer Reduzierung der entnahmefähigen Ausschüttungen der Fondsgesellschaft an die Anleger führen. Mietentwicklung Insbesondere bei gewerblichen Immobilien handelt es sich häufig um Management- bzw. SpeziaIimmobilien, bei denen ein schlechtes Management zu einem Misserfolg der Investition führen kann. Bei Einzelhandelsimmobilien kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich das Konsumentenverhalten nachteilig ändert und sich die Bonität der Mieter oder die Stellung der Immobilien am Markt z.b. durch die spekulative Errichtung von Neubauten, eine steigende Anzahl von Wettbewerbern, Konkurrenten mit besserem Know-how und / oder Veränderungen durch das Internet verschlechtern kann. Bei Bürogebäuden können sich verändernde Arbeitsplatzstrukturen und Kommunikationstechniken sowie die Möglichkeit der Einschränkung des Individualverkehrs nachteilig auf die Mieternachfrage und das Mietniveau auswirken. Dieselben Wirkungen können bei Logistikimmobilien der Trend zu einem Konzentrationsprozess unter Logistikanbietern aufgrund steigender Transportkosten und/oder der Trend zu größeren Hallen und / oder die Auflösung von regionalen Lagern zugunsten von kostengünstigeren Zentrallagern haben. Die Nachvermietung kann sich insbesondere dann als schwierig erweisen, wenn speziell auf die heutigen Bedürfnisse des Nutzers zugeschnittene Mietflächen oder Mietflächen mit einer eingeschränkten Drittverwendungsfähigkeit nicht mehr den Bedürfnissen eines Nachmieters entsprechen. In den genannten Fällen haben die Konkurrenzsituation der Immobilien und die Anforderungen des Marktes eine besondere Bedeutung für die Höhe der erzielbaren Mieteinnahmen. Die langfristige Mietentwicklung ist aufgrund zahlreicher Unsicherheitsfaktoren nur schwer vorhersehbar. Dies gilt insbesondere bei durch sale-and-lease-back (Verkauf und Rückmietung) mit u.u. überhöhten Mietansätzen erworbenen Immobilien, bei nur kurzfristigen Mietverträgen, bei einer vorzeitigen Beendigung der Mietverträge aufgrund eines vertraglich vereinbarten Sonderkündigungsrechts oder aus wichtigem Grund. Bei den abgeschlossenen Mietverträgen kann es bei wirtschaftlichen Schwierigkeiten der Mieter bzw. bei der Anschlussvermietung oder der Nicht-Ausübung von Mietverlängerungsoptionen zu Mietausfällen, Leerständen, schlechteren Mietmodalitäten sowie zusätzlichen Aufwendungen für den Umbau, die Modernisierung oder zur Anpassung an die Wettbewerbssituation kommen. So stehen die von den Zielfonds erworbenen Immobilien bei einer Nachvermietung als gebrauchte Immobilien in Konkurrenz zu Neubauten, so dass entsprechende Abschläge bei der Miethöhe möglich sind. Darüber hinaus ist die Höhe der Mieteinnahmen abhängig von der Mietentwicklung und dem Vermietungsstand. Für den Fall, dass die Mietobjekte ganz oder teilweise untergehen, ganz oder teilweise zerstört werden, die Nutzung langfristig ausgeschlossen ist oder notwendige Umnutzungen nicht genehmigt werden bzw. wirtschaftlich nicht realisierbar sind und die Mieter diese Gründe nicht zu vertreten haben, können die Mieter die Miete entsprechend mindern bzw. ist eine Vermietung nur noch eingeschränkt möglich. Die in den umlagefähigen Nebenkosten enthaltenen kommunalen Gebühren sowie die Kosten für Heizung, Klimatisierung und Strom hatten in den letzten Jahren einen überproportionalen Anstieg zu verzeichnen. Sollte sich diese Entwicklung auch in Zukunft fortsetzen, könnte das Mietsteigerungspotential begrenzt 22

24 werden, wenn die Warmmiete das akzeptierte Niveau überschreitet. Für den Fall geringerer als kalkulierter Mieteinnahmen ist nicht auszuschließen, dass die kalkulierten entnahmefähigen Ausschüttungen der von dem Dachfonds erworbenen Beteiligungen an Zielfonds nicht erwirtschaftet werden können bzw. zusätzliche Aufwendungen zu Lasten der Liquiditätsreserve und / oder durch eine zusätzliche Fremdkapitalaufnahme finanziert werden müssen. Im Extremfall kann der Kapitaldienst von den erworbenen Beteiligungen an Zielfonds nur zum Teil erbracht und die Immobilien von den finanzierenden Kreditinstituten zwangsweise verwertet werden. Dies würde mittelbar auch zu einer Reduzierung der entnahmefähigen Ausschüttungen der Fondsgesellschaft an die Anleger führen. Inflationsrate Die Inflationsrate hat durch bei Gewerbeimmobilien i.d.r. vertraglich vereinbarte Indexierung der Mieten Auswirkungen auf die Höhe der Mieteinnahmen und Ausgaben. Eine niedrigere Inflation hat langsamer steigende Mieteinnahmen und Ausgaben und damit tendenziell niedrigere entnahmefähige Ausschüttungen der von dem Dachfonds erworbenen Beteiligungen an Zielfonds zur Folge. Dies würde mittelbar auch zu einer Reduzierung der entnahmefähigen Ausschüttungen der Fondsgesellschaft an die Anleger führen. Instandhaltung Bei Immobilien fallen regelmäßig Instandhaltungs- und Erneuerungsaufwendungen an. Diese Aufwendungen können bei Neubauten durch Gewährleistungen reduziert werden. Nach Auslaufen der Gewährleistungsfristen steigen die Aufwendungen mit zunehmendem Alter der Immobilien. Auch bei einer bedarfs- und nutzungsgerechten Struktur und guter Ausstattungsqualität von Immobilien kann nicht ausgeschlossen werden, dass unvorhergesehene Aufwendungen z.b. für Werterhaltungsaufwendungen wegen technischen Fortschritts, Wettbewerbsanpassungen bei Veränderungen im Konsumentenverhalten und Revitalisierungsaufwendungen bei Neuvermietungen anfallen. Ein derartiger Investitionsbedarf müsste entweder durch eine höhere Fremdkapitalaufnahme, aus der Liquiditätsreserve oder durch eine Reduzierung der entnahmefähigen Ausschüttungen der von dem Dachfonds erworbenen Beteiligungen an Zielfonds finanziert werden. Dies würde mittelbar auch zu einer Reduzierung der entnahmefähigen Ausschüttungen der Fondsgesellschaft an die Anleger führen. Wertentwicklung der Immobilien Die Wertentwicklung einer Immobilie ist nur schwer vorherzusagen. Die zukünftige Entwicklung wird insbesondere bestimmt durch die tatsächlichen Mieteinnahmen, die Alterung der Immobilie, die Standortauswahl und Standortentwicklung, die Verkehrsanbindung, alternative Nutzungsmöglichkeiten, die allgemeine Wirtschafts- und Konjunkturentwicklung, die Leistungsfähigkeit der Objektverwaltung, die Baupreisentwicklung sowie die mögliche Änderung von Steuergesetzen (z.b. Besteuerung von Veräußerungsgewinnen). Auch die Laufzeit der Mietverträge zum Zeitpunkt der Objektveräußerung hat einen großen Einfluss auf die Höhe des Verkaufserlöses. Es besteht das Risiko, dass der bei der Ermittlung der Ankaufskurse für die von dem Dachfonds erworbenen Beteiligungen an Zielfonds zu Grunde gelegte Wert der jeweiligen Immobilie zu hoch bzw. nicht nachhaltig erzielbar ist. Dies könnte insbesondere dann der Fall sein, wenn die geschäftsführenden Gesellschafter die Folgen der Finanzmarktkrise unterschätzen oder durch die Neubewertung der Kreditrisiken die Immobilienpreise zurückgehen. In diesem Fall sind Wertverluste auch über einen mittel- bis langfristigen Zeitraum nicht auszuschließen. Dieses Risiko wird dadurch erhöht, dass die Wertermittlung anhand des Verkaufsprospektes sowie von Unterlagen, die lediglich wesentliche Angaben zur Vermietung, Finanzierungsstruktur, Liquiditätssituation, zu wesentlichen Geschäftsvorfällen und zur steuerlichen Situation beinhalten müssen, erfolgt und nicht durch Objektbesichtigungen, Gutachter oder Marktuntersuchungen unterlegt ist. Für gewerbliche Immobilien besteht das Risiko, dass sich bei einer rückläufigen Marktsituation insbesondere für Immobilien mit hohem Verkaufsvolumen eingeschränkte Veräußerungsmöglichkeiten ergeben bzw. kein Investor gefunden werden kann. Bei einer Aufteilung von gewerblichen Großimmobilien in Teileigentum sind Preisabschläge zu erwarten. Bei Staffelmietverträgen und bei teilindexierten Mietverträgen sind die Wertzuwachschancen insbesondere bei hohen Inflationsraten begrenzt. Der für die Ermittlung der Rendite (Methode interner Zinsfuß) unterstellte fiktive Verkaufserlös kann niedriger als prognostiziert ausfallen. Eine geringere als die prospektierte Wertentwicklung der Immobilien führt zu einem reduzierten Auseinandersetzungsguthaben der von dem Dachfonds erworbenen Beteiligungen an Zielfonds und damit mittelbar zu einer reduzierten Rendite für den Anleger (Methode interner Zinsfuß). Risiken 23

25 Altlasten Unter Altlast versteht man eine kontaminierte (Grundstücks-)Fläche, durch die schädliche Bodenveränderungen oder sonstige Gefahren für den Einzelnen oder die Allgemeinheit hervorgerufen werden können. Bestehende Kontaminationen müssen sachgerecht entfernt und beseitigt werden. Verpflichtet hierzu ist nach dem Verursacherprinzip derjenige, der die Verunreinigung herbeigeführt hat. Der Verursacher haftet für die Beseitigung und kann hierfür in Anspruch genommen werden, d.h. er ist sanierungsverpflichtet. In gleicher Weise sanierungsverpflichtet ist der Eigentümer der Liegenschaft (Zielfonds). Hierbei kommt es nicht darauf an, ob der Eigentümer von den Bodenkontaminationen etwas wusste oder hätte wissen können. Nach den Regelungen des Bundes-Bodenschutzgesetzes (BBodSchG) gilt dies einheitlich für das gesamte Bundesgebiet. Das BBodSchG sieht weiter eine gesamtschuldnerische Haftung verschiedener Sanierungsverpflichteter (beispielsweise der Verursacher und der Eigentümer) vor. Im Innenverhältnis hängt die Kostenquote hierbei grundsätzlich von den Verursachungsbeiträgen bzw. den vertraglichen Vereinbarungen der Beteiligten ab. Unerwartete Ausgaben aufgrund von Altlasten müssten entweder durch eine höhere Fremdkapitalaufnahme, aus der Liquiditätsreserve oder durch eine Reduzierung der entnahmefähigen Ausschüttungen der von dem Dachfonds erworbenen Beteiligungen an Zielfonds finanziert werden. Dies würde mittelbar auch zu einer Reduzierung der entnahmefähigen Ausschüttungen der Fondsgesellschaft an die Anleger führen. Risiken aus der Fondskonzeption Die nachfolgend beschriebenen Risiken aus der Fondskonzeption fallen auf Ebene der Fondsgesellschaft, auf Ebene des Dachfonds und grundsätzlich auch auf Ebene der von dem Dachfonds erworbenen Beteiligungen an Zielfonds an. Blindpool Der Dachfonds hat zum Datum der Prospektaufstellung lediglich Beteiligungen für einen Gesamtbetrag (inkl. Erwerbsnebenkosten) von 2,28 Mio. EUR erworben. Der insgesamt von dem Dachfonds in Beteiligungen an Zielfonds investierte Betrag wird bis zu ca. 97,15 Mio. EUR (ohne Fremdfinanzierung des Dachfonds) bzw. bis zu ca. 126,28 Mio. EUR (bei maximal möglicher Fremdfinanzierung des Dachfonds) betragen. Bei dem Dachfonds und mittelbar damit auch bei der Fondsgesellschaft handelt es sich daher im Wesentlichen um einen Blindpool, bei dem die endgültige Zusammensetzung des Portfolios von Beteiligungen an Zielfonds noch nicht feststeht. Hieraus ergeben sich die für Blindpools spezifischen Risiken. So können sich die Anleger vor einem Beitritt zur Fondsgesellschaft nur in geringem Maße ein Bild von den Investitionen des Dachfonds machen. Selbst die zum Zeitpunkt des Beitritts zur Fondsgesellschaft erfolgten Beteiligungen des Dachfonds an Zielfonds sind nicht vollumfänglich bekannt, da der Verkaufsprospekt nicht laufend aktualisiert wird. Die Anleger haben auch keine direkten Einflussnahmemöglichkeiten auf die Zusammensetzung des Portfolios, müssen jedoch die wirtschaftlichen Risiken der Investitionen tragen. Einziger Anhaltspunkt sind die beim Ankauf von dem Dachfonds einzuhaltenden Investitionskriterien sowie das bereits erworbene Anfangsportfolio. Da die Investitionen des Dachfonds überwiegend noch nicht feststehen, besteht ein besonderes Prognoserisiko. So kann auch bei Einhaltung der Investitionskriterien des Dachfonds nicht ausgeschlossen werden, dass eine ausgewogene Risikostreuung nicht erreicht wird. So besteht z.b. immer dann ein erhöhtes Ausfallrisiko, wenn sich die Investitionen des Dachfonds auf wenige Anbieter beschränken, bei den Immobilien, die von den erworbenen Beteiligungen an Zielfonds gehaltenen werden, keine gleichmäßige Verteilung der Nutzungsarten gegeben ist, Spezialimmobilien oder Großimmobilien den Schwerpunkt bilden oder sich die Immobi lienstandorte in wenigen Regionen ballen. Die Investitionskriterien des Dachfonds können auch dafür verantwortlich sein, dass nicht rechtzeitig und nicht in dem geplanten Umfang Beteiligungen an Zielfonds erworben werden können. Bei Eintreten eines oder mehrerer dieser Risiken können sich die prognostizierten entnahmefähigen Ausschüttungen der Fondsgesellschaft und die Rendite der Anleger (Methode interner Zinsfuß) erheblich reduzieren. Auch während der Laufzeit der Fondsgesellschaft werden keine laufenden, ständig aktualisierten Informationen wie z.b. zur Zusammensetzung des Portfolios oder zur Wertentwicklung der von dem Dachfonds erworbenen Beteiligungen an Zielfonds veröffentlicht, sondern lediglich in der Regel jährliche Geschäftsberichte an die Anleger versendet. Daher besteht das Risiko, dass der Anleger keine oder erst verspätet Kenntnis von Entwicklungen erhält, die den Wert seiner Beteiligung an der Fondsgesellschaft negativ beeinflussen können. Damit besteht das Risiko, dass der Anleger in Unkenntnis des tatsächlichen Wertes seiner Beteiligung an der 24

26 Fondsgesellschaft weitere Vermögensdispositionen trifft, die er bei Kenntnis des tatsächlichen Wertes nicht getroffen hätte. Investitionsplan der Fondsgesellschaft und des Dachfonds Der Investitionsplan der Fondsgesellschaft sieht den Erwerb einer Beteiligung an dem Dachfonds in Höhe von 27,565 Mio. EUR ohne Zahlung eines Agios vor. Dieser wiederum beabsichtigt Beteiligungen an Zielfonds in Höhe von bis zu 97,15 Mio. EUR (ohne Fremdkapitalaufnahme) bzw. bis zu 126,28 Mio. EUR (bei Aufnahme des maximal möglichen Fremdkapitals) zu erwerben. Die Investitionen des Dachfonds, die bis Ende des Jahres 2013 (ohne Fremdkapitalaufnahme) bzw. bis Ende des Jahres 2014 (bei Aufnahme des maximal möglichen Fremdkapitals) erfolgen sollen, werden gemäß den Prospektannahmen zu 100 % bzw. zu mindestens 76,9 % aus Eigenkapital finanziert. Für die Platzierung des Eigenkapitals sowohl der Fondsgesellschaft als auch des Dachfonds wurden keine Platzierungsgarantien abgegeben. Die Anleger sind aufgrund der Auswirkungen der Finanzmarktkrise z.b. auf die Kapitalmärkte, die Konjunktur und die Sicherheit des Arbeitsplatzes in hohem Maße verunsichert. Dies hat auch zu einem starken Rückgang des platzierten Eigenkapitalvolumens bei geschlossenen Fonds geführt. Für den Fall, dass das geplante Eigenkapital der Fondsgesellschaft und / oder des Dachfonds nicht platziert bzw. das Fremdkapital durch den Dachfonds nicht in vollem Umfang aufgenommen werden kann, wird die Risikostreuung nicht wie beabsichtigt umgesetzt. Die Auswirkungen von negativen Entwicklungen bei einer oder mehreren der erworbenen Beteiligungen an Zielfonds auf den Dachfonds und mittelbar auf die Fondsgesellschaft steigen in diesem Fall. Dieselben Auswirkungen hätten höhere als kalkulierte Kosten der Investitionsphase sowohl der Fondsgesellschaft als auch des Dachfonds. Durch die Investitionskriterien des Dachfonds ist es denkbar, dass der Dachfonds mangels Angebot an interessanten und den Investitionskriterien genügenden Beteiligungen an Zielfonds das Gesellschaftsvermögen nicht wie geplant investieren kann. Es ist daher nicht auszuschließen, dass diese Veränderungen zu einer Reduzierung der geplanten entnahmefähigen Ausschüttungen des Dachfonds und damit mittelbar auch der Fondsgesellschaft sowie zu einer reduzierten Rendite für den Anleger (Methode interner Zinsfuß) führen. nanzverwaltung, ergeben sich bei evtl. Klageverfahren Risiken mit der Folge von möglicherweise höheren Steuerzahlungen der Anleger. Neue Entwicklungen bei der Rechtsprechung des BFH, Änderungen der Steuergesetze und der steuerlichen Verwaltungsanordnungen können während der Fondslaufzeit zu höheren steuerlichen Ergebnissen und daher zu zusätzlichen Steuerzahlungen der Anleger führen. Hierzu ist insbesondere auf die u.u. wegfallende Steuerfreiheit von Veräußerungsgewinnen nach Ablauf der zehnjährigen Spekulationsfrist, die Abzugsfähigkeit von Funktionsträgergebühren sowie die in regelmäßigen Abständen diskutierte Wiedereinführung der Vermögensteuer hinzuweisen. Die in der Prognoserechnung dargestellten steuerlichen Ergebnisse aus den von dem Dachfonds erworbenen Beteiligungen an Zielfonds sind auf Basis von Erfahrungswerten geschätzt. Sie können sich daher auch erhöhen und höhere als geplante Steuerzahlungen der Anleger auslösen. Bei Erwerb einer Beteiligung an einem Zielfonds mit der Einkunftsart Einkünfte aus Gewerbebetrieb wird die Einkunftsart des Dachfonds und mittelbar damit auch der Fondsgesellschaft u.u. in Einkünfte aus Gewerbebetrieb umqualifiziert. Dasselbe könnte z.b. auch bei einer Umqualifikation der Einkünfte bei einer der von dem Dachfonds erworbenen Beteiligungen an einem Zielfonds, bei häufiger kurzfristiger Weiterveräußerung der von dem Dachfonds erworbenen Beteiligungen an Zielfonds und / oder dem Verkauf von Immobilien durch den jeweiligen Zielfonds innerhalb von zehn Jahren nach Erwerb der Beteiligung am Zielfonds durch den Dachfonds (gewerblicher Grundstückshandel) erfolgen. Damit wäre die Gewerbesteuerfreiheit sowie die Steuerfreiheit auf Veräußerungsgewinne mit der Folge höherer Steuerzahlungen für die Anleger nicht mehr gegeben. Steuerliche Risiken Die endgültige Anerkennung der dargestellten prognostizierten steuerlichen Auswirkungen sowie deren zeitliche Wirksamkeit erfolgt erst bei Veranlagung bzw. im Rahmen der abschließenden steuerlichen Betriebsprüfung, die erfahrungsgemäß innerhalb eines Zeitraumes von einem bis zu fünf Jahren stattfindet. Meinungsverschiedenheiten mit der Finanzverwaltung z.b. bei der Anerkennung der sofort abzugsfähigen Werbungskosten oder bei der Qualifizierung der Einkunftsart sind nicht auszuschließen. Für den Fall, dass die BFH-Rechtsprechung restriktiver ist als die Praxis der Fi- Für den Fall, dass eines oder mehrere der steuerlichen Risiken eintreten, würde dies zu einer reduzierten Rendite für den Anleger (Methode interner Zinsfuß) führen. Haftung Anleger, die der Fondsgesellschaft als Kommanditisten beitreten, haften gegenüber den Gläubigern der Fondsgesellschaft in Höhe der im Handelsregister eingetragenen Haftsumme (10 % des Risiken 25

27 Zeichnungsbetrages). Diese persönliche Haftung erlischt zwar, wenn ein Kommanditist den Zeichnungsbetrag geleistet hat. Sie lebt allerdings wieder auf, sofern der Kommanditist Ausschüttungen (Entnahmen) vornimmt, die sein handelsrechtliches Kapitalkonto unter den Betrag seiner Haftsumme reduzieren. Somit können Ausschüttungen (Entnahmen) von liquiden Mitteln, die den handelsrechtlichen Gewinn der Fondsgesellschaft übersteigen, zu einem Wiederaufleben der Haftung des Kommanditisten in Höhe der Haftsumme (10 % des Zeichnungsbetrages) führen. Daneben besteht das Risiko, dass Kommanditisten auch noch nach einem Ausscheiden aus der Fondsgesellschaft oder nach Auflösung der Fondsgesellschaft bis zur Höhe der Haftsumme für die bis dahin begründeten Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft haften. Die Haftung erlischt spätestens fünf Jahre nach Ausscheiden bzw. fünf Jahre nach Eintragung der Auflösung der Fondsgesellschaft in das Handelsregister bzw. wenn die Ansprüche erst nach der Eintragung fällig werden, fünf Jahre nach Fälligwerden der Ansprüche. Anleger, die sich als Treugeber an der Fondsgesellschaft beteiligen, haften nicht unmittelbar gegenüber den Gläubigern der Fondsgesellschaft. Allerdings muss der Treugeber den Treuhandkommanditisten von einer Haftung aus der Beteiligung, die er für den Treugeber hält, freistellen. Wirtschaftlich betrachtet ist daher der Treugeber dem Kommanditisten bezüglich der Haftung gleichgestellt. Der oben dargestellten Haftung unterliegen sowohl die Fondsgesellschaft bei der erworbenen Beteiligung an dem Dachfonds als auch der Dachfonds bei den erworbenen Beteiligungen an Zielfonds. Es besteht daher das Risiko, dass der Dachfonds und mittelbar damit auch die Fondsgesellschaft für Ausschüttungen aus den erworbenen Beteiligungen an Zielfonds haften, die weder der Dachfonds noch die Fondsgesellschaft, sondern der ehemalige Verkäufer der Beteiligung des Zielfonds erhalten hat. Eine Haftungsinanspruchnahme müsste entweder durch eine höhere Fremdkapitalaufnahme, aus der Liquiditätsreserve oder durch eine Reduzierung der entnahmefähigen Ausschüttungen des Dachfonds und damit mittelbar auch durch eine Reduzierung der entnahmefähigen Ausschüttungen der Fondsgesellschaft an die Anleger finanziert werden. Finanzierung des Dachfonds Der Dachfonds hat zum Datum der Prospektaufstellung Inhaberschuldverschreibungen in Höhe von 2,28 Mio. EUR emittiert, die spätestens zum fällig sind. Es besteht das grundsätzliche Risiko, dass der Dachfonds nicht ausreichend Zeichnungskapital platzieren kann, um die fälligen Inhaberschuldverschreibungen zurückzuzahlen. In diesem Fall wäre er u.u. gezwungen, Beteiligungen an Zielfonds auch unter dem nachhaltigen Wert mit Verlust zu veräußern. Grundsätzlich steht zum Datum der Prospektaufstellung noch nicht fest, ob der Dachfonds überhaupt und in welcher Höhe Fremdkapital aufnehmen wird bzw. aufnehmen kann. Daher stehen auch der Darlehensgeber, die Darlehenskonditionen, die Kreditmarge, die Funding-Spreads und die Auszahlungszeitpunkte noch nicht fest. Höhere als die von dem Dachfonds kalkulierten Fremdkapitalzinsen in Höhe von nominal 6 % p.a. sind daher nicht auszuschließen. Die Kreditvergabepraxis der Banken bei der Finanzierung von Beteiligungen an geschlossenen Fonds war auch schon vor Ausbruch der Finanzmarktkrise restriktiv. Dies gilt insbesondere vor dem Hintergrund, dass den Banken lediglich die Beteiligungen an den Zielfonds verpfändet, aber keine Grundschulden oder andere Sicherheiten eingeräumt werden können. Es ist daher auch bei einer positiven wirtschaftlichen Entwicklung des Dachfonds nicht auszuschließen, dass es dem Dachfonds nicht gelingt, Fremdmittel aufzunehmen. Dies würde die Möglichkeit reduzieren, Beteiligungen an Zielfonds zu erwerben. Die Möglichkeit des Dachfonds, Fremdkapital aufzunehmen oder bestehende Finanzierungen zu verlängern, hat sich infolge der Finanzmarktkrise verschlechtert. Dies gilt auch für die Zielfonds, an denen sich der Dachfonds beteiligt hat. Sollten diese z.b. bei Kreditprolongationen geforderte Kreditsicherheiten nicht stellen, gestiegene Kreditzinsen und / oder erhöhte Tilgungsraten nicht bedienen können, so sind die finanzierenden Banken zur Verwertung der finanzierten Immobilien berechtigt. In einem solchen Fall ist es unwahrscheinlich, dass die Immobilien zu einem angemessenen Preis veräußert werden können. Zahlungen an die finanzierenden Banken gehen Zahlungen an den Dachfonds und mittelbar damit auch an die Anleger vor. Höher als kalkulierte Zinsen und / oder Tilgungen, die Notwendigkeit zur Stellung weiterer Sicherheiten, die Verwertung finanzierter Immobilien durch die finanzierenden Banken der Zielfonds und / oder des Dachfonds können die Ausschüttungen der erworbenen Beteiligungen an Zielfonds an den Dachfonds und / oder dessen Ausschüttungen an die Fondsgesellschaft und mittelbar damit auch die geplanten entnahmefähigen Ausschüttungen der Fondsgesell- 26

28 schaft sowie die prognostizierte Rendite für den Anleger (Methode interner Zinsfuß) reduzieren. Persönliche Anteilsfinanzierung Bei einer persönlichen Anteilsfinanzierung der Beteiligung eines Anlegers an der Fondsgesellschaft stellt das jeweilige Kreditinstitut die Kreditentscheidung in der Regel nicht auf den Wert des Fondsanteils, sondern auf die persönliche Bonität des Anlegers ab. Außerdem besteht eine persönliche und unbegrenzte Haftung mit dem gesamten Vermögen des Anlegers. Häufig verlangt das Kreditinstitut die Mitverpflichtung des Ehegatten. Jede persönliche Anteilsfinanzierung schränkt daher den Kreditspielraum für zukünftige Kreditaufnahmen ein. Es ist zu beachten, dass die Zinsen und die Tilgung ab Valutierung des Darlehens anfallen, die prognostizierten Ausschüttungen der Fondsgesellschaft jedoch voraussichtlich erstmals im Januar 2011 (bei Einzahlung des Zeichnungsbetrages zuzüglich 5 % Agio vor dem ) bzw. erstmals im Januar 2012 (bei Einzahlung des Zeichnungsbetrages zuzüglich 5 % Agio vor dem ) erfolgt. Bis zum Zeitpunkt der Entnahme der ersten Ausschüttungen sind die Beträge für Zinsen und Tilgung daher aus Eigenmitteln zu erbringen. Die Zinsen und die Tilgung des Darlehens sind unabhängig von der wirtschaftlichen Entwicklung der Fondsgesellschaft fällig. Dies gilt auch bei vollständigem Vermögensverfall der erworbenen Beteiligung an dem Dachfonds und mittelbar damit der Fondsgesellschaft. Das kann auch das sonstige Vermögen des Anlegers gefährden (Anleger gefährdendes Risiko). Die Risiken aus Abweichungen gegenüber den kalkulierten Darlehenskonditionen zum Zeitpunkt der Kreditaufnahme oder zum Zeitpunkt der Anschlussfinanzierungen entsprechen den unter Finanzierung beschriebenen Risiken. Eine persönliche Anteilsfinanzierung kann die Wiederveräußerbarkeit einschränken, da beim Verkauf der Beteiligung an der Fondsgesellschaft über den Zweitmarkt der Kredit gekündigt werden muss und Vorfälligkeitsentschädigungen anfallen. Von einer persönlichen Anteilsfinanzierung wird abgeraten. Flexibilitätskonzept Das Flexibilitätskonzept der Fondsgesellschaft sieht vor, dass Anleger hinsichtlich der Ausschüttungen (Entnahmen) ein Wahlrecht erhalten. Da Ausschüttungen (Entnahmen) nur erfolgen, wenn der Anleger sein Wahlrecht aktiv ausübt, ist zu berücksichtigen, dass Anleger, die während des Abstimmungszeitraumes verhindert sind oder die sich passiv verhalten, keine Ausschüttungen erhalten. In diesem Fall könnten sie ihr Wahlrecht erst wieder zum nächstfolgenden Ausschüttungstermin ausüben. In der Fondsgesellschaft thesaurierte, entnahmefähige Ausschüttungen stellen Eigenkapital der Fondsgesellschaft dar. Im Falle einer Insolvenz der Fondsgesellschaft ist das Eigenkapital gegenüber Drittgläubigerforderungen nachrangig zu bedienen. Ein Totalverlust der von den Anlegern thesaurierten Ausschüttungen ist daher nicht auszuschließen. Zusätzlich besteht das Risiko, dass die Fondsgesellschaft zum Zeitpunkt, an dem die Anleger die thesaurierten Ausschüttungen sowie den hierauf erzielten Ertrag entnehmen wollen, nicht über die notwendige Liquidität verfügt und die beabsichtigten Entnahmen daher nicht oder erst zeitlich versetzt erfolgen können. Ausstehende Einzahlungsraten auf das Zeichnungskapital stellen Forderungen der Fondsgesellschaft gegenüber dem Anleger dar. Im Falle einer Insolvenz der Fondsgesellschaft sind die Anleger verpflichtet, ausstehende Einzahlungsraten unabhängig von der wirtschaftlichen Entwicklung der Fondsgesellschaft einzuzahlen. Hierbei haftet das gesamte persönliche Vermögen des Anlegers. Währungsrisiken Es ist nicht auszuschließen, dass die Fremdfinanzierung auf Ebene der Zielfonds, an denen sich der Dachfonds beteiligt hat, ganz oder teilweise in Fremdwährungen wie z.b. in Schweizer Franken oder Japanischen Yen erfolgt. Der Kapitaldienst (Zinsen, Tilgung) ist daher ganz oder teilweise in der jeweiligen ausländischen Währung zu erbringen. Die Zins- und Tilgungszahlungen sind in der Regel nicht kursge sichert. Da der jeweilige Zielfonds Einnahmen in Euro erzielt, trägt er bei einer Währungsaufwertung der jeweiligen ausländischen Währung gegenüber dem Euro ein Währungsrisiko in Höhe der Differenz zwischen dem zum Zeitpunkt der Zahlung jeweils gültigen Wechselkurs und dem ursprünglichen Umtauschkurs. Die Prognose von Währungsentwicklungen ist ausgesprochen schwierig. Ein höherer Aufwand müsste entweder aus der Liquiditätsreserve oder durch eine Reduzierung der Ausschüttungen der von dem Dachfonds erworbenen Beteiligungen an Zielfonds finanziert werden. Dies würde mittelbar auch zu einer Reduzierung der entnahmefähigen Ausschüttungen der Fondsgesellschaft an die Anleger führen. Risiken 27

29 Die finanzierenden Banken lassen sich für den Fall einer Währungsaufwertung um 10 % in der Regel das Recht einräumen, weitere Grundschulden, sonstige zusätzliche Sicherheiten und / oder zusätzliche Tilgungen einzufordern. Dieses Szenario ist aufgrund der hohen Volatilitäten am Währungsmarkt durchaus wahrscheinlich. Ist der jeweilige Zielfonds nicht in der Lage, weitere Grundschulden oder sonstige Sicherheiten zu stellen, kann die finanzierende Bank u.u. die Währungspositionen sofort oder zum Zeitpunkt der Anschlussfinanzierung und damit zu einem für den jeweiligen Zielfonds möglicherweise ungünstigen Zeitpunkt glatt stellen. Dies kann auch bei einer sonst positiven wirtschaftlichen Entwicklung des jeweiligen Zielfonds die Höhe der entnahmefähigen Ausschüttungen reduzieren und / oder unmöglich machen. Dies würde mittelbar auch zu einer Reduzierung der entnahmefähigen Ausschüttungen der Fondsgesellschaft an die Anleger führen. Cash-Management Die Fondsgesellschaft plant, ohne dass es hierzu bereits konkrete Vereinbarungen gibt, zur Optimierung der aus der Anlage der Liquiditätsreserve erzielbaren Zinseinnahmen, zukünftig gegebenenfalls am Cash-Management der asuco- Fondsgesellschaften teilzunehmen. Bei Ausfall einer der kapitalaufnehmenden Gesellschaften sind sowohl die Rückzahlung der Kapitalanlagen als auch die Zinsgutschriften nicht sichergestellt, da hierfür ausschließlich die kapitalaufnehmende Gesellschaft haftet. Ein Ausfall könnte grundsätzlich bei noch nicht platzierten und platzierten asuco-fondsgesellschaften eintreten, wenn sich die zu stellenden Sicherheiten wie z.b. verpfändete Beteiligungen an Zielfonds im Verwertungsfall als nicht werthaltig erweisen oder die Bank den zur Verfügung gestellten Kreditrahmen kündigt, bevor eine Inanspruchnahme des Kreditrahmens erfolgt. Ein Ausfall der kapitalaufnehmenden Gesellschaft würde bei prospektiertem Verlauf der Fondsgesellschaft zu einer Ausschüttungsreduzierung von einmalig bis zu 1,1 % bezogen auf das Zeichnungskapital führen. Entwicklung der Einnahmen aus den von dem Dachfonds erworbenen Beteiligungen an Zielfonds Die Entwicklung der Einnahmen aus den von dem Dachfonds erworbenen Beteiligungen an Zielfonds ist abhängig von der Möglichkeit des Dachfonds, zum kalkulierten Zeitpunkt das geplante Volumen in Beteiligungen an Zielfonds mit der kalkulierten anfänglichen Ausschüttungsrendite und der kalkulierten zukünftigen Ausschüttungsentwicklung erwerben zu können. Es ist nicht auszuschließen, dass sich die Investitionskriterien und damit auch die Zusammensetzung der von dem Dachfonds erworbenen Beteiligungen an Zielfonds als falsch herausstellen, Beteiligungen an Zielfonds nicht zum kalkulierten Zeitpunkt in dem geplanten Volumen erworben werden können, die Annahmen zur Ausschüttungsrendite der von dem Dachfonds erworbenen Beteiligungen an Zielfonds sich als zu optimistisch erweisen. Für den Fall, dass der Kapitaldienst im Falle der Aufnahme einer Fremdfinanzierung durch den Dachfonds nicht erbracht werden kann, muss u.u. eine Zwangs liquidation der von dem Dachfonds erworbenen Beteiligungen an Zielfonds unter deren tatsächlichem Wert erfolgen. Einnahmenausfälle müssten entweder durch eine höhere Fremdkapitalaufnahme, aus der Liquiditätsreserve oder durch eine Reduzierung der entnahmefähigen Ausschüttungen des Dachfonds finanziert werden. Dies würde mittelbar auch zu einer Reduzierung der entnahmefähigen Ausschüttungen der Fondsgesellschaft an die Anleger führen. Guthabenzinsen Bei einer niedrigeren Liquiditätsreserve der Fondsgesellschaft als kalkuliert bzw. einem niedrigeren Zinssatz als 2,25 % p.a. für die Jahre , 1,75 % p.a. für die Jahre und 1,25 % p.a. ab 2019 für die Anlage der Liquiditätsreserve, mindern sich die ausgewiesenen Guthabenzinsen und damit auch die entnahmefähigen Ausschüttungen der Fondsgesellschaft an die Anleger. Fondskosten Die Aufwendungen der Fondsgesellschaft z.b. für Steuerberatung, nicht abzugsfähige Umsatzsteuer sind geschätzt. Kosten für einen u.u. gewählten Beirat und für eine u.u. beschlossene Jahresabschlussprüfung werden dagegen nicht kalkuliert. Höhere Kosten als kalkuliert z.b. durch Erhöhung der Umsatzsteuer können zu einem geringeren Potential entnahmefähiger Ausschüttungen führen. Die Vergütungen beispielsweise für den Treuhänder, den Komplementär, den geschäftsführenden Kommanditisten entstehen aufgrund der Dachfondskonstruktion auf Ebene der Fondsgesellschaft, auf Ebene des Dachfonds und auf Ebene der erworbenen Beteiligungen an Zielfonds sowie gegebenenfalls auch auf Ebene weiterer Zwischen- und Untergesellschaften. Entnahmefähige Ausschüttungen an die Anleger der Fondsgesellschaft sind daher erst nach Ausgleich dieser Kosten möglich. 28

30 Wertentwicklung der von dem Dachfonds erworbenen Beteiligungen an Zielfonds Die Wertentwicklung der von dem Dachfonds erworbenen Beteiligungen an Zielfonds ist nur schwer prognostizierbar. Sie wird im Wesentlichen bestimmt sein von der richtigen Wahl und der Einhaltung der Investitionskriterien des Dachfonds, von der Zusammensetzung des Portfolios der von dem Dachfonds erworbenen Beteiligungen an Zielfonds, von der Entwicklung der Immobilienpreise (vgl. Ausführungen Seite 23), von dem durch Entschuldung der Zielfonds entstehenden Tilgungsgewinn sowie von der zukünftigen Ertragskraft der von dem Dachfonds erworbenen Beteiligungen an Zielfonds. Es besteht grundsätzlich das Risiko, dass die Ankaufskurse, die der Dachfonds für den Erwerb von Beteiligungen an Zielfonds bezahlt, zu hoch bzw. nicht nachhaltig erzielbar sind. Dies könnte insbesondere dann der Fall sein, wenn die geschäftsführenden Gesellschafter die Folgen der Finanzmarktkrise unterschätzen, die Immobilienpreise durch die Neubewertung der Kreditrisiken zurückgehen, das Volumen verkaufswilliger Anleger im Verhältnis zum Anlagebedarf des Dachfonds zu niedrig ist oder die geschäftsführenden Gesellschafter aufgrund der vereinbarten Vergütungsregelung aus Interessenskonflikten zu hohe Kurse bezahlen. In diesem Fall sind Wertverluste auch über einen mittel- bis langfristigen Zeitraum nicht auszuschließen. Dieses Risiko wird dadurch erhöht, dass die Kaufpreisermittlung anhand des Verkaufsprospektes sowie von Unterlagen erfolgt, die lediglich Angaben zur Vermietung, Finanzierungsstruktur, Liquiditätssituation, zu wesentlichen Geschäftsvorfällen und zur steuerlichen Situation beinhalten und nicht durch Objektbesichtigungen, Gutachten oder Marktuntersuchungen unterlegt ist. Diese Risiken sind auch nicht dadurch zu reduzieren, dass der Dachfonds von der Fondsbörse Deutschland bei betragsmäßig hohen und wirtschaftlich für den Dachfonds bedeutenden Beteiligungen (ab 1 Mio. EUR pro Zielfonds) eine zweite Meinung einholt und die gezahlten Kaufpreise für die Zielfonds nach oben begrenzt werden, denn die Fondsbörse Deutschland haftet für ihre unverbindlichen Preisindikationen lediglich bei Vorsatz oder grober Fahrlässigkeit. Die nicht wertbildenden Aufwendungen der Fondsgesellschaft und des Dachfonds in der Investitionsphase wie z.b. die Vermittlungsprovisionen, das vereinbarte Agio (fällt nur auf Ebene der Fondsgesellschaft an) müssen zunächst durch Wertzuwächse der von dem Dachfonds erworbenen Beteiligungen an Zielfonds ausgeglichen werden, ehe bei der Liquidation oder beim Verkauf der Beteiligungen an Zielfonds Veräußerungsgewinne entstehen. Können die prognostizierten Wertentwicklungen der von dem Dachfonds erworbenen Beteiligungen an Zielfonds nicht erzielt werden, reduziert dies mittelbar die Rendite der Anleger (Methode interner Zinsfuß). Management / Interessenskonflikte / Verwaltung Die Anleger sind weder bei der Fondsgesellschaft noch bei dem Dachfonds oder bei den Zielfonds, an denen sich der Dachfonds beteiligt hat, an der Geschäftsführung beteiligt. Bei der Fondsgesellschaft und dem Dachfonds ist hierzu nur der Komplementär und der geschäftsführende Kommanditist befugt. Es besteht daher das Risiko, dass die Anleger auch dann die wirtschaftlichen Folgen einer Entscheidung der jeweiligen Geschäftsführung tragen müssen, wenn sie mit den entsprechenden Entscheidungen nicht einverstanden sind. Daneben kann der Komplementär und der geschäftsführende Kommanditist auch ohne Zustimmung der Anleger durch Kündigung erstmals zum aus der Fondsgesellschaft und / oder dem Dachfonds ausscheiden. Damit besteht das Risiko, dass der Komplementär und / oder der geschäftsführende Kommanditist durch Dritte ersetzt werden muss / müssen, welcher / welche weniger qualifiziert ist / sind, als die derzeitigen. Bei Investitionen des Dachfonds in REITs besteht darüber hinaus das Risiko, dass diese an der Börse wie Aktien gehandelt werden. Die Kursentwicklung ist daher im Wesentlichen nicht von der Wertentwicklung der von dem REIT erworbenen Immobilien, sondern von der Entwicklung der Aktienmärkte abhängig. Es ist daher nicht auszuschließen, dass der Wert dieser Immobilien steigt, der Kurs des REITs aber fällt. Für Beteiligungen an Zielfonds besteht das Risiko, dass sich die Veräußerungsmöglichkeiten infolge eines nicht existierenden bzw. nicht funktionierenden Zweitmarktes stark beschränken und daher kein Erwerber gefunden bzw. kein angemessener Verkaufserlös erzielt werden kann. Ein Missbrauch der Vertretungsmacht, Fehlentscheidungen bzw. Unterlassung notwendiger Handlungen der jeweiligen geschäftsführenden Gesellschafter und die Verfolgung von Eigeninteressen des Anbieters, der geschäftsführenden Gesellschafter oder des Treuhandkommanditisten einschließlich eines möglichen Interessenskonfliktes durch die bestehenden kapitalmäßigen und personellen Verflechtungen (der Anbieter, der Prospektherausgeber, der geschäftsführende Kommanditist, der Komplementär sowie der Treuhandkommanditist sowohl der Fondsgesellschaft als auch des Dachfonds sind Gesell- Risiken 29

31 schaften der asuco-unternehmensgruppe, bei denen ausschließlich die Herren Hans-Georg Acker und Dietmar Schloz Geschäftsführer sind) und die gleichzeitige Verwaltung gleichartiger, gegebenenfalls miteinander konkurrierender Fondsgesellschaften können die Entwicklung der Einnahmen der Fondsgesellschaft, des Dachfonds und / oder der erworbenen Beteiligungen an Zielfonds negativ beeinflussen. Bei Ausscheiden von Mitgliedern der Geschäftsführung, von Führungskräften und von Mitarbeitern in verantwortlichen Positionen müssten geeignete Nachfolger gefunden werden. Außerdem könnten geschäftspolitische Entscheidungen bei der asuco-unternehmensgruppe sowie beim Fondsmanagement der Zielfonds, an denen sich der Dachfonds beteiligt hat, die z.b. das Aufgabenfeld oder die unternehmerischen Freiheiten, wie die Möglichkeit zur Einstellung ausreichend qualifizierter Mitarbeiter beeinflussen, gravierende Auswirkungen auf die Entwicklung der Fondsgesellschaft, des Dachfonds und / oder der jeweiligen Zielfonds haben. Die Notwendigkeit der Abberufung z.b. des geschäftsführenden Kommanditisten und die Beauftragung eines Dritten mit dem Fondsmanagement ist in diesem Fall nicht auszuschließen. Hierdurch ausgelöste Kostenerhöhungen und / oder Einnahmenausfälle müssten entweder durch eine höhere Fremdkapitalaufnahme, aus der Liquiditätsreserve oder durch eine Reduzierung der entnahmefähigen Ausschüttungen der von dem Dachfonds erworbenen Beteiligungen an Zielfonds finanziert werden. Dies würde mittelbar auch zu einer Reduzierung der entnahmefähigen Ausschüttungen der Fondsgesellschaft an die Anleger führen. Vertragspartner Die Fondsgesellschaft, der Dachfonds und / oder die von dem Dachfonds erworbenen Beteiligungen an Zielfonds tragen das Risiko, dass sich nicht alle Vertragspartner immer vertragsgemäß verhalten und die Erfüllung berechtigter Ansprüche in unberechtigter Weise verweigern. Es kann auch nicht ausgeschlossen werden, dass vertragliche Regelungen von verschiedenen Vertragsparteien unterschiedlich ausgelegt werden. Daher können die Fondsgesellschaft, der Dachfonds und / oder die jeweiligen Zielfonds unter Umständen erst nach Durchführung eines langwierigen und kostenintensiven gerichtlichen Verfahrens berechtigte Ansprüche gegenüber ihren Vertragspartnern geltend machen. Aber auch nach einer obsiegenden rechtskräftigen Entscheidung des Gerichts ist nicht sichergestellt, dass die Ansprüche tatsächlich durchgesetzt werden können, da der Vertragspartner insolvent oder auf sonstige Weise vermögenslos geworden sein kann. Die Fondsgesellschaft, der Dachfonds und / oder die jeweiligen Zielfonds tragen daher grundsätzlich auch die Bonitätsrisiken ihrer Vertragspartner wie z.b. der Verkäufer oder der Mieter. Die Beurteilung der sich hieraus ergebenden Risiken werden dadurch erschwert, dass häufig keine oder nur Daten und Angaben Dritter vorliegen. Hierdurch ausgelöste geringere Einnahmen bzw. höhere Ausgaben müssten entweder durch eine höhere Fremdkapitalaufnahme, aus der Liquiditätsreserve oder durch eine Reduzierung der entnahmefähigen Ausschüttungen der von dem Dachfonds erworbenen Beteiligungen an Zielfonds finanziert werden. Dies würde mittelbar auch zu einer Reduzierung der entnahmefähigen Ausschüttungen der Fondsgesellschaft an die Anleger führen. Aussagen und Angaben Dritter Die Prospektverantwortlichen und die geschäftsführenden Gesellschafter der Fondsgesellschaft und des Dachfonds sowie der von dem Dachfonds erworbenen Beteiligungen an Zielfonds sind bei ihren Entscheidungen wie z.b. bei Ankauf einer Beteiligung an einem Zielfonds und dessen Preisfindung häufig auf die Angaben und Aussagen Dritter angewiesen, die u.u. auf deren subjektiven Einschätzungen und / oder subjektiven Bewertungen basieren. Solche Angaben und Aussagen können nur auf Plausibilität geprüft werden. Es besteht daher das Risiko, dass diese inhaltlich nicht richtig sind, etwa, weil sie von falschen Grundannahmen ausgehen oder aber falsche Schlüsse daraus gezogen werden. Insofern ist bei den getroffenen Entscheidungen zu berücksichtigen, dass diesen sehr persönliche Einschätzungen und Wertungen zu Grunde liegen können. Die sich hieraus ergebenden Risiken können erhebliche negative Auswirkungen auf die Höhe der entnahmefähigen Ausschüttungen der von dem Dachfonds erworbenen Beteiligungen an Zielfonds und damit mittelbar auch der Fondsgesellschaft an die Anleger haben. Gesellschafterversammlung Beschlüsse der Fondsgesellschaft bedürfen grundsätzlich der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Lediglich Beschlüsse wie z.b. die Änderung des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft oder die Auflösung der Fondsgesellschaft bedürfen der Zustimmung von 75 % der abgegebenen Stimmen und der Zustimmung eines der geschäftsführenden Gesellschafter. Aufgrund der Mehrheitserfordernisse besteht die Gefahr, dass ein Anleger seine Interessen in der Fondsgesellschaft nicht durchsetzen kann. Erfahrungsgemäß nimmt nur eine Minderheit der Anleger der Fondsgesellschaft persönlich an den Gesellschafterversammlungen teil 30

32 bzw. erteilt Weisungen zu Abstimmungen. Bei Nichtwahrnehmung der Gesellschafterstimmrechte können daher durch die bei einer Abstimmung vertretenen Anleger Beschlüsse gefasst werden, die später von allen Anlegern mitgetragen werden müssen. Dies gilt auch für Beschlüsse, denen der Anleger nicht zugestimmt hat. Für Anleger günstige Beschlüsse können u.u. nicht durchgesetzt werden, wenn diese der Zustimmung des Komplementärs bedürfen und der Komplementär nicht zustimmt. Bei Eintritt von Großanlegern wie z.b. institutionellen Anlegern oder bei Ausübung des Stimmrechts durch den Treuhandkommanditisten für Anleger, die nicht auf der Gesellschafterversammlung vertreten sind, kann außerdem die Majorisierung der Fondsgesellschaft nicht ausgeschlossen werden. Außerordentliche Gesellschafterversammlungen der Fondsgesellschaft finden auf Antrag von Gesellschaftern oder Treugebern, die mindestens 20 % des Gesellschaftskapitals vertreten, des Komplementärs, des geschäftsführenden Kommanditisten oder des Beirats statt. Da sich die Anleger untereinander nicht kennen, kann von ihnen faktisch nur schwer eine außerordentliche Gesellschafterversammlung einberufen werden. Wert möglich. Erfahrungsgemäß liegen die erzielbaren Kurse deutlich unter 100 % des Zeichnungsbetrages, so dass ein Verkauf ohne Verlust nicht möglich ist. Ein Verkauf über den Zweitmarkt ist aus steuerlichen Gründen in den ersten Jahren unbedingt auf die bereits beschriebenen Notfälle zu beschränken. Ein Verkauf innerhalb der derzeitigen Spekulationsfrist von zehn Jahren führt zu einer Versteuerung des Spekulationsgewinns und bei einem Verkauf eines Gesellschaftsanteils mit einem Verkehrswert von über EUR zum gewerblichen Grundstückshandel beim Anleger. Ein Verkauf über den Zweitmarkt ist darüber hinaus nur möglich, wenn der Komplementär dem Verkauf zustimmt. Die Zustimmung darf aus wichtigem Grund versagt werden. Die vorstehend beschriebenen Probleme bestehen auch bei dem Dachfonds, da dieser häufig nur Minderheitsbeteiligungen bei den jeweiligen Zielfonds hält. Die Fondsgesellschaft wird sich an dem Dachfonds und dieser hat sich bzw. wird sich an einer Vielzahl von Zielfonds beteiligen. Der einzelne Anleger der Fondsgesellschaft ist damit nur mittelbar an den jeweiligen Zielfonds und den von diesen gehaltenen Immobilien beteiligt. Er ist nicht berechtigt, an den Gesellschafterversammlungen des Dachfonds und der jeweiligen Zielfonds teilzunehmen. Ihm stehen auch keine unmittelbaren Ansprüche gegen den Dachfonds oder die Zielfonds zu, an denen sich der Dachfonds beteiligt hat. Fungibilität / Veräußerung Investitionen in Immobilien sei es in Form der Direktinvestition oder in Form des Anteilserwerbs an der Fondsgesellschaft stellen grundsätzlich langfristige Kapitalanlagen dar. Die prospektierte Rentabilität kann in der Regel nur erzielt werden, wenn der Anleger die langfristige Konzeption berücksichtigt und die investierten Mittel nicht kurzfristig wieder benötigt. Persönliche Gründe wie z.b. Liquiditätsprobleme, finanzielle Notlage, Scheidung, Erbauseinandersetzung können eine vorzeitige Veräußerung der Beteiligung an der Fondsgesellschaft erforderlich machen. Hierfür muss sich der Veräußerer des Zweitmarktes bedienen, bei dem es sich allerdings nicht um einen geregelten Markt wie für Wertpapiere (Börse), sondern um verschiedene dezentrale Koordinationsstellen handelt. Es ist daher nicht auszuschließen, dass es zu stark voneinander abweichenden Kursen und innerhalb kurzer Zeit zu großen Kursschwankungen kommt. Auch ist möglicherweise ein Verkauf der Beteiligung an der Fondsgesellschaft vor übergehend nicht oder nur deutlich unter dem tatsächlichen Es kann keine Gewähr dafür übernommen werden, dass der Anleger seine Beteiligung an der Fondsgesellschaft zukünftig über den Zweitmarkt verkaufen kann. Die Auswirkungen des Anlegerschutzverbesserungsgesetzes sowie mögliche zukünftige Gesetzesänderungen auf den Zweitmarkt sind nicht endgültig abzuschätzen. Für den Fall, dass eine Prospektpflicht auch bei Umsätzen am Zweitmarkt gefordert wird, würde dies Umsätze erschweren oder u.u. unmöglich machen. Die dargestellten Schwierigkeiten der Wiederveräußerbarkeit gelten entsprechend auch für die von der Fondsgesellschaft erworbenen Beteiligungen an dem Dachfonds sowie dessen Beteiligungen an den Zielfonds. Ausschluss aus der Fondsgesellschaft Ein Anleger kann aus wichtigem Grund ohne Beschluss der Gesellschafterversammlung aus der Fondsgesellschaft ausgeschlossen werden. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn ein Anleger seinen Verpflichtungen zur Einzahlung seines Zeichnungsbetrages zuzüglich 5 % Agio trotz Mahnung nicht oder nicht in voller Höhe nachkommt. Ein weiterer Grund zum Ausscheiden eines Anlegers aus der Fondsgesellschaft kann z.b. sein, wenn über sein Vermögen oder seinen Nachlass das Insolvenzverfahren oder ein entsprechendes Verfahren nach ausländischem Recht eröffnet, die Eröffnung eines sol- Risiken 31

33 chen Verfahrens mangels Masse abgelehnt oder sein Kapitalanteil von einem Gläubiger gepfändet und die Vollstreckungsmaßnahmen nicht innerhalb von sechs Monaten aufgehoben werden. In den vorgenannten Fällen erhält der ausscheidende Anleger lediglich 80 % des Verkehrswertes seiner Beteiligung. Auszahlung kündigender Gesellschafter Jeder Anleger kann die Beteiligung an der Fondsgesellschaft mit einer Frist von sechs Monaten, erstmals zum , nicht jedoch vor Erreichen eines Totalüberschusses kündigen. Dem kündigenden Gesellschafter steht ein Auseinandersetzungsguthaben als Abfindungszahlung zu. Das Auseinandersetzungsguthaben richtet sich nach dem Verkehrswert der Beteiligung an der Fondsgesellschaft und ist grundsätzlich vom jeweils bestellten Abschlussprüfer als Schiedsgutachter oder von den geschäftsführenden Gesellschaftern nach billigem Ermessen (für den Fall, dass in einem Geschäftsjahr Anleger ausscheiden, die weniger als 1 % des Gesellschaftskapitals halten) verbindlich festzustellen. Es besteht das Risiko, dass das Auseinandersetzungsguthaben zu Lasten des Anlegers entweder vom Abschlussprüfer oder von den geschäftsführenden Gesellschaftern zu niedrig festgesetzt wird und die prognostizierte Rendite für den Anleger (Methode interner Zinsfuß) nicht realisiert werden kann. Die Auszahlung des Auseinandersetzungsguthabens der kündigenden Anleger ist abhängig von der Liquiditätslage der Fondsgesellschaft bei Aufrechterhaltung der regulären Ausschüttungen (Entnahmen) an die restlichen Anleger. Die Auszahlung ist auch so lange und soweit ausgeschlossen, als dass sie einen Grund für die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Fondsgesellschaft herbeiführen würde. Sie kann sich daher über einen längeren Zeitraum hinziehen. Erfolgt eine Veräußerung, Liquidation oder Kündigung der erworbenen Beteiligung an dem Dachfonds oder dessen Beteiligungen an Zielfonds während der Laufzeit der Auszahlung eines Auseinandersetzungsguthabens, ist die Fondsgesellschaft berechtigt, die noch ausstehenden Zahlungsraten anzupassen und das noch offene Auseinandersetzungsguthaben zu mindern, wenn der tatsächlich erzielte Verkaufspreis für die Beteiligung an dem Dachfonds und / oder dem jeweiligen Zielfonds von dem Wert zum Nachteil der Fondsgesellschaft abweicht, der als Verkehrswert der Ermittlung des Auseinandersetzungsguthabens zugrunde gelegt wurde. Eine Erhöhung des Auseinandersetzungsguthabens erfolgt dagegen nicht. Das Risiko einer Verzögerung der Auszahlung des Auseinandersetzungsguthabens sowie das Risiko, dass das ermittelte Auseinandersetzungsguthaben nachträglich reduziert wird, trägt der kündigende Anleger. Entsprechende Regelungen zur Auszahlung des Auseinandersetzungsguthabens weisen auch die Gesellschaftsverträge des Dachfonds und / oder können die Gesellschaftsverträge der von dem Dachfonds erworbenen Beteiligungen an Zielfonds aufweisen. Sozialversicherungsrecht Bei Bezug von Sozialversicherungsrenten und möglicherweise anderen Versorgungsbezügen vor Vollendung des sozialversicherungsrechtlichen regelmäßigen Renteneintrittsalters dürfen bestimmte Hinzuverdienstgrenzen nicht überschritten werden. Auf diesen Hinzuverdienst wird auch das steuerpflichtige Einkommen aus einer Beteiligung an der Fondsgesellschaft angerechnet. Ein Verlustabzug gemäß 10 d EStG mindert diesen Hinzuverdienst nicht. Es kann somit nicht ausgeschlossen werden, dass im Einzelfall das steuerpflichtige Einkommen aus der Fondsgesellschaft die Hinzuverdienstgrenzen eines Anlegers überschreitet und damit zu einer Kürzung der sozialversicherungsrechtlichen oder anderen Versorgungszahlungen führt. Ähnliches gilt im Zusammenhang mit der Inanspruchnahme von Sozialleistungen. Fehlende Regulierung Die Fondsgesellschaft unterliegt in Deutschland keiner Regulierung. Daher besteht für die Fondsgesellschaft keine besondere öffentliche Aufsicht oder Kontrolle zum Schutz der Anleger, wie dies z.b. für in der Bundesrepublik beaufsichtigte Investmentvermögen der Fall ist. Daher besteht das Risiko, dass die Fondsgesellschaft Maßnahmen ergreifen oder Tätigkeiten vornehmen kann, die bei einem regulierten und einer Aufsicht unterstehendem Vermögen nicht möglich wären. Dies kann dazu führen, dass das Vermögen der Fondsgesellschaft einem höheren Risiko ausgesetzt ist, als dies bei vergleichbaren regulierten Vermögen der Fall wäre. Eine Realisierung dieses Risikos kann im schlimmsten Fall zu einer Insolvenz der Fondsgesellschaft führen und damit zu einem Totalverlust des Zeichnungsbetrages zuzüglich des Agios von 5 %. Auch kann nicht ausgeschlossen werden, dass Aufsichtsbehörden von einer Regulierungspflicht der Fondsgesellschaft unter dem Kreditwesengesetz oder aufgrund anderer Bestimmungen ausgehen oder eine solche während der Fondslaufzeit eingeführt wird. Dann besteht das Risiko, dass die Geschäftstätigkeit der Fondsgesellschaft eingeschränkt oder sogar vollständig verboten wird. Dies kann dazu führen, dass die Fondsgesellschaft frühzeitig liquidiert werden 32

34 muss, was einen erheblich negativen Einfluss auf die vom Anleger erzielbare Rendite (Methode interner Zinsfuß) haben kann. Auch für den Dachfonds und für die Zielfonds, an denen sich der Dachfonds beteiligt hat, gibt es keine Regulierungen (Ausnahme: REITs). Die oben dargestellten Risiken bestehen daher auch für die Investitionen der Fondsgesellschaft in eine Beteiligung an dem Dachfonds und der Investitionen des Dachfonds in Beteiligungen an den jeweiligen Zielfonds. Die Europäische Kommission hat im April 2009 eine Richtlinie zu den Managern alternativer Investmentfonds (AIFM) vorgeschlagen. Ziel dieser Richtlinie ist die Schaffung eines umfassenden regulatorischen Rahmens für AIFM auf europäischer Ebene sowie die Sicherstellung einer effektiven Aufsicht und um regulatorische Standards zu schaffen. Es besteht das Risiko, dass geschlossene Fonds von dieser Richtlinie erfasst werden. Dies hätte die Notwendigkeit einer behördlichen Zulassung der Fondsgesellschaft und des Dachfonds sowie besondere Anforderungen wie z.b. erhöhte Anforderungen an die Liquidität und Risikosteuerung, jährliche Bewertung der jeweiligen Investitionen zur Folge. Hieraus könnten höhere Kosten der Fondsgesellschaft und des Dachfonds resultieren, die die Rendite des Anlegers (Methode interner Zinsfuß) verringern würden. Für den Fall, dass die Fondsgesellschaft und / oder der Dachfonds nicht in der Lage ist, die vorgenannten Anforderungen zu erfüllen, müsste sie vorzeitig liquidiert werden. Im schlimmsten Fall kann der Anleger bei einer vorzeitigen Liquidation der Fondsgesellschaft und / oder des Dachfonds auch seinen kompletten Zeichnungsbetrag zuzüglich 5 % Agio verlieren. Schlichtungsverfahren Die Fondsgesellschaft hat sich nicht dem Schlichtungsverfahren der Ombudsstelle Geschlossene Fonds angeschlossen und unterwirft sich daher auch nicht der gültigen Verfahrensordnung sowie den Schlichtungssprüchen der Ombudsperson, die im Rahmen dieser Verfahrensordnung ergehen. Anleger der Fondsgesellschaft haben daher nicht die Möglichkeit, an den Vorteilen einer außergerichtlichen Schlichtung teilzunehmen. Bei Schadensfällen muss daher der ordentliche Rechtsweg eingeschlagen werden. Sowohl der Dachfonds als auch die Mehrheit der Zielfonds, an denen sich der Dachfonds beteiligt hat bzw. wird, werden sich voraussichtlich nicht dem Schlichtungsverfahren der Ombudsstelle Geschlossene Fonds anschließen. Damit muss auch die Fondsgesellschaft und /oder der Dachfonds bei Schadensfällen den ordentlichen Rechtsweg einschlagen. Fernabsatzgesetz Das Gesetz zur Änderung der Vorschriften über Fernabsatzverträge bei Finanzdienstleistungen (Fernabsatzgesetz) sieht vor, dass Anleger zum Schutz vor einer unüberlegten Beteiligung an der Fondsgesellschaft mit entsprechenden Verbraucherinformationen ausge- stattet werden müssen. Darüber hinaus erhält der Anleger ein zweiwöchiges Widerrufsrecht ab Vertragsabschluss. Das Fernabsatzgesetz findet Anwendung, wenn die Zeichnung ausschließlich über Fernkommunikationsmittel (Telefon, Telefax, , Internet) zustande gekommen ist. Im Falle, dass die Vorschriften nicht eingehalten werden, hat der Anleger ein zeitlich unbegrenztes Widerrufsrecht seiner Beteiligung. Bei zahlreichen Abwicklungen ist eine Insolvenz der Fondsgesellschaft nicht ausgeschlossen. Diese Risiken bestehen auch bei dem Dachfonds und bei den von dem Dachfonds erworbenen Beteiligungen an Zielfonds. Rückabwicklung Die Rückabwicklung der Fondsgesellschaft ist zum Datum der Prospektaufstellung nicht vorgesehen. Dies könnte jedoch aufgrund eines derzeit nicht vorhersehbaren Grundes dennoch notwendig werden. Ein denkbarer Grund könnte z.b. eine beschlossene Regulierungspflicht oder mangelndes Interesse von Anlegern zur Beteiligung an der Fondsgesellschaft sein. In diesem Fall müssten die Anleger einen entsprechenden Liquidationsbeschluss fassen. Die Auszahlung des Auseinandersetzungsguthabens erfolgt wie auf Seite 32 unter Auszahlung kündigender Gesellschafter dargestellt. Aufgrund der möglicherweise extrem kurzen Beteiligungsdauer ist ein teilweiser Verlust des Zeichnungsbetrages zuzüglich des Agios in Höhe von 5 % und im worst case auch ein Totalverlust nicht auszuschließen. Diese Risiken bestehen auch für die Investition der Fondsgesellschaft in den Dachfonds sowie dessen Investitionen in Beteiligungen an Zielfonds. Nach Kenntnis des Anbieters und der weiteren Prospektverantwortlichen bestehen zum Datum der Prospektaufstellung keine weiteren wesentlichen wirtschaftlichen, steuerlichen und rechtlichen Risiken. Risiken 33

35 In dem Kapitel Risiken Seite 20 ff. wurden die Risiken einer Beteiligung an der Fondsgesellschaft dargestellt. In den nachfolgenden Ausführungen erhalten Sie Informationen zur Einschätzung der Risiken und Informationen über Maßnahmen, die zur Risikoreduzierung getroffen wurden oder werden (Stand: ) Immobilienspezifische Maßnahmen zur Risikoreduzierung Investitionspläne der von dem Dachfonds erworbenen Beteiligungen an Zielfonds Der Dachfonds wird Beteiligungen an Zielfonds überwiegend erst dann erwerben, wenn die Investitionsphase bereits abgeschlossen und das Eigenkapital voll platziert ist. Bei Einhaltung der Investitionskriterien des Dachfonds sollte daher sichergestellt sein, dass Risiken aus den Investitionsplänen der Zielfonds, an denen sich der Dachfonds und mittelbar damit auch die Fondsgesellschaft beteiligt hat, überschaubar bleiben. Überwachung Bauqualität Bei Beachtung der Investitionskriterien des Dachfonds sollte sichergestellt sein, dass im Wesentlichen nur Beteiligungen an Zielfonds von leistungsstarken Anbietern erworben werden. Diese werden die wirtschaftliche, technische und juristische Betreuung der Baumaßnahmen zur Errichtung der Fondsobjekte sowie die Verwaltung der Fondsobjekte übernehmen. Mietentwicklung Die Investitionskriterien des Dachfonds sehen vor, dass überwiegend nur Beteiligungen an Zielfonds erworben werden, die an entwicklungsfähigen Standorten investiert haben und deren Immobilien einen hohen Vermietungsstand aufweisen. Außerdem liegen zum Zeitpunkt des Erwerbs der Beteiligungen des Dachfonds an Zielfonds im Regelfall bereits Erfahrungen zur Standort- und Mietentwicklung vor. Informationen zur Risikoeinschätzung und Maßnahmen zur Risikoreduzierung Durch die geplante Risikostreuung der Investitionen des Dachfonds in ein breit gestreutes Portfolio von Beteiligungen an mehr als 100 verschiedenen Zielfonds von voraussichtlich mehr als zehn Anbietern und damit die mittelbare Beteiligung an voraussichtlich mehr als 200 Immobilien verschiedener Immobiliengrößen, Immobilienstandorte, Gebäudetypen, Nutzungsarten und zahlreicher Mieter treten Einzelrisiken in den Hintergrund. Die Mietentwicklung der einzelnen Immobilie besitzt für die Fondsgesellschaft daher nur eine untergeordnete Bedeutung. Inflationsrate Die jeweilige Inflationsrate ist Maßstab für die Entwicklung der Kaufkraft des Geldes. Höhere Inflationsraten bedeuten auf der einen Seite grundsätzlich schneller steigende Mieteinnahmen auf der anderen Seite aber einen höheren Kaufkraftverlust. Demzufolge ist die Diskussion über eine höhere oder geringere Inflation und damit die Möglichkeit, höhere oder geringere Ausschüttungen vornehmen zu können, ohne größere Bedeutung für den Anleger. Instandhaltung Modernisierungs- und Instandhaltungsmaßnahmen führen in der Regel zu Mietsteigerungen und zu einem Werterhalt. Darüber hinaus können derartige Aufwendungen überwiegend steuerlich 34

36 Dies gilt auch vor dem Hintergrund der Erwartung zahlreicher Experten, dass sich die Inflationsrate infolge der expansiven Geldpolitik der Notenbanken stark erhöhen könnte. In diesem Fall haben sich Immobilien in der Vergangenheit als grundsätzlich geeignet erwiesen, einen Beitrag zum Werterhalt des Vermögens der Anleger zu leisten. Die Prospektverantwortlichen gehen daher davon aus, dass es dem Dachfonds und damit mittelbar der Fondsgeselschaft durch die derzeitigen Rahmenbedingungen am Immobilienmarkt und durch die langjährigen Erfahrungen der handelnden Personen bei den geschäftsführenden Gesellschaftern der Fondsgesellschaft und des Dachfonds insbesondere bei Einhaltung der Investitionskriterien gelingen wird, ein breit gestreutes Portfolio von Beteiligungen an Zielfonds zu erwerben, deren Immobilien interessante Wert entwicklungschancen besitzen. Altlasten Aus den folgenden Gründen ist die Altlastenproblematik der Fondsgesellschaft überschaubar: Risikostreuung auf eine Vielzahl von Beteiligungen an Zielfonds bzw. Immobilien. Üblicherweise Übernahme der Altlastenproblematik durch Objektverkäufer. geltend gemacht werden, so dass die Auswirkungen hieraus auf die Rendite nach Steuern (Methode interner Zinsfuß) für den Anleger gering sind. Wertentwicklung der Immobilien Immobilienmärkte unterliegen zyklischen Schwankungen mit Phasen, in denen Wertzuwächse erzielbar sind und Phasen, in denen Wertverluste eintreten. Tendenziell sind aber steigende Preise zu beobachten. Dies gilt insbesondere für die Preisentwicklung an entwicklungsfähigen Standorten und Immobilien mit hohem Vermietungsstand. Infolge der Finanzmarktkrise sind auch die Immobilienpreise in Deutschland gesunken. Für Anleger, die annehmen, dass es den Regierungen und Notenbanken gelingen wird, die negativen Auswirkungen der Finanzmarktkrise zu begrenzen oder sogar zu überwinden, kann es daher gerade jetzt attraktiv sein, über einen Immobilien-Zweitmarktfonds mittelbar in Immobilien zu investieren. Auftreten von Altlasten häufig im Rahmen der Errichtung der Immobilien, die allerdings zum Zeitpunkt des Erwerbs der Beteiligungen an Zielfonds durch den Dachfonds im Regelfall abgeschlossen ist. Haftungsbegrenzung bei einer Kommanditgesellschaft. Maßnahmen zur Risikoreduktion im Rahmen der Fondskonzeption Investitionsplan der Fondsgesellschaft und des Dachfonds Das Fondskonzept kommt dem infolge der Finanzmarktkrise gestiegenen Sicherheitsbedürfnis der Anleger in hohem Umfang entgegen. So wird beispielsweise durch die geplante Risikostreuung der Investitionen des Dachfonds und damit mittelbar der Fondsgesellschaft in ein Informationen zur Risikoeinschätzung und Maßnahmen zur Risikoreduzierung 35

37 Portfolio von Beteiligungen an mehr als 100 verschiedenen Zielfonds von voraussichtlich mehr als zehn Anbietern und damit die mittelbare Beteiligung an voraussichtlich mehr als 200 Immobilien verschiedener Immobiliengrößen, Immobilienstandorte, Gebäudetypen, Nutzungsarten und zahlreicher Mieter eine Sicherheitsorientierung erreicht. Die nach Kenntnis der Prospektverantwortlichen erstmalig vereinbarte echte erfolgsabhängige Vergütung auf Ebene des Dachfonds, die sich im Falle einer unterdurchschnittlichen Performance einzelner von dem Dachfonds erworbenen Beteiligungen an Zielfonds reduziert, ermöglicht eine faire Partnerschaft zwischen Anleger und Anbieter. Die Prospektverantwortlichen gehen daher davon aus, dass das geplante Zeichnungskapital des Dachfonds von 100 Mio. EUR platziert werden kann. Die hohen Platzierungsvolumina der letzten Jahre, die Altersstruktur der Anleger geschlossener Immobilienfonds, die hohe Verkaufsbereitschaft verunsicherter Anleger sowie die zunehmende Professionalisierung des Zweitmarktes u.a. infolge der Etablierung der Fondsbörse Deutschland als übergreifende Zweitmarkt- Handelsplattform, lassen zukünftig steigende Verkaufswünsche von beteiligten Anlegern über den Zweitmarkt erwarten. Der Dachfonds konnte zum Datum der Prospektaufstellung bereits Beteiligungen an Zielfonds für einen Gesamtbetrag (inkl. Erwerbsnebenkosten) von insgesamt 2,28 Mio. EUR erwerben. Es ist daher zu erwarten, dass der Dachfonds ausreichend interessante und den Investitionskriterien genügende Beteiligungen an Zielfonds erwerben kann. Steuervorteile Die steuerlichen Aussagen werden von den Prospektverantwortlichen sorgfältig ermittelt und basieren auf den derzeitigen gesetzlichen Regelungen, Erlassen, höchstrichterlichen Entscheidungen sowie der bekannten Handhabung durch die Finanzverwaltung. Aus diesem Grund ist damit zu rechnen, dass die prognostizierten steuerlichen Ergebnisse bestätigt werden. Für den Fall, dass die Fondsgesellschaft gegen Entscheidungen der Finanzverwaltung ein Klageverfahren einleitet, besteht das so genannte Verböserungsverbot, nach dem der Steuer- pflichtige nicht per Finanzgerichtsbarkeit schlechter als auf Finanzverwaltungsebene gestellt werden kann. Die geschäftsführenden Gesellschafter des Dachfonds werden bei Umqualifizierung der Einkunftsart in Einkünfte aus Gewerbebetrieb bei einer der von dem Dachfonds erworbenen Beteiligungen an Zielfonds diese Beteiligung unverzüglich veräußern. Die Beteiligung der Fondsgesellschaft an dem Dachfonds sowie dessen Beteiligung an den Zielfonds erfolgen mit einer langfristigen Investitionsabsicht, d.h. ein Handel (Ankauf / Verkauf) findet nicht statt. Darüber hinaus bedarf eine Weiterveräußerung innerhalb von zehn Jahren der Zustimmung der Gesellschafterversammlung des Dachfonds. Schließlich wird der Dachfonds versuchen, die ihm zustehenden Gesellschafterstimmen bei Gesellschafterbeschlüssen bei den jeweiligen Zielfonds so einzusetzen, dass für den Dachfonds und damit mittelbar auch für die Fondsgesellschaft nachteilige steuerliche Beschlüsse vermieden werden. Es ist daher zu erwarten, dass der Dachfonds und damit mittelbar auch die Fondsgesellschaft Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung erzielen und die nachteiligen Auswirkungen der Einkunftsart Einkünfte aus Gewerbebetrieb vermieden bzw. auf einen kurzen Zeitraum beschränkt werden können. Da die Fondsgesellschaft keinen Grundbesitz erwirbt, sondern sich lediglich als Gesellschafter an dem Dachfonds und dieser als Gesellschafter an geschlossenen Immobilienfonds beteiligt, wird nach Ansicht der Prospektverantwortlichen keine zusätzliche Grunderwerbsteuer fällig. Haftung Das handelsrechtliche Kapitalkonto sinkt gemäß der Prognoserechnung zu keinem Zeitpunkt unter das handelsregisterliche Haftkapital in Höhe von 10 % des Zeichnungsbetrages. Die Ausschüttungen (Entnahmen) führen danach nicht zu einem Aufleben der Haftung. Finanzierung des Dachfonds Grundsätzlich steht zum Datum der Prospektaufstellung noch nicht fest, ob der Dachfonds überhaupt und in welcher Höhe Fremdkapital nach Vollplatzierung aufnehmen wird bzw. aufnehmen kann. Für den Fall, dass es dem Dachfonds gelingt, Fremdkapital aufzunehmen, liegt das Zinsniveau zum Datum der Prospektaufstellung am Kapitalmarkt in Abhängigkeit von der Zinsfestschreibungsdauer um mindestens 1 2 Prozentpunkte p.a. unter dem gewählten Kalkulationszinssatz von nominal 6 % p.a. Die Prospektverantwortlichen gehen daher davon aus, dass das Fremdkapital zumindest zu den von dem Dachfonds kalkulierten Konditionen aufgenommen werden könnte. Sollte zum Zeitpunkt der Fremdkapitalaufnahme oder der Anschlussfinanzierungen ein niedrigeres Zinsniveau als kalkuliert bestehen, reduziert sich der unterstellte Nominalzins. Dies würde zu einer Erhöhung der Liquiditätsreserve bzw. der entnahmefähigen Ausschüttungen des Dachfonds und damit mittelbar der Fondsgesellschaft führen. 36

38 Sollte das Zinsniveau zum Zeitpunkt der Fremdkapitalaufnahme oder zum Zeitpunkt der Anschlussfinanzierungen höher als kalkuliert sein, kann eine kürzere Zinsfestschreibungsdauer vereinbart werden, um dann später bei einem möglicherweise gesunkenem Zinsniveau eine längere Zinsbindung einzugehen. Der Dachfonds kann folglich auf verschiedene Zinsszenarien flexibel reagieren. Fondsgesellschaft. Darüber hinaus sollte die Anwendung der Investitionskriterien zu einem breit gestreuten Portfolio von Beteiligungen an Zielfonds führen. Eine Insolvenz der jeweiligen Fondsgesellschaft ist daher nach Ansicht der Prospektverantwortlichen auszuschließen. Die möglicherweise eintretenden negativen Auswirkungen aus einer restriktiven Kreditvergabepraxis werden durch den hohen Eigenkapitalanteil des Dachfonds in Höhe von mindestens ca. 76,9 % gemildert. Dasselbe gilt auch für die von dem Dachfonds erworbenen Beteiligungen an Zielfonds, da diese sich seit deren Fondsauflage teilweise erheblich entschuldet haben. Außerdem haften für eine Rückführung des Fremdkapitals in der Regel lediglich die von dem Dachfonds an die finanzierenden Banken verpfändeten Beteiligungen an den Zielfonds bzw. die Immobilien der jeweiligen Zielfonds und nicht die Anleger. Flexibilitätskonzept Aufgrund der Vielzahl der zukünftig von dem Dachfonds zu erwerbenden Beteiligungen an Zielfonds wird eine große Risikostreuung auf zahlreiche Anbieter und eine Vielzahl von Immobilien verschiedener Immobiliengrößen, Immobilienstandorte, Gebäudetypen, Nutzungsarten und Mieter bestehen. Dadurch verliert die wirtschaftliche Entwicklung der einzelnen Beteiligung an einem Zielfonds grundsätzlich an Bedeutung für den Dachfonds und damit mittelbar auch für die Fondsgesellschaft. Darüber hinaus sollte die Anwendung der Investitionskriterien des Dachfonds zu einem breit gestreuten Portfolio von Beteiligungen an Zielfonds führen. Eine Insolvenz des Dachfonds ist daher nach Ansicht der Prospektverantwortlichen auszuschließen. Aufgrund der vorsichtigen Fondskalkulation des Dachfonds mit zahlreichen Reservepositionen ist zum Datum der Prospektaufstellung eine schlechter als prognostizierte wirtschaftliche Entwicklung des Dachfonds und damit mittelbar der Fondsgesellschaft nicht absehbar. Die Anleger haben z.b. in der Beitrittserklärung (Zeichnungsschein) die Möglichkeit, den Treuhänder vorab anzuweisen, entnahmefähige Ausschüttungen auch ohne aktive Wahrnehmung des Wahlrechtes vorzunehmen. Cash-Management Derzeit ist geplant, dass sich die Fondsgesellschaft im Falle der Teilnahme am Cash-Management zur Abwicklung des Cash-Managements an einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts beteiligen wird. Gesellschafter werden asuco-fondsgesellschaften sein. Die asuco-fondsgesellschaften werden aufgrund der Vielzahl der zukünftig zu erwerbenden Beteiligungen an Zielfonds eine große Risikostreuung auf zahlreiche Anbieter und eine Vielzahl von Immobilien verschiedener Immobiliengrößen, Immobilienstandorte, Ge bäudetypen, Nutzungsarten und Mieter aufweisen. Dadurch verliert die wirtschaftliche Entwicklung der einzelnen Beteiligung an einem Zielfonds grundsätzlich an Bedeutung für die jeweilige Für asuco-fondsgesellschaften ist Voraussetzung für die Teilnahme am Cash-Management, dass die kapitalaufnehmende Gesellschaft entsprechende Sicherheiten (z.b. verpfändete Beteiligungen an Zielfonds) stellt, einen frei verfügbaren Kreditrahmen bei einer Bank hat oder die Kapitalaufnahme im Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsverkehrs (kurzfristige Kapitalaufnahme) erfolgt. Da die gewährten Gelder in der Regel täglich fällig sind, könnte die Fondsgesellschaft im Normalfall bei einer unerwarteten Verschlechterung der Bonität der aufnehmenden Gesellschaft entsprechend reagieren, d.h. die Darlehen zurückfordern oder die Sicherheiten durch Zwangsvollstreckung verwerten. Es sind daher zum Datum der Prospektaufstellung keine Anhaltspunkte erkennbar, dass asuco- Fondsgesellschaften bei Teilnahme am Cash-Management ihre Verpflichtungen nicht erfüllen können. Die beim Cash-Management vereinbarten Zinssätze werden zwischen den am Kapitalmarkt üblichen Haben- und Soll-Zinssätzen für kurzfristige Kapitalanlagen liegen. Damit würden am Cash-Management sowohl die Gesellschaften mit Liquiditätsüberschuss wie auch die Gesellschaften mit Liquiditätsbedarf profitieren. Durch ein aktives Cash-Management der Fondsgesellschaft könnten die Zinseinnahmen erhöht und die Zinsausgaben reduziert werden. Zinsausfälle wie auch Kapitalausfälle werden nicht erwartet. Entwicklung der Einnahmen aus den von dem Dachfonds erworbenen Beteiligungen an Zielfonds Die von dem Dachfonds zum Datum der Prospektaufstellung erworbenen Beteiligungen an 26 verschiedenen Zielfonds weisen eine durchschnittlich prognostizierte Ausschüttungsrendite von aktuell ca. 8,16 % p.a. bezogen auf die Anschaffungskosten des Dachfonds (inkl. Erwerbsnebenkosten) aus. In der Prognoserechnung des Dachfonds (mittleres Szenario) wurde aus Vor- Informationen zur Risikoeinschätzung und Maßnahmen zur Risikoreduzierung 37

39 sichtsgründen lediglich eine Ausschüttungsrendite von anfänglich durchschnittlich 7,04 % p.a. steigend auf 8,01 % p.a. im Jahr 2031 angenommen, jeweils bezogen auf die Anschaffungskosten des Dachfonds (inkl. Erwerbsnebenkosten). Die zukünftige Ausschüttungsentwicklung ist davon abhängig, inwieweit die auf den Seiten 21 ff. beschriebenen immobilienspezifischen Risiken eintreffen. Die Vielzahl der von dem Dachfonds erworbenen Beteiligungen an Zielfonds, die Investitionskriterien des Dachfonds sowie die vorsichtigen Annahmen in der Prognoserechnung des Dachfonds sollten gewährleisten, dass die prognostizierten Ergebnisse eintreten bzw. sogar übertroffen werden. Alternative Prognoseszenarien sind auf den Seiten 14 und 80 ff. dargestellt. Guthabenzinsen Der langfristige Vergleich aus der Vergangenheit zeigt, dass ab 2012 für mittelfristige Anlagen Zinssätze in Höhe von mindestens 2,25 % p.a. nach Abzug der Abgeltungssteuer erzielbar sein sollten. Fondskosten Die Fondskosten wurden anhand von Erfahrungswerten ermittelt. Die Vergütungen für den Komplementär und den geschäftsführenden Kommanditisten der Fondsgesellschaft sind vollständig von den Einnahmen aus den von dem Dachfonds erworbenen Beteiligungen an Zielfonds abhängig. Wertentwicklung der von dem Dachfonds erworbenen Beteiligungen an Zielfonds Die Mitarbeiter der geschäftsführenden Gesellschafter des Dachfonds haben langjährige Erfahrungen bei der Bewertung von geschlossenen Immobilienfonds, dem Fondsmanagement von geschlossenen Immobilien-Zweitmarktfonds und der Abwicklung von rd Zweitmarktumsätzen. Diese Erfahrungen waren Grundlage für die Festlegung der Investitionskriterien des Dachfonds und für das angewendete Verfahren der Kursermittlung auf Basis des sogenannten inneren Wertes. Bei Beachtung der Investitionskriterien sollte der Dachfonds daher in der Lage sein, ein breit gestreutes Portfolio von Beteiligungen an Zielfonds zu erwerben. Die Wertentwicklung dürfte bei gegebener Ertragskraft und bei Beibehaltung der steuerlichen Vorteile aufgrund der geringen, nicht wertbildenden Aufwendungen positiv ausfallen. Die von dem Dachfonds zum Datum der Prospektaufstellung erworbenen Beteiligungen an 26 verschiedenen Zielfonds weisen einen durchschnittlichen jährlichen Tilgungsgewinn von ca. 2,42 % im Jahr 2008 bezogen auf die Anschaffungskosten des Dachfonds (inkl. Erwerbsnebenkosten) auf. Dieser wurde bei einigen der von dem Dachfonds erworbenen Beteiligungen an Zielfonds durch außerordentliche Aufwendungen für die Revitalisierung und / oder Nachvermietung großer Mietflächen reduziert. In der Prognoserechnung des Dachfonds (mittleres Szenario) wurde daher ein Tilgungsgewinn von durchschnittlich ca. 2,61 % p.a. bezogen auf die Anschaffungskosten (inkl. Erwerbsnebenkosten) angenommen. Der zukünftige Tilgungsgewinn ist davon abhängig, welche Tilgungsraten die jeweiligen Zielfonds mit den finanzierenden Banken vereinbaren bzw. zu leisten in der Lage sind. Die Vielzahl der von dem Dachfonds erworbenen Beteiligungen an Zielfonds, die Investitionskriterien des Dachfonds sowie die Annahmen in der Prognoserechnung sollten gewährleisten, dass die prognostizierte Wertentwicklung eintritt bzw. sogar überschritten wird. Alternative Prognoseszenarien sind auf den Seiten 14 und 80 ff. dargestellt. Management / Interessenskonflikte / Verwaltung / Vertragspartner Den geschäftsführenden Gesellschaftern der Fondsgesellschaft und des Dachfonds stehen im Bedarfsfall ein Team von externen Fachleuten zur Verfügung. Bei der Auswahl wurde auf deren Erfahrung und Fachkompetenz besonderen Wert gelegt. Es ist daher davon auszugehen, dass die Fondsgesellschaft und der Dachfonds eine qualitativ hochwertige Beratung erhalten. Die Vergütungen an den Treuhandkommanditisten und die geschäftsführenden Gesellschafter sind bei effizienter Organisation kostendeckend kalkuliert, so dass auch ein Dritter bereit sein müsste, entsprechende Dienstleistungen zu erbringen. Die Anleger haben z.b. im Falle von Interessenskonflikten der geschäftsführenden Gesellschafter oder bei für die Fondsgesellschaft und / oder den Dachfonds negativen geschäftspolitischen Entscheidungen in der asuco-unternehmensgruppe die Möglichkeit, die geschäftsführenden Gesellschafter auszutauschen. Gesellschafterversammlung Jeder Gesellschafter der Fondsgesellschaft hat das Recht, sich in der Gesellschafterversammlung durch einen Dritten vertreten zu lassen. Außerdem besteht die Möglichkeit, dem Treuhänder entsprechende Weisungen zur Abstimmung zu erteilen. Die für die Entwicklung der Fondsgesellschaft maßgeblichen Beschlüsse wie z.b. Änderung des Gesellschaftsvertrages, Veräuße- 38

40 rung der Beteiligung an dem Dachfonds innerhalb von zehn Jahren nach deren Erwerb sowie Auflösung der Fondsgesellschaft bedürfen einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen sowie der Zustimmung eines der geschäftsführenden Gesellschafter. Außerdem sieht der Gesellschaftsvertrag schützende Stimmrechtsregelungen vor. Der Treuhänder wird z.b. auf Antrag des Beirats eine außerordentliche Gesellschafterversammlung einberufen. Aus Sicht der Prospektverantwortlichen ist daher die Interessenwahrung der Anleger in hohem Umfang gewährleistet. Fungibilität / Veräußerung Persönliche Gründe wie z.b. Liquiditätsprobleme, finanzielle Notlagen, Scheidung oder Erbauseinandersetzungen können eine vorzeitige Veräußerung der Beteiligung an der Fondsgesellschaft erforderlich machen. Bei dem vorliegenden Beteiligungsangebot bestehen grundsätzlich drei Veräußerungsmöglichkeiten: Die Gesellschafter können durch einen Beschluss der Gesellschafterversammlung mit 75%iger Mehrheit frühestens jedoch zum und nicht vor Erreichen eines steuerlichen Totalüberschusses die Fondsliquidation herbeiführen. Im Anschluss an den Verkauf der erworbenen Beteiligung an dem Dachfonds wird nach Abrechnung der Vergütungen an die geschäftsführenden Gesellschafter und den Treuhandkommanditisten die verbleibende Liquidität an die Anleger ausgeschüttet. Zusätzlich zu der möglichen Fondsliquidation steht jedem Gesellschafter mit einer Frist von sechs Monaten eine individuelle Kündigungsmöglichkeit (frühestens per ) zu, so dass der Anleger ab diesem Zeitpunkt die Möglichkeit besitzt, aus der Fondsgesellschaft auszuscheiden und die Wertsteigerungen der von dem Dachfonds erworbenen Beteiligungen an Zielfonds zu realisieren. Bis zur individuellen Kündigungsmöglichkeit stellt der Zweitmarkt eine zusätzliche Veräußerungsmöglichkeit dar. Der Zweitmarkt für geschlossene Fonds ist ein stark wachsendes Segment. Neben der Fondsbörse Deutschland machen es Zweitmarktplattformen und einige Anbieter intern organisierter Zweitmärkte Anlegern immer häufiger möglich, sich auch vorzeitig wieder von ihrer Beteiligung zu trennen. So konnten die Umsätze am Zweitmarkt seit Jahren stark anwachsen und überschritten in 2007 erstmals die 1 Mrd. EUR-Grenze. Sie litten zuletzt lediglich durch die Finanzmarktkrise (rd. 675 Mio. EUR in 2008). Von dieser grundsätzlich positiven Entwicklung profitieren aber nicht alle Beteiligungsangebote in gleichem Maße, denn nach wie vor ist der Zweitmarkt nicht vergleichbar mit einem geregelten Markt wie bei Wertpapieren. Der Erstzeichner sollte daher die Möglichkeit des Zweitmarkt- Services durch den Anbieter als Prüfkriterium bei der Anlageentscheidung mit einbeziehen. Die Mitarbeiter des Anbieters und zahlreiche Vertriebspartner des vorliegenden Beteiligungsangebotes verfügen über langjährige, positive Erfahrungen bei der Abwicklung von Ankäufen über den Zweitmarkt. Bis Ende 2008 waren sie verantwortlich für ein am Zweitmarkt gehandeltes Volumen von rd. 340 Mio. EUR Nominalkapital bei rd Umsätzen. Durch die geplante Auflage weiterer geschlossener Immobilien-Zweitmarktfonds durch die asuco- Unternehmensgruppe werden auf Sicht von 2 3 Jahren weitere Fondsgesellschaften zur Verfügung stehen, die im Wesentlichen dafür gegründet werden, um Beteiligungen von Anlegern am Zweitmarkt aufzukaufen und die nach Ansicht der Prospektverantwortlichen auch bei einer Prospektpflicht für Zweitmarktumsätze im Rahmen des Anlegerschutzverbesserungsgesetzes Zweitmarktumsätze sicherstellen können. Der Anbieter ist zukünftig bereit, bei einer Veräußerungsabsicht vermittelnd und beratend tätig zu werden. Hieraus ist einerseits zwar keine Garantie abzuleiten, andererseits sprechen aber zahlreiche Argumente für den Kauf einer Beteiligung über den Zweitmarkt. Ein Zweitmarkt wird immer dann aufrecht erhalten werden können, wenn der Käufer am Zweitmarkt attraktive Vorteile erhält. Diese Vorteile lassen sich wie folgt zusammenfassen: Häufig erfolgen höhere Ausschüttungen als bei der Emission der Fondsgesellschaft. Durch Erwerb der Beteiligung oftmals Jahre nach der Emission besteht die Chance auf eine verkürzte Restlaufzeit. Es existieren bereits Erfahrungswerte und nicht nur Planzahlen über die Entwicklung der erworbenen Beteiligungen an den Zielfonds und die Leistungsfähigkeit des Fondsmanagements. Die aktuell hohe Verkaufsbereitschaft verunsicherter Anleger bei gleichzeitig zurückhaltenden Kaufinteressenten haben zu sinkenden Kursen am Zweitmarkt geführt. Diese Informationen zur Risikoeinschätzung und Maßnahmen zur Risikoreduzierung 39

41 sind nicht selten unter die nachhaltigen Markt- / Verkehrswerte der von den jeweiligen Zielfonds gehaltenen Immobilien gesunken. Der ideale Zweiterwerber legt daher Wert auf hohe laufende Ausschüttungen und sucht eine mittelbare Immobilieninvestition, die auch bei einer verkürzten Anlagedauer eine interessante Rendite ermöglicht. Für Käufer und Verkäufer von besonderem Interesse ist der erzielbare Kurs. Die in der Vergangenheit erzielten Kurse für geschlossene Immobilien-Zweitmarktfonds weisen eine große Spannweite aus. In den ersten zehn Jahren liegt der Kurs erfahrungsgemäß auch bei einer planmäßigen Fondsentwicklung deutlich unter 100 %. Entscheidend ist jedoch, dass der Kurs zu einem fairen Interessenausgleich zwischen Käufer und Verkäufer führt. Auszahlung kündigender Gesellschafter Nach Auszahlung der kündigenden Anleger und Herabsetzung des Kommanditkapitals der Fondsgesellschaft steigen die Ausschüttungen über die prognostizierten Werte, da der weitgehend unveränderte Einnahmenüberschuss (ohne Berücksichtigung des Verkaufs eines oder mehrerer der von dem Dachfonds erworbenen Beteiligungen an Zielfonds) auf ein geringeres Kommanditkapital verteilt werden muss. Aus dem gleichen Grund steigt auch der anteilige Veräußerungserlös eines Anlegers bei Fondsliquidation. Fernabsatzgesetz Den Vorschriften des Fernabsatzgesetzes wurde mit der im Verkaufsprospekt auf Seite 135 ff. enthaltenen Verbraucherinformation für den Fernabsatz nach Ansicht der Prospektverantwortlichen ausreichend Rechnung getragen. Einzelne durch Rückabwicklungen verfügbare Fondsanteile könnten z.b. durch einen in der Zukunft von der asuco-unternehmensgruppe aufgelegten geschlossenen Immobilien-Zweitmarktfonds übernommen werden. 40

42 Anbieter Der Markt der geschlossenen Fonds mit seinen zahlreichen Anlagemöglichkeiten in verschiedenste Vermögenswerte (Assetklassen) stellt an den Anleger bei der Anlageentscheidung höchste Anforderungen und macht die Entscheidung oftmals schwierig. Mit Entscheidung für einen konkreten geschlossenen Fonds beginnt dann eine in der Regel langjährige Beziehung zwischen dem Anleger und dem Anbieter sowie den geschäftsführenden Gesellschaftern des Beteiligungsangebotes. Diese Beziehung wird nur dann erfolgreich und zur Zufriedenheit aller Beteiligten verlaufen, wenn jeder weiß, was der andere erwartet und wenn alle eine faire Partnerschaft anstreben, die auf gegenseitigem Vertrauen und gemeinsamen Wertvorstellungen aufbaut. Gesellschafter Die asuco-unternehmensgruppe wurde als Emissionshaus für Immobilien-Zweitmarktfonds im Jahr 2009 gegründet. Das Stammkapital des alleinigen Gesellschafters des Anbieters beträgt EUR und wird von den beiden Geschäftsführern Hans-Georg Acker und Dietmar Schloz in Höhe von jeweils 39,5 % sowie von leitenden Mitarbeitern gehalten. Erfahrung, Expertise und Erfolg Da die Geschäftspolitik und die Entscheidungen des Anbieters und der geschäftsführenden Gesellschafter den Anlageerfolg des Beteiligungsangebotes maßgeblich beeinflussen, ist die Entscheidung für den richtigen Partner oftmals wichtiger als die Entscheidung für oder gegen eine Assetklasse. Damit Sie die Weichen für den Anlageerfolg richtig stellen können, stellen wir uns nachfolgend vor. Das Management und die Mitarbeiter der asuco- Unternehmensgruppe haben seit teilweise mehr als 20 Jahren Branchenerfahrung in leitenden Funktionen. Im Einzelnen handelt es sich um: Aufbau eines der führenden Emissionshäuser für geschlossene Fonds im Konzern einer deutschen Großbank. Anbieter 41

43 Konzeptions- und Fondsmanagement-Knowhow für geschlossene Immobilien-, Leasingund Immobilien-Zweitmarktfonds mit Investitionen im In- und Ausland und einem Investitionsvolumen von über 5 Mrd. EUR und einer im Marktvergleich positiven Leistungsbilanz. Vertriebsverantwortung für ein platziertes Eigenkapital von mehr als 2,5 Mrd. EUR, das von rd Anlegern gezeichnet wurde. Etablierung eines funktionierenden Zweitmarktes mit einem kumulierten Umsatz von rd. 340 Mio. EUR Nominalkapital bei rd Umsätzen. Entwicklung und Management von zwei Initiatoren übergreifenden Zweitmarktfonds mit ca. 237 Mio. EUR Investitionsvolumen und Beteiligungen an über 100 verschiedenen Fondsgesellschaften. Aufbau des Know-hows zur Bewertung von Anteilen an geschlossenen Immobilienfonds sowie eines Netzwerkes zum Ankauf von attraktiven Beteiligungen am Zweitmarkt. Entwicklung und Implementierung eines nach wie vor einzigartigen Flexibilitätskonzeptes für geschlossene Fonds. Implementierung eines internetbasierten Berichtswesens. Unternehmensgrundsätze Die asuco-unternehmensgruppe ist ein inhabergeführtes und bankenunabhängiges Emissionshaus für geschlossene Fonds. Die geschäftsführenden Gesellschafter handeln und entscheiden wie Unternehmer und übernehmen mit eigenem Kapital die Verantwortung. Dabei werden keine kurzfristigen, sondern langfristige und nachhaltige Erfolge angestrebt. Dies kann nur gelingen, wenn die Anleger ohne Kompromisse in den Mittelpunkt allen Handelns gestellt werden. an die Anleger. Und das sind keine Lippenbekenntnisse oder wohlklingende Marketingslogans, sondern tiefste Überzeugung; nicht nur wenn alles nach Plan verläuft, sondern erst Recht bei schlechten Nachrichten. So ist die asuco-unternehmensgruppe nach Kenntnis der Prospektverantwortlichen als einziger Anbieter geschlossener Fonds bereit, eine echte erfolgsabhängige Vergütung zu akzeptieren. Es ist vereinbart, dass die Vergütung aus einer überdurchschnittlichen Performance der von einem Dachfonds erworbenen Beteiligungen an Zielfonds um eine negative Vergütung aus einer unterdurchschnittlichen Performance anderer von einem Dachfonds erworbener Beteiligungen an Zielfonds reduziert wird oder sogar ganz entfällt. Dies sorgt für gleichgerichtete Interessen von Anbieter und Anleger und ist die beste Voraussetzung für eine vielversprechende Win- Win-Situation. Produkte fair innovativ transparent Die asuco-unternehmensgruppe hat sich anfänglich ganz bewusst als ein auf Immobilien-Zweitmarktfonds spezialisiertes Emissionshaus aufgestellt. Mit Privatplatzierungen für institutionelle Investoren sowie vermögende Anleger mit Zeichnungsbeträgen ab EUR sowie mit Publikumsfonds mit Zeichnungsbeträgen ab EUR wird mittelfristig die qualitative und quantitative Marktführerschaft angestrebt. Eine Privatplatzierung wird ihr Fondsvermögen als Dachfonds unter Beachtung von Investitionskriterien überwiegend in eine Vielzahl von geschlossenen Immobilienfonds (Zielfonds) durch Kauf auf dem Zweitmarkt investieren. Es ist beabsichtigt, Beteiligungen an mehr als 100 verschiedenen Zielfonds von mehr als zehn Anbietern geschlossener Fonds einzugehen. Ein Dachfonds wird damit nach Vollinvestition mittelbar (doppelstöckig) an voraussichtlich mehr als 200 Immobilien verschiedener Nutzungsarten beteiligt sein und durch die breite Risikostreuung Sicherheitsorientierung ausweisen. Publikumsfonds (vorliegendes Beteiligungsangebot) werden sich ihrerseits an den Dachfonds als Gesellschafter beteiligen und damit eine vergleichbare Risikostreuung und Sicherheit aufweisen. Die asuco-unternehmensgruppe steht daher für die Prinzipien: innovativ, transparent und fair bei der Produktkonzeption, dem Vertrieb, dem Fondsmanagement sowie dem Berichtswesen 42

44 Management Dietmar Schloz Diplom-Kaufmann, 50 geschäftsführender Gesellschafter Dietmar Schloz verfügt über eine mehr als 20-jährige Erfahrung bei der Konzeption, dem Vertrieb, dem Fondscontrolling und der Anlegerbetreuung geschlossener Fonds. Er verantwortete den Bereich Produktmanagement für Geschlossene Fonds bei der HYPO-Bank. Mit Gründung der H.F.S. HYPO- Fondsbeteiligungen für Sachwerte GmbH (H.F.S.) als 100%ige Tochtergesellschaft der heutigen Hypo- Vereinsbank wurde er im Jahr 1992 zum Geschäftsführer berufen und verantwortete die Ressorts Vertrieb, Marketing, Fondskonzeption, Zweitmarkt, Fondscontrolling und die Anlegerbetreuung entstand unter seiner Federführung der erste Initia- Dietmar Schloz und Hans-Georg Acker toren übergreifende Immobilien-Zweitmarktfonds. Im Jahr 2007 übernahm er neben der Geschäftsführungsfunktion in der H.F.S. die Verantwortung für den Zweitmarktbereich in der Wealth Management Capital Holding GmbH (WealthCap). Während seiner Tätigkeit wurden 34 geschlossene Immobilien- und Mobilien-Leasingfonds mit Investitionen im In- und Ausland aufgelegt, für deren Konzeption und Management er verantwortlich zeichnete. Er war bei zahlreichen Fondsgesellschaften persönlich haftender Gesellschafter und von 2004 bis 2009 auch geschäftsführender Gesellschafter der AMMS Komplementär GmbH, die die Komplementärfunktion in zahlreichen geschlossenen Fonds der WealthCap inne hatte. Dietmar Schloz ist geschäftsführender Gesellschafter der asuco Fonds GmbH und Geschäftsführer der Tochtergesellschaften. Hans-Georg Acker Diplom-Kaufman, 45 geschäftsführender Gesellschafter Hans-Georg Acker verfügt über eine mehr als 20-jährige Erfahrung bei der Konzeption, der Finanzierung, dem Vertrieb und der Anlegerbetreuung geschlossener Fonds. Nach Tätigkeiten im Bereich Produktmanagement für Geschlossene Fonds bei der HYPO- Bank wechselte er Ende 1991 zur damaligen Württembergischen Hypothekenbank AG in Stuttgart und leitete den Bereich Unternehmensplanung und Controlling sowie das Projekt Finanzierung von geschlossenen Fonds übernahm er als Prokurist in der H.F.S. HYPO-Fondsbeteiligungen für Sachwerte GmbH (H.F.S.) die Leitung des Vertriebs und der Konzeption. Anfang 2007 wurde er zum Geschäftsführer der Wealth Management Capital Holding GmbH (Wealth- Cap) berufen. Hier war er bis zu seinem Ausscheiden im März 2009 für die Ressorts Vertrieb, Marketing, Zweitmarkt und die Anlegerbetreuung verantwortlich. Während seiner Tätigkeit bei der H.F.S. und der WealthCap wurden mehr als 20 geschlossene Fonds mit Investitionen im In- und Ausland aufgelegt. Er war bei zahlreichen Fondsgesellschaften persönlich haftender Gesellschafter und von 2004 bis 2009 auch geschäftsführender Gesellschafter der AMMS Komplementär GmbH, die die Komplementärfunktion in zahlreichen geschlossenen Fonds der WealthCap inne hatte. Hans-Georg Acker ist geschäftsführender Gesellschafter der asuco Fonds GmbH und Geschäftsführer der Tochtergesellschaften. Anbieter 43

45 Die asuco-unternehmensgruppe in der Presse asuco Fonds GmbH (asuco) ein neues Emissionshaus für geschlossene Zweitmarktimmobilienfonds geht an den Start Die beachtliche H.F.S.-Leistungsbilanz wird angerechnet asuco Neues Emissionshaus mit bekannten Gesichtern startet In München gründeten die beiden früheren Geschäftsführer der HypoVereinsbank-Tochter H.F.S., Hans-Georg Acker und Dietmar Schloz ein neues Emissionshaus ( ). Die asuco tritt daher ab sofort am Zweitmarkt für mehr als 100 geschlossene Immobilienfonds als Käufer auf. ( ) asuco Fonds Schloz + Acker wieder da Der Zweitmarkt für geschlossene Immobilienfonds ist um eine Adresse reicher. Die früheren Geschäftsführer der HypoVereinsbank Tochter H.F.S. ( ) haben sich mit einem eigenen Emissionshaus für Zweitmarktfonds namens asuco Fonds (Acker, Schloz & Co.) selbständig gemacht. Mit Blick auf die Euro Stammkapital sei man nicht von kurzfristigen Erfolgen abhängig. ( ) Erfahrungen mit Zweitmarktdeals haben die asuco-gründer seit 1996 gesammelt. Damals legte die H.F.S. einen ersten Zweitmarktfonds für Anteile an geschlossenen Immobilienfonds auf. Er erreichte ein Volumen von 55,6 Mio. Euro. Das Nachfolgeprodukt wurde 2005 aufgelegt und brachte es auf 181,3 Mio. Euro. Beide Fonds schafften ab Erreichen der Vollinvestition 6% Ausschüttung p.a. ( ) Neues Emissionshaus ascuo am Start Zusammen mit einem Expertenteam gründeten Hans-Georg Acker und Dietmar Schloz als geschäftsführende Gesellschafter im Oktober die ascuo Fonds GmbH. Das inhabergeführte und bankenunabhängige Emissionshaus spezialisiert sich anfänglich auf die Konzeption, den Vertrieb und das Management von geschlossenen Zweitmarkt-Immobilienfonds ( ). November 2009 k-mi-laserstrahl asuco Bekannte Gesichter Mit asuco meldet sich ein neues Emissionshaus mit bekannten Gesichtern am Markt für geschlossene Fonds. Geschäftsführende Gesellschafter sind Hans-Georg Acker (44) und Dietmar Schloz (49). Beide waren viele Jahre lang für WealthCap, vorher H.F.S., aktiv. Erstes Angebot wird ein Zweitmarktfonds sein, der mehr als 100 gebrauchte Immobilienanteile kaufen will Wieder zurück melden sich der Ex-WealthCap-Geschäftsführer Hans-Georg Acker und der ehemalige Geschäftsführer der H.F.S. HYPO-Fondsbeteiligungen für Sachwerte GmbH, Dietmar Schloz. Beide haben unter Einbindung weiterer langjähriger Mitstreiter in München mit der asuco Fonds GmbH ein neues Emissionshaus gegründet. ( ) Sowohl Schloz als auch Acker haben in der Vergangenheit reichlich Know-how gesammelt. Ab Dezember 2009 sollen institutionelle Investoren und vermögende Privatkunden ab Mindestbeteiligung die Anteile des ersten asuco-zweitmarktfonds zeichnen können. Der gleich gestrickte Publikumsfonds mit einer Mindestbeteiligungssumme ab folgt kurz danach Alte Hasen gründen neues Emissionshaus Der Ex-WealthCap-Geschäftsführer Hans-Georg Acker und der ehemalige Geschäftsführer der H.F.S. ( ) Dietmar Schloz, haben die asuco Fonds GmbH gegründet, um Zweitmarkt-Immobilienfonds aufzulegen asuco Fonds GmbH: Ein neues Emissionshaus geht an den Start Erste asuco-fonds sind bereits in Vorbereitung und sollen ab Dezember 2009 neue Benchmark für Zweitmarktfonds setzen

46 Geschlossene Immobilien-Zweitmarktfonds Eine innovative und intelligente Lösung Der geschlossene Immobilienfonds Zu allen Zeiten galt der Erwerb von Immobilien in langfristiger Hinsicht als eine krisenfeste Anlageform mit interessanten Renditechancen. Durch ein Europa ohne Grenzen mit dem Euro als einheitliche Währung gehört der deutsche Immobilienmarkt für inund ausländische Investoren zu einem aussichtsreichen Investitionsziel. Vorteile Für den Anleger sind neben Wohnimmobilien besonders Gewerbeimmobilien interessant. Der Erwerb von Einkaufszentren, Bürogebäuden, Hotels, Logistikimmobilien, Gewerbeparks oder Seniorenpflegeheimen übersteigt in der Regel jedoch die Finanzkraft eines einzelnen Anlegers bzw. ermöglicht selbst Großinvestoren keine ausreichende Risikostreuung. Mit einer Beteiligung an einem geschlossenen Immobilienfonds kann jeder an der Ertragskraft von Großimmobilien teilhaben, ohne auf die Vorteile bei der Einkommensteuer verzichten zu müssen, die ein Direkterwerber erhält. Darüber hinaus wird der Anleger von sämtlichen Verwaltungsarbeiten entlastet, ohne deswegen seine Mitwirkungsrechte zu verlieren. Durch die permanente Kaufkraftentwertung (Inflation) hat der Gedanke eines sachwertunterlegten Zusatzeinkommens eine hohe Bedeutung. Inflationsschutz bieten insbesondere Gewerbeimmobilien, deren Mieten in der Regel an den Verbraucherpreisindex gekoppelt sind und somit automatischen Anpassungen unterworfen werden. Es ist daher nicht verwunderlich, dass über eine Million Anleger von der Fondsidee überzeugt sind und seit 1993 rd. 99 Mrd. EUR in geschlossene Immobilienfonds investiert haben. Auf der anderen Seite stellen Investitionen in Immobilien sei es in Form der Direktinvestition oder in Form des Anteilserwerbs an einem Geschlossene Immobilien-Zweitmarktfonds 45

47 Grundsätzliche Vorteile bei geschlossenen Immobilienfonds Aufbau eines sachwerteunterlegten Zusatzeinkommens Sicherheit von Immobilien Rentabilität Wertbeständigkeit Steuervorteile als Zusatznutzen Kein eigener Verwaltungsaufwand Wiederveräußerbarkeit Individuelle Wahl der Investmenthöhe Mitwirkungsrechte des Anlegers geschlossenen Immobilienfonds grundsätzlich langfristige Kapitalanlagen dar. Die prospektierte Rentabilität kann in der Regel nur erzielt werden, wenn der Anleger die langfristige Konzeption berücksichtigt und die investierten Mittel nicht kurzfristig wieder benötigt. Dem steht das Bedürfnis der infolge der Finanzmarktkrise häufig verunsicherten Anleger gegenüber, sich mög- lichst nur für einen überschaubaren Zeitraum festzulegen und möglichst flexibel zu bleiben. Ausstiegsoptionen Für viele Anleger sind daher die Ausstiegsmöglichkeiten aus einem geschlossenen Immobilienfonds ein wichtiges Entscheidungskriterium für ihre Investitionsentscheidung. Bei einem geschlossenen Immobilienfonds bestehen für den Anleger im Regelfall drei Ausstiegsoptionen: Die Anleger können durch einen Beschluss der Gesellschafterversammlung mit in der Regel 75%iger Mehrheit die Fondsliquidation herbeiführen. Im Anschluss an den Verkauf der Immobilien wird nach Tilgung der Fremdmittel und der Abrechnung der Vergütungen die verbleibende Liquidität an die Anleger ausgeschüttet. Zusätzlich zu der möglichen Fondsliquidation steht jedem Anleger eine individuelle Kündigungsmöglichkeit zu, so dass der Anleger ab diesem Zeitpunkt die Möglichkeit besitzt, aus der Fondsgesellschaft auszuscheiden und die Wertsteigerungen der Immobilien zu realisieren. Bis zur individuellen Kündigungsmöglichkeit stellt der Zweitmarkt eine zusätzliche Ausstiegsmöglichkeit dar. Typische Fondskonzeption Geschäftsführender Kommanditist Geschäftsführung Immobilien- und Mietermanagement Fondsverwaltung Komplementär Geschäftsführung Unbeschränkte Haftung Beirat Durch die Anleger gewählt Vertretung der Anlegerinteressen Beratung, Unterstützung und Überwachung der Geschäftsführung Immobilienfonds GmbH & Co. KG Fondsgesellschaft Anleger Indirekte oder direkte Beteiligung an der Fondsgesellschaft Beschränkte Haftung Schuldrechtliche Position gegenüber dem Treuhandkommanditisten Treuhandkommanditist Vereinfachung bei Handelsregistereintragungen Anonymisierung der Anleger Übertragung der Gesellschafterrechte an die Anleger 46

48 Der Zweitmarkt für geschlossene Immobilienfonds Ein Markt mit hohem Wachstumspotential Der Zweitmarkt, also der Markt, an dem Anteile von in der Regel bereits vollplatzierten geschlossenen Fonds gehandelt werden, stellt seit Jahren ein wachsendes Segment dar. Neben der traditionellen Vermittlung von Zweitmarkt umsätzen durch den Anbieter bzw. den Treuhänder eines Beteiligungsangebotes haben sich börsenba sierte (Fondsbörse Deutschland) und privat organisierte Zweitmarkt-Handelsplattformen (z.b. Deutsche Zweitmarkt AG, Deutsche Sekundärmarkt GmbH, Beneke Zweitmarkt AG) etabliert und stehen verkaufswilligen Anlegern als Verkaufsplattform zur Verfügung. Als Käufer treten institutionelle Investoren wie z.b. geschlossene Zweitmarktfonds und zunehmend private Anleger auf. Nach Angaben der Feri Euro Rating Services AG sind die Zweitmarktumsätze einschließlich einer geschätzten Dunkelziffer von rd. 196 Mio. EUR im Jahr 2000 auf über eine Milliarde Euro im Jahr 2007 gestiegen. Im Jahr 2008 sank der Umsatz infolge der Finanzmarktkrise auf rd. 675 Mio. EUR und wird voraussichtlich auch 2009 weiter sinken. Der Anteil der geschlossenen Immobilienfonds betrug rd. 239 Mio. EUR im Jahr 2008 nach rd. 673 Mio. EUR im Jahr Entwicklung der Zweitmarktumsätze am Gesamtmarkt Gemeldete Umsätze inkl. Dunkelziffer in Mio. EUR tial alleine bei geschlossenen Immobilienfonds bei jährlich über einer Milliarde Euro. Dabei ist eine Steigerung der verkaufswilligen Anleger aufgrund der Altersstruktur durchaus denkbar. So betrug der Anteil der zum Zeitpunkt der Zeichnung über 50-jährigen die letzten Jahre regelmäßig über 50 % aller Anleger. Und diese Anleger sind heute oft schon zehn und mehr Jahre beteiligt. Gründe für einen Verkauf über den Zweitmarkt Persönliche Gründe wie z.b. Arbeitslosigkeit, Liquiditätsprobleme, eine finanzielle Notlage, Scheidung, Erbauseinandersetzung können eine vorzeitige Veräußerung der Fondsbeteiligung erforderlich machen. Hinzu kommt der Trend in der Vermögensverwaltung, die Buy-and-hold- Strategie durch ein aktives Portfoliomanagement zu ersetzen und laufend eine Optimierung des Beteiligungsportfolios vorzunehmen. Hierzu kann es auch gehören, in einer guten Marktphase Gewinne zu realisieren. Vorteile für Käufer am Zweitmarkt Der Zweitmarkt kann nur dann langfristig aufrecht erhalten werden bzw. die Auflage eines geschlossenen Immobilien-Zweitmarktfonds ist nur dann sinnvoll, wenn der Käufer am Zweitmarkt attraktive Vorteile erhält Quelle: Gesamtmarktstudie der Beteiligungsmodelle 2009, Feri EuroRating Services AG Ab 2010 wird wieder mit steigenden Umsätzen gerechnet (Prognose). Dies liegt alleine schon an den in den Vorjahren von Anlegern getätigten hohen Investitionsvolumina. So flossen seit 1993 rd. 99 Mrd. EUR Eigenkapital in geschlossene Immobilienfonds. Unterstellt man beispielsweise, dass 75 % aller geschlossenen Immobilienfonds bei entsprechender Kursgestaltung handelbar sind, der durchschnittlich erzielbare Kurs bei 50 % des Zeichnungsbetrages liegt und jährlich nur rd. 3 % aller Anleger ihre geschlossenen Immobilienfonds veräußern wollen, dann läge das Zweitmarktpoten- Diese Vorteile lassen sich wie folgt zusammenfassen: Häufig erfolgen höhere Ausschüttungen als bei der Emission einer Fondsgesellschaft. Durch Erwerb einer Beteiligung oftmals Jahre nach der Emission besteht die Chance auf eine verkürzte Restlaufzeit. Es existieren bereits Erfahrungswerte und nicht nur Planzahlen über die Entwicklung der Fondsobjekte und die Leistungsfähigkeit des Fondsmanagements. Die aktuell hohe Verkaufsbereitschaft verunsicherter Anleger bei gleichzeitig zurückhaltenden Kaufinteressenten haben zu sinkenden Kursen am Zweitmarkt geführt. Diese sind nicht selten unter die nachhaltigen Markt- / Verkehrswerte der von den geschlossenen Immobilienfonds gehaltenen Immobilien gesunken. Geschlossene Immobilien-Zweitmarktfonds 47

49 Zweitmarktfonds in der Presse Zweitmarktfonds im Trend Opportunitäten werden jetzt genutzt Zweitmarktfonds sind derzeit scheinbar im Trend. ( ) Raten, Kurse und Charts sind auf dem Tiefpunkt, die in der Regel als Einstiegssätze gelten. ( ) Wer jetzt das Geld zum investieren hat, kann sich ohne Frage interessante Schnäppchen sichern. ( ) Entscheidend ist deshalb jetzt für ein seriöses Angebot auf der einen Seite ein gutes Netzwerk, das die Beschaffung sichert, auf der anderen Seite ein konservativ kalkulierter Fonds mit einer schlanken Kostenstruktur. ( ) 4/2009 Geschlossene Fonds: Gebraucht, günstig & gut ( ) Ab September 2008 jedoch gingen die Kurse zurück. Die weltweite Wirtschaftkrise war mittlerweile auch am Zweitmarkt für geschlossene Fonds angekommen und hat ein Ungleichgewicht geschaffen. ( ) Derzeit treten deutlich mehr Verkaufswillige auf, so dass ein Angebotsüberschuss herrscht. Für die vergleichsweise wenigen Kaufinteressenten bieten sich aber aufgrund dieses Überangebots gute Kaufgelegenheiten, denn viele Verkäufer bieten hochwertige Fonds an Zweitmarkt als letzter Ausweg für Zeichner geschlossener Fonds ( ) Angesichts der derzeit günstigen Preise lässt sich zwar für private Investoren durchaus das ein oder andere Schnäppchen machen. Für unerfahrene Anleger eignet sich ein Kauf einer gebrauchten Beteiligung in der Regel nicht. Denn ihnen fehlt meistens das Wissen einen Fonds richtig einzuschätzen. ( ) Eine Alternative für interessierte Käufer sind die Zweitmarktfonds, die Beteiligungen aufkaufen ( ). ( ) Gefahr lauert in der Möglichkeit, dass Emissionshäuser Zweitmarktfonds dazu nutzen, schlecht laufende Fonds aus dem Erstmarkt dort zu parken Moderne Piraten Endlich können Anleger Schiffs- und Immobilienbeteiligungen vor Ende der Fondslaufzeit zu attraktiven Preisen verkaufen. Der Zeitpunkt ist günstig. Seeräuber von heute entern Schiffe nicht mehr unter Einsatz ihres Lebens auf hoher See, sondern ganz bequem vom Schreibtisch aus. Sie können Anlegern über Handelsplattformen im Internet Anteil für Anteil an Schiffsfonds abkaufen. Anders als früher nehmen sie außer Tankern und Containerriesen auch Immobilien ins Visier. ( ) Wegen fehlender Kaufinteressenten hatten Anleger früher kaum eine Chance, sich ohne Verlust von ihren Anteilen an geschlossenen Fonds zu trennen. ( ) Doch die Flaute am Secondhand-Markt ist Vergangenheit. Wurden 2001 nur Fondsanteile im Wert von 53 Millionen Euro gehandelt, waren es im vergangenen Jahr schon 412 Millionen Euro ( ) Zweitmarktfonds sind die Gewinner in der Krise Kapitalanleger, die jetzt in geschlossene Zweitmarktfonds investieren, sind die großen Nutznießer der gegenwärtigen Krise auf den Anlagemärkten. Weil jetzt auch institutionelle Anleger ihre Beteiligungen an geschlossenen Fonds verstärkt auf dem Zweitmarkt zum Kauf anbieten, werden Fondsbeteiligungen ( ) mit Abschlägen von 50 % gehandelt H.F.S. Zweitmarktfonds Deutschland 2: Interessantes Beteiligungskonzept zur Nachahmung empfohlen (...) Ergebnis: Die H.F.S. beweist mit diesem innovativen Konzept Weitsicht, da allgemein ein starkes Anwachsen der Verkaufswünsche über den Zweitmarkt erwartet wird. Die Einrichtung eines Zweitmarktfonds bietet Zeichnern älterer Fonds die Möglichkeit, ihre Beteiligung zu veräußern. Für den Anleger des Zweitmarktfonds eröffnet sich hingegen eine Beteiligungschance an einem breit diversifizierten Portfolio von Anteilen an geschlossenen Fonds. Eine innovative Portfoliobeimischung, die dem Anleger auch noch eine erhöhte Flexibilität bietet Der Handel blüht Immobilienfonds Zweite Hand ist nicht gleich zweite Wahl: Beim Handel mit Zweitmarktfonds machen im günstigsten Fall Anbieter und Käufer ein gutes Geschäft. Die vorzeitige Rückgabe von Fondsanteilen wird immer populärer Zweitmarkt-Idee der H.F.S. hat sich bewährt Einzig bewährt hat sich die Idee eines Zweitmarktfonds. Dietmar Schloz, Geschäftsführer der Münchner H.F.S. HYPO-Fondsbeteiligungen für Sachwerte GmbH, gebührt das Verdienst, die pfiffigste Idee gehabt zu haben, nämlich gebrauchte Fondsanteile von einer darauf spezialisierten (neuen) Fondsgesellschaft bewerten und ankaufen zu lassen. kmi-fazit: Angesichts einiger Horror-Szenarien im Bereich geschlossener Immobilienfonds ist die H.F.S.-Zweitmarkt-Story eine erfreuliche unternehmerische Glanztat, die zur breiten Nachahmung empfohlen wird. 15/

50 Feri Gesamtmarktstudie der Beteiligungsmodelle 2009 Zweitmarkt: Quo vadis? Für das Jahr 2007 war zum ersten Mal die Umsatzmilliarde im Zweitmarkt zu vermelden. In nur drei Jahren hatten sich die Zweitmarktumsätze vervierfacht. Ein bemerkenswerter Erfolg ( ). Ein funktionierender Zweitmarkt ist ( ) eine notwendige Voraussetzung für die weitere positive Entwicklung des Beteiligungsmarktes im Wettbewerb mit anderen Investmentprodukten. Denn er gibt dem Anleger die Möglichkeit, Anteile zeitnah, praktikabel und zu einem angemessenen Wert zu verkaufen. So mag der Rückgang der Zweitmarktumsätze auf 675 Millionen Euro in 2008 zunächst, Finanzkrise ein Mal unberücksichtigt gelassen, als Rückschlag erscheinen. Bereinigt man diese Zahlen jedoch um Sondereffekte des Vorjahres ( ), so errechnet sich sogar eine leichte Steigerung von rd. 30 Millionen Euro. ( ) ein respektables Ergebnis, das Anlass gibt, auf eine weitere positive Entwicklung zu hoffen, wenn insbesondere die Initiatoren ihren Anteil dazu leisten. Januar 2009 Handel mit Anteilen an Immobilienfonds boomt Private und Institutionelle schichten ihre Portfolios um. Zweitmarktfonds finden günstigere Kaufgelegenheiten. Das Geschäft mit gebrauchten Anteilen an geschlossenen Immobilienfonds blüht. Beim Markt Fondsbörse Deutschland, dessen Handelsplattform ( ) von der Börse Hamburg, Hannover und seit neuestem München betrieben wird, übertrumpfte im Oktober das Immobiliensegment den bisher dominierenden Handel mit Schiffsbeteiligungen bei weitem. ( ) Geschlossene Immobilienfonds Zweitmarkt im siebten Himmel ( ) Zu den Kunden der Börsen zählt unter anderem der zweite Zweitmarktfonds der H.F.S., München. Der Fonds kauft seit 2003 und wird nach Aussage von Schloz bis Mitte nächsten Jahres voll investiert sein. Aktuell hat er 130 Mio. seiner 166 Mio. Euro angelegt. Ursprünglich hatte sich der H.F.S.-Geschäftsführer bis 2013 Zeit nehmen wollen, den Fonds zu füllen. Dass es nun viel schneller geht, begründet Schloz mit dem Wunsch vieler Anleger, sich von Anteilen zu trennen, um liquide zu werden. ( ) Zweitmarkt für geschlossene Fonds Professionalisierung und Institutionalisierung Die Entwicklung des Zweitmarktes für geschlossene Fonds hat in den vergangenen zwölf Monaten eine enorme Dynamik entfaltet ( ). Das Angebot an geschlossenen Zweitmarktfonds wird größer und vielfältiger ( ) Zweitmarktfonds Von Gewinnern und Verlierern ( ) Die Finanzkrise hat den Erstmarkt der geschlossenen Fonds schwer getroffen. Doch am Zweitmarkt scheint inzwischen das Gegenteil der Fall zu sein: Anbieter von Zweitmarktfonds sehen genau dort ihre historische Chance. Da viele Anleger durch die Krise verkaufen wollen oder müssen, um an Liquidität zu gelangen, ist das Angebot, so bestätigen die Fondseinkäufer der Zweitmarktfonds fast unisono, trotz zunehmender Konkurrenz immer noch sehr auskömmlich. Derzeit schein es sich zu lohnen. ( ) Oktober 2009 gerlach-report Wohin mit den Geschlossenen Immobilienfonds? Liquiditätsbeschaffung für Steuersparer wird erleichtert: Der Zweitmarktfonds der H.F.S.: Eine gute Idee (...) Die H.F.S. kommt mit einem Zweitmarktfonds an den Markt, der die meistens der von uns aufgeworfenen Fragen beantwortet (...) und die erkannten Probleme löst. Es besteht Bedarf für eine funktionierende Verkaufsmöglichkeit für Geschlossene Immobilienfonds... Auch auf Seiten potentieller Käufer, die die junge Hypo-Bank -Tochter, die in den vergangenen Jahren zu einem der Top-Anbieter für geschlossene Immobilienfonds wurde, ihren neuen Zweitmarktfonds Deutschland 1 KG Zweitmarkt für Fonds kommt in Schwung Es hakt noch an einer standardisierten Bewertung Aber Potential für den Handel wächst stetig Ganz wachgeküsst sind die Zweitmärkte für geschlossene Immobilienfonds immer noch nicht. In dieser Assetklasse sind deutschlandweit ca. 70 Mrd. Euro angelegt. ( ) Dass sich zunehmend Zweitmarktinvestoren auch im Markt der geschlossenen Immobilienfonds tummeln, könnte man als Signal für eine wachsende Fungibilität und Marktreife werten. ( ) Während es die Erstzeichner bei geschlossenen Immobilienfonds ganz überwiegend (85 %) mit einem Hauptmieter zu tun haben, ermöglichen es Zweitmarktinvestments, ein nach Standorten, Laufzeit, Nutzungsart und Fondsinitiator handverlesenes Portfolio zusammenzustellen ( ) H.F.S. meldet eindrucksvolle Leistungsbilanz für ihren Zweitmarktfonds. 08 / 2000 Geschlossene Immobilien-Zweitmarktfonds 49

51 asuco 1 Zweitmarktfonds pro in der Presse 01/2010 Gestalt nehmen die ersten bei den Fonds des 2009 neu gegründeten Initiators asuco Fonds GmbH / München an. Auch wenn asuco neu auf dem Markt ist, stehen mit Hans-Georg Acker und Dietmar Schloz als Geschäftsführende Gesellschafter alte Hasen an der Spitze des Unternehmens. Mit dem Konzept des Immobilien-Zweitmarktfonds tummeln sie sich auf einem Feld, auf dem sie sich schon seit ihrer H.F.S.- bzw. WealthCap-Zeit auskennen. Dennoch wollten beide nicht mit einem Blind-Pool-Konzept starten und kaufen daher seit einigen Monaten Anteile an geschlossenen Immobilienfonds auf (vgl. k-mi 42/09). Aktuell überschreitet das Anfangsportfolio den Gesamtwert von 2,2 Mio. und enthält Beteiligungen von 24 verschiedenen Zielfonds mit einer anfänglichen Ausschüttungsrendite von ca. 8,2 % p.a. Für die Kursermittlung der Fondsanteile wurde aktuell eine Zusammenarbeit mit der Fondsbörse Deutschland Beteiligungsmakler AG vereinbart. Es freut uns, daß künftig unser Bewertungs-Knowhow bei asuco Fondsprodukten berücksichtigt wird, untermauert Alex Gadeberg, Vorstand der Fondsbörse Deutschland, die Kooperation. Ab Mitte Februar sollen ein Private-Placement- und ein Publikums-Fonds mit dem gleichen Konzept in die Plazierung gehen. Wir haben uns einige Besonderheiten bei der Konzeption einfallen lassen, die diese Beteiligungsangebote im Wettbewerb deutlich hervorstechen lassen. Insbesondere das erste wirklich erfolgsabhängige Gebührenmodell für den Initiator wird von sich reden machen, zeigt sich Hans-Georg Acker überzeugt. k-mi wird s prüfen. Zusammenfassend ist festzuhalten, dass derzeit gute Investitionschancen am Zweitmarkt für geschlossenen Immobilienfonds bestehen. Hohe Bedeutung der Expertise am Zweitmarkt Nicht alle der rd in Deutschland gehandelten geschlossenen Fonds von über 150 Anbietern sind unterbewertet oder für den Käufer langfristig attraktiv. Die Entscheidung, welcher Fonds zu welchem Preis erworben werden kann, überfordert die meisten Anleger vielfach. Vielmehr kann nur der am Zweitmarkt langfristig erfolgreich investieren, der sich am Immobilienmarkt gut auskennt, dem alle zum Investitionszeitpunkt bewertungsrelevanten Daten aus den Verkaufsprospekten und den Geschäftsberichten zur Verfügung stehen und der die Leistungsfähigkeit des Fondsmanagements einschätzen kann. Wer die hierfür notwendige jahrelange Branchenerfahrung nicht hat, kann am einfachsten über einen professionell gemanagten Immobilien-Zweitmarktfonds an den Investitionschancen am Zweitmarkt teilnehmen. Hierzu zählen in besonderem Maße die Beteiligungsangebote der asuco-unternehmens gruppe. Kriterien für die Beurteilung von Beteiligungsangeboten an geschlossenen Immobilienfonds Qualitative Erfolgsfaktoren Partnerwahl / Leistungsbilanz des Anbieters Standortwahl Bauqualität Vermietungssituation Flexible Nutzungsmöglichkeiten Leistungsfähige Objektverwaltung Zweitmarkt (Fungibilität der Beteiligung) Quantitative Erfolgsfaktoren (Kennzahlen) Kaufpreis der Immobilie (Mietfaktor, Preis / qm) Weiche Kosten Höhe der Mietansätze und geplante Mietsteigerungen Vorsichtige Prognoserechnung (Mietausfallwagnis, Verwaltungskosten, Instandhaltungen) 50

52 Immobilien-Zweitmarktfonds der asuco-unter nehmensgruppe: die exklusive Kapitalanlage Die Konzeptionsmerkmale Die überzeugenden Chancen am Zweitmarkt für geschlossene Immobilienfonds waren Grundlage für die Entscheidung zur Auflage der Fondsgesellschaft. Mit dem vorliegenden Beteiligungsangebot ist es gelungen, interessierten Investoren und Anlegern eine Kapitalanlage anzubieten, die nach Ansicht der Prospektverantwortlichen zahlreiche Alleinstellungsmerkmale aufweist. Neben den auf Seite 18 f. dargestellten Gründen, die für eine Beteiligung sprechen, sind dies insbesondere: Im Marktvergleich geringe sogenannte weiche Kosten ermöglichen einen günstigen mittelbaren Immobilienerwerb bei gleichzeitig höherer Risikostreuung als bei Beteiligung an einem oder mehreren neu aufgelegter geschlossener Immobilienfonds (vgl. unten stehende Abbildung). Eine echte erfolgsabhängige Vergütung auf Ebene des Dachfonds sorgt für gleichgerichtete Interessen von Anbieter und Anleger und ist eine gute Voraussetzung für eine vielversprechende Win-Win-Situation. So ist vereinbart, dass die Vergü- tung des geschäftsführenden Kommanditisten des Dachfonds aus einer überdurchschnittlichen Performance einer von dem Dachfonds erworbenen Beteiligung an einem Zielfonds von mehr als 7 % p.a. im Falle einer unterdurchschnittlichen Performance einer anderen erworbenen Beteiligung an einem Zielfonds von weniger als 4,5 % p.a. gekürzt wird oder sogar ganz entfällt. Die Prospektannahmen des Dachfonds und mittelbar damit der Fondsgesellschaft zu der durchschnittlich erzielbaren Ausschüttungsrendite sowie der Wertsteigerung der von dem Dachfonds erworbenen Beteiligungen an Zielfonds sind im Marktvergleich konservativ. Des Weiteren wird die Fondsgesellschaft wie folgt charakterisiert: Anleger schließen sich in der Rechtsform der vermögensverwaltenden Kommanditgesellschaft zusammen. Die Fondsgesellschaft beteiligt sich mit ihrem Fondsvermögen an ei- Anschaffungskosten (inkl. sämtlicher Nebenkosten) alternativer Immobilienkapitalanlagen im Vergleich (Prognose) in % des Markt- / Verkehrswertes der Immobilien 114,7 0,3 3,9 118,3 0,4 4,1 13,8 13,8 10,6 10,6 121,1 Publikumsfonds der asuco-unternehmensgruppe 119,0 2,3 1,1 116,4 5,0 7,3 4,5 5,4 6,5 111,7 0,7 5,1 5,9 109,0 9,0 asuco 2 Fondsgesellschaft bei maximaler ohne Aufnahme Aufnahme von Fremdkapital des Dachfonds Zweitmarktfonds Wettbewerber 1 Markt-/Verkehrswert der Immobilie 100 % Wettbewerber 2 Immobilienfonds Angebot 1 Angebot 2 Direkterwerb Immobilie Vertriebsprovision Konzeption Fondskosten Erwerbsnebenkosten (2,5 % für technische, wirtschaftliche und juristische Due Dilligence, 3,0 % für Notar, Makler, Grundbuch, mindestens 3,5 % für Grunderwerbsteuer) Beispiel: Der Anleger der Fondsgesellschaft kann mittelbar die von den Zielfonds gehaltenen Immobilien inkl. der anfallenden Vertriebs- und Konzeptionsgebühren zwischen 114,7 % und 118,3 % des Markt- / Verkehrswertes der Immobilien (abhängig von der Höhe der Fremdfinanzierung des Dachfonds) erwerben. Geschlossene Immobilien-Zweitmarktfonds 51

53 nem von der asuco-unternehmensgruppe gemanagten Dachfonds der überwiegend in Beteiligungen an am Zweitmarkt gehandelten geschlossenen Immobilienfonds (Zielfonds) investiert, deren Vollplatzierung in der Regel bereits erfolgt ist und die von den Erstzeichnern aus persönlichen Gründen verkauft werden. Es erfolgt über die Beteiligung an dem Dachfonds mittelbar eine langfristige Anlage in ein nach Investitionskriterien ausgewähltes, breit diversifiziertes Portfolio von Beteiligungen an Zielfonds, das zum Zeitpunkt der Beteiligung überwiegend noch nicht feststeht. Es ist ein hohes Maß an Flexibilität bei den Ausschüttungen vorhanden, da die Anleger bei der Fondsgesellschaft das jährlich aufs Neue ausübbare Wahlrecht erhalten, die grundsätzlich thesaurierten entnahmefähigen Ausschüttungen einschließlich der the- saurierten Beträge der Vorjahre jeweils zum eines Jahres ganz oder teilweise (mindestens EUR oder ein Vielfaches) zu entnehmen. Dieses Wahlrecht kann nach vollständiger Einzahlung des Zeichnungsbetrages entsprechend dem individuellen Finanzbedarf des Anlegers ausgeübt werden. Die in der Fondsgesellschaft thesaurierten Beträge erzielen einen attraktiven variablen Ertrag. Die Anleger sind wirtschaftlich und steuerlich weitgehend mit einem Immobilieneigentümer gleichgestellt. Die Investitionskriterien des Dachfonds Der Dachfonds wird Beteiligungen an Zielfonds mittelbar über einen Treuhandkommanditisten bzw. eine Kapitalgesellschaft oder unmittelbar erwerben, die folgende Investitionskriterien zu erfüllen haben (ausgenommen hiervon sind Investitionen in REITs): Investitionen der Zielfonds überwiegend in inländische Gewerbeimmobilien an entwicklungsfähigen Standorten mit hohem Vermietungsstand. Rechtsform Kommanditgesellschaft oder GmbH & Co. KG. Fondskonzept Anleger asuco Komplementär GmbH asuco 2 Zweitmarktfonds GmbH & Co. KG (Fondsgesellschaft) asuco Geschäftsbesorgungs GmbH Vermögende Anleger asuco 1 Zweitmarktfonds pro GmbH & Co. KG (von der asuco-unternehmensgruppe gemanagter Dachfonds) Institutionelle Investoren Beteiligung am Zielfonds 1 Objekt 1 Objekt 2 Beteiligung am Zielfonds 2 Einzelobjekt Beteiligungen an weiteren Zielfonds Objekt 1 Objekt 2 Vereinfachte Darstellung 52

54 Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung bzw. Einkünfte aus Kapitalvermögen gemäß den bei der jeweiligen Ankaufsentscheidung berücksichtigten Unterlagen. Bei anderen Einkunftsarten muss der Erwerb mittelbar über eine Kapitalgesellschaft erfolgen. Vorlage des Verkaufsprospektes der Zielfonds sowie von Unterlagen der Zielfonds, die zumindest die wesentlichen Angaben zur Vermietung, Finanzierungsstruktur, Liquiditätssituation, zu wesentlichen Geschäftsvorfällen und zur steuerlichen Situation beinhalten. Vertragswerk der Zielfonds, welches nach Ansicht der geschäftsführenden Gesellschafter des Dachfonds anlegerfreundlich ist (z.b. Mitspracherecht möglichst bei allen wesentlichen Geschäftsvorfällen wie z.b. angemessener Veräußerungserlös beim Verkauf von Fondsimmobilien, Teilnahme am Verkehrswert der Immobilien Ausnahme: Leasingkonzeptionen und Beteiligungen an Zielfonds der WealthCap-Gruppe mit erfolgten Zusatzentnahmen). Investition des Dachfonds ausschließlich in Beteiligungen an Zielfonds, die am Zweitmarkt gehandelt werden, sowie insgesamt maximal 15 % des Gesellschaftskapitals des Dachfonds in Beteiligungen von jeweils bis zu 7 % des Gesellschaftskapitals eines neu aufgelegten geschlossenen Immobilienfonds. Maximale Einzelinvestition des Dachfonds 10 Mio. EUR, aber nicht mehr als 50 % des Gesellschaftskapitals des jeweiligen Zielfonds. Ankaufskurs für die Zielfonds orientiert sich am inneren Wert (Verkehrswert), den die geschäftsführenden Gesellschafter ermittelt haben. Der Ankaufskurs darf bei Investitionen des Dachfonds von kumuliert über 1 Mio. EUR pro Zielfonds die von der Fondsbörse Deutschland ermittelte, unverbindliche Preisindikation bzw. bei Angabe einer Preisspanne den oberen Wert grundsätzlich nicht überschreiten (Ausnahme: die Fondsbörse Deutschland teilt auf Anfrage des Dachfonds innerhalb einer Frist von sieben Tagen keine Preisindikation mit). Bei dem Erwerb von Anteilen an REITs (Zielfonds) ist das folgende Investitionskriterium zu beachten: Maximale Investition insgesamt 10 % des Gesellschaftskapitals des Dachfonds, aber nicht mehr als 25 % des Grundkapitals eines REITs. Der Immobilienmarkt in Deutschland Der Dachfonds wird Beteiligungen an Zielfonds erwerben, die ihrerseits überwiegend in inländische Gewerbeimmobilien an entwicklungsfähigen Standorten mit hohem Vermietungsstand investiert sind. Da durch die Risikostreuung geplant ist, ein Portfolio von Beteiligungen an mehr als 100 verschiedenen Zielfonds und damit die mittelbare Beteiligung an voraussichtlich mehr als 200 Immobilien verschiedener Immobiliengrößen, Immobilienstandorten, Gebäudetypen, Nutzungsarten und zahlreicher Mieter aufzubauen, ist die Situation am deutschen gewerblichen Immobilienmarkt für den Dachfonds und damit mittelbar für die Fondsgesellschaft von Bedeutung. Der Investmentmarkt Die Turbulenzen der vergangenen Monate an den internationalen Finanz- und Kapitalmärkten sind auch am Immobilienmarkt in Deutschland nicht ohne Spuren vorbeigegangen. Nach einem scharfen Einbruch des Transaktionsvolumens im 1. Quartal 2009 um fast 90 % gegenüber dem umsatzstärksten 2. Quartal 2007 hat der Investmentmarkt nach Angaben des internationalen Maklerhauses Jones Lang LaSalle (Capital Markets Newsletter Q3 2009, Jones Lang LaSalle) seinen Boden gefunden. So stieg das Transaktionsvolumen im 3. Quartal 2009 gegenüber dem 2. Quartal 2009 um rd. 70 % auf 3,3 Mrd. EUR und auch für das 4. Quartal 2009 wird mit einer Fortsetzung der Marktbelebung gerechnet. Als Ursache für diese verhalten positive Entwicklung führt Jones Lang LaSalle das wieder aufkeimende Vertrauen in das internationale Finanzsystem, das nach wie vor niedrige Zinsniveau und die Annäherung der Verkäufer und Käufer hinsichtlich der Preisfindung an. Im Fokus der Investoren stehen als Ergebnis einer nach wie vor hohen Risikoaversion weiterhin die Immobilienhochburgen Berlin, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg, Köln, München und Stuttgart, die in 2009 rd. 55 % des gesamten Transaktionsvolumens auf sich vereinigen können. Dies schlägt sich auch darin nieder, dass der Anteil der risikoreicheren Immobilien in der Kategorie core + / value add von 61 % im Jahr 2007 auf 27 % im ersten Quartal 2009 gesunken ist, bzw. der Anteil der risikoärmeren core -Immobilien im Gegenzug von 29 % auf 61 % gestiegen ist. Geschlossene Immobilien-Zweitmarktfonds 53

55 Bei den Nutzungsarten dominieren die Büro- vor den Einzelhandelsimmobilien. Die vielschichtige Gruppe der Investoren wird zu 87 % von deutschen Marktteilnehmern geprägt. Die Netto-Anfangsrenditen sind im 3. Quartal 2009 unverändert geblieben. Jones Lang LaSalle erwartet daher, dass die Preise zumindest in den Top-Segmenten nicht weiter fallen und sich in den nächsten Monaten stabilisieren werden. Der Mietmarkt Da der Arbeitsmarkt die Krise bisher dank der staatlich geförderten Kurzarbeit besser als befürchtet überstanden hat, gilt dies auch für den Rückgang der Nachfrage nach Büroflächen. Jones Lang La Salle erwartet, dass die Neuvermietungen in 2009 gegenüber 2008 um rd. 30 % zurückgehen werden. Der Leerstand der Städte Berlin, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg, München und Stuttgart wird bis Ende 2009 auch aufgrund von hohen Fertigstellungszahlen auf durchschnittlich etwas über 10 % ansteigen. Die Spitzenmieten werden Ende 2009 voraussichtlich um 5 6 % unter den Vorjahreszahlen liegen. Im Einzelhandel ist die Beurteilung der aktuellen Lage optimistischer als die Erwartungen. Mit der Stabilisierung und Erholung der Konsumund Wirtschaftsdaten einher geht die weitere Expansion der Filialisten. Die Vermietungen zei- 1 Inkl. Ratingen, Neuss, Erkrath und Hilden 2 Inkl. Eschborn und Kaiserlei 3 Inkl. Umlandgemeinden 4 Inkl. Leinfelden-Echterdingen 5 Gesamtjahr 2009 im Vergleich zum Vorjahr Quelle: Büromarktüberblick Q3 2009, Jones Lang LaSalle gen nach Angaben von Jones Lang LaSalle in 2009 ein solides Ergebnis. Dies gilt insbesondere für 1A-Lagen. Unter Druck stehen dagegen B-Lagen in den Innenstädten, die mit anhaltenden Leerständen zu kämpfen haben. Ausblick Trotz der Besserungstendenzen z.b. am deutschen Pfandbriefmarkt und der steigenden Transaktionsvolumen besteht am Investmentmarkt nach wie vor kein Anlass zur Euphorie, denn die Finanzmarktkrise ist noch nicht überwunden und wird noch Jahre ihre Auswirkungen entfalten. Das für 2009 geschätzte Transaktionsvo- Büroflächenumsatz inkl. Eigennutzer in qm 01 03/ 01 03/ Trend Prognose 5 Berlin Düsseldorf ,700 Frankfurt / Main Hamburg München Stuttgart Spitzenmietpreise für Büroflächen in EUR / qm / Monat 01 03/ 01 03/ Trend Prognose 5 Berlin 22,00 22,00 20,50 Düsseldorf 1 22,50 22,50 22,50 Frankfurt / Main 2 37,00 37,00 35,00 Hamburg 23,50 23,50 23,00 München 3 30,50 30,50 29,00 Stuttgart 4 18,00 17,50 18,00 Leerstand inkl. Untermietflächen bei Büroflächen / /2009 Trend- Fläche (qm) Quote (%) Fläche (qm) Quote (%) Fläche (qm) Quote (%) Prognose 5 Berlin , , ,3 Düsseldorf , , ,0 Frankfurt / Main , , ,3 Hamburg , , ,7 München , , ,1 Stuttgart , , ,6 54

56 Renditeentwicklung Immobilien Deutschland Aggregierte Netto-Anfangsrendite für Berlin, Düsseldorf, Frankfurt/Main, Hamburg, Köln (ab 2009 ohne Lagerflächen), München, Stuttgart 8 % 7 % 6 % 5 % Publikumsfonds der asuco-unternehmensgruppe Lagerflächen Fachmarktzentren Shopping Center Büroflächen Geschäftshäuser 4 % Quelle: Capital Markets Newsletter Q3 2009, Jones Lang LaSalle Transaktionsvolumen nach Nutzungsart Basis Quartal 2009: 7,0 Mrd. EUR Logistik / Industrie Publikumsfonds der asuco-unternehmensgruppe 6 % Hotels, Grundstücke, Spezialimmobilien 19 % /2009 Büro 35 % Die Kursermittlung Der Ankaufskurs, zu dem der Dachfonds bereit ist, Beteiligungen an Zielfonds anzukaufen, ist für den Anlageerfolg des Dachfonds und damit mittelbar für die Fondsgesellschaft in zweierlei Hinsicht wichtig: Je höher der Ankaufskurs ist, umso mehr Anleger werden bereit sein, ihre Beteiligungen über den Zweitmarkt an den Dachfonds zu veräußern. In diesem Fall sinken allerdings die Ausschüttungen sowie die Wertentwicklungschancen. Je geringer der Ankaufskurs ist, umso mehr besteht die Gefahr, dass der Dachfonds sein Fondsvermögen mangels Verkaufsbereitschaft der Anleger nicht in dem geplanten Umfang investieren kann. Es wird daher entscheidend sein, dass der Ankaufskurs zu einem fairen Interessenausgleich zwischen Käufer (Dachfonds) und Verkäufer führt. Gemischt 9 % Quelle: Capital Markets Newsletter Q3 2009, Jones Lang LaSalle Einzelhandel 31 % lumen wird mit rd. 11 Mrd. EUR noch immer rd. 45 % unter dem Vorjahreswert liegen. Bei den Kaufpreisen wird mit einer Stabilisierung gerechnet. Am Mietmarkt werden bei Büros bis zum Jahresende bei einer rückläufigen Nachfrage eine leicht steigende Leerstandsrate und sinkende Spitzenmieten erwartet. Sollte nach Auslaufen der Kurzarbeit aber noch kein selbsttragender Aufschwung erreicht werden können, wird die dann steigende Arbeitslosigkeit über verminderte Konsumausgaben den Einzelhandelsmarkt negativ beeinflussen. Wesentlicher und objektivster Anhaltspunkt für den Ankaufskurs ist nach Ansicht der geschäftsführenden Gesellschafter der sogenannte innere Wert der Beteiligung. Bei der Ermittlung des inneren Wertes wird fiktiv eine Auflösung / Liquidation des jeweiligen Zielfonds unterstellt, d.h. für die Immobilien wird der sogenannte Markt- / Verkehrswert überschlägig ermittelt und von diesem Wert die vertraglich vereinbarten Veräußerungskosten sowie das aktuelle Fremdkapital abgezogen bzw. die Liquiditätsreserve sowie das u.u. noch nicht verbrauchte Damnum der Fremdfinanzierung hinzuaddiert. Der verbleibende Liquidationsnettoerlös wird zu dem Gesellschaftskapital ins Verhältnis gesetzt und als Prozentsatz ausgewiesen. Aus dem Beispiel auf Seite 56 wird deutlich, dass der Verkehrswert der Immobilien und der Stand des Fremdkapitals maßgeblichen Einfluss auf den inneren Wert und somit auf den Zweitmarktkurs haben. Eine während der Fondslaufzeit erfolgte Tilgung des Fremdkapitals (Tilgungsgewinn) führt damit zu einem höheren Zweitmarktkurs. Bei der Ermittlung des Verkehrswertes der Immobilie werden u.a. folgende Faktoren berücksichtigt: Geschlossene Immobilien-Zweitmarktfonds 55

57 Ermittlung des inneren Wertes am Beispiel einer fiktiven Fondsgesellschaft Immobilie 1 Immobilie 2 Immobilie 3 Immobilie 4 Ist-Miete TEUR TEUR TEUR TEUR Abschlag Markt-Miete zu Ist-Miete 5 % 0 % 10 % 20 % Annahme permanenter Leerstand 5 % 0 % 0 % 5 % Nachhaltig erzielbare Marktmiete TEUR TEUR TEUR TEUR Verkaufsfaktor 14fache 14fache 13,5fache 13,5fache Verkehrswert TEUR TEUR TEUR TEUR Allgemeine Situation am Immobilienmarkt Entwicklung des Standortes Vermietungssituation Laufzeit der Mietverträge Höhe der nachhaltig erzielbaren Marktmiete Gebäudezustand Der innere Wert stellt folglich den Wert dar, der sich aufgrund der überschlägigen Ermittlung der Verkehrswerte bei Auflösung / Liquidation des jeweiligen Zielfonds ergeben würde. Bei der Ermittlung des inneren Wertes wird der geschäftsführende Kommanditist des Dachfonds sich auf die ihm vorliegenden Unterlagen beschränken. Objektbesichtigungen, Gutachten, Marktuntersuchungen etc. werden aus Kostengründen nicht vorgenommen. Der Ankaufs- / Verkaufskurs, der sich am Zweitmarkt bildet, wird erfahrungsgemäß von einer Vielzahl weiterer Faktoren wie z.b. Angebot und Nachfrage, der Entwicklung des Immobilienmarktes, dem allgemeinen Zinsniveau, den prognostizierten Ausschüttungen und steuerlichen Ergebnisse sowie dem prognostizierten Liquidationsnettoerlös beeinflusst. Verkehrswert gesamt TEUR Veräußerungskosten 4 % TEUR Fremdkapital TEUR + Liquiditätsreserve TEUR + nicht verbrauchtes Damnum, 0 TEUR Zinsvorauszahlung Liquidationsnettoerlös TEUR Innerer Wert 67,78 % bezogen auf das Gesellschaftskapital in Höhe von TEUR Überschreitung dieses Betrages pro Zielfonds die von der Fondsbörse Deutschland ermittelte, unverbindliche Preisindikation bzw. bei Angabe einer Preisspanne den oberen Wert der Preisspanne grundsätzlich nicht überschreiten (Ausnahme: die Fondsbörse Deutschland teilt auf Anfrage des Dachfonds innerhalb einer Frist von sieben Tagen keine Preisindikation mit). Damit soll erreicht werden, dass bei betragsmäßig hohen und wirtschaftlich für den Dachfonds bedeutenden Beteiligungen an Zielfonds eine zweite Meinung über die Angemessenheit des Kaufpreises eingeholt wird. Er wird daher zwangsläufig vom inneren Wert abweichen und sich dennoch am inneren Wert orientieren. Der Dachfonds hat mit der Fondsbörse Deutschland zur Überprüfung der Kursermittlung der geschäftsführenden Gesellschafter eine Zusammenarbeit im Bereich der Preisermittlung von Anteilen an geschlossenen Immobilienfonds (Zielfonds) vereinbart. Diese Zusammenarbeit greift insbesondere dann, wenn der Dachfonds an einem Zielfonds mehr als kumuliert 1 Mio. EUR zu erwerben beabsichtigt. Sie darf bei Die Fondsbörse Deutschland wird bei der Ermittlung einer Preisindikation detaillierte Analysen über den betreffenden Fonds auf Basis der verfügbaren Informationen anfertigen. Diese berücksichtigt bei Immobilienfonds unter anderem Prognosen über die weitere Entwicklung der Mietpreise sowie der Leerstandsquoten. Außerdem werden Annahmen über zukünftige Fremdkapitalzinssätze, 56

58 die Inflation sowie den Verkaufsfaktor der Immobilie getroffen. Die auf der Grundlage dieser Analysen berechneten zukünftigen Auszahlungen werden schließlich unter Verwendung eines risikoadäquaten Diskontierungsfaktors abgezinst und ihr Barwert in Relation zum Gesellschaftskapital gesetzt. Das Ergebnis bildet den Ausgangspunkt für die Preisindikation. Investitionen der Fondsgesellschaft zum Datum der Prospektaufstellung Die Fondsgesellschaft wird sich mit ihrem geplanten Fondsvermögen in Höhe von 27,565 Mio. EUR an dem regulären Kommanditkapital des asuco 1 Zweitmarktfonds pro GmbH & Co. KG (Dachfonds) ohne Zahlung eines Agios beteiligen (Anlageobjekt). Die Haftsumme beträgt 10 % der Beteiligung bzw. 2,757 Mio. EUR. Zum Datum der Prospektaufstellung besteht keine Beteiligung der Fondsgesellschaft an dem Dachfonds. Der Gesellschaftsvertrag des Dachfonds ist in allen wesentlichen Punkten identisch mit dem Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft. Abweichungen bestehen z.b. bei der Mindestbeteiligung ( EUR), der Unterscheidung in Vorzugs-Kommanditkapital (Sonderrechte bei der Kündigung) und reguläres Kommanditkapital, der Einsetzung eines Anlageausschusses sowie der Vereinbarung einer erfolgsabhängigen Vergütung für den geschäftsführenden Kommanditisten (siehe Seite 96). Die Beteiligung an dem Dachfonds ist mit folgenden Rechten verbunden: mittelbare Beteiligung am Gesellschaftsvermögen und an den Ergebnissen des Dachfonds, Teilnahme- und Stimmrecht in den Gesellschafterversammlungen des Dachfonds, Recht zur Abstimmung über zustimmungspflichtige Rechtsgeschäfte, Recht zur Teilnahme an den Ausschüttungen, Ausübung von Informationsrechten und gesetzlichen Kontrollrechten, Vorschlagsrecht zur Wahl eines Beirates und eines Anlageausschusses, Kündigungsrecht, Recht zur Übertragung des Kapitalanteils, Recht auf ein Auseinandersetzungsguthaben bei Ausscheiden aus dem Dachfonds bzw. auf den Liquidationsnettoerlös bei Auflösung des Dachfonds. Die Fondsgesellschaft hat bei Abstimmungen beim Dachfonds eine Stimme je EUR Kapitalanteil. Die Beteiligung am Gesellschaftsvermögen und an den Ergebnissen des Dachfonds, die Höhe des Auseinandersetzungsguthabens bzw. der Liquidationsnettoerlös sowie die Ausschüttungen ermitteln sich entsprechend dem prozentualen Anteil der Fondsgesellschaft am Kommanditkapital des Dachfonds. Der von der asuco-unternehmensgruppe gemanagte Dachfonds, der ein geplantes Kommanditkapital von 100,01 Mio. EUR hat, investiert unter Beachtung von Investitionskriterien überwiegend in eine Vielzahl von geschlossenen Immobilienfonds (Zielfonds) durch Kauf auf dem Zweitmarkt. Die Investitionen des Dachfonds stehen zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung im Detail noch nicht endgültig fest. Die Prognose Kursbestimmende Faktoren Innerer Wert Angebot und Nachfrage Prognostizierte steuerliche Ergebnisse Prognostizierte Ausschüttungen Prognostizierter Liquidationsnettoerlös Situation am Immobilienmarkt Allgemeines Zinsniveau unterstellt, dass die letzten Investitionen erst Ende 2013 in Beteiligungen an Zielfonds erfolgen. Es handelt sich bei dem vorliegenden Beteiligungsangebot daher im Wesentlichen um einen Blindpool. Die von dem Dachfonds zum Datum der Prospektaufstellung erworbenen Beteiligungen an 26 verschiedenen Zielfonds für einen Gesamtbetrag (inkl. Erwerbsnebenkosten) von 2,28 Mio. EUR (vgl. Übersicht Seite 54 f.) weisen eine durchschnittlich prognostizierte Ausschüttungsrendite von aktuell ca. 8,16 % p.a. sowie einen durchschnittlichen Tilgungsgewinn von 2,42 % im Jahr 2008, jeweils bezogen auf die Anschaffungskosten des Dachfonds (inkl. Erwerbsnebenkosten), aus. In der Prognoserechnung des Dachfonds (mittleres Szenario) wurde aus Vorsichtsgründen lediglich eine Ausschüttungsrendite von anfänglich durchschnittlich 7,04 % p.a. steigend auf 8,01 % p.a. im Jahr 2031 sowie ein durchschnittlicher Tilgungsgewinn von 2,61 % p.a. angenommen, jeweils bezogen auf die Anschaffungskosten des Dachfonds (inkl. Erwerbsnebenkosten). Der Dachfonds wird als Investor sämtliche zur Verfügung stehenden Möglichkeiten ausnutzen, um die als attraktiv eingestuften Beteiligungen an Zielfonds über den Zweitmarkt zu erwerben. Die Beteiligung des Dachfonds an den Zielfonds erfolgt durch Abschluss einer Kaufvertrag / Übertragungsvereinbarung zwischen dem Dachfonds und dem veräußernden Gesellschafter. Geschlossene Immobilien-Zweitmarktfonds 57

59 Bestandsübersicht des Dachfonds zum Zielfonds Objektbezeichnung Objekttyp Mietfläche in qm ca. Axa Merkens 3 real-markt, Heiligenhaus SB-Warenhaus Axa Merkens 16 Bürgerverwaltungszentrum Moritzhof, Chemnitz Bürogebäude Axa Merkens 19 AXA-Hauptverwaltung, Köln Bürogebäude Axa Merkens 23 AXA-Hauptverwaltung, Köln (Erweiterungsbau) Bürogebäude CFB 137 Commerzbank Trading Center, Frankfurt / Main Bürogebäude Columbus 15 Brasilianische Botschaft, Berlin Bürogebäude DB 6 Olympia-Einkaufszentrum, München Einkaufszentrum DB 7 Promenaden Hauptbahnhof, Leipzig Einkaufszentrum Hansehaus, Hamburg Büro- u. Wohngebäude Wilhelmgalerie, Potsdam Büro- u. Geschäftshaus DB 10 Ring-Center II, Berlin Einkaufszentrum City-Galerie, Siegen Einkaufszentrum Schlosspark-Center, Schwerin Einkaufszentrum City-Point, Nürnberg Einkaufszentrum DB 12 Main-Taunus-Zentrum, Sulzbach am Taunus Einkaufszentrum DB Kaufhof Lövenich-Weiden Galeria Kaufhof, Köln-Weiden Kaufhaus DG Anlage 12 BRK Seniorenheim, Bad Abbach Seniorenheim BRK Seniorenheim, München Seniorenheim DG Anlage 22 Wandelhalle Hauptbahnhof, Hamburg Einkaufszentrum DS 33 Einkaufszentrum, Bad Frankenhausen SB-Warenhaus u. Baumarkt Fundus 24 DETECON-Haus, Bonn Bürogebäude Fundus 25 Fachmarktzentrum, Delitzsch Fachmarktzentrum Fundus 32 Forum Köpenick, Berlin Einkaufszentrum HFS 6 Deutsche Rentenversicherung, Berlin Bürogebäude Business-Parc Rochusstraße, Bonn Bürogebäude HFS 8 Marktkauf, Speyer SB-Warenhaus u. Baumarkt Technisches Rathaus, Chemnitz Bürogebäude HFS 10 Behördenzentrum, Frankfurt / Main Bürogebäude Das Schloss, Berlin Einkaufszentrum Zwei Wohngebäude, Berlin Wohngebäude Bahnhofspassagen, Potsdam Büro- u. Einkaufszentrum HFS 11 Gropius Passagen, Berlin Einkaufszentrum Amerikahaus, Bielefeld Büro- u. Wohngebäude Telekom-Areal, Bielefeld Bürogebäude HFS 12 City Carré, Magdeburg Büro- u. Einkaufszentrum Blautal-Center, Ulm Einkaufszentrum Goethe Galerie, Jena Büro- u. Einkaufszentrum Deutsche BKK, Wolfsburg Bürogebäude HFS Leasing 7 Fürstenhof, Leipzig Büro- u. Geschäftshaus Bürogebäude, Schwalbach am Taunus Bürogebäude Real IS / DB Real Estate CityInvest IBM-Niederlassung, Düsseldorf Bürogebäude Evonik Steag-Zentrale, Essen Bürogebäude Zentrum Schöneweide, Berlin Einkaufszentrum Real IS Berlin Schönhauser Allee Arcaden Schönhauser Allee Arcaden, Berlin Einkaufszentrum Real IS Fachmarktzentrum Erfurt Fachmarktzentrum, Erfurt SB-Warenhaus Gesamt bzw. Durchschnitt Auf Basis der zum Datum der Prospektaufstellung vorliegenden Informationen. 2 Die infolge der Anteilsübertragungen entstehenden Umschreibungsgebühren betragen meist zwischen 100 und 200 EUR pro Ankauf und sind in den o.a. Anschaffungskosten noch nicht enthalten (geschätzter Gesamtbetrag ca EUR). 3 Der Tilgungsgewinn entsteht dadurch, dass auf Ebene der von dem Dachfonds erworbenen Beteiligungen an Zielfonds durch die laufende Tilgung des Fremdkapitals eine Entschuldung eintritt, die bei Verkauf der von den Zielfonds gehaltenen Immobilien und Liquidation der Zielfonds den Nettoliquidationserlös erhöht und mittelbar von der Fondsgesellschaft vereinnahmt werden kann. Bei Finanzierung in Fremdwährungen wurden Währungsveränderungen nicht berücksichtigt. 58

60 Vermietungs- Anschaffungskosten prognostizierte Tilgungsgewinn , 3 Datum stand 1 (inkl. Erwerbsnebenkosten) 2 Ausschüttungsrendite in % der Kaufvertrag / für in % der Anschaffungs- Übertragungsin % des Anschaffungskosten kosten vereinbarung Gesellschafts- (inkl. Erwerbs- (inkl. Erwerbsin % in EUR kapitals nebenkosten) nebenkosten) 100, ,50 69,01 7,97 7, , ,00 42,75 8,19 4, , ,13 79,18 7,58 2, , ,47 76,54 7,19 0, , ,28 59,74 8,37 2, / , ,59 25,75 13,59 6, , ,20 487,19 7,80 0, , ,20 36,05 6,93 0,94 13./ ,02 94,70 100, ,00 56,65 7,50 2, ,00 99,10 95,20 100, ,50 97,85 6,13 2, , ,64 198,79 8,05-4, , ,70 69,47 7,20 16, ,00 100, ,00 62,29 4,82 1, , ,01 23,69 10,55 17, , ,25 69,01 10,14 1, , ,00 50,68 9,87 1, , ,00 25,90 7,72 8,33 02./ / , ,76 35,94 9,74 6,65 04./ ,74 100, ,84 48,41 10,84 2, ,00 100, ,00 79,83 7,52 4, ,35 97,30 83,13 98, , ,37 6,78 5, / ,69 100,00 89, ,55 21,86 4,57 14,18 02./ ,00 100,00 100,00 100, ,36 92,70 6,47 1, ,00 100, , ,01 10,96 0, ,00 100,00 94, ,53 88,23 6,23 0, /13.11./ , ,66 75,50 7,95-0, , ,31 70,18 8,16 2,42 4 Eine verbindliche Übertragungsvereinbarung liegt zum Datum der Prospektaufstellung noch nicht vor, sondern nur eine Ausführungsanzeige der Fondsbörse Deutschland. 5 Die Anschaffungskosten enthalten ,27 EUR, für die zum Datum der Prospektaufstellung noch keine verbindliche Übertragungsvereinbarung, sondern nur eine Ausführungsanzeige der Fondsbörse Deutschland vorliegt. Geschlossene Immobilien-Zweitmarktfonds 59

61 Promenaden Hauptbahnhof, Leipzig Fondsobjekt der DB 7 Baujahr 1997 Nutzfläche ca qm Hauptmieter Saturn Deutsche Bahn Vermietung ca. 100 % BRK Seniorenheim, Bad Abbach Fondsobjekt der DG Anlage 12 Baujahr 1984 Nutzfläche ca qm Mieter Bayerisches Rotes Kreuz Vermietung ca. 100 % Mietvertrag bis zuzüglich 2 x 5 Jahre Option Einkaufszentrum Das Schloss, Berlin Fondsobjekt der HFS 10 Baujahr 2006 Nutzfläche ca qm Hauptmieter Media Markt Conrad Elektronik Apcoa H&M Anson s Vermietung ca. 99,4 % 60

62 Fürstenhof, Leipzig Fondsobjekt der HFS Leasing 7 Baujahr 1996 / 1997 Nutzfläche ca qm Mieter Argentaurus (HypoVereinsbank) Vermietung 100 % Mietvertrag bis zuzüglich 2 x 5 Jahre Option Main-Taunus-Zentrum, Sulzbach am Taunus Fondsobjekt der DB 12 Baujahr 1964 Nutzfläche ca qm Hauptmieter Karstadt, C&A, Kaufhof, Media Markt, Breuninger Vermietung ca. 100 % Evonik Steag-Zentrale, Essen Fondsobjekt der Real IS / DB Real Estate CityInvest Baujahr Modernisierung Nutzfläche ca qm Mieter Evonik-Steag Vermietung 100 % Mietvertrag bis zuzüglich 2 x 5 Jahre Option Geschlossene Immobilien-Zweitmarktfonds 61

63 Qlympia-Einkaufszentrum, München Fondsobjekt der DB 6 Baujahr 1972, 1985, 1995, 2002 Nutzfläche ca qm Hauptmieter Kaufhof Woolworth Wöhrl Douglas EDEKA Vermietung ca. 99,5 % Deutsche Rentenversicherung, Berlin Fondsobjekt der HFS 6 Baujahr 1995 Nutzfläche ca qm Hauptmieter Deutsche Rentenversicherung Vermietung ca. 99,25 % Mietvertrag bis zuzüglich 1 x 5 Jahre Option Schönhauser Allee Arcaden, Berlin Fondsobjekt der Real IS Berlin Schönhauser Allee Arcaden Baujahr 1998 Nutzfläche ca qm Hauptmieter C&A H&M Kaiser s MediMax Netto Vermietung ca. 94,2 % 62

64 Liquiditätsanlage Der Fondsgesellschaft steht kurz- bis mittelfristig die nicht benötigte Bodensatzliquidität zur Verfügung. Diese setzt sich aus den jährlich erwirtschafteten Einnahmenüberschüssen, den thesaurierten Ausschüttungen und den hierauf erwirtschafteten Ertrag abzüglich der Ausschüttungen (Entnahmen) an die Anleger zusammen. Die Liquidität der Fondsgesellschaft dient im Wesentlichen als Rücklage für nicht vorhersehbare Ausgaben. Der geschäftsführende Kommanditist, die asuco Geschäftsbesorgungs GmbH, übernimmt die Anlage der Liquiditätsreserve. Hierbei ist zu beachten, dass thesaurierte Ausschüttungen und der hierauf erwirtschaftete Ertrag von den jeweiligen Anlegern jeweils zum eines Jahres entnommen werden können. Die kurz- bis mittelfristig zur Verfügung stehenden Gelder werden grundsätzlich bei Banken, die der deutschen Einlagensicherung unterliegen, als Tages- / Festgeldanlage angelegt. Langfristig zur Verfügung stehende Gelder können grundsätzlich in Beteiligungen an Immobilien-Zweitmarktfonds als auch in festverzinsliche Wertpapiere der öffentlichen Hand, von staatlichen Institutionen aus Westeuropa bzw. den OECD-Ländern sowie Banken und Unternehmen mit mindestens BBB Bonität der Rating-Agentur Standard & Poor s investiert werden. Zur Optimierung der Zinserträge ist gegebenenfalls geplant ohne dass es hierzu bereits konkrete Vereinbarungen gibt, dass die Fondsgesellschaft die liquiden Gelder im Rahmen des Cash-Managements der asuco-fondsgesellschaften (vgl. Seite 28, 37) diesen als täglich fällige Kapitalanlage zur Verfügung stellt. Für asuco- Fondsgesellschaften ist hierfür Voraussetzung, dass die aufnehmende Gesellschaft entsprechende werthaltige Sicherheiten stellt (z.b. Verpfändung unbelasteter Beteiligungen an Zielfonds) oder über einen Kreditrahmen einer Bank verfügt oder die Kapitalaufnahme im Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsverkehrs (kurzfristige Kreditaufnahme) erfolgt. Liquiditätsanlage 63

65 Investitions- und Finanzierungsplan Erfahrungen aus der Vergangenheit belegen, dass Beteiligungen an geschlossenen Fonds nicht allein auf die Maximierung von Steuervorteilen abzielen sollten. Oberste Kriterien für die Konzeption der asuco 2 Zweitmarktfonds GmbH & Co. KG waren daher Sicherheits- und Wirtschaftlichkeitsaspekte. Beides wird durch die 100%ige Eigenkapitalfinanzierung erreicht. Der Gesamtaufwand und seine Zusammensetzung ist im Investitions- und Finanzierungsplan des Gesellschaftsvertrages im Einzelnen dargestellt. Alle Beträge sind inkl. Umsatzsteuer ausgewiesen, da die Fondsgesellschaft nicht vorsteuerabzugsberechtigt ist. Die Positionen des Investitionsplanes beruhen auf abgeschlossenen Verträgen, gesetzlichen Vorschriften und auf Erfahrungswerten. Die Leistungsgebühren sind auf den Seiten 96, 105 bzw. in den 8, 22 des Gesellschaftsvertrages dargestellt. Des Weiteren wurden die folgenden Annahmen getroffen: Der geplante Gesamtaufwand beträgt bis zu maximal EUR. Gemäß Gesellschaftsvertrag kann die Platzierung des Zeichnungskapitals bis Ende 2011 erfolgen. Das Zeichnungskapital ist wie folgt einzuzahlen: 100 % des Zeichnungsbetrages zuzüglich 5 % Agio unverzüglich nach Annahme der Beteiligung durch den Treuhandkommanditisten gemäß den Bedingungen in der Beitrittserklärung, spätestens per (Beitritt im Jahr 2010) bzw. spätestens per (Beitritt im Jahr 2011). Die Vergütungen für den Komplementär, den geschäftsführenden Kommanditisten, den Treuhandkommanditisten und die Eigenkapitalvermittlung sind abhängig von der Höhe der Einnahmen aus dem Dachfonds sowie dem Umfang des platzierten Zeichnungskapitals. Die Fondsgesellschaft kann ihr Gesellschaftsvermögen durch Erwerb von Beteiligungen an dem Dachfonds wie in der Übersicht auf Seite 68 dargestellt investieren. Die Nettoeinnahmen der Fondsgesellschaft aus den Einzahlungen der Anleger reichen für die Realisierung der von der Fondsgesellschaft beabsichtigten Investitionen (Anlageziele) aus. Neben dem vorgesehenen Eigenkapital ist daher weder die Aufnahme einer Zwischenfinanzierung noch einer Endfinanzierung notwendig und nicht geplant. 64

66 Investitions- und Finanzierungsplan Stand (Prognose) Mittelverwendung in TEUR in % des in % des Gesamtaufwands Eigenkapitals 1. Beteiligung an dem Dachfonds ,5 87,5 2. Bewirtschaftungsergebnis bis 12 / ,2-0,2 3. Gesellschaftskosten ,7 12,7 Gesamtaufwand Mittelherkunft 1. Gründungskapital Zeichnungskapital Gesellschaftskapital Agio (5 %) Finanzierungsmittel (Eigenkapital insgesamt) Es gibt für eine Zwischen- sowie eine Endfinanzierung auch keine Zusage seitens eines Kreditgebers. Fälligkeiten können damit nicht angegeben werden. Auch bei dem Dachfonds reichen die Einzahlungen der Gesellschafter für die Realisierung der von dem Dachfonds beabsichtigten Investitionen aus. Neben dem vorgesehenen Eigenkapital ist daher die Aufnahme von Fremdkapital durch den Dachfonds nicht notwendig, aber in Höhe von bis zu 30 % des Gesellschaftskapitals des Dachfonds möglich. Investitions- und Finanzierungsplan 65

67 Prognoserechnung Prognoserechnung für den Zeitraum in TEUR 1 bei Entnahme der prognostizierten Ausschüttungen und Verzicht auf die Aufnahme von Fremdkapital durch den Dachfonds A Einnahmen 1. Einnahmen aus dem Dachfonds Guthabenzinsen Summe Einnahmen B Ausgaben 1. Komplementär Treuhandkommanditist Geschäftsführender Kommanditist Fondskosten Summe Ausgaben Einnahmenüberschuss Ausschüttungen (Entnahmen) Ausschüttungen (Entnahmen) 6,00 4 6,00 4 6,00 6,00 6,00 6,00 6,00 6,00 in % des Zeichnungsbetrages, insgesamt ca. 123,0 % 7. Liquiditätsreserve C Steuerliche Prognoserechnung 1. Steuerliche Ergebnisse aus dem Dachfonds Guthabenzinsen A Ausgaben B Steuerliches Ergebnis in % des Zeichnungsbetrages, 0,6 1,6 2,5 2,6 2,6 2,7 2,8 2,8 insgesamt ca. 42,8 % 5. Liquiditätsrückfluss nach Steuern bei Steuersatz 30 % 4 5,8 5,5 5,2 5,2 5,2 5,1 5,1 5,1 bei Steuersatz 45 % 4 5,7 5,3 4,8 4,8 4,8 4,7 4,7 4,7 6. Handelsrechtliches Kapitalkonto 105,6 101,2 97,7 94,2 90,8 87,5 84,3 81,1 zum in % des Zeichnungsbetrages 7. Eigenkapitalrückzahlung 0,0 4,4 3,5 3,4 3,4 3,3 3,2 3,2 in % des Zeichnungsbetrages 1 EDV-bedingt sind Auf- und Abrundungsdifferenzen möglich. 2 Bei Aufnahme von Fremdkapital durch den Dachfonds vgl. Ausführungen Seite 82 f. 3 Die Ausschüttungen (Entnahmen) erfolgen jeweils bezogen auf den Einzahlungsstand auf den Zeichnungsbetrag und können jeweils zum des Folgejahres entnommen werden (Ausnahme: Ausschüttungen für 2031 per ). 66

68 In der Prognoserechnung werden zukünftige Entwicklungen aus heutiger Sicht dargestellt. Der Farbverlauf versucht die im Zeitablauf steigenden Risiken darzustellen (vgl. Risiken Seite 20 ff.) ,00 6,00 6,00 6,00 6,00 6,00 6,00 6,25 6,50 6,50 6,75 7, ,9 3,0 3,0 3,1 3,2 3,3 3,3 3,4 3,5 3,6 3,6-11,3 5,1 5,1 5,1 5,1 5,0 5,0 5,0 5,2 5,5 5,4 5,7 10,4 4,7 4,7 4,6 4,6 4,6 4,5 4,5 4,7 4,9 4,9 5,1 12,1 78,0 75,0 72,0 69,1 66,3 63,6 60,9 58,3 55,6 52,6 49,8 24,8 3,1 3,0 3,0 2,9 2,8 2,7 2,7 2,6 2,8 2,9 2,9 25,0 4 Zusätzlich wurde der Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5 % ( ) berücksichtigt. 5 Inkl. der laufenden Vergütung des Komplementärs und des geschäftsführenden Kommanditisten auf den geschätzten Verkehrswert der Beteiligung an dem Dachfonds in Höhe von ca. 499 TEUR zuzüglich Umsatzsteuer, mittleres Szenario, Verkaufserlös in Höhe des durchschnittlich ca. 13,5fachen der prognostizierten Einnahmen aus den mittelbar erworbenen Beteiligungen an Zielfonds für das Jahr 2031 (zuzüglich Tilgungsgewinn). Prognoserechnung 67

69 Erläuterungen zur Prognoserechnung Die Prognoserechnung stellt die voraussichtliche liquiditätsmäßige und steuerliche Entwicklung bis zum Jahr 2031 dar. Es handelt sich nicht um eine nach finanzmathematischen Grundsätzen durchgeführte Rentabilitätsrechnung. Kritiker von Prognoserechnungen sind der Ansicht, dass die Einnahmen- und Ausgabenentwicklung bei geschlossenen Fonds zu unsicher sei und man daher auf Prognosen verzichten sollte. Die Prospektverantwortlichen sind jedoch der Ansicht, dass zur Beurteilung einer Kapitalanlage auch bei einem Blindpool, der eine Beteiligung an einem Dachfonds erwirbt, Prognosen unverzichtbar sind. Auch in der Wirtschaft werden Investitionsentscheidungen auf Basis langfristiger Prognoserechnungen getroffen. Ein Verzicht hierauf wäre geradezu fahrlässig. In der Prognoserechnung werden zukünftige Entwicklungen aus heutiger Sicht dargestellt. Die einzelnen Annahmen wurden sorgfältig analysiert. Da für einen Teil der Einnahmen- und Ausgabenpositionen keine festen vertraglichen Vereinbarungen getroffen wurden bzw. vertragliche Vereinbarungen während des Prognosezeitraums auslaufen können, wird es zwangsläufig zu Abweichungen sowohl betragsmäßig als auch in ihrer zeitlichen Realisierung kommen (vgl. Risiken Seite 20 ff.). Im Wesentlichen liegen der Prognoserechnung folgende Annahmen zugrunde: Das geplante Zeichnungskapital in Höhe von 30 Mio. EUR kann per 12 / 2011 vollständig platziert werden. Sämtliche in der Prognoserechnung ausgewiesenen Einnahmen- und Ausgabenpositionen verändern sich proportional zu dem tatsächlich realisierten Investitionsvolumen (Ausnahme: Teile der Treuhandvergütung und der Fondskosten wie z.b. Steuerberatung). Der Dachfonds und die Fondsgesellschaft nehmen kein Fremdkapital auf. Die Fondsgesellschaft nimmt alle angebotenen Leistungen in Anspruch. Weitere Einflussfaktoren sind in den nachstehenden Erläuterungen zur Prognoserechnung dargestellt. Es bleibt der persönlichen Einschätzung eines jeden Anlegers überlassen, andere Annahmen zu treffen. Alternative Berechnungen sind auf Seite 80 ff. dargestellt. Ernsthafte Interessenten können weitere alternative Berechnungen bei den Prospektverantwortlichen anfordern. A Einnahmen 1. Einnahmen aus dem Dachfonds Die Fondsgesellschaft wird sich mit ihrem geplanten Fondsvermögen in Höhe von 27,565 Mio. EUR an dem Kommanditkapital der asuco 1 Zweitmarktfonds pro GmbH & Co. KG (Dachfonds) beteiligen. Dieser von der asuco-unternehmensgruppe gemanagte Dachfonds, der ein geplantes Kommanditkapital von 100,01 Mio. EUR hat, wird überwiegend in eine Vielzahl von Beteiligungen an geschlossenen Immobilienfonds (Zielfonds) durch Kauf auf dem Zweitmarkt investieren, die zum Datum der Prospektaufstellung im Wesentlichen noch nicht bekannt sind. Darüber hinaus kann der Dachfonds für insgesamt maximal 15 % seines Gesellschaftskapitals Zielfonds von jeweils bis zu 7 % des Gesellschaftskapitals eines neu aufgelegten geschlossenen Immobilienfonds sowie für maximal 10 % seines Gesellschaftskapitals REITs von bis zu 25 % des Grundkapitals eines REITs erwerben. Das macht eine verlässliche Prognose über die zu erwartenden Einnahmen der Fondsgesellschaft aus den Beteiligungen an dem Dachfonds grundsätzlich sehr schwierig (vgl. Risiken Seite 28). Die von dem Dachfonds zum Datum der Prospektaufstellung erworbenen Beteiligungen an 26 Zielfonds mit einem Gesamtbetrag von 2,28 Mio. EUR (inkl. Erwerbsnebenkosten) weisen eine durchschnittlich prognostizierte Ausschüttungsrendite bezogen auf die Anschaffungskosten (inkl. Erwerbsnebenkosten) von aktuell ca. 8,16 % p.a. aus. In der Prognoserechnung wurden folgende Annahmen getroffen: Die Fondsgesellschaft kann ihr Gesellschaftsvermögen wie folgt investieren: Verlauf der Investitionen der Fondsgesellschaft in eine Beteiligung an dem Dachfonds (Prognose) Investitionszeitpunkt 12 / TEUR 12 / TEUR Die prognostizierten Ausschüttungen werden entnommen. 68

70 Die Fondsgesellschaft erzielt aus der erworbenen Beteiligung an dem Dachfonds eine Ausschüttungsrendite vor Steuern, die sich wie folgt entwickelt: Prognostizierte Ausschüttungsrendite 1 vor Steuern (Prognose) ,00 % ,25 % ,50 % ,75 % 12 / ,00 % 1 Prognostizierte Ausschüttungen aus der erworbenen Beteiligung an dem Dachfonds bezogen auf die Höhe der Beteiligung der Fondsgesellschaft an dem Dachfonds Der Fondsgesellschaft stehen die Einnahmen aus der erworbenen Beteiligung an dem Dachfonds jeweils am zur Verfügung, (Ausnahme: Ausschüttungen im Jahr 2031, deren Eingang per kalkuliert wird). Die Zielfonds, an denen der Dachfonds Beteiligungen erworben hat, werden während des Prognosezeitraums nicht aufgelöst oder veräußert. Im Falle einer unerwarteten und in der Prognoserechnung nicht berücksichtigten Liquidation dieser Zielfonds z.b. durch Verkauf der Immobilien vor dem Jahr 2031 würde dem Dachfonds das Auseinandersetzungsguthaben früher als geplant zufließen. Diese vorzeitigen Kapitalrückflüsse können grundsätzlich entweder in neue Beteiligungen an Zielfonds investiert, im Falle einer Fremdkapitalaufnahme des Dachfonds für Sondertilgungen eingesetzt oder als Sonderausschüttungen (Entnahmen) an die Fondsgesellschaft verteilt werden. Bei der Ermittlung der Guthabenzinsen wurde ein Zinssatz von 2,25 % p.a. für die Jahre , 1,75 % p.a. für die Jahre und 1,25 % p.a. ab 2019 unterstellt. Von den Guthabenzinsen wird bei inländischen Kreditinstituten seit dem eine 25%ige Abgeltungssteuer, erhöht um den 5,5%igen Solidaritätszuschlag, einbehalten und an das Finanzamt unmittelbar abgeführt. Die Abgeltungssteuer und der Solidaritätszuschlag reduzieren daher die von der Fondsgesellschaft erzielten Guthabenzinsen. In der Prognoserechnung wird aus Vereinfachungsgründen von einem gesonderten Ausweis der Abgeltungssteuer und des Solidaritätszuschlags abgesehen. B Ausgaben 1. Komplementär Die Komplementärvergütung ist in 22 des Gesellschaftsvertrages geregelt. Der laufende Vorabgewinn des Komplementärs beträgt jährlich 0,25 % der im jeweiligen Geschäftsjahr erzielten Einnahmen der Fondsgesellschaft zuzüglich Umsatzsteuer. Unter Einnahmen der Fondsgesellschaft fallen laufende Ausschüttungen aus Beteiligungen sowie sämtliche Erlöse aus der Liquidation, Veräußerung oder Kündigung von Beteiligungen und Guthabenzinsen der Fondsgesellschaft. Die nicht abzugsfähige Vorsteuer ist als Ausgabe in der Position Fondskosten enthalten. Die Prospektverantwortlichen gehen davon aus, dass die prognostizierten Einnahmen des Dachfonds aus den erworbenen Beteiligungen an Zielfonds (vgl. Darstellung der Annahmen auf Seite 76) eine realistische Abbildung der zu erwartenden Einnahmen darstellen, da fundierte Erfahrungswerte zugrunde liegen und gegenüber den zum Datum der Prospektaufstellung getätigten Investitionen des Dachfonds ein Risikoabschlag eingeplant wird. Außerdem wird durch die Vielzahl der zu erwerbenden Beteiligungen an Zielfonds eine breite Risikostreuung erreicht. Auch überdurchschnittliche Abweichungen bei nur einem oder bei wenigen der jeweiligen Zielfonds haben daher nur geringe Auswirkungen auf die Einnahmen des Gesamtportfolios. Berechnungen mit alternativen Prognoseannahmen sind auf den Seiten 14 und 80 ff. dargestellt. 2. Guthabenzinsen Der Fondsgesellschaft steht kurz- bis mittelfristig die nicht benötigte Bodensatzliquidität zur Anlage zur Verfügung. 2. Treuhandkommanditist Die Vergütung für den Treuhandkommanditisten ist in 23 des Gesellschaftsvertrages geregelt. Sie setzt sich aus einer pauschalen Vergütung in Höhe von EUR p.a. sowie jährlich 0,3 % des Gesellschaftskapitals, jeweils zuzüglich Umsatzsteuer zusammen. Es wurde unterstellt, dass der Treuhandkommanditist quartalsweise Abstandszahlungen erhält. Die Vergütung verändert sich erstmalig im Jahr 2011 entsprechend der unterstellten Inflationsrate von 3 % p.a. für die Jahre , 2,5 % p.a. für die Jahre und 2 % p.a. ab Die nicht abzugsfähige Vorsteuer ist als Ausgabe in der Position Fondskosten enthalten. 3. Geschäftsführender Kommanditist Der geschäftsführende Kommanditist erhält gemäß 22 des Gesellschaftsvertrages eine Vergü- Prognoserechnung 69

71 In den Jahren 2010 bis 2013 wurde berücksichtigt, dass das Fondsvermögen des Dachfonds noch nicht vollständig investiert ist. Autung in Höhe von jährlich 1 % der im jeweiligen Geschäftsjahr erzielten Einnahmen der Fondsgesellschaft zuzüglich Umsatzsteuer. Unter Einnahmen der Fondsgesellschaft fallen laufende Ausschüttungen aus Beteiligungen sowie sämtliche Erlöse aus der Liquidation, Veräußerung oder Kündigung von Beteiligungen und Guthabenzinsen der Fondsgesellschaft. Die nicht abzugsfähige Vorsteuer ist als Ausgabe in der Position Fondskosten enthalten. 4. Fondskosten In dieser Position sind u.a. die Aufwendungen für die Steuerberatung (5.000 EUR) und die nicht abzugsfähige Umsatzsteuer enthalten. Aufwendungen für einen u.u. gewählten Beirat sowie für eine u.u. beschlossene Jahresabschlussprüfung sind nicht kalkuliert. Die Fondskosten basieren nicht auf abgeschlossenen Verträgen, sondern sind geschätzt und entsprechend der unterstellten Inflationsrate (siehe unter B 2.) dynamisiert Ausschüttungen (Entnahmen) Die Prognoserechnung sieht die Möglichkeit vor, Ausschüttungen (jeweils bezogen auf den Zeichnungsbetrag) zu entnehmen, da die Einnahmen die laufenden Ausgaben regelmäßig übersteigen. Die prognostizierten entnahmefähigen Ausschüttungen entwickeln sich bezogen auf den Einzahlungsstand des Zeichnungsbetrages von ca. 6 % für das Jahr 2012 auf bis zu ca. 7 % für das Jahr Insgesamt sind entnahmefähige Ausschüttungen in Höhe von bis zu ca. 123 % bezogen auf den Zeichnungsbetrag prognostiziert. Die Ausschüttungen, deren Höhe vom Einzahlungsstand auf den Zeichnungsbetrag abhängig sind, können jeweils zum des Folgejahres entnommen werden d.h. erstmals zum und damit abweichend von der Darstellung in der Prognoserechnung. Wie unter Position A 2. bereits erläutert, wird von einem gesonderten Ausweis der Abgeltungssteuer und des Solidaritätszuschlages aus Vereinfachungsgründen abgesehen. Ausschüttungen sind steuerlich als Entnahmen zu behandeln und nicht zu versteuern. Sie sind daher auch nicht in die Einkommensteuererklärung eines Anlegers aufzunehmen. Einkommensteuerpflichtig sind ausschließlich die zu versteuernden Ergebnisse (Position C 4.). Unter Haftungsgesichtspunkten setzen sich die Ausschüttungen aus einer Gewinnausschüttung und aus einer Eigenkapitalrückzahlung zusammen (Position C 7., siehe Ausführungen unter Handelsrechtliches Kapitalkonto, Seite 71). 7. Liquiditätsreserve In der Liquiditätsreserve werden die nicht entnommenen Einnahmenüberschüsse angesammelt. Sie dient im Wesentlichen zur Ausschüttungsglättung und als Rücklage für nicht vorhersehbare Ausgaben. Die dargestellte Liquidität zum berücksichtigt, dass die Ausschüttungen für das jeweilige Geschäftsjahr erst im jeweiligen Folgejahr zum entnommen werden können. C Steuerliche Prognoserechnung 1. Steuerliche Ergebnisse aus dem Dachfonds Die steuerlichen Ergebnisse aus der erworbenen Beteiligung an dem Dachfonds werden im Rahmen des einheitlichen und gesonderten Feststellungsverfahrens von den Betriebsfinanzämtern der vom Dachfonds erworbenen Beteiligungen an Zielfonds festgestellt, anschließend dem Betriebsfinanzamt des Dachfonds und schließlich dem Betriebsfinanzamt der Fondsgesellschaft amtsintern mit verbindlicher Wirkung mitgeteilt. In diese steuerlichen Ergebnisse sind neben dem Überschuss der Einnahmen (Miete, Zinserträge) über die Werbungskosten (z.b. Abschreibungen, Fremdkapitalzinsen) die Abschreibungen aus der Ergänzungsrechnung sowohl der vom Dachfonds erworbenen Beteiligungen an Zielfonds als auch des Dachfonds (vgl. Ausführungen Seite 88) einzubeziehen. Bei der Prognose der steuerlichen Ergebnisse aus dem Dachfonds werden, wie unter A 1. Einnahmen aus dem Dachfonds beschrieben, Erfahrungswerte zugrunde gelegt. Im Einzelnen wurden die nachstehend aufgeführten Annahmen unterstellt. Steuerliche Ergebnisse aus der erworbenen Beteiligung an dem Dachfonds (Prognose) ,2 % ,3 % ,3 % ,4 % ,5 % ,6 % ,7 % ,7 % ,8 % ,9 % ,0 % ,1 % ,2 % ,3 % ,4 % ,5 % ,6 % ,7 % ,8 % ,1 % 1 Jeweils bezogen auf die Höhe der Beteiligung der Fondsgesellschaft an dem Dachfonds 70

72 Liquiditätsrückfluss nach Steuern bei 30 % 1 Steuersatz (Prognose) in % des Zeichnungsbetrages Ausschüttung für das Jahr ,00 Steuerzahlung auf positives steuerliches Ergebnis für das Jahr 2015 (2,557 % x 30 % x 1,055) 0,81 Liquiditätsrückfluss nach Steuern 5,19 5. Liquiditätsrückfluss nach Steuern Der Liquiditätsrückfluss nach Steuern ist der Betrag, den der Anleger unter Berücksichtigung seiner individuellen Steuerbelastung auf die zu versteuernden Ergebnisse und bei Entnahme der prognostizierten Ausschüttungen in dem jeweiligen Jahr zur Verfügung hat. Er errechnet sich wie nebenstehend dargestellt. 1 Zuzüglich Solidaritätszuschlag 5,5 % ßerdem wurde angenommen, dass dem Dachfonds im Jahr des Erwerbs der Beteiligungen an Zielfonds keine steuerlichen Ergebnisse zugewiesen werden, da der steuerliche Übergang im Regelfall erst zum erfolgt. Weitere Annahmen zu den prognostizierten steuerlichen Ergebnissen aus den von dem Dachfonds erworbenen Beteiligungen an Zielfonds sind der Tabelle auf Seite 76 zu entnehmen. 4. Steuerliches Ergebnis Die steuerliche Rechnung zeigt die zu erwartenden steuerlichen Ergebnisse der Fondsgesellschaft während des Prognosezeitraumes, in der ersten Zeile in absoluten Beträgen und in der zweiten Zeile als Prozentsatz bezogen auf den Zeichnungsbetrag. Positive steuerliche Ergebnisse, die prognosegemäß ab 2012 anfallen werden, erhöhen das zu versteuernde Einkommen des Anlegers und sind mit dem auf diesen Betrag anfallenden persönlichen Steuersatz zu versteuern. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass es zu periodischen Verschiebungen der steuerpflichtigen Ergebnisse z.b. wegen unterschiedlicher Zu- und Abflüsse der Umsatzsteuer kommt. Änderungen können sich auch ergeben, wenn die von dem Dachfonds zugewiesenen steuerlichen Ergebnisse von den prognostizierten Werten abweichen oder kalkulierte Ausgaben wie z.b. Fondskosten nicht anfallen und diese Beträge der Fondsgesellschaft zusätzlich zur Verfügung stehen. Handelsrechtliches Kapitalkonto Entwicklung bis 2013 (Prognose) in % des Zeichnungsbetrages Einzahlung inkl. 5 % Agio 105,00 % + Handelsrechtliches Ergebnis ,63 % Handelsrechtliches Kapitalkonto ,63 % + Handelsrechtliches Ergebnis ,55 % Ausschüttungen (Entnahmen) 6,00 % Handelsrechtliches Kapitalkonto ,18 % 1 Es wird unterstellt, dass bis 2011 kumuliert kein steuerpflichtiges Ergebnis anfällt. 6. Handelsrechtliches Kapitalkonto Auf dem handelsrechtlichen Kapitalkonto werden die Einzahlungen, die handelsrechtlichen Ergebnisse (Annahme: handelsrechtliche Ergebnisse entsprechen aus Vereinfachungsgründen den steuerlichen Ergebnissen aus der erworbenen Beteiligung an dem Dachfonds, Position C 1.) und die Ausschüttungen (Entnahmen) verrechnet. Da die Ausschüttungen (Entnahmen) regelmäßig höher sind als die handelsrechtlichen Ergebnisse, kommt es in Höhe der Differenz zu einer Rückzahlung des Eigenkapitals / des Zeichnungsbetrages (vgl. Ausführungen zum Wiederaufleben der Haftung auf Seite 25 f. sowie auf Seite 101 f.). Es ist jeweils die Ausschüttung des Vorjahres zu berücksichtigen, da diese erst im Folgejahr tatsächlich ausgezahlt wird. Die Entwicklung des handelsrechtlichen Kapitalkontos entnehmen Sie bitte der unten stehenden Darstellung. Das handelsrechtliche Kapitalkonto sinkt gemäß der Prognoserechnung zu keinem Zeitpunkt unter das handelsregisterliche Haftkapital in Höhe von 10 % des Zeichnungsbetrages. Die Ausschüttungen führen danach nicht zu einem Aufleben der Haftung. 7. Eigenkapitalrückzahlung Die Eigenkapitalrückzahlung ist der Anteil der Ausschüttungen, um den diese die handelsrechtlichen Ergebnisse der Fondsgesellschaft übersteigen (vgl. Ausführungen zum Wiederaufleben der Haftung auf Seite 25 f. sowie auf Seite 101 f.). Prognoserechnung 71

73 Anlageerfolg Erläuterungen zum Anlageerfolg einer Beteiligung Grundsätzlich gilt, dass kurzfristig ausgelegte Wirtschaftlichkeitsberechnungen dem langfristig ausgelegten Wirtschaftsgut Immobilie nicht gerecht werden können. Die Beispielrechnungen auf Seite 73 basieren daher auf der langfristigen Prognoserechnung. Der angenommene Prognosezeitraum bis zum Jahr 2031 legt selbstverständlich die tatsächliche Haltedauer der Beteiligung durch einen Anleger nicht fest. Der Anlageerfolg der Fondsgesellschaft, die plant, sich über den Erwerb einer Beteiligung an einem von der asuco-unternehmensgruppe gemanagten Dachfonds mittelbar an mehr als 200 Immobilien zu beteiligen, kann sich im Wesentlichen aus folgenden Bestandteilen zusammensetzen: laufende Ausschüttungen (Entnahmen), bei langfristiger Betrachtung teilweise Inflationsschutz durch Wertsteigerungen der von den Zielfonds erworbenen Immobilien, die in der Regel bei Verkauf oder Liquidation der von dem Dachfonds erworbenen Beteiligungen an Zielfonds realisiert werden können und Steuervorteile bei der Besteuerung der laufenden Erträge. Diese Vorteile sind der wesentliche Unterschied zu den meisten Geldanlagen, wie beispielsweise festverzinsliche Wertpapiere, deren Ertrag im Allgemeinen allein aus einer steuerpflichtigen Verzinsung besteht. Ausschüttungen (Entnahmen) Die Höhe der entnahmefähigen Ausschüttungen der einzelnen Jahre sind von der Entwicklung der Einnahmen und Ausgaben abhängig. Entscheidend für den Anleger ist aber nicht die nominelle Höhe der Ausschüttungen, sondern die Erhaltung der Kaufkraft. Dies ist bei gewerblichen Mietverträgen durch Staffelmietverträge bzw. durch die Kopplung der Miete an die Entwicklung der Lebenshaltungskosten im Gegensatz zu anderen Anlage- und Sparformen in gewissem Umfang möglich. Zu versteuern sind nicht die jährlich entnommenen Ausschüttungen (liquides Ergebnis, Ziffer 4), sondern das auf jeden Anleger entfallende, anteilige steuerliche Ergebnis (Ziffer 5). Dieses ist gemäß der Prognoserechnung allerdings mit steigender Tendenz regelmäßig niedriger als die prognostizierten Ausschüttungen. 72

74 Anlageerfolg einer Beteiligung an der Fondsgesellschaft in Höhe von EUR bis zum Jahr 2031 in EUR, mittleres Szenario (Prognose) Steuersatz 1 30 % 45 % (bezogen auf steuerliches Ergebnis) 1. Zeichnungsbetrag Agio (5 %) Einzahlung insgesamt Summe prognostizierte Ausschüttungen Steuerzahlungen auf Summe der steuerlichen Ergebnisse der Jahre (C 4 der Prognoserechnung) in Höhe von ca EUR 6. Geschätzter Verkehrswert der Beteiligung an der Fondsgesellschaft in 2031 (Ziffer 11, 13,5fache) 7. Liquiditätsrückfluss nach Steuern bis Prognostizierte Rendite nach Steuern 5,7 % 5,4 % (Methode interner Zinsfuß 3 ) Durchschnittlich kalkulatorisch gebundenes Kapital Geschätzter Verkehrswert einer Beteiligung an der Fondsgesellschaft in Höhe von EUR im Jahr 2031 in EUR, mittleres Szenario (Prognose) Durchschnittlicher Veräußerungsfaktor 12,5fache 6 13,5fache 6 14,5fache 6 8. Möglicher Wert der erworbenen Beteiligung an dem Dachfonds 4 zuzüglich Tilgungsgewinn der Zielfonds 5 9. Vergütung des Komplementärs und des geschäftsführenden Kommanditisten (inkl. Umsatzsteuer) 10. Liquiditätsreserve Geschätzer Verkehrswert der Beteiligung an der Fondsgesellschaft im Jahr 2031 (Liquidationsnettoerlös) 12. Wertsteigerungsgewinne in % auf Einzahlung 19,0 % 24,7 % 30,4 % insgesamt gemäß Ziffer 3 1 Zusätzlich wurde der Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5 % ( ) berücksichtigt. Die Berechnungen gehen davon aus, dass die jeweiligen Steuersätze in voller Höhe auf die steuerlichen Ergebnisse anzuwenden sind. 15 b EStG findet keine Anwendung. Es wird unterstellt, das die Veräußerungsgewinne steuerfrei sind (vgl. Ausführungen im Steuerlichen Konzept auf Seite 89 f.). 2 Annahme: prognostizierte Ausschüttungen werden entnommen. 3 Annahme: Einzahlung des Zeichnungsbetrages zuzüglich 5 % Agio per Bezogen auf jeweils kalkulatorisch gebundenes Kapital. 4 Prognostizierte Einnahmen aus den von dem Dachfonds erworbenen Beteiligungen an Zielfonds im Jahr 2031 x durchschnittlicher Veräußerungsfaktor zuzüglich Tilgungsgewinn. 5 Tilgungsgewinn der Zielfonds 2,61 % p.a. bezogen auf die Anschaffungskosten der von dem Dachfonds erworbenen Beteiligungen an Zielfonds (inkl. Erwerbsnebenkosten). Der Tilgungsgewinn entsteht dadurch, dass auf Ebene der von dem Dachfonds erworbenen Beteiligungen an Zielfonds durch die laufende Tilgung des Fremdkapitals eine Entschuldung eintritt, die bei Verkauf der von den Zielfonds gehaltenen Immobilien und Liquidation des jeweiligen Zielfonds den Liquidationsnettoerlös erhöht und von der Fondsgesellschaft als Ausschüttung des Dachfonds vereinnahmt werden kann. Bei Finanzierung in Fremdwährungen wurden Währungsveränderungen nicht berücksichtigt. 6 x-faches der erzielten Einnahmen aus den von dem Dachfonds erworbenen Beteiligungen an Zielfonds. Anlageerfolg 73

75 Liquides versus steuerliches Ergebnis Liquides Ergebnis Einnahmen Einnahmen aus dem Dachfonds Guthabenzinsen Ausgaben Komplementär Treuhandkommanditist Geschäftsführender Kommanditist Fondskosten = Einnahmenüberschuss (entnahmefähige Ausschüttungen bzw. Zuführung Liquiditätsreserve) Steuerliches Ergebnis + Steuerliche Ergebnisse aus dem Dachfonds 1 + Guthabenzinsen Ausgaben (s.o.) Sonderwerbungskosten = Zu versteuerndes Ergebnis 1 Enthält Abschreibungen aus Ergänzungsrechnung der Zielfonds. Inflationsschutz durch Wertsteigerungen Gewerblich genutzte Immobilien an sorgfältig ausgewählten Standorten können langfristig betrachtet Wertsteigerungen verzeichnen. Da sich der Verkehrswert regelmäßig aus dem nachhaltig erzielbaren Ertrag ergibt, erhöht sich der Wert der Immobilien mit steigenden Mieten und damit auch der Wert der erworbenen Beteiligungen an Zielfonds. Da eine genaue Vorhersage der Wertentwicklung der erworbenen Beteiligungen an Zielfonds über einen Zeitraum von mehr als 20 Jahren nur schwer möglich ist, wurden die Wertentwicklungen bei verschiedenen durchschnittlichen Veräußerungsfaktoren für die erworbenen Beteiligungen an Zielfonds dargestellt, ohne dass dies eine best-case- oder worst-case-darstellung sein kann. Unterschiedliche Auswirkungen sind nachfolgend beispielhaft dargestellt: Bei Liquidation der Fondsgesellschaft durch Verkauf der erworbenen Beteiligung an dem Dachfonds beispielsweise zum durchschnittlich 13,5fachen der für 2031 prognostizierten Einnahmen aus den erworbenen Beteiligungen an Zielfonds zuzüglich des kalkulierten Tilgungsgewinns sind daher Wertsteigerungsgewinne in Höhe von ca. 24,7 % bezogen auf die Einzahlung insgesamt zu erwarten (Ziffer 3, 8 12). Beim durchschnittlichen Faktor 9,1 zuzüglich des kalkulierten Tilgungsgewinns erhält ein Anleger seinen Zeichnungsbetrag zuzüglich 5 % Agio zurück. Der durchschnittliche Faktor 13,9 zuzüglich des kalkulierten Tilgungsgewinns bezogen auf gegenüber der Prognose um 10 % reduzierten Einnahmen aus den von dem Dachfonds erworbenen Beteiligungen an Zielfonds entspricht dabei z.b. einem Verkaufserlös in Höhe des durchschnittlich 12,5fachen der prognostizierten Einnahmen aus den erworbenen Beteiligungen an Zielfonds. Steuervorteile bei der Besteuerung der laufenden Erträge Positive steuerliche Ergebnisse, die prognosegemäß ab 2012 anfallen werden, erhöhen das zu versteuernde Einkommen des Anlegers und sind mit dem auf diesen Betrag anfallenden persönlichen Steuersatz zu versteuern. Diese positiven steuerlichen Ergebnisse sind prognosegemäß regelmäßig geringer als die Ausschüttungen, so dass diese im Ergebnis teilweise steuerfrei vereinnahmt werden können. Der unten stehenden Übersicht können die derzeitig gültigen Steuersätze in Abhängigkeit vom zu versteuernden Einkommen entnommen werden. Einkommensteuertarif 2010 Grundtarif 2010: Eingangsstufe bei EUR mit Grenzsteuersatz 14 % Endstufe bei EUR mit Grenzsteuersatz 42 % Grenzsteuersatz 1 Durchschnittssteuersatz 14 % 18,6 % 0 % 3,2 % ,1 % 13,5 % ,8 % 18,8 % ,3 % 22,5 % ,9 % 42,0 % 25,7 % 28,4 % Der Grenzsteuersatz erhöht sich auf 45 % für das Einkommen, das EUR (Ledige) bzw EUR (Verheiratete) übersteigt. d k 74

76 Bei der Fondsgesellschaft wird ein innovatives Konzept umgesetzt, das für die Anleger zusätzliche Flexibilität hinsichtlich des Zeitpunktes der Entnahme der Ausschüttungen ermöglicht (vgl. Ausführungen Seite 52). Die mit einem Ausschüttungsverzicht verbundenen Folgen z.b. im Insolvenzfall werden auf Seite 27 und 37 dargestellt und sollten unbedingt gelesen werden. Berechnung der prognostizierten Rendite nach der Methode des internen Zinsfußes Kapitaleinzahlung, Ausschüttungen, Steuerzahlungen / -erstattungen und der Liquidationsnettoerlös (Ziffer 11) fallen zu unterschiedlichen Zeitpunkten an. Aus Sicht des Anlegers haben Einnahmen und Ausgaben, die früher erzielt werden, ein höheres ökonomisches Gewicht als später anfallende Zahlungen. Demzufolge wird ein renditeorientierter Anleger bestrebt sein, Einnahmen zeitlich vorzuziehen und Ausgaben in die Zukunft zu verschieben. Die Renditeberechnung nach der Methode des internen Zinsfußes berücksichtigt diesen Tatbestand durch Abzinsen der einzelnen Zahlungsströme zu den jeweils angenommenen Fälligkeitsterminen. Es wird der Abzinsungssatz ermittelt, bei dem die Summe der Barwerte der Ein- und Auszahlungen gleich groß sind und damit zu einem Kapitalwert von Null führen. Rendite des Anlegers und einer Investition, wenn diese genau den der Berechnung zugrundegelegten Verlauf nimmt, was dem Charakter von Beteiligungen an geschlossenen Fonds in keiner Weise entspricht. Zum Vergleich unterschiedlicher Kapitalanlagen muss daher neben den Risiken, die Plausibilität der Prognoseannahmen sowie der Kapitalbindungsverlauf untersucht werden. Den in der Prognoserechnung ausgewiesenen Renditeprognosen nach Steuern liegen die auf Seite 68 ff. beschriebenen Annahmen sowie die folgenden Zahlungszeitpunkte zugrunde: Die Anleger zahlen das Zeichnungskapital zuzüglich 5 % Agio per ein. Entnahme der Ausschüttungen und Steuerzahlungen / -erstattungen per des jeweiligen Folgejahres. Zufluss des Liquidationsnettoerlöses der Fondsgesellschaft (Ziffer 11) per sowie Entnahme der Ausschüttungen für das Jahr 2031 per Die interne Zinsfußmethode ist eine der zahlreichen bekannten mehrperiodischen finanzmathematischen Methoden der Investitionsrechnung. Obwohl die Prämissen und die Anwendbarkeit dieser Methode in der wissenschaftlichen Literatur kontrovers diskutiert werden, hat sie sich bei Industrieunternehmen und Banken als das am häufigsten verwendete Verfahren zur Beurteilung der Vorteilhaftigkeit verschiedener Investitionen durchgesetzt. In der Preisangabenverordnung ist die interne Zinsfußmethode beim Ausweis des Effektivzinses bei Krediten und festverzinslichen Wertpapieren gesetzlich vorgeschrieben. Sie hat sich daher auch bei der Renditeberechnung im Bereich renditeorientierter Kapitalanlagen eta bliert und ist nach Ansicht der Prospektverantwortlichen geeignet, alternative Investitionen hinsichtlich ihrer Vorteilhaftigkeit beurteilen zu können. Die so ermittelte Rendite ist finanzmathematisch betrachtet unmittelbar vergleichbar mit der ausgewiesenen Rendite nach der Preisangabenverordnung z.b. bei Krediten oder bei festverzinslichen Wertpapieren und gibt die Verzinsung des während der Beteiligungsdauer jeweils kalkulatorisch gebundenen Kapitals an. Sie ist hinsichtlich der Prognostizierbarkeit jedoch nicht vergleichbar mit der Rendite von festverzinslichen Wertpapieren mit ihren weitgehend garantierten Zinsen und der Sicherheit des dort angelegten Kapitals (weitgehende Garantie zur Rückzahlung zu einem bestimmten Zeitpunkt). Die prognostizierte Rendite ist vielmehr die Für den Veräußerungserlös der von dem Dachfonds erworbenen Beteiligungen an Zielfonds wird das durchschnittlich 13,5fache der prognostizierten Einnahmen aus den von dem Dachfonds erworbenen Beteiligungen an Zielfonds für das Jahr 2031 zuzüglich des Tilgungsgewinns (Ziffer 8) abzüglich der Vergütung des Komplementärs und des geschäftsführenden Kommanditisten (Ziffer 9) angenommen. Die Bewertung der von dem Dachfonds erworbenen Beteiligungen an Zielfonds mit einem einheitlichen Veräußerungsfaktor wurde aus Vereinfachungsgründen vorgenommen. Dies entspricht voraussichtlich nicht den tatsächlich zu erzielenden Wertverhältnissen. Wichtige Einflussfaktoren auf die Rendite sind die wirtschaftliche Entwicklung und die steuerlichen Ergebnisse der von dem Dachfonds erworbenen Beteiligungen an Zielfonds, der Veräußerungsfaktor sowie die Entschuldung der jeweiligen Zielfonds, der individuelle Steuersatz während der Beteiligungsdauer sowie die Dauer der Erhebung und der Höhe des Solidaritätszu- Anlageerfolg 75

77 schlags, die Inflationsrate sowie die Entwicklung der Ausgaben. Die Prospektverantwortlichen haben aus diesen Gründen drei Prognoseszenarien (pessimistisch, mittel bzw. optimistisch) erstellt. Diesen Prognosen liegen die unten beschriebenen Annahmen zugrunde. Alternative Renditen sind in den Übersichten auf Seite 14 dargestellt. Weitere Einflussfaktoren sind auf den Seiten 20 ff., 34 ff. und 68 ff. beschrieben. Die Auswirkungen möglicher Veränderungen der Einflussfaktoren können sich sowohl addieren als auch gegenseitig kompensieren. Der tatsächliche Verlauf und die Rendite einer Beteiligung können sich daher erfahrungsgemäß auch außerhalb der aufgezeigten Bandbreiten entwickeln. Annahmen für die Prognoseszenarien (Abweichungen von der Prognose) Szenario pessimistisch mittel optimistisch Ausschüttungsrendite p.a. der von dem Dachfonds erworbenen Beteiligungen an Zielfonds (in % der Anschaffungskosten des Dachfonds inkl. Erwerbsnebenkosten) ,80 % 7,04 % 7,28 % ,99 % 7,28 % 7,57 % ,18 % 7,52 % 7,86 % ,38 % 7,77 % 8,16 % ,57 % 8,01 % 8,45 % Steuerliches Ergebnis aus den von dem Dachfonds erworbenen Beteiligungen an Zielfonds (in % der Anschaffungskosten des Dachfonds inkl. Erwerbsnebenkosten) bis ,88 % 3,40 % 2,91 % Steigerung um jährlich ca. 0,15 % 0,10 % 0,05 % ,65 % 5,24 % 3,83 % Steigerung der Ausgaben in % p.a. der Fondsgesellschaft sowie des Dachfonds ,5 % 3,0 % 2,5 % ,0 % 2,5 % 2,0 % ,5 % 2,0 % 1,5 % Tilgungsgewinn 1 p.a. der von dem Dachfonds erworbenen Beteiligungen an Zielfonds (in % der Anschaffungskosten des Dachfonds inkl. Erwerbsnebenkosten) 1,32 % 2,61 % 4,85 % Annahmen für die von dem Dachfonds erworbenen Beteiligungen an Zielfonds zur Ermittlung des Tilgungsgewinns 1 Anteil Fremdkapital 45 % 50 % 55 % (in % der Anschaffungskosten inkl. Erwerbsnebenkosten) Entschuldung p.a. (in % des Fremdkapitals) 1,25 % 1,75 % 2,25 % Durchschnittliche Anschaffungskosten des Dachfonds 77,25 % 66,95 % 56,65 % (inkl. Erwerbsnebenkosten) (in % des Nominalkapitals der von dem Dachfonds erworbenen Beteiligungen an Zielfonds) 1 Der Tilgungsgewinn entsteht dadurch, dass auf Ebene der von dem Dachfonds erworbenen Beteiligungen an Zielfonds durch die laufende Tilgung des Fremdkapitals eine Entschuldung eintritt, die bei Verkauf der von den Zielfonds gehaltenen Immobilien und Liquidation des jeweiligen Zielfonds den Liquidationsnettoerlös erhöht und von der Fondsgesellschaft als Ausschüttung des Dachfonds vereinnahmt werden kann. Bei Finanzierung in Fremdwährungen wurden Währungsveränderungen nicht berücksichtigt. 76

78 Die Kapitalbindung Die Liquiditätszu- und -abflüsse, die auch Grundlage für die Renditeberechnung sind, ergeben sich aus dem Zeichnungsbetrag, zuzüglich 5 % Agio, den Steuerzahlungen / -erstattungen, der Höhe der entnommenen Ausschüttungen und dem geschätzten Verkehrswert der Beteiligung an der Fondsgesellschaft im Jahr Die unten stehende Grafik stellen den Kapitalbindungsverlauf bei einer Beteiligung von EUR, im mittleren Szenario, bei 30 % Steuersatz und bei einer Liquidation bzw. bei einem Verkauf der von dem Dachfonds erworbenen Beteiligungen an Zielfonds im Jahr 2031 zum durchschnittlich 13,5fachen der prognostizierten Einnahmen aus den von dem Dachfonds erworbenen Beteiligungen an Zielfonds zuzüglich des Tilgungsgewinns dar. Danach fließen bis zum Jahr 2021 bereits bis zu ca. 45,2 % des Zeichnungsbetrages inkl. 5 % Agio an den Anleger zurück. Nach Rückführung des Kapitals erzielt der Anleger bis Mitte 2032 einen Überschuss von insgesamt bis zu ca EUR. Kapitalbindungsverlauf (Prognose) Annahmen in TEUR Beteiligung EUR zuzüglich 5 % Agio Mittleres Szenario Steuersatz 30 % 1 Durchschnittlicher Veräußerungsfaktor 13,5fache Zusätzlich wurde der Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5 % ( ) berücksichtigt Anlageerfolg 77

79 Die Methode des internen Zinsfußes leicht gemacht für Anleger ohne finanzmathematische Kenntnisse Anleger, die beabsichtigen, sich an einem geschlossenen Fonds zu beteiligen, sollten wissen, welche Rendite sie aus dieser Beteiligung erwarten können. Schließlich wollen sie die zur Verfügung stehenden Anlageformen unter Berücksichtigung der Risiken miteinander vergleichen und erst dann die Anlageentscheidung treffen. Die alleinige Betrachtung z.b. der jährlichen Ausschüttungen und /oder des Wertes der Beteiligung bei Fondsauflösung müssen aber zwangsläufig zu falschen Anlageentscheidungen führen, da die steuerlichen Auswirkungen und der Zeitpunkt der Zahlungen einen hohen Einfluss auf die Attraktivität einer Beteiligung haben. Eine der wichtigsten Informationen für die Anleger stellt nach Ansicht der Prospektverantwortlichen bei Berücksichtigung der Risiken, der Plausibilität der Prognoseannahmen und des Kapitalbindungsverlaufs einer Kapitalanlage die Rendite nach Steuern nach der Methode des internen Zinsfußes dar. Im Nachfolgenden soll daher die Methode des internen Zinsfußes möglichst anschaulich erklärt und damit auch für den Anleger ohne finanzmathematische Kenntnisse verständlich gemacht werden. Jede Beteiligung an einem geschlossenen Fonds kann man sich als ein virtuelles (Spar-)Konto vorstellen. Vor Beginn und nach Beendigung der Beteiligung ist der Kontostand Null. Alle Zahlungen, die der Anleger im Zusammenhang mit der Beteiligung leistet (Einzahlungen des Zeichnungsbetrages zuzüglich 5 % Agio, Steuerzahlungen), sind Einzahlungen auf dieses (Spar-)Konto und erhöhen damit den Kontostand. Alle Zahlungen, die der Anleger aus der Beteiligung erhält (Ausschüttungen, Liquidationsnettoerlös, Steuererstattungen) sind Auszahlungen von diesem (Spar-)Konto und reduzieren damit den Kontostand. Der jeweilige Stand auf dem (Spar-) Konto entspricht dem kalkulatorisch gebundenen Kapital zum jeweiligen Zeitpunkt während der Beteiligungsdauer und wird mit dem internen Zinsfuß nach Steuern verzinst. Die Gutschrift der Zinsen erfolgt täglich. Fazit Der interne Zinsfuß gibt nicht die Verzinsung des Zeichnungsbetrages, sondern die Verzinsung des jeweiligen Standes des (Spar-)Kontos (kalkulatorisch gebundenes Kapital) an. Ein Vergleich mehrerer Kapitalanlagen nach der Methode des internen Zinsfußes sollte auch die unterschiedlichen Risiken der jeweiligen Kapitalanlage, die Plausibilität der Prognoseannahmen sowie den Kapitalbindungsverlauf berücksichtigen. Beispiel Kapitalanlage mit 7 % Rendite nach der Methode des internen Zinsfußes Sachverhalt Datum Einzahlung (+) Verzinsung Kontostand Auszahlung (-) 7 % (kalkulatorisch gebundenes Kapital) in EUR in EUR in EUR = Einzahlung des Zeichnungsbetrags zuzüglich 5 % Agio Ausschüttung % v EUR für 18 Monate Steuerzahlung aus positivem steuerlichen Ergebnis 7 % v EUR für 1 Monat Beendigung der Kapitalanlage (Liquidationsnettoerlös) 7 % v EUR für 5 Monate Gesamtüberschuss

80 Kalkulatorisch gebundenes Kapital (Prognose) bei einer Beteiligung in Höhe von EUR Annahmen: Mittleres Szenario 30 % Steuersatz 1 Durchschnittlicher Verkaufsfaktor für die von dem Dachfonds erworbenen Beteiligungen an Zielfonds 13,5faches der für 2031 prognostizierten Einnahmen aus den von dem Dachfonds erworbenen Beteiligungen an Zielfonds Datum der Einzahlung Steuer- Ausschüttungen Verzinsung Kalkulatorisch Einzahlung / Zeichnungsbetrag zahlungen / (interner gebundenes Auszahlung zzgl. 5 % Agio / Steuer- Zinsfuß Kapital Liquidations- erstattungen 5,692 %) nettoerlös in EUR in EUR in EUR in EUR in EUR = Summe Gesamtüberschuss = Zusätzlich wurde der Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5 % ( ) berücksichtigt. Anlageerfolg 79

81 Sensitivitätsanalyse Abweichungen von der Prognose Auswirkungen auf die Rendite bei unterschiedlichen Prognoseszenarien Erläuterungen prognostizierte Rendite Aus den unten stehenden Abbildungen kann die prognostizierte Rendite nach Steuern (bei Steuersatz 30 % bzw. 45 %) in Abhängigkeit vom durchschnittlichen Veräußerungsfaktor und dem Prognose szenario (pessimistisch, mittel bzw. optimistisch) entnommen werden. Erläuterungen durchschnittlich kalkulatorisch gebundenes Kapital Die Rendite nach Steuern (Methode interner Zinsfuß) gibt nicht die Verzinsung des Zeichnungsbetrages, sondern die Verzinsung des während der Beteiligungsdauer jeweils kalkulatorisch gebundenen Kapitals an (vgl. Erläuterungen auf Seite 78 f.). Der Gesamtüberschuss, den ein Anleger erzielt, ist daher insbesondere bei renditeorientierten Kapitalanlagen wesentlich von der Höhe Faustregel Durchschnittlich kalkulatorisch gebundenes Kapital x Rendite nach Steuern (Methode interner Zinsfuß) x Laufzeit = Gesamtüberschuss Renditeprognose bei Steuersatz 30 % 1 (Abweichungen von der Prognose) Prognostizierte Rendite nach Steuern in % (Methode interner Zinsfuß) 2 4,4 4,6 4,8 5,5 5,7 5,8 6,8 6,9 7,1 Einzahlung 100 % des Zeichnungsbetrages zuzüglich 5 % Agio per Entnahme der prognostizierten Ausschüttungen ab dem Jahr 2012 pessimistisches Szenario 3 mittleres Szenario 3 optimistisches Szenario 3 Veräußerungserlös in Höhe des durchschnittlich ca. 12,5fachen 13,5fachen 14,5fachen der prognostizierten Einnahmen aus den von dem Dachfonds erworbenen Beteiligungen an Zielfonds für das Jahr 2031 zuzüglich Tilgungsgewinn 5. Durchschnittlich kalkulatorisch gebundenes Kapital 4 Szenario 3 durchschnittlicher Veräußerungsfaktor 12,5fache 13,5fache 14,5fache pessimistisch mittel optimistisch Beispiel Abbildung oben, 5. Balken von links: Die prognostizierte Rendite beträgt für Anleger mit einem Steuersatz von 30 %, dem Verkauf der von dem Dachfonds erworbenen Beteiligungen an Zielfonds zum durchschnittlich 13,5fachen der prognostizierten Einnahmen aus den von dem Dachfonds erworbenen Beteiligungen an Zielfonds für das Jahr 2031 zuzüglich Tilgungsgewinn und bei den Annahmen des mittleren Prognoseszenarios (vgl. Seite 76) ca. 5,7 % nach Steuern. 2. Beispiel, Abbildung oben, rechte Tabelle: Bei einem Steuersatz von 30 %, einem Veräußerungsfaktor in Höhe des durchschnittlich 13,5fachen der prognostizierten Einnahmen aus den von dem Dachfonds erworbenen Beteiligungen an Zielfonds für das Jahr 2031 zuzüglich Tilgungsgewinn und dem mittleren Prognoseszenario beträgt das durchschnittlich kalkulatorisch gebundene Kapital ca. 116 % des Zeichnungsbetrags. Die Rendite von 5,7 % nach Steuern aus dem 1. Beispiel bedeutet daher, dass ca. 116 % des Zeichnungsbetrags bis zum Jahr 2031 mit 5,7 % nach Steuern jährlich verzinst werden ( EUR x 5,692 % x 20,5 Jahre = EUR). Der Gesamtüberschuss der Beteiligung in Höhe von EUR kann auch auf Seite 73 entnommen werden ( EUR, Ziffer , Ziffer 3). 80

82 des kalkulatorisch gebundenen Kapitals während der Beteiligungsdauer abhängig. Eine hohe Renditeangabe muss damit nicht zwangsläufig eine attraktive Kapitalanlage darstellen. Renditeprognose bei Steuersatz 45 % 1 (Abweichungen von der Prognose) Prognostizierte Rendite nach Steuern in % (Methode interner Zinsfuß) 2 3,9 4,1 4,3 5,2 5,4 5,6 6,7 6,8 6,9 Einzahlung 100 % des Zeichnungsbetrages zuzüglich 5 % Agio per Entnahme der prognostizierten Ausschüttungen ab dem Jahr 2012 pessimistisches Szenario 3 mittleres Szenario 3 optimistisches Szenario 3 Veräußerungserlös in Höhe des durchschnittlich ca. 12,5fachen 13,5fachen 14,5fachen der prognostizierten Einnahmen aus den von dem Dachfonds erworbenen Beteiligungen an Zielfonds für das Jahr 2031 zuzüglich Tilgungsgewinn 5. Durchschnittlich kalkulatorisch gebundenes Kapital 4 Szenario 3 durchschnittlicher Veräußerungsfaktor 12,5fache 13,5fache 14,5fache pessimistisch mittel optimistisch Zusätzlich wurde der Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5 % ( ) berücksichtigt. 2 Bezogen auf das jeweils kalkulatorisch gebundene Kapital p.a. 3 Prognoseannahmen siehe Tabelle auf Seite In % des Zeichnungsbetrages. 5 Tilgungsgewinn der Zielfonds 2,61 % p.a. bezogen auf die Anschaffungskosten der von dem Dachfonds erworbenen Beteiligungen an Zielfonds (inkl. Erwerbsnebenkosten). Der Tilgungsgewinn entsteht dadurch, dass auf Ebene der von dem Dachfonds erworbenen Beteiligungen an Zielfonds durch die laufende Tilgung des Fremdkapitals eine Entschuldung eintritt, die bei Verkauf der von den Zielfonds gehaltenen Immobilien und Liquidation des jeweiligen Zielfonds den Liquidationsnettoerlös erhöht und von der Fondsgesellschaft als Ausschüttung des Dachfonds vereinnahmt werden kann. Bei Finanzierung in Fremdwährungen wurden Währungsveränderungen nicht berücksichtigt. Sensitivitätsanalyse Abweichungen von der Prognose 81

83 Auswirkungen auf die Rendite bei Aufnahme der maximal möglichen Fremdfinanzierung durch den Dachfonds Der Dachfonds kann bis zu 30 % seines Gesellschaftskapitals als langfristiges Fremdkapital aufnehmen. Selbst in diesem Fall beträgt der Eigenkapitalanteil des Dachfonds mindestens ca. 76,9 % und entspricht einer konservativen Finanzierungsstruktur. Die Auswirkungen einer Fremdfinanzierung durch den Dachfonds auf die Fondsgesellschaft im Vergleich zum Verzicht auf eine Fremdfinanzierung können den nebenstehenden Grafiken entnommen werden. Aufgrund der Prognoseannahmen kommt es zu einem positiven Leverageeffekt, d.h. einer Erhöhung des Potentials für Ausschüttungen, einem höheren prognostizierten Verkehrswert der Beteiligung an der Fondsgesellschaft und einer höheren Rendite nach Steuern (Methode interner Zinsfuß), Die Aufnahme von langfristigem Fremdkapital durch den Dachfonds wird im Wesentlichen von zwei Faktoren abhängig sein: Die Möglichkeit des Dachfonds ausreichend Beteiligungen an Zielfonds zu erwerben, die den Investitionskriterien entsprechen (vgl. Darstellung der Risiken unter Blindpool, Seite 24 f.). Die Verfügbarkeit von Fremdkapital zu akzeptablen Kreditkonditionen. Dies ist insbesondere als Folge der Finanzmarktkrise derzeit nicht möglich. In weiten Kreisen der Wirtschaft wird sogar von einer Kreditklemme berichtet. Es ist daher derzeit nicht absehbar, ob und in welcher Höhe der Dachfonds Fremdkapital aufnimmt (vgl. Darstellung der Risiken unter Finanzierung Seite 26). Konkrete Planungen des Dachfonds zur Aufnahme von langfristigem Fremdkapital zur Endfinanzierung bestehen zum Datum der Prospektaufstellung nicht. Es gibt für Endfinanzierungen auch keine Zusagen seitens Kreditgebern. Fälligkeiten können damit nicht angegeben werden. Die höheren Risiken einer Fremdfinanzierung können den Risikohinweisen unter Finanzierung Seite 26) entnommen werden. Kumulierte Ausschüttungen (Entnahmen) 1 (Abweichungen von der Prognose) in % des Zeichnungskapitals 1 115,5 118,3 123,0 127,3 130,0 135,0 Ohne Fremdfinanzierung des Dachfonds Mit Fremdfinanzierung des Dachfonds in Höhe von EUR (entspricht 30 % des geplanten Gesellschaftskapitals des Dachfonds) pessimistisches Szenario 2 mittleres Szenario 2 optimistisches Szenario 2 Geschätzter Verkehrswert der Beteiligung im Jahr (Abweichungen von der Prognose) in % des Zeichnungskapitals 144,2 130,9 109,6 116,6 166,5 190,1 Ohne Fremdfinanzierung des Dachfonds Mit Fremdfinanzierung des Dachfonds in Höhe von EUR (entspricht 30 % des geplanten Gesellschaftskapitals des Dachfonds) pessimistisches Szenario 2 mittleres Szenario 2 optimistisches Szenario 2 82

84 Renditeprognose bei Steuersatz 30 % 5 (Abweichungen von der Prognose) Prognostizierte Rendite nach Steuern in % (Methode interner Zinsfuß) 4 4,6 5,0 pessimistisches Szenario 2 5,7 Ohne Fremdfinanzierung des Dachfonds Mit Fremdfinanzierung des Dachfonds in Höhe von EUR (entspricht 30 % des geplanten Gesellschaftskapitals des Dachfonds) 6,3 mittleres Szenario 2 6,9 7,7 optimistisches Szenario 2 Durchschnittlich kalkulatorisch gebundenes Kapital 6 Szenario 2 durchschnittlicher Veräußerungsfaktor 13,5fache Ohne Finanzierung des Dachfonds pessimistisch 106 mittel 116 optimistisch 131 Mit Finanzierung des Dachfonds pessimistisch 110 mittel 122 optimistisch Die Ausschüttungen (Entnahmen) können jeweils zum des Folgejahres erfolgen. 2 Die Prognoseannahmen siehe Tabelle auf Seite Veräußerungserlöse in Höhe des durchschnittlich ca. 13,5fachen der prognostizierten Einnahmen aus den von dem Dachfonds erworbenen Beteiligungen an Zielfonds zuzüglich Tilgungsgewinn. 4 Bezogen auf das jeweils kalkulatorisch gebundene Kapital. 5 Zusätzlich wurde der Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5 % ( ) berücksichtigt. 6 In % des Zeichnungsbetrages. Sensitivitätsanalyse Abweichungen von der Prognose 83

85 Auswirkungen auf die Rendite bei Liquidation der von dem Dachfonds erworbenen Zielfonds ab dem Jahr 2021 Der Dachfonds, an dem sich die Fondsgesellschaft beteiligen wird, erwirbt die Beteiligungen an den jeweiligen Zielfonds mit langfristiger Investi tionsabsicht, d.h. es findet kein Handel (Ankauf / Verkauf) statt. So bedarf die Weiterveräußerung erworbener Beteiligungen an Zielfonds innerhalb von zehn Jahren der Zustimmung der Gesellschafterversammlung des Dachfonds. Da der Dachfonds an den jeweiligen Zielfonds regelmäßig nur Minderheitsbeteiligungen hält, ist es möglich, dass die anderen Gesellschafter der Zielfonds entgegen den Vorstellungen des Dachfonds den Verkauf einzelner der durch einen Zielfonds gehaltenen Immobilien oder den Verkauf sämtlicher Immobilien einschließlich der jeweiligen Fondsliquidation beschließen. Dieses Szenario ist aufgrund der im Zuge der Finanzmarktkrise massiv zurückgegangenen Umsätze am Immobilienmarkt, den verschlechterten Möglichkeiten zum Erhalt einer Ankaufsfinanzierung und den gesunkenen Immobilienpreisen auf Jahre eher unwahrscheinlich, aber nicht auszuschließen. Im Falle des vorzeitigen Verkaufs einzelner der durch einen Zielfonds gehaltenen Immobilien oder des Verkaufs sämtlicher Immobilien einschließlich der jeweiligen Fondsliquidation würde dem Dachfonds und damit mittelbar der Fondsgesellschaft das Auseinandersetzungsguthaben früher als in der auf Seite 66 f. dargestellten Prognoserechnung bzw. dem auf Seite 73 dargestellten Anlageerfolg zufließen. In den folgenden Abbildungen werden die Auswirkungen auf den Ausschüttungsverlauf und die prognostizierte Rendite nach Steuern (Methode interner Zinsfuß) aufgezeigt, wenn die vorzeitigen Kapitalrückflüsse als Sonderausschüttungen (Entnahmen) des Dachfonds an die Fondsgesellschaft und von dieser an die Anleger ausgeschüttet werden. Dabei wird unterstellt, dass ab Ende 2021 jährlich 20 % der von dem Dachfonds erworbenen Beteiligungen an Zielfonds liquidiert werden. Damit würde sich die Laufzeit des Dachfonds und damit auch der Fondsgesellschaft auf das Jahr 2025 verkürzen. Ausschüttungsverlauf (Abweichungen von der Prognose) Mittleres Szenario Ausschüttungen der Fondsgesellschaft p.a. in % des Zeichnungskapitals 2,3 Liquidation der von dem Dachfonds erworbenen Beteiligungen an Zielfonds Ende 2031 Jährliche Liquidation von 20 % der von dem Dachfonds erworbenen Beteiligungen an Zielfonds ab ,5 27,0 6,0 6,0 6,0 6,0 6,0 6,0 6,0 6,0 6,0 6,0 6,0 6,0 6,0 6,0 6,0 6,0 6,0 6,0 6,0 6,

86 Renditeprognose bei Steuersatz 30 % 1 (Abweichungen von der Prognose) Prognostizierte Rendite nach Steuern in % (Methode interner Zinsfuß) 2 bei Liquidation von jährlich 20 % der von dem Dachfonds erworbenen Beteiligungen an Zielfonds ab Ende ,7 4,1 4,4 pessimistisches Szenario 5 5,0 5,4 mittleres Szenario 5 5,7 6,6 6,9 7,2 optimistisches Szenario 5 Durchschnittlich kalkulatorisch gebundenes Kapital 4 Szenario 5 durchschnittlicher Veräußerungsfaktor 12,5fache 13,5fache 14,5fache pessimistisch mittel optimistisch Veräußerungserlös in Höhe des durchschnittlich ca. 12,5fachen 13,5fachen 14,5fachen der prognostizierten Einnahmen aus den von dem Dachfonds erworbenen Beteiligungen an Zielfonds für die Jahre zuzüglich Tilgungsgewinn. 1 Zusätzlich wurde der Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5 % ( ) berücksichtigt. 2 Bezogen auf das jeweils kalkulatorisch gebundene Kapital. 3 Es wurde unterstellt, dass die zuerst vom Dachfonds erworbenen Beteiligungen an Zielfonds zuerst liquidiert werden (first in, first out). 4 In % des Zeichnungsbetrages. 5 Prognoseannahmen siehe Tabelle auf Seite , ,0 24,79 6,0 6,0 6,0 6,0 6,25 6,5 6,5 6, ,0 Ausschüttung 130,9 Liquidationsnettoerlös Es wurde unterstellt, dass die von dem Dachfonds zuerst erworbenen Beteiligungen an Zielfonds zuerst liquidiert werden (first in, first out). 2 Die Ausschüttungen (Entnahmen) können jeweils zum des Folgejahres erfolgen (Ausnahme: Ausschüttungen für 2031 per ). 3 Veräußerungserlöse in Höhe des durchschnittlich ca. 13,5fachen der prognostizierten Einnahmen aus den von dem Dachfonds erworbenen Beteiligungen an Zielfonds für das jeweilige Jahr der Liquidation zuzüglich Tilgungsgewinn. Sensitivitätsanalyse Abweichungen von der Prognose 85

87 Steuerliches Konzept Vorbemerkungen Hauptgrundlage für die Anlageentscheidung sollte die langfristige Wirtschaftlichkeit der Beteiligung an der Fondsgesellschaft sein. Steuervorteile können nur als Zusatznutzen betrachtet werden. So erzielt ein Anleger aus dieser Beteiligung gemäß Prognoserechnung in der Summe erhebliche positive Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung. Nachfolgend sind die wesentlichen Grundlagen der steuerlichen Konzeption aufgeführt. Die vorliegende steuerliche Konzeption beruht auf der derzeitigen Rechtslage, insbesondere auf den Steuergesetzen, den einschlägigen Erlassen und den Stellungnahmen der Finanzverwaltung zum Datum der Prospektaufstellung. Die Prospektverantwortlichen sind mit Ausnahme der noch wenig konkreten Pläne für eine Steuerreform durch die neue Bundesregierung, die ein einfacheres, niedrigeres und gerechteres Steuersystem z.b. durch die geplante Einführung eines Stufentarifs bei der Einkommensteuer vorsehen sowie des Gesetzes zur Beschleunigung des Wirtschaftswachstums, das am vom Bundestag beschlossenen wurde, keine weiteren wichtigen Gesetzgebungsvorhaben bekannt, die zu einer wesentlichen Änderung der steuerlichen Grundlagen in absehbarer Zeit führen könnten. Änderungen der steuerlichen Rahmenbedingungen (künftige Gesetzesänderungen, geänderte Rechtsprechung oder geänderte Anwendungen bestehender Vorschriften oder Regelungen) sind möglich und können die Rentabilität einer Beteiligung erheblich beeinflussen. Es wird davon ausgegangen, dass der Anleger seine Beteiligung im Privatvermögen hält. Wird die Beteiligung im Betriebsvermögen gehalten, ergeben sich gemäß BMF-Schreiben vom IV B2 S /94/IV A4 S /94 (BStBl I S 282) andere steuerliche Auswirkungen, die der einzelne Anleger mit seinem Steuerberater abstimmen sollte. Einkommensteuer Einkunftsart Die Fondsgesellschaft wird eine Beteiligung an einem von der asuco-unternehmensgruppe gemanagten Dachfonds erwerben und verwalten (siehe 2 Gesellschaftsvertrag). Der Dachfonds hat bzw. wird unmittelbar bzw. mittelbar über einen Treuhänder in Beteiligungen an vermögensverwaltenden Kommanditgesellschaften mit einer langfristigen Investitionsabsicht investieren und diese verwalten. Neben der vermögensverwaltenden Tätigkeit werden sowohl von der Fondsgesellschaft als auch von dem Dachfonds keine besonderen Verpflichtungen übernommen. Die Anleger verwirklichen nach Ansicht der Prospektverantwortlichen in gesamthänderischer Verbundenheit den Tatbestand der Einkunftsart Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung gemäß 21 (1) Nr. 1 EStG (vgl. R 15.7 EStR 2008). Eine gewerbliche Prägung der Fondsgesellschaft und des Dachfonds scheidet aus, da bei beiden Gesellschaften neben der asuco Komplementär GmbH auch die asuco Die dargestellten steuerlichen Folgen stehen ferner unter dem Vorbehalt der Anerkennung durch die Finanzverwaltung, so dass keine Haftung für deren Eintritt übernommen werden kann. Im Einzelfall empfiehlt sich eine fachkundige Beratung. 86

88 Geschäftsbesorgungs GmbH als geschäftsführender Kommanditist zur Geschäftsführung berechtigt und verpflichtet ist. Da der Dachfonds nur Beteiligungen an Zielfonds direkt erwerben darf, die gemäß den bei der jeweiligen Ankaufsentscheidung berücksichtigten Unterlagen Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung oder Einkünfte aus Kapitalvermögen erzielen, ist eine gewerbliche Infizierung der Fondsgesellschaft und des Dachfonds gemäß 15 (3) Nr. 1 EStG grundsätzlich auszuschließen. Darüber hinaus kann der Dachfonds Anteile an REITs erwerben. Die hieraus vereinnahmten Dividenden, die Guthabenzinsen für die Liquiditätsreserve sowie die Erträge auf die in der Fondsgesellschaft thesaurierten Ausschüttungen sind von den Anlegern als Einkünfte aus Kapitalvermögen ( 20 (1) Nr. 1 EStG) zu versteuern. Die vorstehenden Ausführungen gelten auch für treuhänderisch beteiligte Anleger, da der Treuhand- und Verwaltungsvertrag die im BMF-Schreiben vom IV B3 - S2253a - 15/94 geregelten Voraussetzungen für die steuerliche Anerkennung von Treuhandverhältnissen wie folgt beachtet: Der Treuhänder erwirbt und hält die Beteiligung im Auftrag und für Rechnung des Treugebers. Die Gesellschafterrechte werden gemäß der Weisung des Treugebers vom Treuhänder ausgeübt. Fondsgesellschaft stehen sich nicht im Verhältnis Kreditgeber und Kreditnehmer gegenüber. Vielmehr verfolgen beide Parteien einen gemeinschaftlichen Zweck und begründen daher eine Innengesellschaft in Form einer typisch stillen Gesellschaft. Auch sprechen die den Anlegern zustehenden Stimmrechte bzw. Kontrollund Widerspruchsrechte für das Vorliegen einer stillen Beteiligung. Einkunftserzielungsabsicht Voraussetzung für die Erzielung von Einkünften aus Vermietung und Verpachtung bzw. Einkünften aus Kapitalvermögen und die Anerkennung von Werbungskosten bei den Einkünften aus Vermietung und Verpachtung ist das Vorliegen der Einkunftserzielungsabsicht sowohl auf Ebene der Fondsgesellschaft als auch auf Ebene des Anlegers. Einkunftserzielungsabsicht ist das Streben nach einem positiven steuerlichen Gesamtergebnis (Totalüberschuss) während der voraussichtlichen Dauer der Vermögensnutzung. In die Berechnung des Totalüberschusses gehen sowohl negative steuerliche Ergebnisse als auch positive steuerliche Ergebnisse ein. Sofern steuerfreie Veräußerungsgewinne anfallen, bleiben diese nach der derzeitigen Steuerrechtslage unberücksichtigt. Im Innenverhältnis wird der Treugeber wie ein unmittelbar beteiligter Gesellschafter behandelt, insbesondere hinsichtlich der Beteiligung am Gesellschaftsvermögen, am Gewinn und Verlust, an Ausschüttungen, an einem etwaigen Auseinandersetzungsguthaben, dem Liquidationsnettoerlös sowie der Ausübung mitgliedschaftlicher Rechte. Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag kann ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist ordentlich gekündigt werden. In diesem Fall kann der Treugeber über das Treugut frei verfügen. Nach Ansicht der Prospektverantwortlichen hat das doppelstöckige Treuhandverhältnis (Treuhandverhältnis auf Ebene der Fondsgesellschaft und auf Ebene der von dem Dachfonds erworbenen Beteiligungen an Zielfonds) keine Auswirkungen auf die vorstehenden Erläuterungen. Für den Fall, dass die Vermietungsinitiative der Anleger durch die Beteiligung an der Fondsgesellschaft als zu gering angesehen wird, erzielen die Anleger nach Ansicht der Prospektverantwortlichen Einkünfte aus Kapitalvermögen aus einer typisch stillen Gesellschaft gemäß 20 (1) Nr. 4 EStG. Eine bloße Kapitalüberlassung des Anlegers und damit Zinseinkünfte liegen hingegen nicht vor, denn der Treugeber und die Die obersten Finanzbehörden des Bundes und der Länder gehen im BMF-Schreiben vom IV C3 - S /04 davon aus, dass bei den Einkünften aus Vermietung und Verpachtung bei einer auf Dauer angelegten Vermietungstätigkeit grundsätzlich vom Vorliegen der Einkunftserzielungsabsicht auszugehen ist. Bei der Beurteilung, ob eine Vermietungstätigkeit auf Dauer ausgelegt ist, ist nicht die voraussichtliche Nutzungsdauer der bei den von dem Dachfonds erworbenen Beteiligungen an Zielfonds zugrunde liegenden Immobilien anzusetzen, sondern die voraussichtliche Dauer der Fondsgesellschaft, die Dauer der geplanten Beteiligungen der Fondsgesellschaft an dem Dachfonds bzw. die Dauer der Beteiligung des Anlegers an der Fondsgesellschaft. Aus Vorsichtsgründen sollte daher ein Totalüberschuss bis zur ersten Kündigungsmöglichkeit des Anlegers erreicht werden können. Auf der Grundlage der vorgelegten Prognoserechnung erzielt die Fondsgesellschaft bis zum Zeitpunkt der erstmaligen Kündigungsmöglich- Steuerliches Konzept 87

89 keit im Jahr 2023 einen Totalüberschuss in Höhe von ca. 8,6 Mio. EUR (ca. 28,7 % des Zeichnungskapitals). Damit ist die Einkunftserzielungsabsicht auf Ebene der Fondsgesellschaft vorhanden. Bei einer persönlichen Anteilsfinanzierung ist auf Ebene des Anlegers darauf zu achten, dass auch bei Einbeziehung aller Werbungskosten wie z.b. Finanzierungskosten ein Totalüberschuss (ohne Einbeziehung der nach der derzeitigen Steuerrechtslage nach Ablauf von zehn Jahren steuerfreien Veräußerungsgewinne aus dem Verkauf der von dem Dachfonds erworbenen Beteiligungen an Zielfonds) erzielt werden kann. Die Einkunftserzielungsabsicht könnte auch bei Anteilsveräußerungen vor Erreichen eines steuerlichen Totalüberschusses in Frage gestellt werden. Die Prospektverantwortlichen empfehlen, von persönlichen Anteilsfinanzierungen abzusehen. Dies gilt insbesondere für den Fall einer beabsichtigten frühzeitigen Anteilsveräußerung seitens eines Anlegers. Einkunftsermittlung Die Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung werden gemäß 2 (2) i.v. mit 8 ff. EStG als Überschuss der Einnahmen (steuerliche Ergebnisse aus den von dem Dachfonds erworbenen Beteiligungen an Zielfonds, Zinserträge) über die Werbungskosten (z.b. Fremdkapitalzinsen, Gesellschaftskosten) pro Kalenderjahr ermittelt. Hierbei wird sowohl die Gesellschaftsebene als auch die Anlegerebene (Sonderwerbungskosten) berücksichtigt. Es gilt das Zu- und Abflussprinzip ( 11 EStG). Im steuerlichen Ergebnis der von dem Dachfonds erworbenen Beteiligungen an Zielfonds sind die Abschreibungen aus einer Ergänzungsrechnung, die sich aus der Differenz der Kaufpreise der von dem Dachfonds erworbenen Beteiligungen an Zielfonds und den übernommenen Kapitalkonten ermitteln, enthalten. Die von dem Dachfonds vereinnahmten Dividenden aus REITs, die Guthabenzinsen für die Liquiditätsreserve sowie die Erträge auf die in der Fondsgesellschaft thesaurierten Ausschüttungen sind vom Anleger als Einkünfte aus Kapi- talvermögen ( 20 (1) Nr. 1 bzw. Nr. 7 EStG) zu versteuern und unterliegen gemäß 32 d (1) EStG der Abgeltungssteuer. Bei der Ermittlung der Einkünfte aus Kapitalvermögen sind als Werbungskosten pauschal 801 EUR (Sparer-Pauschbetrag bei Einzelveranlagung) bzw. pauschal EUR (Sparer-Pauschbetrag bei Zusammenveranlagung) abzuziehen. Die Geltendmachung von Werbungskosten in Höhe des tatsächlichen Anfalls ist bei den Einkünften aus Kapitalvermögen dagegen nicht zulässig. Entsprechendes gilt, wenn die Einkünfte der Anleger aus der Fondsgesellschaft als Einkünfte aus Kapitalvermögen aus einer typisch stillen Gesellschaft qualifiziert werden. Die Finanzverwaltung hat die Abzugsfähigkeit von in gesonderten Verträgen vereinbarte Dienstleistungen im BMF-Schreiben vom IV C3 - S 2253a - 48/03 (sogenannter Fondserlass) geregelt. Nach dem Fondserlass sind die Einflussnahmemöglichkeiten der Anleger auf wesentliche Teile des Fondskonzeptes dafür verantwortlich, welche Aufwendungen sich als sofort abzugsfähige Werbungskosten qualifizieren. Werden Aufwendungen an den Anbieter bezahlt, ist eine der weiteren Voraussetzungen zur sofortigen Abzugsfähigkeit u.a. die Abwählbarkeit der Leistungen durch die Anleger. Die Fondsgesellschaft wird teilweise abweichend vom Fondserlass im Rahmen der Steuerveranlagung die Eigenkapitalvermittlungsprovisionen, die laufende Haftungsvergütung des Komplementärs und die laufenden Vergütungen des geschäftsführenden Kommanditisten, Treuhandgebühren sowie diverse Gesellschaftskosten als sofort abzugsfähige Werbungskosten geltend machen. Erfahrungen über die Handhabung des Fondserlasses seitens der Finanzverwaltung liegen derzeit noch nicht vor. Für die steuerlichen Ergebnisse bis einschließlich 2011 wurde unterstellt, dass sich steuerpflichtige Einnahmen der Fondsgesellschaft aus den erworbenen Beteiligungen an dem Dachfonds und Werbungskosten ausgleichen, so dass in diesem Zeitraum in der Summe keine steuerpflichtigen Ergebnisse anfallen. Ab 2012 werden anfänglich geringe, im Zeitablauf steigende positive steuerliche Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung und aus Kapitalvermögen prognostiziert (vgl. Seite 66 f.), die auf die Anleger gemäß 21 des Gesellschaftsvertrages verteilt werden. Die steuerlichen Ergebnisse bis zum werden allen Anlegern, die sich im Rahmen der gemäß 8 des Gesellschaftsvertrages geplanten Kapitalerhöhung beteiligen, unabhängig vom Zeitpunkt ihres Beitritts, sofern steuerlich möglich, gleichmäßig zugerechnet. Während der Platzierungsphase können sich u.u. auch größere Verschiebungen der steuerpflichtigen Ergebnisse ergeben. Ausgleichsbeschränkung für Verluste aus Steuerstundungsmodellen gemäß 15 b EStG Gemäß 15 b EStG können negative steuerliche Ergebnisse aus einem Steuerstundungsmodell nicht mit anderen Einkünften aus- 88

90 geglichen werden. Negative steuerliche Ergebnisse, die 10 % des Zeichnungsbetrages zuzüglich 5 % Agio übersteigen, können nur mit positiven steuerlichen Ergebnissen desselben Steuerstundungsmodells in den Folgejahren ausgeglichen werden. Ein Steuerstundungsmodell liegt dann vor, wenn aufgrund einer modellhaften Gestaltung steuerliche Vorteile in Form von negativen steuerlichen Ergebnissen erzielt werden. Dies ist dann der Fall, wenn ein Anbieter mittels eines vorgefertigten Konzeptes Anlegern die Möglichkeit bietet, zumindest in der Anfangsphase der Fondsgesellschaft prognostizierte negative steuerliche Ergebnisse mit anderen Einkünften verrechnen zu können. Da die vorstehende Grenze von 10 % gemäß der erstellten Prognoserechnung nicht überschritten wird, ist 15 b EStG nicht anzuwenden. Verlustausgleichsbegrenzung / Entnahmebesteuerung gemäß 15 a EStG Gemäß 15 a EStG i.v.m. 21 EStG können Anleger einer vermögensverwaltenden Kommanditgesellschaft negative steuerliche Ergebnisse aus Vermietung und Verpachtung nur in Höhe der vom Anleger geleisteten Einlage mit anderen positiven Einkünften ausgleichen (Verlustausgleichsvolumen). Das Verlustausgleichsvolumen wird durch Ausschüttungen (Entnahmen) und negative steuerliche Ergebnisse reduziert, durch Einlagen und positive steuerliche Ergebnisse der Fondsgesellschaft dagegen erhöht. In einzelnen Veranlagungszeiträumen nicht mit anderen positiven Einkünften ausgleichsfähige Verluste können nach derzeitiger Steuerrechtslage unbegrenzt vorgetragen und mit zukünftigen Gewinnen aus der Beteiligung verrechnet werden. Gemäß 15 a (3) EStG kann es zu einer fiktiven Gewinnbesteuerung dann kommen, wenn das Kapitalkonto durch Ausschüttungen negativ wird oder diese ein negatives Kapitalkonto weiter erhöhen und eine Haftung aus der Art und Weise des Geschäftsbetriebes als unwahrscheinlich zu beurteilen ist. In der erstellten Prognoserechnung kommt es zu keinem negativen Kapitalkonto und damit zu keiner Verschiebung des steuerpflichtigen Ergebnisses. Die prognostizierten Ausschüttungen sind vom Anleger nicht als fiktiver Gewinn i.s. der Regelung von 15 a EStG zu versteuern. Negative steuerliche Ergebnisse, die weder ausgeglichen werden können, noch zurückgetragen werden, sind in den Folgejahren bis zur Höhe von jährlich EUR (bei Einzelveranlagung) bzw EUR (bei Zusammenveranlagung) vom Gesamtbetrag der Einkünfte abzuziehen. Soweit der Gesamtbetrag der Einkünfte in einem Jahr EUR / EUR übersteigt, kann dieser maximal in Höhe von 60 % mit den vorgetragenen steuerlichen Verlusten verrechnet werden. Gemäß der erstellten Prognoserechnung entstehen lediglich im Jahr 2031 negative steuerliche Ergebnisse. Veräußerungsgewinne Veräußerungsgewinne aus dem Verkauf von Immobilien oder dem Verkauf von Beteiligungen an vermögensverwaltenden Kommanditgesellschaften sind nach der derzeitigen Steuerrechtslage gem. 22 Nr. 2 und 23 (1) Nr. 1 EStG nach einem Zeitraum von zehn Jahren steuerfrei. Erfolgt der Verkauf der Beteiligungen an der Fondsgesellschaft und / oder dem Dachfonds, der Verkauf einer der von dem Dachfonds erworbenen Beteiligungen an einem Zielfonds oder der Verkauf der Fondsimmobilien durch einen Zielfonds jedoch innerhalb der Spekulationsfrist von zehn Jahren oder liegt ein gewerblicher Grundstückshandel vor (vgl. unten), unterliegt ein entstehender Veräußerungsgewinn der individuellen Besteuerung des Anlegers. Ein anteiliger Veräußerungsgewinn kann auch dann entstehen, wenn die Beteiligung an der Fondsgesellschaft innerhalb von zehn Jahren nach dem letzten Erwerb einer Beteiligung an einem Zielfonds veräußert wird. Ein vollständig steuerfreier Verkauf der Beteiligung an der Fondsgesellschaft wäre daher nach den aktuellen Planungen erst im Jahr 2024 möglich. Verlustrücktrag/-vortrag gemäß 10 d EStG Negative steuerliche Ergebnisse z.b. aus der Beteiligung an der Fondsgesellschaft, die bei der Ermittlung des Gesamtbetrags der Einkünfte des laufenden Jahres nicht ausgeglichen werden können, können frei wählbar (bis max EUR bei Einzelveranlagung bzw EUR bei Zusammenveranlagung) auf das vorangegangene Kalenderjahr zurückgetragen werden. Dieser negative Betrag wird vorrangig vor den Sonderausgaben, außergewöhnlichen Belastungen und sonstigen Abzugsbeträgen vom Gesamtbetrag der Einkünfte abgezogen. Es ist grundsätzlich nicht auszuschließen, dass während der Fondslaufzeit die Steuerfreiheit auf Veräußerungsgewinne entfallen wird. Auch in diesem Fall unterliegt ein entstehender Veräußerungsgewinn der individuellen Besteuerung des Anlegers. Diese Änderung hätte in Abhängigkeit von der individuellen steuerlichen Situation, der Methode zur Ermittlung des Veräußerungsgewinns sowie der Höhe des anzuwendenden Steuersatzes u.u. erhebliche Aus- Steuerliches Konzept 89

91 wirkungen auf den Kapitalrückfluss, auf die Steuerzahlungen und auf die prognostizierte Rendite nach Steuern. Veräußerungsgewinne aus dem Verkauf von Beteiligungen an REITs unterliegen unabhängig von der Beteiligungsdauer beim Anleger als Einkünfte aus Kapitalvermögen gemäß 20 (2) EStG der Abgeltungssteuer. Gewerblicher Grundstückshandel Ein gewerblicher Grundstückshandel, der zur Versteuerung der erzielten Veräußerungsgewinne führen würde, liegt nach dem BMF-Schreiben vom IV A6 - S /04 dann vor, wenn der Dachfonds, einen Zielfonds, an dem der Dachfonds eine Beteiligung erworben hat, der Zielfonds oder der Anleger innerhalb von fünf Jahren und in Sonderfällen innerhalb von zehn Jahren seit Anschaffung grundsätzlich mehr als drei Objekte veräußert. Der Dachfonds beabsichtigt nicht, die erworbenen Beteiligungen an Zielfonds innerhalb von zehn Jahren zu veräußern. Auch die Zielfonds, an denen der Dachfonds eine Beteiligung erworben hat, beabsichtigen grundsätzlich nicht, ihren Grundbesitz innerhalb von zehn Jahren zu veräußern. Eine Umqualifizierung der Einkunftsart ist daher nicht zu erwarten. Ein gewerblicher Grundstückshandel durch die Beteiligung an der Fondsgesellschaft kann damit in der Regel nur dann begründet werden, wenn der Anleger seine Beteiligung an der Fondsgesellschaft innerhalb von fünf bzw. zehn Jahren nach Erwerb einer Beteiligung der Fondsgesellschaft an dem Dachfonds bzw. nach Beteiligung des Dachfonds an einem Zielfonds veräußert und /oder weitere Beteiligungen an Grundstücksgesellschaften oder Direktimmobilien veräußert. Dasselbe gilt, wenn ein Zielfonds, an dem der Dachfonds eine Beteiligung erworben hat, eine oder mehrere Immobilien innerhalb von fünf bzw. zehn Jahren nach Erwerb der Beteiligung der Fondsgesellschaft an dem Dachfonds oder der Beteiligung des Dachfonds an den Zielfonds veräußert. Die Veräußerung einer Beteiligung an der Fondsgesellschaft durch den Anleger, die Veräußerung der von der Fondsgesellschaft erworbenen Beteiligung an dem Dachfonds und die Veräußerung einer von dem Dachfonds erworbenen Beteili- gung an einem Zielfonds ist einer anteiligen Immobilienveräußerung gleichzustellen. Für die Drei-Objekt-Grenze kommt es auf die Zahl der im Gesellschaftsvermögen befindlichen Immobilien an. Die Prüfung, ob ein gewerblicher Grundstückshandel bei der Veräußerung einer Beteiligung an der Fondsgesellschaft durch den Anleger, einer Veräußerung der von der Fondsgesellschaft erworbenen Beteiligung an dem Dachfonds, der Veräußerung einer von dem Dachfonds erworbenen Beteiligung an einem Zielfonds oder bei der Veräußerung von Grundbesitz durch einen Zielfonds, an dem der Dachfonds eine Beteiligung erworben hat, vorliegt, ist nur dann vorzunehmen, wenn der Gesellschafter an der Fondsgesellschaft mit mindestens 10 % beteiligt ist oder der Verkehrswert des Gesellschaftsanteils oder der Anteil an der bzw. den veräußerten Immobilien bei einer Beteiligung von weniger als 10 % mehr als EUR beträgt. Aus Vorsichtsgründen und aus Gründen der Steuerpflicht auf Veräußerungsgewinne innerhalb der Spekulationsfrist von zehn Jahren sollte ein Verkauf der Fondsbeteiligung seitens des Anlegers als auch ein Verkauf der erworbenen Beteiligung an dem Dachfonds seitens der Fondsgesellschaft zumindest innerhalb der ersten zehn Jahre vermieden werden. Bei einem finanziellen Engpass sollte der Anleger unbedingt einen steuerlichen Berater hinzuziehen. Einkommensteuersatz Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung unterliegen der individuellen Steuerbelastung jedes Anlegers. Entscheidend für die steuerliche Belastung ist der Grenzsteuersatz. Dieser beträgt ab einem zu versteuernden Einkommen von EUR (Grundtabelle 2010) bzw EUR (Splittingtabelle 2010) derzeit maximal 42 %. Ab einem zu versteuernden Einkommen, das EUR (Grundtabelle 2010) bzw EUR (Splittingtabelle 2010) übersteigt, erhöht sich der Grenzsteuersatz um weitere 3 % auf derzeit maximal 45 % (sogenannte Reichensteuer ). Die Auswirkungen verschiedener Steuersätze auf die prognostizierte Rendite nach Steuern sind in den Abbildungen auf Seite 80 ff. dargestellt. Einkünfte aus Kapitalvermögen unterliegen der Abgeltungssteuer. Der Steuersatz beträgt 25 % zuzüglich aktuell 5,5 % Solidaritätszuschlag und gegebenenfalls Kirchensteuer, maximal 28 %. Steuerpflichtige mit geringeren Steuersätzen haben die Möglichkeit, die Besteuerung mit einem (niedrigeren) persönlichen Steuersatz zu wählen. Solidaritätszuschlag Seit dem ist ein Solidaritätszuschlag in Höhe von aktuell 5,5 % auf die Einkommensteuer zu entrichten. Die Laufzeit des Solidaritätszuschlages ist nicht befristet. Bei der Renditeberechnung wurde unterstellt, dass der Zuschlag in Höhe von 5,5 % in den Jahren 2010 bis 2019 anfällt. 90

92 Erbschaft- und Schenkungsteuersätze Wert des Steuerklasse I Steuerklasse II Steuerklasse III steuerpflichtigen Beschenkte / Erben (Freibetrag) Beschenkte / Erben (Freibetrag) Beschenkte / Erben (Freibetrag) Erwerbs Ehegatten ( EUR) Eltern, Großeltern (soweit nicht eingetragene Lebenspartner Kinder, Stiefkinder ( EUR) Steuerklasse I), Geschwister, ( EUR Enkelkinder ( EUR) Kinder von Geschwistern, alle anderen ( EUR) Eltern, Großeltern Todeserwerb Stiefeltern, Schwiegereltern, ( EUR) Schwiegerkinder, geschiedene Ehegatten ( EUR) bis EUR 7 % 30 % 30 % bis EUR 11 % 30 % 30 % bis EUR 15 % 30 % 30 % bis EUR 19 % 30 % 30 % bis EUR 23 % 50 % 50 % bis EUR 27 % 50 % 50 % über EUR 30 % 50 % 50 % Sollte der Zuschlag in Höhe von 5,5 % über das Jahr 2019 hinaus erhoben werden, erhöht sich die Gesamtsteuerlast des Anlegers entsprechend. Die Auswirkungen auf die prognostizierte Rendite nach Steuern sind gering. Gewerbesteuer Gewerbesteuer fällt weder auf die Erträge noch auf das Vermögen an, solange kein gewerblicher Grundstückshandel bei der Fondsgesellschaft, bei dem Dachfonds, bei einem Zielfonds, an dem der Dachfonds eine Beteiligung erworben hat, oder beim Anleger angenommen werden kann und die Tätigkeit der Fondsgesellschaft sowie des Dachfonds sich auf die Verwaltung ihrer Beteiligungen an vermögensverwaltenden Kommanditgesellschaften und der Liquiditätsreserve beschränkt. Vermögensteuer Nach dem Urteil des Bundesverfassungsgerichtes verstößt die Bewertung des Grundbesitzes mit dem Einheitswert gegen den Gleichheitsgrundsatz und ist daher verfassungswidrig. Seit dem Jahr 1997 wird daher die private Vermögensteuer nicht mehr erhoben. Die Wiedereinführung der Vermögensteuer wird in regelmäßigen Abständen politisch diskutiert. Erbschaftsteuer Die Höhe der Erbschaftsteuer ist abhängig vom Verwandtschaftsgrad zum Erblasser, der Höhe des vererbten Vermögens und von der Ausnutzung bestehender Freibeträge. Direktkommanditisten Direkt an der Fondsgesellschaft beteiligte Anleger sind am Vermögen der Fondsgesellschaft, am Vermögen des Dachfonds sowie am Vermögen der von dem Dachfonds erworbenen Beteiligungen an Zielfonds entsprechend ihrer Beteiligungsquote beteiligt. Für Zwecke der Erbschaftsteuer wird zum Zeitpunkt des Erbfalles für Grundvermögen eine Bedarfsbewertung durchgeführt. Bebaute Grundstücke sind mit dem gemeinen Wert anzusetzen. Der gemeine Wert von gewerblichen Immobilien setzt sich aus dem Bodenwert und dem Gebäudeertragswert zusammen. Der Bodenwert entspricht dem Wert des unbebauten Grundstücks und wird durch Multiplikation der Grundstücksfläche mit dem Bodenrichtwert ermittelt. Für die Berechnung des Gebäudeertragswertes ist die am Bewertungsstichtag für den Zeitraum von 12 Monaten vertraglich vereinbarte Miete Steuerliches Konzept 91

93 (Rohertrag) um die nachhaltig entstehenden Bewirtschaftungskosten z.b. für die Verwaltung, den Betrieb, Instandhaltungen, Mietausfallwagnis zu reduzieren. Bei Gewerbeimmobilien sind die Bewirtschaftungskosten in der Regel von der Restnutzungsdauer abhängig und sind mit pauschaliert 18 % bis 23 % der Jahresmiete anzusetzen. Der so ermittelte Reinertrag ist um eine angemessene Bodenwertverzinsung (bei Gewerbeimmobilien 6,5 %) zu vermindern und ergibt den Gebäudereinertrag. Der Gebäudereinertrag multipliziert mit einem u.a. von der Gebäudenutzungsdauer abhängigen Vervielfältiger ergibt den Gebäudeertragswert. Bankguthaben und Verbindlichkeiten werden bei der Erbschaftsteuer weiterhin mit dem Nominalwert berücksichtigt. Durch dieses Wertermittlungsverfahren können sich sowohl Vor- als auch Nachteile gegenüber treuhänderisch beteiligten Anlegern ergeben. Treugeber Auf Basis eines bundesweit anzuwendenden Erlasses des Finanzministeriums Baden-Württemberg vom S 3806/51 und Bayern vom S /05 wird die Übertragung treuhänderisch gehaltener Kommanditbeteiligungen geregelt. Danach ist bei treuhänderisch gehaltenen Beteiligungen im Erbfall nicht die Beteiligung an der Fondsgesellschaft Gegenstand der Übertragung, sondern der Herausgabeanspruch des treuhänderisch beteiligten Anlegers gegenüber dem Treuhandkommanditisten auf Rückübertragung des Treugutes (Sachleistungsanspruch). Daher ist bei der Übertragung treuhänderisch gehaltener Kommanditbeteiligungen der gemeine Wert anzusetzen, der dem Verkehrswert bzw. dem möglichen Verkaufspreis der Beteiligung auf dem Zweitmarkt entspricht. Schenkungsteuer Direktkommanditisten Bei Schenkungen von direkt gehaltenen Beteiligungen gelten grundsätzlich dieselben Bewertungsgrundsätze und Steuersätze wie bei Erbschaften. Nach den Grundsätzen der gemischten Schenkung können allerdings keine negativen Vermögenswerte entstehen. Der entgeltliche Teil der Schenkung wird als Immobilienverkauf qualifiziert und kann innerhalb von zehn Jahren nach dem letzten Erwerb einer Beteiligung an einem Zielfonds zu einem steuerpflichtigen Veräußerungsgewinn führen. Grundlage für die Schenkung ist die tatsächliche Bereicherung des Beschenkten, die sich aus dem unbelasteten Anteil am Gesellschaftsvermögen unter Zugrundelegung der Wertverhältnisse der übertragenen Vermögensgegenstände und Schulden nach den Vorschriften des Bewertungsgesetzes ermittelt. Treugeber Die Schenkung von treuhänderisch gehaltenen Beteiligungen entspricht dem Erbfall. Umsatzsteuer Die Tätigkeit der Fondsgesellschaft beschränkt sich auf den Erwerb und das Halten von Beteiligungen an dem Dachfonds (Holding- Gesellschaft). Die Fondsgesellschaft ist daher gemäß des Urteils des EuGH vom nicht Unternehmer im Sinne des 2 UStG und damit nicht vorsteuerabzugsberechtigt. Grunderwerbsteuer Der Erwerb von Beteiligungen an dem Dachfonds durch die Fondsgesellschaft, die Aufnahme einer Vielzahl von Gesellschaftern im Wege der Kapitalerhöhung sowie die Veräußerung eines Anteils an der Fondsgesellschaft unterliegen voraussichtlich nicht der Grunderwerbsteuer. Da die Fondsgesellschaft keinen Grundbesitz erwerben, sondern sich lediglich als Gesellschafter an dem Dachfonds beteiligen wird, sind 1, 2 oder 3 GrEStG nicht anzuwenden. 92

94 Verfahrensablauf steuerliche Abwicklung 7 asuco 1 Zweitmarktfonds pro GmbH & Co. KG (Dachfonds) 6 5 Betriebsfinanzamt der Fondsgesellschaft Betriebsfinanzamt des Dachfonds asuco 2 Zweitmarktfonds GmbH & Co. KG (Fondsgesellschaft) Zielfonds 1 Betriebsfinanzamt der Zielfonds Zielfonds Zielfonds Wohnsitz finanzamt Gesellschafter / Anleger 15 Gesellschafter /Anleger 1 Abgabe der Steuererklärung des Zielfonds 2 Prüfung der Unterlagen, Erlass des Steuerbescheides 3 Unverbindliche Mitteilung über steuerliches Ergebnis 4 Amtsinterne, verbindliche und automatische Mitteilung 5 Abgabe der Steuererklärung des Dachfonds 6 Prüfung der Unterlagen Erlass des Steuerbescheides 7 Unverbindliche Mitteilung über steuerliches Ergebnis 8 Amtsinterne, verbindliche Mitteilung und automatische Mitteilung 9 Abfrage der Sonderwerbungskosten 10 Meldung der Sonderwerbungskosten 11 Abgabe der Steuererklärung der Fondsgesellschaft 12 Prüfung der Unterlagen, Erlass des Steuerbescheides 13 Unverbindliche Mitteilung über steuerliches Ergebnis 14 Amtsinterne, verbindliche und automatische Mitteilung 15 Erlass / Änderung des Steuerbescheides des Anlegers Verfahrensrecht Einheitliche und gesonderte Feststellung Die Betriebsfinanzämter der von dem Dachfonds erworbenen Beteiligungen an Zielfonds stellen die auf den Dachfonds entfallenden Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung sowie aus Kapitalvermögen im Rahmen eines einheitlichen und gesonderten Verfahrens fest ( 180 (1) AO). Diese Feststellungen werden amtsintern mit verbindlicher Wirkung dem Betriebsfinanzamt des Dachfonds mitgeteilt. Nach Abgabe der Steuererklärung des Dachfonds stellt das Betriebsfinanzamt des Dachfonds die auf die Fondsgesellschaft entfallenden Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung sowie aus Kapitalvermögen im Rahmen eines einheitlichen und gesonderten Verfahrens fest ( 180 (1) AO). Diese Feststellungen werden amtsintern mit verbindlicher Wirkung dem Betriebsfinanzamt der Fondsgesellschaft mitgeteilt. Schließlich stellt das Betriebsfinanzamt der Fondsgesellschaft nach Abgabe der Steuererklärung der Fondsgesellschaft die jeweiligen, auf den Anleger entfallenden Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung sowie Kapitalvermögen in einem von der persönlichen Veranlagung getrennten Verfahren einheitlich und gesondert für alle Anleger fest ( 180 (1) AO). Diese Feststellungen werden amtsintern mit verbindlicher Wirkung den zuständigen Wohnsitzfinanzämtern der Anleger mitgeteilt und von Amts wegen bei der Einkommensteuerveranlagung des einzelnen Anlegers berücksichtigt. Hierzu bedarf es keiner besonderen Erklärung durch den Anleger. Damit ist eine steuerliche Gleichbehandlung sichergestellt. Die persönliche Steuererklärung der Anleger kann unabhängig von der Mitteilung über die Höhe der steuerlichen Werte aus der Beteiligung an der Fondsgesellschaft abgegeben werden. Die Erklärung zur einheitlichen und gesonderten Feststellung der Einkünfte aus der Fondsgesellschaft wird von der Fondsgesellschaft erstellt und dem Betriebsfinanzamt der Fondsgesellschaft eingereicht. Steuerliches Konzept 93

95 Etwaige Sonderwerbungskosten (persönlich getragene Kosten im Zusammenhang mit der Beteiligung) wie z.b. Reisekosten zu Gesellschafterversammlungen, Zinsen aus einer persönlichen Anteilsfinanzierung können nur von der Fondsgesellschaft steuerlich geltend gemacht werden. Daher fragt die asuco Treuhand GmbH jeweils zu Beginn eines Kalenderjahres die Sonderwerbungskosten des vorangegangenen Jahres ab. Diese sind ihr belegmäßig nachzuweisen, damit sie im Verfahren der einheitlichen und gesonderten Feststellung der Fondsgesellschaft berücksichtigt werden können. Ist die Sonderwerbungskostenmeldung eines Anlegers unvollständig, fehlt der belegmäßige Nachweis oder geht sie verspätet bei der asuco Treuhand GmbH ein, kann sie nicht in die Steuererklärung der Fondsgesellschaft aufgenommen werden und fehlt auch in der amtsinternen Mitteilung des Betriebsfinanzamtes der Fondsgesellschaft an das Wohnsitzfinanzamt der Anleger. Damit bleiben diese Sonderwerbungskosten auch bei der persönlichen Einkommensteuerveranlagung des Anlegers unberücksichtigt. Es ist daher im Interesse jedes Anlegers, Änderungen der Anschrift, des Wohnsitzfinanzamtes oder der Steuernummer unverzüglich der asuco Treuhand GmbH mitzuteilen und auf eine vollständige Sonderwerbungskostenmeldung mit den entsprechenden Belegen zu achten, so dass Verzögerungen bei der Berücksichtigung der steuerlichen Ergebnisse und unnötiger organisatorischer Mehraufwand vermieden werden. Die Finanzverwaltung entscheidet im Rahmen einer steuerlichen Außenprüfung über die endgültige Höhe der steuerlichen Ergebnisse. Detaillierte Ausführungen und ergänzende Hinweise enthält das Steuergutachten. 94

96 Rechtliches Konzept Fondsgesellschaft Bei der Fondsgesellschaft handelt es sich um einen geschlossenen Fonds, der als vermögensverwaltende Kommanditgesellschaft konzipiert ist. Die Fondsgesellschaft wird in Erfüllung ihres Gesellschaftszweckes eine Beteiligung an einem von der asuco-unternehmensgruppe gemanagten Dachfonds ohne Zahlung eines Agios erwerben. Dieser Dachfonds investiert sein Gesellschaftsvermögen unter Beachtung von Investitionskriterien überwiegend in eine Vielzahl von geschlossenen Immobilienfonds (Zielfonds) durch Kauf auf dem Zweitmarkt. Die Fondsgesellschaft wurde am von der asuco Komplementär GmbH (Komplementär), der asuco Geschäftsbesorgungs GmbH (geschäftsführender Kommanditist) und der asuco Treuhand GmbH (Treuhandkommanditist) mit einem Kommanditkapital in Höhe von insgesamt EUR (voll eingezahlt) und einer Hafteinlage von insgesamt EUR gegründet und ist seit dem unter HRA beim Amtsgericht München eingetragen. Der Sitz der Fondsgesellschaft und der Gründungsgesellschafter ist Oberhaching. Bis zum Datum der Prospektaufstellung haben sich keine Veränderungen ergeben. Die Anleger beteiligen sich wahlweise als beschränkt haftende Gesellschafter (Direktkommanditisten) oder mittelbar über den Treuhandkommanditisten an der Fondsgesellschaft, der asuco 2 Zweitmarktfonds GmbH & Co. KG. Nach Vollplatzierung des Zeichnungskapitals der Fondsgesellschaft stellen sich die Beteiligungsverhältnisse wie nachfolgend dar: Rechtliches Konzept 95

97 Persönlich haftender Gesellschafter ist die asuco Komplementär GmbH, Oberhaching, ohne Beteiligung am Gesellschaftskapital, eine Gesellschaft, die bei allen Fonds der asuco-unternehmensgruppe als Komplementär eingesetzt wird. Die Satzung des persönlich haftenden Gesellschafters weicht mit Ausnahme der eingeschränkten Veräußerungsmöglichkeiten für die Geschäftsanteile nicht von den gesetzlichen Regelungen für Gesellschaften mit beschränkter Haftung ab. Geschäftsführender Kommanditist ist die asuco Geschäftsbesorgungs GmbH, Oberhaching, mit einer Einlage von EUR (voll eingezahlt). Weiterer Kommanditist ist die asuco Treuhand GmbH, Oberhaching, mit einer Einlage von EUR (voll eingezahlt). Die Fondsgesellschaft wird das Kommanditkapital durch Aufnahme von treuhänderisch beteiligten Anlegern und Direktkommanditisten von aktuell EUR (voll eingezahlt) auf insgesamt bis zu EUR erhöhen. Die bis zum Datum der Prospektaufstellung beigetretenen Gesellschafter sind abweichend von den neu beitretenden Anlegern nicht zur Zahlung eines Agios auf ihren Kapitalanteil verpflichtet und erhalten die nachfolgend dargestellten Vergütungen. Sie haben die auf den Seiten 15 und 99 ff. dargestellten Rechte und Haftsummen (Hauptmerkmale der Anteile). Darüber hinaus erhält die asuco Geschäftsbesorgungs GmbH eine im Gesellschaftsvertrag geregelte jährliche Vergütung in Höhe von 1 % der Einnahmen der Fondsgesellschaft sowie einmalig 0,25 % der Anschaffungskosten für die Beteiligung an dem Dachfonds zuzüglich Umsatzsteuer für die Projektaufbereitung. Gemäß der Prognoserechnung (mittleres Szenario, Verkaufserlös in Höhe des durchschnittlich 13,5fachen der prognostizierten Einnahmen aus den von dem Dachfonds erworbenen Beteiligungen an Zielfonds für das Jahr 2031, keine Aufnahme von Fremdkapital durch den Dachfonds) beträgt die Gesamtvergütung bis einschließlich des Jahres 2031 insgesamt ca. 988 TEUR zuzüglich Umsatzsteuer. Die asuco Komplementär GmbH erhält auch in Verlustjahren einen im Gesellschaftsvertrag geregelten Vorabgewinn in Höhe von jährlich 0,25 % der im jeweiligen Geschäftsjahr erzielten Einnahmen der Fondsgesellschaft. Gemäß der Prognoserechnung (mittleres Szenario) beträgt die Gesamtvergütung bis einschließlich des Jahres 2031 insgesamt ca. 105 TEUR zuzüglich u.u. anfallender Umsatzsteuer. Die asuco Treuhand GmbH erhält für die in Folge der Kapitalerhöhung zu erbringenden Leistungen eine im Gesellschaftsvertrag geregelte Einmalvergütung von insgesamt EUR zuzüglich Umsatzsteuer. Ab dem erhält sie eine pauschale Vergütung von EUR p.a. sowie ab 2010 eine zusätzliche jährliche laufende Vergütung in Höhe von 0,3 % des Kommanditkapitals, das zum eines Geschäftsjahres verwaltet wird, jeweils zuzüglich Umsatzsteuer. Sämtliche Vergütungen werden ab 2011 jeweils an die Inflationsrate angepasst. Gemäß der Prognoserechnung (mittleres Szenario) beträgt die Gesamtvergütung bis einschließlich des Jahres 2031 insgesamt ca TEUR zuzüglich Umsatzsteuer. Die geschäftsführenden Gesellschafter der Fondsgesellschaft und der Treuhandkommanditist üben dieselben Funktionen auch bei dem Dachfonds aus, an dem sich die Fondsgesellschaft beteiligen wird. Der geschäftsführende Kommanditist erhält bei dem Dachfonds eine jährliche Vergütung in Höhe von 2 % der Einnahmen des Dachfonds sowie eine erfolgsabhängige Vergütung, deren Höhe von dem während der Beteiligungsdauer von dem Dachfonds aus den jeweiligen Zielfonds erwirtschafteten durchschnittlichen Ertrag abhängig ist. Die erfolgsabhängige Vergütung beträgt 15 % des durchschnittlichen Ertrags, der 7 % p.a. überschreitet und reduziert sich um 15 % des durchschnittlichen Ertrags, der 4,5 % p.a. unterschreitet. Der Komplementär erhält jährliche Vergütungen in Höhe von 0,5 % der Einnahmen des Dachfonds. Der Treuhandkommanditist erhält neben einer Einmalvergütung von EUR und einer pauschalen Vergütung von EUR p.a., eine jährliche Staffelgebühr in Höhe von jeweils 150 EUR je Kapitalanteil für die ersten hundert Kapitalanteile sowie jeweils 100 EUR je Kapitalanteil für alle weiteren Kapitalanteile. Die Vergütungen sind jeweils mit der Inflationsrate indexiert. Weitere Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte und sonstige Gesamtbezüge stehen den Gründungsgesellschaftern der Fondsgesellschaft innerhalb und außerhalb des Gesellschaftsvertrages nicht zu. Im Gegensatz zu dem aus dem HGB ersichtlichen Leitbild einer Kommanditgesellschaft als personalistisch geprägte Gesellschaft mit nur wenigen Gesellschaftern ist die Fondsgesellschaft als Publikumsgesellschaft darauf ausgerichtet, eine Vielzahl von Gesellschaftern aufzunehmen, die außer einer kapitalmäßigen Beteiligung keinen weiteren gemeinsamen Zweck verfolgen. Die gesellschaftsvertraglichen Regelungen weichen daher teilweise von den gesetzlichen Regelungen ab, soweit diese nicht zwingend zu beachten sind. Es ergeben sich die folgenden Abweichungen: Die Haftung der asuco Komplementär GmbH ist trotz der Komplementärstellung auf ihr Gesellschaftsvermögen begrenzt. 96

98 Die Gesellschafter haben die auf Seite 101 beschriebenen Kündigungsmöglichkeiten. Der Gesellschaftsvertrag sieht auch für Nicht-Gesellschafter (treuhänderisch beteiligte Anleger) die ab Seite 99 ff. beschriebenen Rechte und Pflichten wie für Direktkommanditisten vor. Beim Beitritt zur Fondsgesellschaft sind bestimmte Modalitäten zu beachten. Die Gesellschafterkonten werden auf verschiedenen Kapitalkonten geführt. Beteiligungsstruktur nach Vollplatzierung Hans-Georg Acker 39,5 % Dietmar Schloz 39,5 % Leitende Mitarbeiter 21,0 % Gesellschaftsvertrag (100 %) asuco Fonds GmbH Gesellschaftsvertrag (100 %) Gesellschaftsvertrag (100 %) Gesellschaftsvertrag (100 %) Gesellschaftsvertrag (100 %) asuco Komplementär GmbH Komplementär Anleger Treugeber asuco Treuhand GmbH Treuhandkommanditist Treuhandvertrag Treuhandvertrag Anleger Direktkommanditisten asuco Vertriebs GmbH Anbieter Vertriebsgesellschaft asuco Geschäftsbesorgungs GmbH Prospektherausgeber Gesellschaftsvertrag (0 %) Gesellschaftsvertrag (max. ca. 100 %) Gesellschaftsvertrag (max. ca. 100 %) Leistungsvertrag Gesellschaftsvertrag (0,017 %) Gesellschaftsvertrag (0 %) asuco 2 Zweitmarktfonds GmbH & Co. KG (Fondsgesellschaft) Gesellschaftsvertrag (max. 27,56 %) Gesellschaftsvertrag (0,05 %) Vermögende Anleger asuco 1 Zweitmarktfonds pro GmbH & Co. KG (Dachfonds) Gesellschaftsvertrag Gesellschaftsvertrag Institutionelle Anleger Gesellschaftsvertrag (max. 10 Mio. EUR) Gesellschaftsvertrag (max. 10 Mio. EUR) Gesellschaftsvertrag (max. 10 Mio. EUR) Gesellschaftsvertrag (jeweils max. 10 Mio. EUR) Beteiligung am Zielfonds 1 Objekt 1 Beteiligung am Zielfonds Fonds 2 Einzelobjekt Beteiligung am Zielfonds 3 Objekt 1 Beteiligung an weiteren Zielfonds... Objekt 1 Objekt 2 Objekt 2 Objekt 2 Vereinfachte Darstellung Rechtliches Konzept 97

99 Die geschäftsführenden Gesellschafter benötigen für bestimmte Rechtsgeschäfte die Zustimmung der Gesellschafterversammlung (vgl. Seite 100). Bei der Durchführung von Gesellschafterversammlungen, die auch im schriftlichen Umlaufverfahren möglich sind, sind bestimmte Modalitäten zu beachten (vgl. Seite 100). Bei Abstimmungen gelten verschiedene Mehrheitserfordernisse und teilweise Zustimmungserfordernisse. Bei der Feststellung des Jahresabschlusses sind bestimmte Modalitäten zu beachten. Möglichkeit zur Bestellung eines Beirates. Angefallene Sonderwerbungskosten müssen von den Gesellschaftern bis zu einem bestimmen Datum mitgeteilt und belegmäßig nachgewiesen werden. Die geschäftsführenden Gesellschafter und der Treuhandkommanditist erhalten unabhängig vom Gewinn der Fondsgesellschaft Sondervergütungen für ihre Tätigkeiten und sind nicht zur Leistung eines Agios verpflichtet. Die Beteiligung der Gesellschafter am Ergebnis und Vermögen ist abhängig von Entscheidungen des Gesellschafters geregelt. Für die Entnahme von Ausschüttungen gelten die auf Seite 100 beschriebenen Sonderregelungen. Die Gesellschafter haben die auf Seite 99 beschriebenen Kontrollrechte. Für die Übertragung der Gesellschaftsanteile infolge Kauf, Schenkung, im Erbfall oder in Folge einer sonstigen Vereinbarung sind die auf Seite 101 beschriebenen Regelungen einzuhalten. Gesellschafter können unter bestimmten Voraussetzungen ohne Gesellschafterbeschluss sogar gegen ihren Willen von den geschäftsführenden Gesellschaftern aus der Fondsgesellschaft ausgeschlossen werden. Das Auseinandersetzungsguthaben bestimmt sich u.a. nach dem Grund und Zeitpunkt des Ausscheidens des Gesellschafters aus der Fondsgesellschaft. Die geschäftsführenden Gesellschafter und der Treuhandkommanditist sind vom Verbot des Insichgeschäfts befreit. Die geschäftsführenden Gesellschafter dürfen Auskünfte zu persönlichen Daten von Gesellschaftern, die nicht dem Handelsregister zu entnehmen sind, in dem erforderlichen Umfang nur den Unternehmen der asuco-unternehmensgruppe, dem zuständigen Finanzamt, den Kreditgebern der Fondsgesellschaft, dem Beirat oder den zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Prüfern, Anwälten und Beratern erteilen. Die Übermittlung von Informationen an einen Gesellschafter kann nach dessen Zustimmung auch auf elektronischem Weg erfolgen. Grundlage der Beteiligung sind der Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft und der Treuhand- und Verwaltungsvertrag, die in diesem Verkaufsprospekt auf Seite 108 ff. abgedruckt und feste Bestandteile des Beteiligungsangebotes sind. Gesellschaftszweck Zweck der Fondsgesellschaft ist der langfristige Erwerb, die Verwaltung und die Veräußerung von Beteiligungen an von der asuco- Unternehmensgruppe gemanagten Immobilien-Zweitmarktfonds, die Beteiligungen an geschlossenen Immobilienfonds, REITs und sonstigen Gesellschaften (Zielfonds) unter Beachtung von Investitionskriterien eingehen. Die Fondsgesellschaft ist zu allen Rechtsgeschäften und Rechtshandlungen berechtigt, die geeignet erscheinen, den Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu fördern. Sie wird zur Erreichung des Gesellschaftszwecks eine Beteiligung an der asuco 1 Zweitmarktfonds pro GmbH & Co. KG erwerben bzw. aufgeben. Die Fondsgesellschaft kann die zur Erreichung ihres Zwecks erforderlichen oder zweckmäßigen Handlungen selbst vornehmen oder durch Dritte vornehmen lassen. Zum Datum der Prospektaufstellung ist die Fondsgesellschaft noch keine Beteiligungen eingegangen (wichtigster Tätigkeitsbereich). Geschäftsführung Die Berechtigung und Verpflichtung zur Geschäftsführung der Fondsgesellschaft obliegt dem Komplementär und dem geschäftsführenden Kommanditisten, wobei der Komplementär und der geschäftsführende Kommanditist zur Geschäftsführung jeweils einzeln berechtigt und verpflichtet sind. Die Geschäftsführungsbefugnis erstreckt sich auf die Vornahme aller Rechtsgeschäfte, die zum üblichen Betrieb der Fondsgesellschaft gehören. Darunter fallen 98

100 z.b. auch die Ausübung der Stimmrechte der Fondsgesellschaft bei der erworbenen Beteiligung an dem Dachfonds. Darüber hinausgehende Rechtsgeschäfte wie z.b. Änderung des Investitionsplanes, die Veräußerung der erworbenen Beteiligung an dem Dachfonds innerhalb von zehn Jahren nach deren Erwerb sowie die Veräußerung von mehr als 5 % des Gesellschaftsvermögens innerhalb eines Jahres bedürfen der Zustimmung der Gesellschafterversammlung. Die Vertretung der Fondsgesellschaft erfolgt durch den Komplementär. Der geschäftsführende Kommanditist erhält vom Komplementär eine widerrufliche Generalvollmacht zur Vertretung der Fondsgesellschaft. Die Herren Hans-Georg Acker und Dietmar Schloz sind Geschäftsführer des Komplementärs, des geschäftsführenden Kommanditisten, des Treuhandkommanditisten sowohl der Fondsgesellschaft als auch des Dachfonds sowie des Anbieters der Vermögensanlage, der mit dem Vertrieb des Zeichnungskapitals der Fondsgesellschaft beauftragt ist. Rechtsstellung der Anleger Die Anleger können sich mittelbar über den Treuhandkommanditisten, die asuco Treuhand GmbH, oder unmittelbar als Direktkommanditisten an der Fondsgesellschaft beteiligen. Die Beteiligung wird mit der Annahme der Beitrittserklärung durch den Treuhandkommanditisten, unabhängig vom Zugang der Annahmeerklärung, begründet. Bei treuhänderisch beteiligten Anlegern erwirbt und verwaltet der Treuhandkommanditist die Beteiligung im eigenen Namen aber für Rechnung des Anlegers. Der Treuhänder wird als Kommanditist in das Handelsregister eingetragen. Er hält die treuhänderisch gehaltenen Beteiligungen getrennt von seinem Vermögen und führt ein Treugeberregister, in das alle Treugeber mit ihrer jeweiligen Beteiligung eingetragen werden. Im Innenverhältnis werden die treuhänderisch beteiligten Anleger wie Direktkommanditisten behandelt. Der Treuhandkommanditist überträgt gemäß Treuhand- und Verwaltungsvertrag sämtliche Rechte soweit dies gesellschaftsrechtlich zulässig ist aus der Kommanditbeteiligung an den Anleger. Dieser kann z.b. an der Gesellschafterversammlung teilnehmen, sein Stimmrecht persönlich ausüben bzw. dem Treuhandkommanditisten Weisungen erteilen und jederzeit ohne wirtschaftlichen Nachteil, mit Ausnahme der Kosten für die Handelsregistervollmacht seine Eintragung als Kommanditist in das Handelsregister verlangen. Er hat auch einen unmittelbaren Anspruch auf die Entnahme der Ausschüttungen und das Auseinandersetzungsguthaben. Dem treuhänderisch beteiligten Anleger wird somit das wirtschaftliche Eigentum an der Beteiligung an dem Dachfonds und mittelbar an den von dem Dachfonds erworbenen Beteiligungen an Zielfonds vermittelt. Einzelheiten ergeben sich aus dem vorgeschlagenen Treuhand- und Verwaltungsvertrag, der in diesem Verkaufsprospekt abgedruckt ist (vgl. auch Anmerkungen auf Seite 102 f.). Falls es nach Auffassung der geschäftsführenden Gesellschafter und des steuerlichen Beraters der Fondsgesellschaft infolge einer Änderung der Steuerrechtsprechung oder der Praxis der Finanzverwaltung im Interesse der Treugeber notwendig wird, dass diese die Kommanditbeteiligung selbst halten und im Handelsregister eingetragen werden, wird der Treuhänder dies den Treugebern mitteilen und entweder von vorne herein die Beteiligung namens der Treugeber übernehmen oder die Beteiligung auf die Treugeber übertragen. In diesen Fällen haben die Treugeber dem Treuhänder für die gesetzlich vorgeschriebenen Anmeldungen zum Handelsregister eine notariell beglaubigte Registervollmacht zu erteilen. Wählt der Anleger die Beteiligung als Direktkommanditist, so muss er dem Treuhänder eine unwiderrufliche und notariell beglaubigte Handelsregistervollmacht übergeben. Die Kosten dieser Vollmacht, die ca. 150 EUR betragen, sowie die Kosten des Treuhandkommanditisten für die Überwachung des Eingangs der Handelsregistervollmacht im Zusammenhang mit der von ihm gewünschten Eintragung in das Handelsregister in Höhe von pauschal 250 EUR zuzüglich Umsatzsteuer trägt der Anleger. Die Kosten für die erstmalige Eintragung ins Handelsregister trägt die Fondsgesellschaft. Folgeeintragungen, die vom Anleger verursacht werden (z.b. Adressänderungen, Erbfall), sind von diesem zu übernehmen. Die Eintragung mehrerer Personen für eine Beteiligung in das Handelsregister wie z.b. Ehegatten ist nicht möglich. Der Beitritt des Direktkommanditisten wird durch den hierzu beauftragten Treuhänder besorgt, der auch die Fondsbeteiligung im Namen und im Interesse des Kommanditisten verwaltet. Kontrollrechte Der Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft sieht für den Anleger ein umfangreiches Auskunftsrecht vor. So hat er z.b. das Recht, die Unterlagen der Fondsgesellschaft auf seine Kosten durch einen Angehörigen der steuerbe- Rechtliches Konzept 99

101 ratenden oder wirtschaftsprüfenden Berufe einsehen zu lassen. Beirat Von den Anlegern kann als Interessenvertretung ein Beirat gewählt werden. Die Wahl hat in jedem Fall zu erfolgen, bevor die Fondsgesellschaft aufgelöst wird oder mehr als 5 % des Gesellschaftsvermögens innerhalb eines Jahres veräußert werden sollen. Aufgabe des Beirats ist die Beratung, Unterstützung und Überwachung der Geschäftsführung. Der Beirat ist nicht berechtigt, den geschäftsführenden Gesellschaftern Weisungen zu erteilen. Er kann jedoch von der Geschäftsführung Berichterstattung über einzelne Geschäftsführungsangelegenheiten verlangen und eines seiner Mitglieder oder einen sachverständigen Dritten auf Kosten der Fondsgesellschaft beauftragen, die Geschäftsbücher der Fondsgesellschaft einzusehen und Bericht zu erstatten. Die Wahl des Beirats findet auf der Gesellschafterversammlung für jeweils drei Jahre statt. Der Beirat gibt sich eine Geschäftsordnung und wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden. Jahresabschluss Die geschäftsführenden Gesellschafter haben in den ersten sechs Monaten des laufenden Geschäftsjahres für das vorangegangene Geschäftsjahr die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung sowie die Einnahmen- / Überschussrechnung aufzustellen und bei einem entsprechenden Gesellschafterbeschluss von einem Wirtschaftsprüfer oder einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft prüfen zu lassen. Der geprüfte bzw. ungeprüfte Jahresabschluss sowie die Einnahmen- / Überschussrechnung sind mit entsprechenden Erläuterungen allen Anlegern mit der Einladung zur ordentlichen Gesellschafterversammlung zuzusenden. Gesellschafterversammlung / schriftliches Abstimmungsverfahren Die Anleger nehmen ihre Rechte unmittelbar als Kommanditist oder als mittelbar beteiligter Treugeber in den Gesellschafterversammlun- gen wahr. Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet jährlich innerhalb einer Frist von elf Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres statt, erstmals bis zum für die Jahre 2010 und Hierzu sind die Anleger mindestens vier Wochen vorher einzuladen. Der Einladung sind die Tagesordnung, der Stimmzettel, ein ausführlicher Geschäftsbericht der geschäftsführenden Gesellschafter sowie der Bericht des Beirats und des Treuhandkommanditisten, der auch die wirtschaftliche Situation der großen Beteiligungen des Dachfonds an Zielfonds umfasst, beizufügen. Mit dem Stimmzettel kann der Anleger dem Treuhandkommanditisten Abstimmungsanweisungen erteilen oder einen Dritten zur Vertretung bevollmächtigen. Auf je EUR Zeichnungsbetrag entfällt eine Stimme. Die Gesellschafterversammlung beschließt u.a. über die Feststellung des Jahresabschlusses, die Entlastung des Komplementärs und des geschäftsführenden Kommanditisten, die Auflösung der Fondsgesellschaft sowie über weitere zustimmungsbedürftige Rechtsgeschäfte wie z.b. Änderung des Investitionsplans oder Veräußerung der Beteiligung an dem Dachfonds innerhalb von zehn Jahren nach deren Erwerb sowie die Veräußerung von mehr als 5 % des Gesellschaftsvermögens innerhalb eines Jahres. Damit fallen alle wesentlichen Entscheidungen in die Zuständigkeit der Gesellschafter der Fondsgesellschaft. Anstelle der Durchführung einer Gesellschafterversammlung kann auch eine schriftliche Abstimmung erfolgen, wenn diesem Verfahren nicht innerhalb von zwei Wochen mit mindestens 20 % der Stimmen der Gesellschafter widersprochen wird und mindestens 20 % der Stimmen aller Gesellschafter an der Abstimmung teilnehmen. Erteilt der Direktkommanditist bzw. Treugeber bei Beschlussfassungen keine Abstimmungsanweisung und ist er weder selbst noch durch Dritte bei der Beschlussfassung vertreten, wird der Komplementär, die asuco Komplementär GmbH, bevollmächtigt, das Stimmrecht auszuüben. Die asuco Komplementär GmbH wird sich der Ausübung der Gesellschafterrechte enthalten, soweit dies nicht im Einzelfall im Interesse der Treugeber und der Kommanditisten geboten ist. Die asuco Komplementär GmbH ist im Falle, dass sie das Stimmrecht ausübt, verpflichtet ihr Abstimmverhalten vorab bekannt zu geben. Der Gesellschaftsvertrag sieht schützende Stimmrechtsregeln für den Fall vor, dass 20 % der abgegebenen Stimmen auf fünf oder weniger Gesellschafter verteilt sind und diese die Empfehlung der geschäftsführenden Gesellschafter ablehnen. In diesem Fall tritt anstelle der bei wichtigen Beschlüssen notwendigen qualifizierten Mehrheit von 75 %, eine Mehrheit von 50 % der abgegebenen Stimmen. Damit soll erreicht werden, dass die Geschäftspolitik im Interesse der Fondsgesellschaft nicht von wenigen Gesellschaftern mit Sperrminorität behindert werden kann. Über die in der Gesellschafterversammlung oder dem schriftlichen Abstimmungsverfahren gefassten Beschlüsse ist eine Niederschrift 100

102 anzufertigen und den Gesellschaftern zu übersenden. Beanstandungen der Richtigkeit und Vollständigkeit der Niederschrift sind innerhalb einer Ausschlussfrist von einem Monat nach Absendung schriftlich unter Angabe von Gründen gegenüber einem der geschäftsführenden Gesellschafter zu erklären. Die Unwirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses kann nur binnen einer Ausschlussfrist von einem Monat nach Absendung der Niederschrift durch eine gegen die Fondsgesellschaft zu richtende Klage geltend gemacht werden. Ausschüttungen (Entnahmen) Das Fondskonzept sieht vor, dass Ausschüttungen (Entnahmen) mit Ausnahme der Ausschüttungen für die Jahre 2010 bis 2011 grundsätzlich nicht erfolgen. Die Gesellschafterversammlung entscheidet jedoch auf Basis eines vom Komplementär in Abstimmung mit dem geschäftsführenden Kommanditisten, dem Treuhandkommanditisten und dem Beirat unterbreiteten Vorschlags über die Verwendung von Gewinnen und Liquiditätsüberschüssen durch Festlegung einer maximal entnahmefähigen Ausschüttung. Die Gesellschafter erhalten das jährlich aufs Neue ausübbare Wahlrecht, die von der Fondsgesellschaft beschlossenen, maximal entnahmefähigen Ausschüttungen nach vollständiger Einzahlung des Zeichnungskapitals entsprechend dem individuellen Finanzbedarf einschließlich der thesaurierten Beträge der Vorjahre und der hierauf erfolgten Gutschriften ganz oder teilweise (mindestens EUR oder ein Vielfaches) zu entnehmen. Ausschüttungen (Entnahmen) können zum des jeweils folgenden Geschäftsjahres, erstmals zum für das Jahr 2012 mittels Überweisung auf das vom Anleger genannte Konto erfolgen. Die Ausschüttungen (Entnahmen) für die Jahre 2010 bzw erfolgen per bzw. per sein Kapitalanteil von einem Gläubiger gepfändet und die Vollstreckungsmaßnahmen nicht innerhalb von sechs Monaten aufgehoben wurden, dann reduziert sich das Auseinandersetzungsguthaben auf 80 % des Verkehrswertes des Kapitalanteils. Scheiden in einem Geschäftsjahr Gesellschafter aus, die Beteiligungen in Höhe von weniger als 1 % des Gesellschaftskapitals der Fondsgesellschaft halten, wird das Auseinandersetzungsguthaben von den geschäftsführenden Gesellschaftern nach billigem Ermessen verbindlich festgestellt. In allen anderen Fällen wird das Auseinandersetzungsguthaben von einem Wirtschaftsprüfer oder einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als Schiedsgutachter verbindlich festgestellt. Das Ausscheiden eines Gesellschafters hat nicht die Auflösung der Fondsgesellschaft zur Folge. Übertragung von Gesellschaftsanteilen Jeder Gesellschafter oder Treugeber kann seinen Gesellschaftsanteil mit Wirkung zum , 0.00 Uhr des folgenden Jahres im Wege der Abtretung infolge eines Verkaufs, Schenkung oder einer sonstigen Vereinbarung übertragen, sofern der Rechtsnachfolger vollumfänglich in die Rechte und Pflichten aus dem Gesellschafts- sowie Treuhand- und Verwaltungsvertrag eintritt und der Komplementär der Übertragung zustimmt. Dauer der Fondsgesellschaft Die Fondsgesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. Sie kann erstmals mit einer Frist von sechs Monaten zum (Ausnahme: geschäftsführende Gesellschafter zum , nicht jedoch vor Erreichen eines steuerlichen Totalüberschusses, gekündigt werden. Ein kündigender Gesellschafter scheidet gegen Zahlung des Auseinandersetzungsguthabens aus. Für das Auseinandersetzungsguthaben ist der Verkehrswert der Beteiligung maßgeblich. Scheidet ein Gesellschafter aus der Fondsgesellschaft aus, da ihm das Gesellschaftsverhältnis aus wichtigem Grund gekündigt wurde, er aus der Fondsgesellschaft ausgeschlossen wurde oder über sein Vermögen oder seinen Nachlass das Insolvenzverfahren oder ein entsprechendes Verfahren nach ausländischem Recht eröffnet wurde, die Eröffnung eines solchen Verfahrens mangels Masse abgelehnt oder Im Todesfall geht die Beteiligung eines Gesellschafters oder Treugebers auf die Erben über. Die Erben und Vermächtnisnehmer haben einen Erbschein oder einen sonst zum Beleg der Rechtsänderung hinreichenden Nachweis sowie bei Direktkommanditisten die erforderlichen Handelsregistervollmachten gemäß den Anforderungen des 5 (4) des Gesellschaftsvertrages vorzulegen. Die Haftung des Anlegers Die Haftung des Kommanditisten gegenüber Dritten ist in den 171 ff. HGB gesetzlich geregelt. Sie ist auf das im Handelsregister einge- Rechtliches Konzept 101

103 tragene Kapital (Hafteinlage) begrenzt. Gemäß 4 des Gesellschaftsvertrages ist die Hafteinlage selbst im Falle der Insolvenz der Fondsgesellschaft auf 10 % des Zeichnungsbetrages (Pflichteinlage) beschränkt. Soweit der Kommanditist seine gesamte Pflichteinlage geleistet hat, ist seine persönliche Haftung erloschen. Dies gilt auch für den Zeitraum zwischen Beitritt und Eintragung ins Handelsregister, da alle Vertragspartner der Fondsgesellschaft auf die beschränkte Haftung der Anleger hingewiesen wurden (Ausnahme: gesetzlich begründete Ansprüche). Die Haftung lebt erst wieder auf, sofern die Einlage z.b. durch Ausschüttungen liquider Mittel, die keinem handelsrechtlichen Gewinn der Fondsgesellschaft entsprechen, an den Anleger zurückgezahlt wird und damit sein handelsrechtliches Kapitalkonto unter die Hafteinlage gemindert wird ( 172 HGB vgl. Ausführungen unter Risiken Seite 25 f., 71). Das handelsrechtliche Kapitalkonto sinkt gemäß Prognoserechnung zu keinem Zeitpunkt unter das handelsregisterliche Haftkapital in Höhe von 10 % des Zeichnungsbetrages. Die Ausschüttungen führen danach nicht zu einem Aufleben der Haftung. Beim Direktkommanditisten ist wie beim treuhänderisch beteiligten Anleger die Haftung in dem Zeitraum zwischen Beitritt zur Fondsgesellschaft und Eintragung ins Handelsregister auf die Hafteinlage beschränkt, da er bis zu seiner Eintragung zunächst nur als treuhänderisch beteiligter Gesellschafter aufgenommen wird. Damit haftet in dieser Phase nur der Treuhandkommanditist. Allerdings muss der treuhänderisch beteiligte Anleger (Treugeber) den Treuhandkommanditisten von der Haftung aus der Beteiligung, die er für den Treugeber hält, freistellen. Die Beteiligung über den Treuhandkommanditisten ändert folglich im Ergebnis hinsichtlich Sicherheit für den Anleger, Haftung oder steuerlicher Behandlung nichts gegenüber einer Direktbeteiligung (Ausnahme: Erbfall und Schenkungen, vgl. Ausführungen Seite 91 f.). Sie stellt insbesondere eine Kostenersparnis und Arbeitserleichterung für die Geschäftsführung der Fondsgesellschaft dar, da bei einer Direktbeteili- gung jeder einzelne Anleger ins Handelsregister eingetragen werden muss. Nach Ausscheiden aus der Fondsgesellschaft und Auflösung der Fondsgesellschaft verjähren die Ansprüche von Gesellschaftsgläubigern spätestens fünf Jahre nach Eintragung der Auflösung in das Handelsregister bzw. wenn die Ansprüche erst nach der Eintragung der Auflösung fällig werden, fünf Jahre nach Fälligwerden der Ansprüche. Nachschusspflicht Eine Nachschusspflicht kann grundsätzlich nicht gegen den Willen eines Gesellschafters oder Treugebers beschlossen werden. Der BGH hat mit Urteil vom jedoch entschieden, dass die gesellschafterliche Treuepflicht insbesondere in Sanierungssituationen gebieten kann, zahlungsunwillige oder zahlungsunfähige Anleger aus der Fondsgesellschaft auszuschließen und diese dann ein gegebenenfalls negatives Auseinandersetzungsguthaben zu tragen haben. Neben einer möglicherweise eintretenden Haftungsauflebung sowie der ggf. bestehenden Ausgleichspflicht eines negativen Auseinandersetzungsguthabens hat der Anleger keine weiteren Leistungen, insbesondere Zahlungen zu erbringen. Treuhandkommanditist Dem Treuhandkommanditisten, der asuco Treuhand GmbH (Sitz: Oberhaching), obliegen auf Basis des mit jedem Anleger geschlossenen Treuhand- und Verwaltungsvertrages (vgl. Seite 122 ff.) die folgenden Pflichten / Aufgaben: Er begründet und verwaltet im Auftrag des treuhänderisch beteiligten Anlegers (Treugeber) eine Kommanditbeteiligung in Höhe des in der Beitrittserklärung angegebenen Zeichnungsbetrages nach Wahl des Treugebers entweder im eigenen Namen für Rechnung des Treugebers oder als direkte Kommanditbeteiligung. Eine Beteiligung von Gemeinschaften, eingetragenen Lebenspartnerschaften und Ehepartnern ist ausgeschlossen. Der Treuhandkommanditist muss das verwaltete Treuhandvermögen getrennt von seinem sonstigen Vermögen verwalten. Der Treuhandkommanditist übernimmt die Verwaltung der Beteiligung und wird hierzu im Interesse der Treugeber die erforderlichen Maßnahmen ergreifen. Zur Verwaltung gehören insbesondere die Information des Treugebers über wesentliche Angelegenheiten der Fondsgesellschaft, die Führung des Schriftverkehrs, die Einladung zu Gesellschafterversammlungen, organisatorische Un terstützung und Durchführung von Übertragungen von Beteiligungen, die Geltendmachung von 102

104 Sonderwerbungskosten im Rahmen der gesonderten und einheitlichen Feststellung und die Auszahlung von Ausschüttungen, soweit diese nicht von der Fondsgesellschaft direkt an die Treugeber erfolgen. Der Treuhandkommanditist erhält für die Erfüllung dieser Aufgaben eine Vergütung, die auf Seite 96 unter Fondsgesellschaft beschrieben ist. Der Treuhandkommanditist nimmt die Gesellschafterrechte und -pflichten im Interesse des Treugebers unter Beachtung ihrer Treuepflicht gegenüber den übrigen Gesellschaftern und Treugebern wahr. Der Treuhandkommanditist führt für alle Treugeber ein Register mit den persönlichen wie den beteiligungsbezogenen Daten und übermittelt dem Treugeber einen Registerauszug. Der Treuhandkommanditist darf Auskünfte über die Beteiligung und die eingetragenen Daten in dem erforderlichen Umfang nur der Fondsgesellschaft, den geschäftsführenden Gesellschaftern, den vom Treuhandkommanditisten eingeschalteten Dritten (hier: SachsenFonds Treuhand GmbH), den Unternehmen der asuco-unternehmensgruppe, dem zuständigen Finanzamt, den Kreditgebern der Fondsgesellschaft, dem Beirat oder den zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Prüfern, Anwälten und Beratern der Fondsgesellschaft und des Treuhandkommanditisten mitteilen. Der Treuhandkommanditist ist verpflichtet, den Treugeber hinsichtlich dessen Rechte und Pflichten einem unmittelbar beteiligten Anleger gleichzustellen. So ist er z.b. verpflichtet, seine Ansprüche auf den festgestellten Gewinn, die beschlossenen maximal entnahmefähigen Ausschüttungen sowie das Auseinandersetzungsguthaben an den Treugeber abzutreten, sein Stimmrecht auf den Treugeber zu übertragen bzw. nur nach dessen Weisung auszuüben. Darüber hinaus muss er alle wesentlichen Unterlagen, die ihm als Gesellschafter zugehen, an den Treugeber weiterleiten. Der Treuhandkommanditist hat seine Pflichten mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes nach pflichtgemäßem Ermessen zu erfüllen. Er haftet nur für Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit; es sei denn, es liegt eine Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit vor. Bei der Verletzung wesentlicher Vertragspflichten haftet der Treuhandkommanditist auch bei einer fahrlässigen Verursachung, jedoch nur für typischerweise vorhersehbare Schäden, nicht aber für entgangenen Gewinn und Mangelfolgeschäden. Eine Haftung für weitergehende Ansprüche, insbesondere für die vom Treugeber verfolgten wirtschaftlichen und steuerlichen Ziele, für die Bonität der Vertragspartner und die Ertragsfähigkeit der von der Fondsgesellschaft erworbenen Beteiligungen wird nicht übernommen. Der Anspruch auf Schadenersatz verjährt innerhalb von drei Jahren ab seiner Entstehung. Der Anleger hat seine Ansprüche innerhalb einer Ausschlussfrist von einem Jahr nach Kenntniserlangung gegenüber dem Treuhandkommanditisten schriftlich geltend zu machen. Der Treuhandkommanditist hat im Wesentlichen die folgenden Rechte: Der Treuhandkommanditist ist zum Rücktritt vom Treuhand- und Verwaltungsvertrag berechtigt, wenn der Treugeber seiner Verpflichtung zur Leistung des Zeichnungsbetrages zuzüglich 5 % Agio trotz Mahnung nicht fristgerecht nachkommt. Der Treuhandkommanditist kann hierfür eine Schadenspauschale mindestens in Höhe des vereinbarten Agios geltend machen. Stattdessen kann der Treuhandkommanditist auch den Zeichnungsbetrag auf den Betrag herabsetzen, der sich aufgrund der geleisteten Zahlung zuzüglich 5 % Agio ergibt. Der Treuhandkommanditist hat ein Recht auf die im Gesellschaftsvertrag geregelte Vergütung. Sondertätigkeiten können dem Treugeber zusätzlich berechnet werden. Der Treuhandkommanditist hat ein Recht darauf, dass der Treugeber ihn von der Inanspruchnahme durch die Fondsgesellschaft oder durch Dritte freistellt. Der Treuhandkommanditist ist zur Kündigung des Treuhand- und Verwaltungsvertrages aus wichtigem Grund berechtigt. In einem solchen Fall sind die Treugeber verpflichtet, ihre Beteiligung an der Fondsgesellschaft zu übernehmen und als Direktkommanditist zu halten. Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann vom Treugeber ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist gekündigt werden. Darüber hinaus endet er u.a. auch mit Ausscheiden des Treuhandkommanditisten aus der Fondsgesellschaft, mit Beendigung der Fondsgesellschaft oder der Beendigung der Beteiligung eines Direktkommanditisten. Rechtliches Konzept 103

105 Mit der Beteiligung an der Fondsgesellschaft (Vermögensanlage) verbundene Kosten Der Anleger hat zusätzlich zum Erwerbspreis (Zeichnungsbetrag) 5 % Agio zu bezahlen. Bei nicht fristgerechter Leistung der Einzahlungsrate zuzüglich 5 % Agio ist die Fondsgesellschaft nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages berechtigt, ab Fälligkeit Verzugszinsen in Höhe von bis zu 1 % p.m. bzw. den Ersatz eines weitergehenden Schadens zu verlangen oder den Anleger aus der Fondsgesellschaft auszuschließen. Bei Ausschluss aus der Fondsgesellschaft trägt dieser die im Zusammenhang mit seinem Ausscheiden entstehenden Kosten, mindestens aber eine Schadenspauschale in Höhe des Agios. Bei einer Beteiligung als Direktkommanditist entstehen zusätzliche Kosten für die Handelsregistervollmacht, die ca. 150 EUR betragen sowie Gebühren für die Überwachung des Eingangs der Handelsregistervollmacht durch den Treuhänder in Höhe von pauschal 250 EUR zuzüglich Umsatzsteuer. Im Falle nicht rechtzeitiger Vorlage der Handelsregistervollmacht werden aufgrund zusätzlichen Aufwands weitere Bearbeitungsgebühren in Höhe von 50 EUR je Mahnung berechnet. Eigene Kosten für die Einsichtnahme in die Bücher der Fondsgesellschaft, für Rechts- oder Steuerberatung sowie für Telefon, Internet, Porto, Überweisungen etc. hat der Anleger selbst zu tragen. Der Anleger hat bei rechtsgeschäftlichen Verfügungen und im Erbfall eine Gebühr für die Umschreibung im vom Treuhandkommanditisten geführten Register in Höhe von 1 % des Zeichnungsbetrages, mindestens 200 EUR, maximal 500 EUR, jeweils zuzüglich Umsatzsteuer zu entrichten. Detaillierte Aufstellungen der bei Investition entstehenden Kosten sind in den Kapiteln Investitions- und Finanzierungsplan Seite 64 f. und Prognoserechnung Seite 66 ff. abgedruckt. Diese Kosten sind nicht vom Anleger, sondern von der Fondsgesellschaft zu bezahlen. Darüber hinaus entstehen für den Anleger für den Erwerb, die Verwaltung und die Veräußerung der Beteiligung keine weiteren Kosten. Sofern die genaue Höhe der Kosten nicht angegeben ist, sind diese nicht bezifferbar, hängen vom wirtschaftlichen Erfolg der Fondsgesellschaft und / oder von der individuellen Situation des Anlegers bzw. der Höhe des Zeichnungsbetrages ab. Sonderwerbungskosten, die verspätet oder unvollständig gemeldet werden, werden wegen des anfallenden organisatorischen Mehraufwandes erst nach Zahlung eines Kostenbeitrages von mindestens 200 EUR zuzüglich Umsatzsteuer bearbeitet. Für die manuelle Bearbeitung einer Ausschüttungszahlung wegen unterlassener Mitteilung einer geänderten Bankverbindung hat der Anleger eine Bearbeitungspauschale von 50 EUR zuzüglich Umsatzsteuer zu entrichten. Zahlungen an den Anleger oder die sonstigen Berechtigten auf Auslandskonten werden unter Abzug sämtlicher Gebühren geleistet. 104

106 Darstellung der wesentlichen Verträge Die Fondsgesellschaft hat neben den im Verkaufsprospekt abgedruckten Verträgen folgende Verträge abgeschlossen, bzw. es bestehen folgende Vertragsangebote: Projektaufbereitungsvertrag Die Vergütungen für die einzelnen Verträge sind im Investitionsplan ( 8, 22, 23 des Gesellschaftsvertrages), in der Prognoserechnung und in den Erläuterungen zur Prognoserechnung dargestellt. Die asuco Geschäftsbesorgungs GmbH hat im Rahmen dieses Vertrages u.a. folgende Leistungen zu erbringen: Erstellung der rechtlichen und steuerlichen Konzeption sowie des Investitions- und Finanzierungsplanes. Vertrag über die Eigenkapitalbeschaffung Die Fondsgesellschaft hat die asuco Vertriebs GmbH mit der Platzierung des Zeichnungskapitals in Höhe von maximal EUR beauftragt. Diese ist berechtigt im Namen und auf Rechnung der Fondsgesellschaft Vertriebspartner und Untervermittler einzuschalten und den Vertriebs partnern die von der Fondsgesellschaft erhaltene Vermittlungsprovision ganz oder teilweise weiterzugeben. Steuerberatung, Jahresabschlussprüfung Die laufende Steuerberatung und die Jahresabschlussprüfung wird eine renommierte Steuerberatungs- und Wirtschaftsprüfungsgesellschaft übernehmen. Darstellung der wesentlichen Verträge 105

107 Vertragspartner und personelle Verflechtungen Funktion Firmierung Sitz Geschäftsanschrift Rechtsform Handelsregister Gegenstand des Unternehmens Anbieter Vertriebsgesellschaft asuco Vertriebs GmbH Oberhaching Pestalozzistraße Deisenhofen Gesellschaft mit beschränkter Haftung Amtsgericht München HRB am Vertrieb von geschlossenen Fonds; Beratung für Fondsinitiatoren im Bereich Konzeption, Verwaltung und Vertrieb geschlossener Fonds sowie bei der Anlegerbetreuung; Erstellung von Schulungs- und Marketingkonzepten sowie An- und Verkauf von Beteiligungen an geschlossenen Fonds Geschäftsführender Kommanditist Prospektherausgeber asuco Geschäftsbesorgungs GmbH Oberhaching Pestalozzistraße Deisenhofen Gesellschaft mit beschränkter Haftung Amtsgericht München HRB am Übernahme der Geschäftsführung bei geschlossenen Fonds sowie Besorgung der mit dem gewöhnlichen Geschäftsbetrieb verbundenen Geschäfte von geschlossenen Fonds Kapital Gesellschafter EUR (voll eingezahlt) asuco Fonds GmbH, München (100 %) EUR (voll eingezahlt) asuco Fonds GmbH, München (100 %) Geschäftsführer Hans-Georg Acker Dietmar Schloz Hans-Georg Acker Dietmar Schloz Geschäftsanschrift der Geschäftsführer Pestalozzistraße Deisenhofen Pestalozzistraße Deisenhofen 106

108 Komplementär 1 asuco Komplementär GmbH Oberhaching Pestalozzistraße Deisenhofen Gesellschaft mit beschränkter Haftung Amtsgericht München HRB am Übernahme persönliche Haftung bei geschlossenen Fonds in Form einer Kommanditgesellschaft; Übernahme Geschäftsführung bei geschlossenen Fonds; Konzeption von geschlossenen Fonds EUR (voll eingezahlt) asuco Fonds GmbH, München (100 %) Hans-Georg Acker Dietmar Schloz Pestalozzistraße Deisenhofen Treuhandkommanditist Treuhänder Zahlstelle asuco Treuhand GmbH Oberhaching Pestalozzistraße Deisenhofen Gesellschaft mit beschränkter Haftung Amtsgericht München HRB am Übernahme der Funktion als Treuhandkommanditist bei Beteiligungsangeboten; Besorgung sämtlicher im Treuhandvertrag mit unmittelbar oder mittelbar beteiligten Anlegern vereinbarten Tätigkeiten in eigenem Namen auf Rechnung der Anleger (Treugeber) sowie Halten von Beteiligungen in eigenem Namen EUR (voll eingezahlt) asuco Fonds GmbH, München (100 %) Hans-Georg Acker Dietmar Schloz Pestalozzistraße Deisenhofen Fondsgesellschaft Emittent asuco 2 Zweitmarktfonds GmbH & Co. KG Oberhaching Pestalozzistraße Deisenhofen Kommanditgesellschaft (es gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland) Amtsgericht München HRA am Langfristiger Erwerb, Verwaltung und Veräußerung von Beteiligungen an von der asuco-unternehmensgruppe gemanagten Immobilien-Zweitmarktfonds, die Beteiligungen an geschlossenen Immobilienfonds, REIT AGs und sonstigen Gesellschaften (Zielfonds) unter Beachtung von Investitionskriterien eingehen. Kommanditkapital nach Vollplatzierung EUR (aktuell EUR, voll eingezahlt) 1. asuco Komplementär GmbH 1, Oberhaching, Komplementär, ohne Einlage 2. asuco Geschäftsbesorgungs GmbH, Oberhaching, geschäftsführender Kommanditist, Einlage EUR, voll eingezahlt 3. asuco Treuhand GmbH, Oberhaching, Treuhandkommanditist / Treuhänder, Einlage EUR, voll eingezahlt 4. Direktkommanditisten asuco Komplementär GmbH, Oberhaching (Komplementär) asuco Geschäftsbesorgungs GmbH, Oberhaching (geschäftsführender Kommanditist) Pestalozzistraße Deisenhofen 1 Der Komplementär einer Kommanditgesellschaft haftet grundsätzlich unbeschränkt. Da der Komplementär eine Kapitalgesellschaft ist, haftet diese nur beschränkt auf ihr Gesellschaftsvermögen. Vertragspartner und personelle Verflechtungen 107

109 Gesellschaftsvertrag I. Firma, Sitz, Gesellschaftszweck 1 Firma, Sitz (1) Die Gesellschaft ist eine Kommanditgesellschaft und führt die Firma asuco 2 Zweitmarktfonds GmbH & Co. KG (2) Sitz der Gesellschaft ist Oberhaching. 2 Gesellschaftszweck (1) Zweck der Gesellschaft ist der langfristige Erwerb, die Verwaltung und die Veräußerung von Beteiligungen an von der asuco-unternehmensgruppe gemanagten Immobilien-Zweitmarktfonds, die Beteiligungen an geschlossenen Immobilienfonds, Real Estate Investment Trusts (REITs) und sonstigen Gesellschaften (Zielfonds) unter Beachtung von Investitionskriterien eingehen. (2) Die Gesellschaft ist zu allen Rechtsgeschäften und Rechtshandlungen berechtigt, die geeignet erscheinen, den Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu fördern. Sie wird zur Erreichung des Gesellschaftszwecks eine Beteiligung an der asuco 1 Zweitmarktfonds pro GmbH & Co. KG erwerben bzw. aufgeben. Die Gesellschaft kann die zur Erreichung ihres Zwecks erforderlichen oder zweckmäßigen Handlungen selbst vornehmen oder durch Dritte vornehmen lassen. II. Gesellschafter, Kapitalerhöhung, Treuhandkommanditist, Rechtsstellung der Treugeber 3 Gesellschafter (1) Komplementär (persönlich haftender Gesellschafter) ist: asuco Komplementär GmbH, Oberhaching. Der Komplementär ist nicht am Gesellschaftskapital beteiligt. (2) Kommanditisten sind: a) asuco Geschäftsbesorgungs GmbH, Oberhaching, mit einem Kapitalanteil von EUR (geschäftsführender Kommanditist). b) asuco Treuhand GmbH, Oberhaching nachfolgend Treuhandkommanditist genannt mit einem Kapitalanteil von EUR zuzüglich eines Kapitalanteils wie er sich aus der Kapitalerhöhung gemäß 4 (1) ergibt. c) Vom Treuhandkommanditisten in die Gesellschaft aufgenommene Dritte als weitere Kommanditisten mit den benannten Kapitalanteilen. (3) Die neu beitretenden Kommanditisten werden ihre Kapitalanteile nach Maßgabe des 7 erbringen. 4 Kapitalerhöhung, Treuhandkommanditist (1) Das Gesellschaftskapital soll zur Finanzierung der im Investitionsplan gemäß 8 (2) vorgesehenen Investitionen auf insgesamt bis zu EUR erhöht werden. Der Treuhandkommanditist ist vom Verbot des Insichgeschäfts gemäß 181 BGB befreit und berechtigt sowie bevollmächtigt, seinen Kapitalanteil auch in Teilbeträgen zu erhöhen, bzw. weitere Kommanditisten in die Gesellschaft aufzunehmen, bis die zur Durchführung des Investitionsplans maximal festgelegte Gesellschaftskapitalerhöhung endgültig erreicht ist, spätestens jedoch bis zum (2) Die Kapitalanteile der Gesellschafter sind fest. Sie bilden zusammen das Festkapital der Gesellschaft. (3) Die für jeden Kommanditisten in das Handelsregister einzutragende Haftsumme (Hafteinlage) wird auf 10 % seiner Pflichteinlage (Kapitalanteil) festgesetzt. (4) Die Stückelung der Kapitalanteile beläuft sich stets auf volle EUR. Teilbeträge hiervon können nicht gebildet werden. Der Kapitalanteil eines Kommanditisten sollte mindestens EUR betragen. Der Treuhandkommanditist ist berechtigt, Kapitalanteile mit geringeren Beträgen anzunehmen. (5) Die Gesellschafter unterliegen keinen Wettbewerbsbeschränkungen. 5 Rechtsstellung der Treugeber (1) Den Gesellschaftern ist bekannt, dass der Treuhandkommanditist mit seinem Beitritt an der geplanten Kapitalerhöhung zwar im eigenen Namen, jedoch als Treuhandkommanditist für fremde Rechnung teilnimmt und seinen Kapitalanteil für die Treugeber halten wird. Dieses Treuhandverhältnis ist in dem beigefügten Vorschlag eines Treuhand- und Verwaltungsvertrages geregelt, den der Treuhandkommanditist mit jedem Gesellschafter sowie jedem Treugeber abschließt. (2) Die Gesellschafter haben diesen Entwurf des Treuhand- und Verwaltungsvertrages zustimmend zur Kenntnis genommen. Von den Regelungen des Treuhand- und Verwaltungsvertrages darf ohne Zustimmung der Gesellschaft nicht zu Lasten der Gesellschaft abgewichen werden. Dies gilt insbesondere für das Erfordernis der Zustimmung des Komplementärs gemäß 11 des Treuhand- und Verwaltungsvertrages. Im Innenverhältnis gelten die Treugeber als Kommanditisten. Dies gilt insbesondere für die Beteiligung am Gesellschaftsvermögen, am Gewinn und Verlust, an einem Auseinandersetzungsguthaben und einem Liquidationserlös sowie für die Ausübung mitgliedschaftlicher Rechte, insbesondere Stimm- und Entnahme- (Ausschüttungs-)rechte. 108

110 Die Gesellschafter sind ausdrücklich damit einverstanden, dass die Treugeber an den Gesellschafterversammlungen teilnehmen und kraft der ihnen erteilten Vollmacht das auf ihren Kapitalanteil entfallende Stimmrecht sowie die einem Kommanditisten nach dem Gesetz und diesem Gesellschaftsvertrag zustehenden Kontroll- und sonstigen Rechte unmittelbar selbst oder durch Bevollmächtigte ausüben können. (3) Übt der Treugeber das Stimmrecht weder selbst noch durch einen unterbevollmächtigten Dritten aus, wird der Treuhandkommanditist das Stimmrecht nach Weisung des Treugebers oder des unterbevollmächtigten Dritten ausüben. Erteilen der Treugeber, der Kommanditist oder der unterbevollmächtigte Dritte keine Weisung, wird der Komplementär bevollmächtigt, das Stimmrecht auszuüben. Dieser wird sich der Ausübung des Stimmrechtes enthalten; es sei denn, dass die Ausübung der Treugeberrechte im Einzelfall im Interesse der Treugeber und der Kommanditisten geboten ist. Dies kann nur für Beschlüsse gemäß 13 a) bis f) sowie 16 j) und m) gelten. Der Komplementär ist im Falle, dass er das Stimmrecht ausübt, verpflichtet, sein Abstimmverhalten im Rahmen der Einberufung der Gesellschafterversammlung gemäß 15 (4) vorab bekannt zu geben. Der Treuhandkommanditist und der Komplementär sind vom Verbot des Insichgeschäfts gemäß 181 BGB befreit. Für Beschlussfassungen, die den Beirat betreffen, gilt 14 (10). (4) Jeder Treugeber, der als Kommanditist in das Handelsregister eingetragen werden will, hat dem Treuhandkommanditisten eine unwiderrufliche, über den Tod hinaus geltende, notariell beglaubigte und nach deutschem Recht anerkannte Handelsregistervollmacht zu erteilen, die den Treuhandkommanditisten zu allen Anmeldungen zum Handelsregister ermächtigt, an denen ein Kommanditist mitzuwirken verpflichtet ist. Eine entsprechende Verpflichtung trifft den Sonderrechtsnachfolger an einem Kommanditanteil. Die mit der Vollmachtserteilung und der Eintragung des Gesellschafters verbundenen Kosten trägt der Treugeber (Ausnahme: die erstmalige Eintragung ins Handelsregister im Rahmen der gemäß 4 geplanten Kapitalerhöhung). Der Treugeber trägt auch die Kosten des Treuhandkommanditisten für die Überwachung des Eingangs der Handelsregistervollmacht im Zusammenhang mit der von ihm gewünschten Eintragung in das Handelsregister in Höhe von pauschal 250 EUR zuzüglich Umsatzsteuer. Im Falle nicht rechtzeitiger Vollmachtsvorlage werden aufgrund zusätzlichen Aufwands weitere Bearbeitungsgebühren in Höhe von 50 EUR je Mahnung berechnet. Vorstehende Kosten können mit Ansprüchen des Gesellschafters z.b. auf Entnahmen (Ausschüttungen) verrechnet werden. (5) Jeder Treugeber hat dem Treuhandkommanditisten unverzüglich und vor Beitritt in die Gesellschaft die im Geldwäschegesetz (GWG) aufgeführten Angaben zu machen und seine Identifizierung nach dem Geldwäschegesetz sofern dies nicht bereits im Rahmen der Erteilung der Handelsregistervollmacht gemäß (4) erfolgt ist entweder durch Übersendung eines von einem durch das Geldwäschegesetz Berechtigten bestätigten Identifikationsnachweises oder durch Postidentverfahren nachzuweisen. (4) Sätze 3 und 5 gelten entsprechend. (5) gilt entsprechend für den wirtschaftlich Berechtigten, soweit dieser vom jeweiligen Kommanditisten abweicht. Dieselbe Verpflichtung gilt auch für jede Änderung der im Geldwäschegesetz aufgeführten Angaben. Erforderlichenfalls hat der Treugeber und/oder der wirtschaftlich Berechtigte seine Identifizierung nach dem Geldwäschegesetz erneut nachzuweisen. III. Gesellschafterkonten, Erbringung der Kommanditeinlagen, Investitions- und Finanzierungsplan, Ausschluss der Nachschusspflicht 6 Gesellschafterkonten (1) Für jeden Gesellschafter werden folgende Kapitalkonten geführt: a) Der Kapitalanteil des Gesellschafters wird auf dem Kapitalkonto I geführt. Kapitalkonto I ist unveränderlich. b) Das Agio wird als Kapitalrücklage auf dem Kapitalkonto II gebucht. c) Ausschüttungen und sonstige Entnahmen sowie sonstige Einlagen werden auf dem Kapitalkonto III verbucht. d) Gewinne und Verluste werden auf dem Kapitalkonto IV gebucht. e) Die von der Gesellschafterversammlung gemäß 21 (1) beschlossenen maximal entnahmefähigen Ausschüttungen bzw. die Vorabausschüttungen gemäß 21 (2) werden jeweils nach Verrechnung mit offenen Beträgen auf dem Verrechnungskonto in der Höhe auf Kapitalkonto V gebucht, in der sie von dem Gesellschafter nicht entnommen werden. f) Gutschriftsbeträge für die in der Gesellschaft in den Vorjahren thesaurierten und entnahmefähigen Ausschüttungen gemäß 20 (4) werden auf Kapitalkonto VI gebucht. g) Die auf den Kapitalkonten I bis VI verbuchten Beträge stellen Eigenkapital dar, das an den Verlusten der Gesellschaft teilnimmt. (2) Kapitalkonto I ist grundsätzlich maßgebend für die Entnahmen (Ausschüttungen) gemäß 21, für die steuerliche Ergebnisverteilung, für die Beteiligung am Gesellschaftsvermögen jeweils gemäß 20 sowie den Anspruch auf das Auseinandersetzungsguthaben gemäß 30 und 31. Für die Berechnung der Höhe der möglichen Entnahme ist der jeweilige unterjährig vorhandene Einzahlungsstand auf den vom Gesellschafter zu erbringenden Kapitalanteil maßgebend. (3) Die Salden auf den Kapitalkonten (mit Ausnahme von Kapitalkonto V und VI, vgl. 20 (4)) sind unverzinslich. (4) Für den Leistungsverkehr und die sonstigen Ansprüche zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern wie z.b. fällige Einzahlungsverpflichtungen auf den Kapitalanteil und das Agio wird ein gesondertes Verrechnungskonto geführt. Das Konto hat Gesellschaftsvertrag 109

111 im Verhältnis der Gesellschaft zu den Gesellschaftern Forderungs- und Verbindlichkeitscharakter. 7 Erbringung der Kommanditeinlagen (1) Die gemäß 3 (2) b) 2. Halbsatz und c) i.v.m. 4 (1) beitretenden Kommanditisten sind unverzüglich nach Annahme der Beteiligung durch den Treuhandkommanditisten zur Barleistung des Kapitalanteils (Pflichteinlage) zuzüglich 5 % Agio gemäß den Bedingungen der Angebotserklärung (Beitrittserklärung), spätestens per (Beitritt im Jahr 2010) bzw. spätestens per (Beitritt im Jahr 2011) durch Einzahlung auf das dort angegebene Sonderkonto des Treuhandkommanditisten verpflichtet. Für die gemäß 3 (2) a) und b) 1. Halbsatz i.v.m. 4 (1) b) beitretenden Kommanditisten entfällt die Pflicht zur Leistung eines Agios. Die Einzahlung ist jeweils mit Entstehen des Gesellschaftsanteils fällig und durch Einzahlung auf das Konto der Gesellschaft zu erbringen. (2) Der Treuhandkommanditist tritt mit dem Beitritt zur Gesellschaft bzw. der jeweiligen Kapitalerhöhung seine gegenwärtigen und künftigen Ansprüche wegen des jeweils zu erbringenden Kapitalanteils aus dem Treuhand- und Auskunftsvertrag einschließlich etwaiger Verzugsschadensansprüche gegen die jeweiligen Treugeber an die Gesellschaft ab. Eine weitergehende Haftung des Treuhandkommanditisten für die Erbringung seines Kapitalanteils ist ausgeschlossen. (3) Die Gesellschaft ist berechtigt, auf rückständige Zahlungen ab dem jeweiligen Fälligkeitsdatum ohne dass es einer vorherigen Mahnung bedarf Verzugszinsen bis zu 1 % p.m. zu verlangen. Die Geltendmachung weitergehenden Schadensersatzes bleibt unberührt. Dem säumigen Gesellschafter bleibt es vorbehalten, einen geringeren Verzugsschaden nachzuweisen. (4) Wird die Einzahlungsverpflichtung trotz Mahnung nicht oder nicht in voller Höhe zu den jeweiligen Fälligkeitsterminen erbracht, sind die geschäftsführenden Gesellschafter im Namen der Gesellschaft ermächtigt, von dem Beitrittsvertrag mit dem säumigen Gesellschafter zurückzutreten oder ihn durch schriftliche Erklärung aus der Gesellschaft auszuschließen und unter Befreiung vom Verbot des Insichgeschäfts gemäß 181 BGB in entsprechendem Umfang andere Gesellschafter aufzunehmen. (5) Der ausscheidende Gesellschafter trägt die im Zusammenhang mit seinem Ausscheiden entstehenden Kosten, mindestens aber eine Schadenspauschale in Höhe des vereinbarten Agios. Macht die Gesellschaft diese Schadenspauschale geltend, bleibt es dem Gesellschafter vorbehalten, einen geringeren Schaden nachzuweisen. Die Gesellschaft ist berechtigt, ihre Schadensersatzansprüche mit etwaigen Rückzahlungsverpflichtungen zu verrechnen. Der ausscheidende Gesellschafter nimmt am Ergebnis, das im Rahmen der Kapitalerhöhung entsteht, nicht teil. (6) Anstelle des Rücktritts oder Ausschlusses sind die geschäftsführenden Gesellschafter im Namen der Gesellschaft ermächtigt, den Kapitalanteil eines in Verzug geratenen Gesellschafters unter Beachtung des 4 (4) auf den Betrag herabzusetzen, der sich aufgrund der von ihm geleisteten Zahlung zuzüglich 5 % Agio ergibt. 8 Investitions- und Finanzierungsplan (1) Die Gesellschafter wollen den Gesellschaftszweck gemäß 2 auf der Grundlage des Investitions- und Finanzierungsplans erreichen. Reduzierungen der einzelnen Positionen können sich ergeben, wenn das vereinbarte Agio 5 % unterschreitet und/oder wenn per weniger als das gemäß 4 (1) maximal geplante Gesellschaftskapital platziert werden kann. (2) Investitionsplan / Mittelverwendung: Siehe nebenstehende Tabelle (3) Finanzierungsplan / Mittelherkunft: Siehe nachfolgende Tabelle Finanzierungsplan / Mittelherkunft Gründungskapital Zeichnungskapital Gesellschaftskapital Agio (5 %) Eigenkapital insgesamt 9 Ausschluss der Nachschusspflicht (1) Die Kommanditisten sind über den vereinbarten Kapitalanteil (bei Gesellschaftern gemäß 3 (2) b) 2. Halbsatz und c) zuzüglich 5 % Agio) hinaus zu keinen Nachschüssen oder sonstigen Zahlungen verpflichtet. Die Haftung nach den gesetzlichen Regelungen, insbesondere nach 171 ff. HGB, bleibt jedoch unberührt. (2) Der einzelne Gesellschafter ist ohne seine Zustimmung nicht verpflichtet, sich an einer beschlossenen Kapitalerhöhung zu beteiligen. IV. Geschäftsführung, Kontrollrechte, Haftung, zustimmungsbedürftige Rechtsgeschäfte, Beirat, Anlageausschuss EUR EUR EUR EUR EUR 10 Geschäftsführung und Vertretung (1) Der Komplementär und der geschäftsführende Kommanditist (im Vertrag die geschäftsführenden Gesellschafter genannt) sind zur Geschäftsführung der Gesellschaft einzeln berechtigt und verpflichtet. Die geschäftsführenden Gesellschafter sind vom Verbot des Insichgeschäfts gemäß 181 BGB befreit. 110

112 Investitionsplan und Mittelverwendung Zahlungsgrund Zahlungsempfänger Betrag in % der in % des in EUR Anschaffungs- Eigenkapitals kosten (inkl. 5 % Agio) 1. Anschaffungskosten asuco 1 Zweitmarkt- diverse ,48 fonds pro GmbH & Co. KG (Dachfonds) 2. Bewirtschaftungsergebnis bis 12 / ,00-0,16 (u.a. Einnahmen aus der erworbenen Beteiligung an dem Dachfonds, Ausschüttungen an die Gesellschafter 2. Eigenkapitalbeschaffung diverse ,36 11,66 (inkl. Agio) 3. Projektaufbereitung asuco Geschäftsbesorgungs GmbH ,25 0,22 4. Komplementär asuco Komplementär GmbH 571 0,002 0, Geschäftsführender Kommanditist asuco Geschäftsbesorgungs GmbH ,01 0,01 6. Treuhandkommanditist asuco Treuhand GmbH ,54 0,47 7. Diverse Kosten diverse ,36 0,32 (Gründungskosten, Gutachten, nichtabziehbare Umsatzsteuer etc.) Gesamtaufwand ,52 100,00 (2) Die geschäftsführenden Gesellschafter führen die Geschäfte mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes. Ihre Geschäftsführungsbefugnis erstreckt sich auf die Vornahme aller Rechtsgeschäfte, die zum üblichen Betrieb der Gesellschaft gehören. Diese umfassen insbesondere: a) die Durchführung und Abwicklung der nach dem Investitions- und Finanzierungsplan vorgesehenen Rechtsgeschäfte einschließlich der Investition und der Reinvestition des Fondsvermögens, b) die Durchführung und Abwicklung aller Geschäftsführungsmaßnahmen im Zusammenhang mit der Verwaltung der erworbenen Beteiligungen wie z.b. Ausüben der Stimmrechte der Gesellschaft, Teilnahme an den Gesellschafterversammlungen, Wahrnehmen und Durchsetzen der Interessen der Gesellschaft, c) die Planung und Durchführung sämtlicher Maßnahmen im Zusammenhang mit der Betreuung und Information der Kommanditisten und Treugeber in Abstimmung mit dem Treuhandkommanditisten, d) die Vorbereitung und Durchführung der Gesellschafterversammlung und schriftlichen Abstimmungen, Unterrichtung des Beirates und des Komplementärs sowie Erstellung des jährlichen Geschäftsberichts der Gesellschaft in Abstimmung mit dem Komplementär und dem Treuhandkommanditisten, e) die Führung des Rechnungswesens der Gesellschaft, insbesondere die Verbuchung der Geschäftsvorfälle, die Überwachung und Einziehung der Einzahlungen auf die Kommanditeinlagen, die Mitwirkung bei der Erstellung der Jahresabschlüsse. (3) Die geschäftsführenden Gesellschafter können sich auf eigene Kosten zur Erfüllung der von ihnen übernommenen Aufgaben Dritter bedienen. Die Kosten sind von der Gesellschaft zu verauslagen, sofern sie von der Gesellschaft auf Dritte umgelegt werden können. (4) Die Vertretung der Gesellschaft erfolgt durch den Komplementär. (5) Dem geschäftsführenden Kommanditisten wird zur Vertretung der Gesellschaft von dem Komplementär eine widerrufliche Generalvollmacht erteilt, die ihn berechtigt, die Gesellschaft in allen gesetzlich zulässigen Fällen gerichtlich oder außergerichtlich zu vertreten, Rechtsgeschäfte und Rechtshandlungen vorzunehmen, die nach den gesetzlichen Bestimmungen vorgenommen werden können oder bei denen das Gesetz eine Vertretung gestattet. Insbesondere umfasst die Vertretungsbefugnis a) die Abgabe rechtsgeschäftlicher Erklärungen und den Abschluss von Verträgen mit Dritten, b) die Anforderung und Entgegennahme von Geldbeträgen, c) die Entgegennahme von Zustellungen und rechtsgeschäftlichen Erklärungen an die Gesellschaft und d) eine Kontoverfügungsvollmacht. Der Komplementär kann von dem geschäftsführenden Kommanditisten jederzeit und in allen Angelegenheiten der Gesellschaft Auskünfte verlangen, zur Vertretung der Gesellschaft Richtlinien erlassen und Weisungen erteilen. Der Komplementär kann bestimmen, bei welchen Arten von Geschäften die Vertretung der Gesellschaft seiner vorherigen Zustimmung bedarf. Hierzu ge- Gesellschaftsvertrag 111