Bibliografische Informationen digitalisiert durch

Transkript

1 I Abkiirzungsverzeichnis VIII Symbolverzeichnis X 1 Einleitung Problemstellung Zielsetzung und Gang der Untersuchung Gaindlagen der Rechnungslegung nach IFRS Formen von Unternehmenszusammenschlussen Anteilserwerbe (Share Deals) Untemehmenskaufe (Asset Deals) Fusionen (Legal Mergers) Anwendungsbereich von Unternehmenszusammenschlussen (Business Combinations) nach IFRS Definition eines Unternehmenszusammenschlusses Definition des Erwerbsobjekts..GeschSftsbetriebs" (Business) Ausweitung des Anwendungsbereichs des ED IFRS Anwendungszeitpunkt des ED IFRS Erstkonsolidierung nach der Erwerbsmethode GrundsStzliche Funktionsweise der Erwerbsmethode (Purchase Method) Identifizierung des Erwerbers Bestimmung des Erwerbszeitpunktes (Acquisition Date) Verhaltnis der Preisfindung und Fair Value des erworbenen Untemehmens Komponenten der Anschaffungskosten GrundsStzliche Bestimmung der Anschaffungskosten Abgrenzung der Bestandteile des Kaufpreises Variable Kaufpreisbestandteile (Contingent Considerations) Anschaffungsnebenkosten (Acquisition-Related Costs) Direkt zurechenbare Anschaffungsnebenkosten Nicht direkt zurechenbare Anschaffungsnebenkosten Neuerungen bezuglich der Anschaffungsnebenkosten nach ED IFRS 3.BC85ff Zur Problematik der Bilanzierung immaterieller Vermogenswerte einschlieblich des Goodwills im Rahmen der Kaufpreisallokation (Purchase Price Allocation) gemab IFRS 3 i.v.m. IDW RS HFA Ablauf und Organisation einer Kaufpreisallokation (Purchase Price Allocation) nach IFRS GrundsStzliche Funktionsweise Identifizierungsphase Bewertungsphase 24 Bibliografische Informationen digitalisiert durch

2 II 2.2 Ansatz der erworbenen immateriellen Vermogenswerte im Rahmen der Kaufpreisallokation (Purchase Price Allocation) zum Zeitpunkt der Erstkonsolidierung Ansatzvoraussetzungen von immateriellen Vermogenswerten Die zweistufige Ansatzkonzeption fur immaterielle Vermogenswerte nach IFRS 3.37c und IAS Abstrakte Ansatzkriterien: Definitionskriterien der erworbenen immateriellen Vermogenswerte nach IFRS 3.37c und IFRS 3.45 i.v.m. IAS Identifizierbarkeit (Identifiability) immaterieller Vermogenswerte nach IFRS 3.46 und IAS Das Separierbarkeitskriterium (Separability-Kriterium) nach IFRS 3.46a und IAS 38.12a Das vertragliche Oder gesetzliche Rechte-Kriterium (Contractual- Legal-Kriterium nach IFRS 3.46b und IAS 38.12b Analyse der Prufkriterien zur Identifizierung immaterieller Vermdgenswerte Nicht monetar und fehlende physische Substanz Verfugungsmacht (Control) nach IAS Ergebnis vergangener Ereignisse Kunftiger wirtschaftlicher Nutzenzufluss (Future Economic Benefit) Konkrete Ansatzkriterien fur immaterielle Vermogenswerte Zuverlassige Bewertbarkeit (Reliability) des beizulegenden Zeitwertes (Fair Value) Wahrscheinlichkeit eines kiinftigen Nutzenzuflusses (Probability) gilt stets als erfullt Anderungen der Ansatzvorschriften durch ED IFRS Anwendung der Ansatzvorschriften spezieller immaterieller Vermogenswerte Katalog von bei einem Unternehmenszusammenschluss gesondert zu erfassenden immateriellen Vermogenswerten Darstellung anhand der Kundenbeziehungen Arten von Kundenbeziehungen Ansatz von Kundenbeziehungen Grundsatzliche Vorgehensweise Vertragliche Kundenbeziehungen (Contractual Intangibles) (Dauer-)Vertragskunden (Contractual Customer Relationships) Identifizierbarkeit 35

3 Verfugungsmacht und Wahrscheinlichkeit eines kiinftigen wirtschaftlichen Nutzenzuflusses AuftragsbestSnde (Order or Production Backlog) Nicht vertragliche Kundenbeziehungen (Non-Contractual Intangibles) Kundenlisten (Customer Lists) Identifizierbarkeit Verfugungsmacht und Wahrscheinlichkeit eines kunftigen wirtschaftlichen Nutzenzuflusses Faktische Stammkundenbeziehungen ohne aktuelles Vertragsverhaitnis (Non-Contractual Customer Relationships) Identifizierbarkeit Verfugungsmacht und Wahrscheinlichkeit eines kunftigen wirtschaftlichen Nutzenzuflusses Nicht identifizierbare immaterielle Vermogenswerte als Geschafts- oder Firmenwert Erstbewertung von immateriellen VermSgenswerten bei einem Unternehmenszusammenschluss Vorgehensweise und Plausibilisierungsansatz Informationsbeschaffung fur die Werttreiberanalyse Der Plausibilisierungsansatz Bewertungsgrundsatze Stichtagsprinzip Einzelbewertungsprinzip Methodenstetigkeit Der beizulegende Zeitwert (Fair Value) als WertmaGstab der Kaufpreisallokation Definition des beizulegenden Zeitwerts (Fair Value) Das Stufenkonzept zur Ermittlung von beizulegenden Zeitwerten (Fair Values) nach den BeschlQssen der Phase If des Projekts.Business Combinations" Ubersicht der Bewertungsverfahren nach IDW RS HFA Bewertung von speziellen immateriellen Vermogenswerten Bewertung von Kundenbeziehungen (Customer-Related Intangibles) Bewertung von vertraglichen Kundenbeziehungen (Contractual Intangibles) 46

4 IV Bewertung von (Dauer-)Vertragskunden (Contractual Customer Relationships) Bewertung von Auftragsbestanden (Order or Production Backlog) Bewertung von nicht vertraglichen Kundenbeziehungen (Non- Contractual Intangibles) Bewertung von Kundenlisten (Customer List) Bewertung von Stammkundenbeziehungen (Non-Contractual Customer Relationships) in der Abgrenzung zu Marken und Goodwill Grundsatzliche Vorgehensweise Sogwirkungen zwischen Stammkunden, Marke und Goodwill Marke in der Abgrenzung zu Stammkunden und Goodwill Technologisch getriebene Marken als Goodwill in der Abgrenzung zu Marken und Kundenstamm Marken von Gutern des taglichen Bedarfs Abgrenzung zwischen Marke und Stammkundenbeziehung in Abhangigkeit der Vertriebsstruktur Stammkundschaft eines Markenartikelherstellers aus Handelskonzemen Markenartikelhersteller mit direkten Vertriebskanalen zu Stammkunden Unmoglichkeit einer Fair Value Ermittlung Bewertung von Marken Grundsatzliche Funktionsweise Bewertung von Marken nach dem marktpreisorientierten Verfahren Bewertung von Marken nach dem kapitalwertorientierten Verfahren Bewertung von Marken nach der Premium-Profit-Methode Grundsatzliche Funktionsweise Komponenten einer Marke Bestimmung des markenspezifischen Mehrerloses (Mehr-)Preiskomponente Mengenkomponente Sonstige Komponenten Markenspezifische Mehraufwendungen Bewertung von Marken nach der Methode der Lizenzpreisanalogie(Relief-From-Royalty-Methode) Bewertung von Marken nach der Residualwertmethode (Multi- Period-Excess-Earnings-Methode) 56

5 V Bewertung von Marken nach dem kostenorientierten Verfahren Bewertung von patentiertentechnologien Bewertung von patentierten Technologien nach dem marktpreisorientierten Verfahren Bewertung von patentierten Technologien nach dem kapitalwertorientierten Verfahren Anwendung der Methode der Lizenzpreisanalogie Anwendung der Mehrgewinnmethode (Incremental Cash Flow Methode) Premium-Profit-Methode Cost-Savings Methode Bewertung von patentierten Technologien nach dem kostenorientierten Verfahren Bewertung von Hyperiizenzen am Beispiel der UMTS-Lizenzen: Greenfield Approach Bewertung von angearbeiteten eigenen F&E-Projekten (In Process Research and Development) bei einem Untemehmenserwerb Bewertung von F&E-Projekten nach dem marktpreisorientierten Verfahren Bewertung von F&E-Projekten nach dem kapitalwertorientierten Verfahren Residualwertmethode (Multi-Period-Excess-Earnings-Methode) Zustandsbaumverfahren Bewertung von F&E-Projekten nach dem kostenorientierten Verfahren Auf VertrSgen basierende immaterielle Vermogenswerte (Contract-Based Intangible Assets) Besonders gunstige VertrSge (Benefical Contracts) Anwendungsprobleme gunstiger Arbeitsverhaitnisse Leasingvertrage Bilanzierung des Full Goodwills nach ED IFRS Der Goodwill als SchlusselgrSBe der Bilanzanalyse WertlOcke zwischen Marktwert und bilanziertem Eigenkapital - Aufdeckung stiller Reserven und stiller Lasten Bezahlte Gewinnerwartungen und bilanzpolitische Luft Der Goodwill als Bewertungskonglomerat Gestaltungspotenzial Okonomische Komponenten des derivativen Geschafts- oder Firmenwerts (Goodwill) 67

6 VI Komponenten des Geschafts- Oder Firmenwerts (Core-Goodwill) Bestandteile des Core-Goodwills Going Concern-Goodwill Synergie-Goodwill Nicht dem Goodwill zuzurechnende Komponenten Ebenenkonzept Konzept des Full Goodwill Approach Die Full Goodwill Methode im Vergleich zur bisherigen Regelung Ermittlung des Gesamt-Fair Values des erworbenen Untemehmens Berechnung des Goodwills nach ED IFRS 3 zu IFRS Aufteilung des neu erworbenen Geschafts- Oder Firmenwerts (Goodwill) auf die Gesellschafterstamme Sondervorschriften Abstockung eines Bargain Purchase, Lucky Buy bzw. Underpayment Nichtberucksichtigung eines Overpayment Wurdigung der Full Goodwill Methode Hintergrund der Full Goodwill Methode Beurteilung der Full Goodwill Methode Nutzen der Full Goodwill Methode Einheitstheoretische Ausrichtung Full Fair Value Bilanzierung Anwendungsprobleme der Full Goodwill Methode Faktische Anschaffungskostenbeschrankung Verzerrte ermessensbehaftete Berechnung des Minderheiten- Goodwills Verminderte Veriasslichkeit und erhohte Komplexitat Umsetzungsprobleme bei der Bestimmung des Fair Values des erworbenen Untemehmens Verhaltnis von Nutzen und Kosten Bedenken bei der Gleichsetzung des Goodwills mit anderen Vermogenswerten Ermessensspielraume bei der Aufteilung des Full Goodwills auf die Gesellschafterstamme Okonomische Konsequenzen Auswirkungen auf die Unternehmensanalyse Bedeutung fur die wertorientierte UnternehmensfQhrung Bilanzierung latentersteuern......:...,... 85

7 VII Passivierung latenter Steuern aus stillen Reserven eines VermSgenswertes im Rahmen der Kaufpreisallokation Latente Steuer auf einen Goodwill Verbot der Passivierung latenter Steuer eines Goodwills im Rahmen eines Share Deals Latente Steuer eines Goodwills im Rahmen eines Asset Deals Verbot der Passivierung latenter Steuern, wenn keine temporaren Differenzen vorliegen Latente Steuem aus temporaren Differenzen Passive latente Steuer: Goodwill der nach IFRS 3 hoher ist als Goodwill in der Steuerbilanz Aktive latente Steuer: Goodwill der nach IFRS 3 niedriger ist als Goodwill in der Steuerbilanz Zusammenfassung und kritische Wiirdigung 89 Anhang 1: Ubersicht der Bewertungsverfahren 98 Anhang 2: Anlagenverzeichnis 117 Literaturverzeichnis 179