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Ernst Frank Raske
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1 Dirk Reichelt Unternehmenszusammenschlüsse durch Anteil st ausch ZUT zweckmäßigen Erfassung im Konzernabschluss nach HGB und IFRS Nomos

2 Inhaltsverzeichnis Verzeichnis verwendeter Beispiele 14 Verzeichnis verwendeter Übersichten 16 Abkürzungsverzeichnis 17 1 Einleitung Die ökonomische Relevanz der Thematik und die sich daraus ergebende Problemstellung Gang der Untersuchung 22 2 Anforderungen an eine zweckentsprechende Abbildung von Unternehmenszusammenschlüssen im Konzernabschluss Die Ökonomische Theorie des Rechts als grundlegender Untersuchungsansatz der Arbeit Die Ökonomische Theorie des Rechts Die Einbeziehung der Neuen Institutionenökonomik in die Ökonomische Theorie des Rechts Die Bestimmung der Zwecksetzung der Konzernrechnungslegung Effizienz und Gerechtigkeit als übergeordnete Beurteilungsmaßstäbe für Rechnungslegungsvorschriften Die grundsätzliche Notwendigkeit der Betrachtung der beiden Kriterien Effizienz und Gerechtigkeit Begründung für die Verwendung des Kriteriums der Allokationseffizienz Begründung für das Verwerfen des Kriteriums der Gerechtigkeit Die Zwecke der Konzernrechnungslegung Begründung für die Darstellung der Zwecke der Rechnungslegung Die Adressaten der Konzernrechnungslegung im internationalen Vergleich Die Informationstunktion des Konzernabschlusses 38

3 Die Informationseffizienz von Kapitalmärkten und die Konsequenzen für den Wert von Rechnungslegungsinformationen Eine Ausschüttungs- oder Steuerbemessungsfunktion des Konzernabschlusses? Der Zusammenhang zwischen dem Informationszweck und dem Effizienzkriterium Vorgehensweise zur Ableitung des Zusammenhangs zwischen der Informationsfunktion und dem Effizienzkriterium Information als Grundlage für effizienzsteigernde Investitionsentscheidungen Der grundsätzliche Zusammenhang zwischen Investitionsentscheidungen und Rechnungslegung Die Investitionsentscheidungen der Anteilseigner und der Beitrag der Rechnungslegung zur Erfüllung der Informationsbedürfhisse Die Investitionsentscheidungen der Gläubiger und der Beitrag der Rechnungslegung zur Erfüllung der Informationsbedürfhisse Ergebnis im Hinblick auf das Kriterium der Allokationseffizienz Die principal-agent-theone als Erklärungsansatz für die Bedeutung von Rechnungslegungsinformationen für die Verringerung von Wohlfahrtsverlusten Die principal-agent-theorie als neoinstitutionalistischer Ansatz mit dem Ziel der Steigerung der Allokationseffizienz Grundlagen der principal-agent-theorie Eigen- und fremdkapitalgeberbezogene/?rwcz/?a/- agent-probleme Die Einführung von Rechnungslegungsvorschriften zur Verringerung von principal-agent-problemen Ergebnis im Hinblick auf das Kriterium der Effizienz Fazit zum Zusammenhang von Informationsfunktion und dem Kriterium der Effizienz Bilanztheorien als Grundlage für die Ableitung zutreffender Konsolidierungsmethoden Begründung für die Einbeziehung von Bilanztheorien Der Einfluss der statischen Bilanztheorie Der Einfluss der dynamischen Bilanztheorie Die Vermögensermittlung im Sinne der organischen Bilanztheorie als Grundlage für den Zeitwertgedanken Die Einzelveräußerungsstatik als Basis für die Zeitwertmethode Arten von Unternehmenszusammenschlüssen Verpflichtung zur Konzernrechnungslegung Einheitliche Leitung und con^raz-konzept nach HGB 62 10

4 2.5.2 Das control-konzept im internationalen Kontext Konzernrechnungslegungstheorien als wesentliche Grundlage für die Ableitung geeigneter Kapitalkonsolidierungsmethoden Die Einheitstheorie Die Interessentheorie Die Theorie des wirtschaftlichen Verbundes als Kompromiss Konsolidierungskreis Die Methoden der Kapitalkonsolidierung Zweck der Kapitalkonsolidierung Die Erwerbsmethode der Kapitalkonsolidierung Die bilanztheoretische Begründung der Methode Die Vorgehensweise bei der Erwerbsmethode nach HGB Die Vorgehensweise bei der Erwerbsmethode nach IFRS Die Interessenzusammenführungsmethode Diefresh-start-Methode Konzernbezogene Rechnungslegungsgrundsätze Notwendigkeit der Ableitung von Grundsätzen Die Grundsätze ordnungsmäßiger Konzernrechnungslegung nach HGB Darstellung ausgewählter Grundsätze Einschränkung des true and fair view durch die Grundsätze ' ordnungsmäßiger Buchführung?, Die Rechnungslegungsgrundsätze nach IFRS Darstellung ausgewählter Grundsätze nach IFRS Das Spannungsverhältnis zwischen dem Kriterium der Relevanz und dem Kriterium der Verlässlichkeit True and fair view als overriding principle? Ist der principle based approach des HGB und der IFRS dem rule based approach der US-GAAP, vorzuziehen? Die Ableitung einer geeigneten Konzeption zur Abbildung von Unternehmenszusammenschlüssen im,konzernabschluss Die Problematik normativer Konzepte und das Kriterium der Verlässlichkeit als konzeptioneller Lösungsansatz Das zahlungsbezogene Anschaffungswertprinzip als geeignetes Bewertungskonzept zur Umsetzung des Verlässlichkeitskriteriums Die Bewertung zu Zeitwerten als Basis für eine konzeptionsgerechte Weiterentwicklung der Konzernrechnungslegung Spezielle Anforderungen an eine Abbildung von Unternehmenszusammenschlüssen durch Anteilstausch im Konzernabschluss Vorgehensweise 90 11

5 3.2 Grundlagen des Anteilstauschs Allgemeine Betrachtungen zum Tausch Begriff des Tauschs Die Fiktion des verkürzten Zahlungsweges und die Differenzierung in funktionsgleiche und funktionsungleiche Tauschgegenstände Arten von Anteilsrechten Arten von Anteilsrechten nach HGB Arten von Anteilsrechten nach IFRS Charakterisierung des Anteilstausches Echter Anteilstausch Unechter Anteilstausch Reverse acquisitions als Spezialfall des unechten Anteilstauschs Kriterien für eine zweckentsprechende Abbildung von anteilstauschbasierten Unternehmenszusammenschlüssen im Konzernabschluss Präzisierung des Anschaffungswertprinzips bei echten Anteilstauschvorgängen Präzisierung des Anschaffungswertprinzips bei unechten Anteilstauschvorgängen Präzisierung des Anschaffungswertprinzips in Bezug auf die zutreffende Abbildung von reverse acquisitions als Spezialfall des unechten Anteilstauschs Die Ableitung zweckentsprechender Abbildungsmethoden für anteilstauschbasierte Unternehmenszusammenschlüsse im Konzernabschluss Die Erwerbsmethode als zutreffende Abbildungsmethode für Unternehmenszusammenschlüsse mittels eines echten Anteilstausches im Konzernabschluss Der Regelfall des echten Anteilstausches ohne Fiktion eines verkürzten Zahlungsweges Der Ausnahmefall des echten Anteilstausches mit Fiktion eines verkürzten Zahlungsweges Diepooling-of-interests-Methode als zweckkonforme Abbildungsmethode für Unternehmenszusammenschlüsse mittels eines unechten Anteilstausches Die pooling-of-interests-methode als zweckkonforme Abbildungsmethode für reverse acquisitions als Spezialfall des unechten Anteilstauschs Der Zeitwertansatz für die Vermittlung zusätzlicher Informationen Die Abbildung unternehmenswertbezogener Daten und fresh-start accounting als dritte Informationsebene Zusammenfassender Vergleich

6 4 Eine kritische Würdigung der Abbildung von Anteilstauschvorgängen im Konzernabschluss nach HGB und IFRS Vorgehensweise Eine kritische Würdigung der Abbildung von echten Anteilstauschvorgängen im Konzernabschluss Zur grundsätzlichen Erfassung echter Anteilstauschvorgänge und die daraus resultierenden Konsequenzen für den Konzernabschluss Zur Vorgehensweise nach HGB Zur Vorgehensweise nach IFRS Die Abbildung von echten Anteilstauschvorgängen im Konzernabschluss Die Abbildung von echten Anteilstauschvorgängen im Konzernabschluss nach HGB Die Abbildung von echten Anteilstauschvorgängen im Konzernabschluss nach IFRS Eine kritische Würdigung der Abbildung von unechten Anteilstauschvorgängen im Konzernabschluss Zur grundsätzlichen Erfassung unechter Anteilstauschvorgänge und die daraus resultierenden Konsequenzen für den Konzernabschluss Zur Vorgehensweise nach HGB Zur Vorgehensweise nach IFRS Die Abbildung von unechten Anteilstauschvorgängen im Konzernabschluss Die Abbildung von unechten Anteilstauschvorgängen im Konzernabschluss nach HGB Die Abbildung von unechten Anteilstauschvorgängen im Konzernabschluss nach IFRS Eine kritische Würdigung der Abbildung von reverse acquisitions - als Spezialfall des unechten Anteilstauschs - im Konzernabschluss Eine kritische Würdigung der Abbildung von umgekehrten Unternehmenserwerben im HGB-Konzernabschluss Die Abbildung von reverse acquisitions im IFRS-Konzernabschluss Zur grundsätzlichen Abbildung von reverse acquisitions nach IFRS Eine kritische Würdigung der speziellen Ansatz-, Bewertungsund Ausweisprobleme bei reverse acquisitions nach IFRS Zusammenfassung der Ergebnisse und Ausblick 218 Literaturverzeichnis

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