Umwandlungsgesetz Herausgegeben von Dr. Hans-Christoph Maulbetsch und Dr. Axel Klumpp Dr. Klaus-Dieter Rose Bearbeitet von Roman A. Becker, Rechtsanwalt Dr. Ulla Findeisen, Rechtsanwältin Hansjörg Frenz, LL.M., Rechtsanwalt Valerie Gundlach, LL.M., Rechtsanwältin Dr. Markus Haggeney, Rechtsanwalt, Notar, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht Dr. Holger Kierstein, Rechtsanwalt, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht Dr. Axel Klumpp, Rechtsanwalt Dr. Metin Konu, Rechtsanwalt, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht Dr. Hans-Christoph Maulbetsch, Rechtsanwalt Dr. Egon A. Peus, Rechtsanwalt i.r., Notar a.d. Dr. Guido Quass, Rechtsanwalt, Dipl.- Betriebswirt Dr. Hermann Raible, Rechtsanwalt Felix Rebel, Rechtsanwalt Dr. Volker Rebmann, Rechtsanwalt, Notar Dr. Gerhard Ries, Rechtsanwalt Dr. Klaus-Dieter Rose, Rechtsanwalt Dr. Oliver Schmidt, Rechtsanwalt, Fachanwalt für Steuerrecht Dr. Christian Stenneken, Rechtsanwalt Dr. Jochen Stockburger, Rechtsanwalt Dr. Achim Tempelmann, Rechtsanwalt, Notar, Fachanwalt für Arbeitsrecht Ralf-Dietrich Tiesler, Rechtsanwalt, Fachanwalt für Arbeitsrecht Dr. Jasmin Urlaub, Rechtsanwältin, Fachanwältin für Insolvenzrecht Lilian Uxa, Rechtsanwältin Dr. Volker Weinreich, Rechtsanwalt, Notar, Fachanwalt für Steuerrecht 2., neu bearbeitete Auflage CFM Müller
Vorwort Bearbeiterverzeichnis Abkürzungsverzeichnis Literaturverzeichnis V VII XV XXV Einleitung 1 Erstes Buch Möglichkeiten von Umwandlungen ( 1) 19 Zweites Buch Verschmelzung ( 2-1221) Erster Teil Allgemeine Vorschriften ( 2-38) 25 Erster Abschnitt Möglichkeit der Verschmelzung ( 2, 3) 25 Zweiter Abschnitt Verschmelzung durch Aufnahme ( 4-35) 34 Vorbemerkung zu 29-34 257 Dritter Abschnitt Verschmelzung durch Neugründung ( 36-38)... 291 Zweiter Teil Besondere Vorschriften ( 39-1221) 305 Erster Abschnitt Verschmelzung unter Beteiligung von Personengesellschaften ( 39-45e) 305 Erster Unterabschnitt Verschmelzung unter Beteiligung von Personenhandelsgesellschaften ( 39-45) 305 Zweiter Unterabschnitt Verschmelzung unter Beteiligung von Partnerschaftsgesellschaften ( 45a-45e) 354 Zweiter Abschnitt Verschmelzung unter Beteiligung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung ( 46-59) 372 Erster Unterabschnitt Verschmelzung durch Aufnahme ( 46-55) 372 Zweiter Unterabschnitt Verschmelzung durch Neugründung ( 56-59)... 425 Dritter Abschnitt Verschmelzung unter Beteiligung von Aktiengesellschaften ( 60-77) 437 Erster Unterabschnitt Verschmelzung durch Aufnahme ( 60-72) 437 Zweiter Unterabschnitt Verschmelzung durch Neugründung ( 73-77)... 491 Vierter Abschnitt Verschmelzung unter Beteiligung von Kommanditgesellschaften auf Aktien ( 78) 504 IX
Fünfter Abschnitt Verschmelzung unter Beteiligung eingetragener Genossenschaften ( 79-98) 508 Erster Unterabschnitt Verschmelzung durch Aufnahme ( 79-95) 508 Zweiter Unterabschnitt Verschmelzung durch Neugründung ( 96-98)... 549 Sechster Abschnitt Siebenter Abschnitt Verschmelzung unter Beteiligung rechtsfähiger Vereine ( 99-104a) 552 Verschmelzung genossenschaftlicher Prüfungsverbände ( 105-108) 563 Achter Abschnitt Verschmelzung von Versicherungsvereinen auf Gegenseitigkeit ( 109-119) 566 Erster Unterabschnitt Möglichkeit der Verschmelzung ( 109) 566 Zweiter Unterabschnitt Verschmelzung durch Aufnahme ( 110-113) 568 Dritter Unterabschnitt Verschmelzung durch Neugründung ( 114-117).. 574 Vierter Unterabschnitt Verschmelzung kleinerer Vereine ( 118, 119) 578 Neunter Abschnitt Zehnter Abschnitt Verschmelzung von Kapitalgesellschaften mit dem Vermögen eines Alleingesellschafters ( 120-122) 580 Grenzüberschreitende Verschmelzung von Kapitalgesellschaften ( 122a-1221) 598 Vorbemerkung zu 122a-1221 598 Drittes Buch Spaltung ( 123-173) Erster Teil Allgemeine Vorschriften ( 123-137) 687 Erster Abschnitt Möglichkeit der Spaltung ( 123-125) 687 Zweiter Abschnitt Spaltung zur Aufnahme ( 126-134) 712 Dritter Abschnitt Spaltung zur Neugründung ( 135-137) 833 Zweiter Teil Besondere Vorschriften ( 138-173) 844 Erster Abschnitt Zweiter Abschnitt Dritter Abschnitt Vorbemerkung zu 138-173 844 Spaltung unter Beteiligung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung ( 138-140) 845 Spaltung unter Beteiligung von Aktiengesellschaften und Kommanditgesellschaften auf Aktien ( 141-146) 854 Spaltung unter Beteiligung eingetragener Genossenschaften ( 147, 148) 863 Vierter Abschnitt Spaltung unter Beteiligung rechtsfähiger Vereine ( 149) 867 Fünfter Abschnitt Sechster Abschnitt X Spaltung unter Beteiligung genossenschaftlicher Prüfungsverbände ( 150) 868 Spaltung unter Beteiligung von Versicherungsvereinen auf Gegenseitigkeit ( 151) 869
Siebenter Abschnitt Ausgliederung aus dem Vermögen eines Einzelkaufmanns ( 151-160) 871 Erster Unterabschnitt Möglichkeit der Ausgliederung ( 152) 871 Zweiter Unterabschnitt Ausgliederung zur Aufnahme ( 153-157) 877 Vorbemerkung zu 153-157 877 Dritter Unterabschnitt Ausgliederung zur Neugründung ( 158-160) 887 Achter Abschnitt Neunter Abschnitt Ausgliederung aus dem Vermögen rechtsfähiger Stiftungen ( 161-167) 891 Ausgliederung aus dem Vermögen von Gebietskörperschaften oder Zusammenschlüssen von Gebietskörperschaften ( 168-173) 903 Viertes Buch Vermögensübertragung ( 174-189) Erster Teil Möglichkeit der Vermögensübertragung ( 174,175) 919 Zweiter Teil Übertragung des Vermögens oder von Vermögensteilen einer Kapitalgesellschaft auf die öffentliche Hand ( 176, 177) 924 Erster Abschnitt Vollübertragung ( 176) 924 Zweiter Abschnitt Teilübertragung ( 177) 926 Dritter Teil Vermögensübertragung unter Versicherungsunternehmen ( 178-189) 929 Erster Abschnitt Übertragung des Vermögens einer Aktiengesellschaft auf Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit oder öffentlich-rechtliche Versicherungsunternehmen ( 178, 179) 929 Erster Unterabschnitt Vollübertragung ( 178) 929 Zweiter Unterabschnitt Teilübertragung ( 179) 932 Zweiter Abschnitt Übertragung des Vermögens eines Versicherungsvereins auf Gegenseitigkeit auf Aktiengesellschaften oder öffentlich-rechtliche Versicherungsunternehmen ( 180-184) 934 Erster Unterabschnitt Vollübertragung ( 180-183) 934 Zweiter Unterabschnitt Teilübertragung ( 184) 940 Dritter Abschnitt Übertragung des Vermögens eines kleineren Versicherungsvereins auf Gegenseitigkeit auf eine Aktiengesellschaft oder auf ein öffentlich-rechtliches Versicherungsunternehmen ( 185-187) 942 XI
Vierter Abschnitt Übertragung des Vermögens eines öffentlichrechtlichen Versicherungsunternehmens auf Aktiengesellschaften oder Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit ( 188, 189) 944 Erster Unterabschnitt Vollübertragung ( 188) 944 Zweiter Unterabschnitt Teilübertragung ( 189) 946 Fünftes Buch Formwechsel ( 190-312) Erster Teil Allgemeine Vorschriften ( 190-213) 947 Zweiter Teil Besondere Vorschriften ( 214-312) 1053 Erster Abschnitt Formwechsel von Personengesellschaften ( 214-225c) 1053 Erster Unterabschnitt Formwechsel von Personenhandelsgesellschaften ( 214-225) 1053 Zweiter Unterabschnitt Formwechsel von Partnerschaftsgesellschaften ( 225a-225c) 1084 Zweiter Abschnitt Formwechsel von Kapitalgesellschaften ( 226-237) 1085 Erster Unterabschnitt Allgemeine Vorschriften ( 226, 227) 1085 Zweiter Unterabschnitt Formwechsel in eine Personengesellschaft ( 228-237) 1088 Dritter Unterabschnitt Formwechsel in eine Kapitalgesellschaft anderer Rechtsform ( 238-250) 1108 Vierter Unterabschnitt Formwechsel in eine eingetragene Genossenschaft ( 251-257) 1133 Dritter Abschnitt Formwechsel eingetragener Genossenschaften ( 258-271) 1142 Vierter Abschnitt Formwechsel rechtsfähiger Vereine ( 272-290)... 1162 Erster Unterabschnitt Allgemeine Vorschriften ( 272) 1162 Zweiter Unterabschnitt Formwechsel in eine Kapitalgesellschaft ( 273-282 1163 Dritter Unterabschnitt Formwechsel in eine eingetragene Genossenschaft ( 283-290) 1169 Fünfter Abschnitt Sechster Abschnitt Formwechsel von Versicherungsvereinen auf Gegenseitigkeit ( 291-300) 1172 Formwechsel von Körperschaften und Anstalten des öffentlichen Rechts ( 301-312) 1182 Sechstes Buch Strafvorschriften und Zwangsgelder ( 313-316) 1189 XII
Siebentes Buch Übergangs- und Schlussvorschriften ( 317-325) Anhang 1 zu 325 Umwandlung im Insolvenzplanverfahren 1251 Anhang 2 zu 325 Societas Europaea (SE) 1264 Stichwortverzeichnis 1303 XIII