Aus dem Englischen sinngemäß übersetzt durch JAMESTOWN US-Immobilien GmbH JAMESTOWN Co-Invest 5, L.P. (Eine Kommanditgesellschaft) (Überprüfter) Jahresabschluss 31. Dezember 2008 und 2007
BENNETT THRASHER Bericht des unabhängigen Wirtschaftsprüfers An die Gesellschafter der JAMESTOWN Co-Invest 5, L.P. Atlanta, Georgia Wir haben die beigefügte Aufstellung der Aktiva, Passiva und des Gesellschafterkapitals (einkommensteuerliche Grundlage) der JAMESTOWN Co-Invest 5, L.P. ("Gesellschaft") zum 31. Dezember 2008 und 2007 sowie die dazugehörige Gewinn- und Verlustrechnung (einkommensteuerliche Grundlage) und die Aufstellung des Gesellschafterkapitals (einkommensteuerliche Grundlage) für das am 31.12.2008 beendete Jahr und für den Zeitraum vom 5. September 2007 (Gründung) bis zum 31. Dezember 2007 gemäß den Standards des American Institute of Certified Public Accountants für Dienstleistungen im Rechnungs- und Prüfungswesen überprüft. Alle Angaben in diesem Jahresabschluss liegen in der Verantwortung der Geschäftsleitung der Gesellschaft. Eine Überprüfung (Review) erfolgt vornehmlich durch Befragung des Firmenpersonals und Analyse finanzieller Angaben. Sie ist wesentlich geringeren Umfangs als eine Prüfung (Audit) nach den allgemein anerkannten US-amerikanischen Prüfungsnormen, deren Ziel die Abgabe eines Gutachtens zum Jahresabschluss insgesamt ist. Demnach geben wir kein derartiges Gutachten (Testat) ab. Bei unserer Überprüfung sind uns keine wesentlichen Änderungen aufgefallen, die an dem beigefügten Abschluss vorgenommen werden müssten, um Übereinstimmung mit den in Anmerkung 1 beschriebenen einkommensteuerlichen Grundlagen der Rechnungslegung zu erzielen. gez. Bennett Thrasher PC Atlanta, Georgia 2. Oktober 2009 Wirtschaftsprüfer und Consultants One Overton Park 3625 Cumberland Boulevard Suite 1000 Atlanta, GA 30339 Tel. 770-396-2200 Fax 770-390-0394 www.btcpa.net - 2 -
JAMESTOWN CO-INVEST 5, L.P. (EINE KOMMANDITGESELLSCHAFT) AUFSTELLUNG DER AKTIVA, PASSIVA UND DES GESELLSCHAFTERKAPITALS - EINKOMMENSTEUERLICHE GRUNDLAGE - 31. DEZEMBER 2008 UND 2007 AKTIVA 2008 2007 Zahlungsmittelbestand 108.012.033 20.463.948 Zahlungsmittel - verfügungsbeschränkt 210.196.551 2.351.321 Forderungen 135.144 0 Ansprüche gegenüber Kommanditisten 29.373.638 5.876.681 Eigenkapitalbeschaffungskosten 34.420.500 2.075.850 $ 382.137.866 $ 30.767.800 PASSIVA und GESELLSCHAFTERKAPITAL Verbindlichkeiten und aufgelaufene Kosten 811.113 2.217.040 Eventualverbindlichkeiten Gesellschafterkapital 381.326.753 28.550.760 $ 382.137.866 $ 30.767.800 JAMESTOWN CO-INVEST 5, L.P. (EINE KOMMANDITGESELLSCHAFT) GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG - EINKOMMENSTEUERLICHE GRUNDLAGE - FÜR DAS AM 31. DEZEMBER 2008 BEENDETE JAHR UND DEN ZEITRAUM VON DER GRÜNDUNG BIS ZUM 31. DEZEMBER 2007 Erträge: 2008 2007 Zinserträge 4.011.572 255.760 Aufwendungen: Fondsverwaltungsgebühren der Komplementärin 3.442.050 0 Kontroll- und Geschäftsführungsgebühren der Komplementärin 5.736.750 0 Allgemeine und Verwaltungskosten 36.779 0 9.215.579 0 Jahresüberschuss (Jahresfehlbetrag) - einkommensteuerliche Grundlage $ (5.204.007) $ 255.760 Vgl. Anmerkungen zum Jahresabschluss. - 3 -
JAMESTOWN CO-INVEST 5, L.P. (EINE KOMMANDITGESELLSCHAFT) AUFSTELLUNG DES GESELLSCHAFTERKAPITALS - EINKOMMENSTEUERLICHE GRUNDLAGE - FÜR DAS AM 31. DEZEMBER 2008 BEENDETE JAHR UND DEN ZEITRAUM VON DER GRÜNDUNG BIS ZUM 31. DEZEMBER 2007 Komplementärin Kommanditisten Gesamt Anfangskapitaleinlage $ 0 $ 28.295.000 $ 28.295.000 Jahresüberschuss - einkommensteuerliche Grundlage 0 255.760 255.760 Saldo zum 31. Dezember 2007 $ 0 $ 28.550.760 $ 28.550.760 Jahresüberschuss - einkommensteuerliche Grundlage 0 (5.204.007) (5.204.007) Kapitaleinlagen 0 357.980.000 357.980.000 Saldo zum 31. Dezember 2008 $ 0 $ 381.326.753 $ 381.326.753 Vgl. Anmerkungen zum Jahresabschluss. JAMESTOWN CO-INVEST 5, L.P. (EINE KOMMANDITGESELLSCHAFT) ANMERKUNGEN ZUM JAHRESABSCHLUSS 1. UNTERNEHMENSZWECK UND WESENTLICHE RECHNUNGSLEGUNGSVERFAHREN Unternehmenszweck JAMESTOWN Co-Invest 5, L.P. (kurz Gesellschaft ) ist ein geschlossener US-Immobilien Private Equity Fonds. Die Gesellschaft wurde am 5. September 2007 als Kommanditgesellschaft nach dem Recht des Bundesstaates Georgia zu dem Zweck gegründet, ein diversifiziertes Portfolio von Grundstücken sowie Geschäfts-, Gewerbe- und Wohnimmobilien zu erwerben, darin zu investieren, zu entwickeln bzw. zu sanieren, zu bewirtschaften und zu verkaufen. Die Betriebstätigkeit der Gesellschaft endet spätestens zum 31. Dezember 2016 oder früher bei Eintritt eines der im Gesellschaftsvertrag definierten Ereignisse. JAMESTOWN, LP ( JAMESTOWN ), eine Limited Partnership (Kommanditgesellschaft) nach dem Recht des Bundesstaates Georgia, ist die Komplementärin. Die Ziele der Gesellschaft sind wie folgt definiert: a) Erhalt und Schutz der Investitionen der Gesellschafter b) Rückzahlung von 100% des Eigenkapitals an die Kommanditisten vor Ende 2014-4 -
c) Erzielung eines Anfangsausschüttungsanspruchs in Höhe von 6% p.a. des eingezahlten Eigenkapitals ab dem Tag der Einzahlung bis zum 31. Dezember 2009 d) Zusätzlich zu diesem Anfangsausschüttungsanspruch Erzielung eines Ergebnisses für die Investoren in Höhe von jährlich 8% bis 12% gemäß IRR auf ihr Eigenkapital ab 1. Januar 2010. Die Gesellschaft kann zwischen 100.000.000 und 750.000.000 Kommanditanteile zum Kaufpreis von jeweils $ 1,00 ausgeben. Die genaue Anzahl der ausgegebenen Anteile wird von JAMESTOWN spätestens bei Fondsschließung festgelegt. Am 31. Dezember 2008 bzw. 2007 waren 386.275.000 bzw. 28.295.000 Anteile ausgegeben; 382.450.000 (2008) bzw. 23.065.000 (2007) Anteile waren gemäß der folgenden Bestimmung des Gesellschaftsvertrages bezahlt bzw. zur späteren Zahlung fällig: Kommanditisten hatten die Wahl, für die von ihnen erworbenen Anteile (i) den vollen Anteilspreis bei Annahme ihrer Zeichnung durch die Komplementärin einzuzahlen oder (ii) einen Teil des Anteilspreises bei Annahme ihrer Zeichnung und den Restbetrag anschließend einzuzahlen. Am 31. Dezember 2008 bzw. 2007 waren von den Kommanditisten, die die verteilte Einzahlung ihrer Kommanditeinlage gewählt hatten, noch $ 29.373.638 bzw. $ 5.876.681 einzuzahlen. Am 1. Oktober 2007 erwarb und bezahlte JAMESTOWN, L.P. 20.000.000 Kommanditanteile. JAMESTOWN brauchte als Komplementärin kein Kapital in die Gesellschaft einzuzahlen und wird an künftigen Ausschüttungen nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages teilhaben. Basis der Rechnungslegung Der Jahresabschluss wurde auf der Basis der periodengerechten Aufwands- und Ertragsrechnung erstellt, welche die Gesellschaft für Zwecke der Bundeseinkommensteuer anwendet. Diese unterscheidet sich im Wesentlichen in folgender Hinsicht von den in den USA allgemein anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen. Bestimmte Einkünfte, insbesondere im Voraus erhaltene Mieteinnahmen, werden verbucht, wenn sie vereinnahmt und nicht, wenn sie verdient werden. Kapitalbeschaffungskosten werden nicht abgeschrieben und sind für Einkommensteuerzwecke nicht abzugsfähig. Verwendung von Schätzungen Die von der Geschäftsleitung zum Zweck der Erstellung des Jahresabschlusses nach Einkommensteuerrecht vorzunehmenden Schätzungen und Annahmen betreffen die angegebene Höhe der Aktiva und Passiva und die Offenlegung eventueller Aktivposten und Verbindlichkeiten zum Zeitpunkt des Jahresabschlusses sowie die angegebenen Ertrags- und Aufwandsbeträge während des Berichtszeitraums. Die tatsächlichen Ergebnisse können von diesen Schätzungen abweichen. Konzentration des Kreditrisikos Die Gesellschaft hatte während des Jahres zeitweise Einlagen bei mehreren Finanzinstituten über die Bundesabsicherungsgrenzen hinaus. Die Gesellschaft sieht sich dadurch keinem nennenswerten Kreditrisiko bezüglich ihrer Barmittel ausgesetzt. Zahlungsmittelbestand Zahlungsmittel sind leicht realisierbare Kapitalanlagen mit einer Fälligkeit von maximal drei Monaten nach Erwerb. Verkehrswert der Finanzpapiere Die Richtlinie Nr. 107 Offenlegung des Verkehrswertes von Finanzpapieren des Gremiums für eine einheitliche Finanzbuchhaltung ( Financial Accounting Standards Board ) verlangt die Offenlegung des Verkehrswertes der Finanzpapiere, für die eine Schätzung des Verkehrswertes möglich - 5 -
ist, unabhängig davon, ob sie in der Bilanz ausgewiesen werden oder nicht. Am 31. Dezember 2008 und 2007 waren die Verkehrs- und Buchwerte aller Finanzpapiere der Gesellschaft ungefähr gleich. Zinserträge Zinserträge, die vor der Investition in US-Immobilien auf Konten der Gesellschaft verdient werden, sind von gebietsfremden Anlegern an ihrem steuerlichen Wohnort als Einkünfte zu versteuern. Nach der Investition in US-Immobilien sind Zinserträge, die auf projektbezogenen Konten mit US- Immobiliengeschäften verdient werden, von gebietsfremden Anlegern in den USA zu versteuern, unabhängig vom steuerlichen Wohnsitz des Anlegers. Einkommensteuern Die Gesellschaft ist nicht zu Rückstellungen für Einkommensteuern verpflichtet, da die Gesellschafter ihre jeweiligen Anteile an den steuerpflichtigen Gewinnen bzw. Verlusten der Gesellschaft bei der Ermittlung ihrer individuellen steuerpflichtigen Einkünfte berücksichtigen. Nach Artikel 1446 des Einkommensteuergesetzes des Bundes (IRC) muss eine Gesellschaft mit gebietsfremden Gesellschaftern Quellensteuerzahlungen unmittelbar an die Bundessteuerbehörde (Internal Revenue Service) abführen. Berechnungsgrundlage für die Quellensteuerzahlungen ist der den gebietsfremden Gesellschaftern zurechenbare Anteil an den Gesellschaftseinkünften, die in unmittelbarem Zusammenhang mit US-amerikanischen Handels- oder Geschäftszwecken stehen; dieser Anteil wird mit dem für die Einkommensart festgelegten Höchststeuersatz multipliziert. Die Quellensteuerzahlungen können mit der Einkommensteuerschuld des betreffenden Gesellschafters verrechnet werden. Soweit die gezahlten Beträge die tatsächliche Einkommensteuerschuld des Gesellschafters für das entsprechende Jahr übersteigen, wird die Überzahlung dem Gesellschafter nach Abgabe seiner US-Einkommensteuererklärung erstattet. Eigenkapitalbeschaffungskosten Ein Teil der Erlöse aus dem Verkauf von Kommanditanteilen wurde an die Komplementärin bzw. an ein verbundenes Unternehmen für den Vertrieb der Kommanditanteile gezahlt. Diese Gebühren, die nicht abgeschrieben werden und für einkommensteuerliche Zwecke nicht abzugsfähig sind, wurden in dem beigefügten Jahresabschluss als Eigenkapitalbeschaffungskosten ausgewiesen. Zuweisung von Nettoeinkünften und Netto-Barüberschüssen (Cash Flow) Für Einkommensteuerzwecke werden Nettoeinkünfte bzw. -verluste der Gesellschaft in derselben Weise den Gesellschaftern zugewiesen, wie Barüberschüsse oder Nettoerlöse aus dem Verkauf oder der Refinanzierung der Objekte verteilt werden. Wie im Gesellschaftsvertrag festgelegt, ist der verfügbare Barüberschuss (Cash Flow) an die Gesellschafter in der folgenden Reihenfolge auszuschütten: a) Erstens anteilig an die Kommanditisten, bis die kumulativen Ausschüttungen an jeden Gesellschafter den Anfangsausschüttungsanspruch erreicht haben. Der Anfangsausschüttungsanspruch beträgt $ 0,06 p.a. pro Anteil für den Zeitraum ab Einzahlung der Zeichnungsbeträge bis zum 31. Dezember 2009. b) Zweitens anteilig an die Kommanditisten, bis die kumulativen Ausschüttungen ohne den Anfangsausschüttungsanspruch an jeden Gesellschafter 10% gemäß IRR ab 1. Januar 2010 erreichen (einschließlich Eigenkapitalrückzahlung von $ 1,00 pro Gesellschaftsanteil). c) Drittens an die Komplementärin bis zur Höhe von insgesamt 25% der gesamten Ausschüttungen an die Kommanditisten abzüglich $ 1,00 zurückgezahltes Eigenkapital pro Anteil. d) Viertens an die Gesellschafter im Verhältnis von 75% an die Kommanditisten und 25% an die Komplementärin. - 6 -
2. GEBUNDENE BARMITTEL Die Gesellschaft nimmt die Dienste eines Treuhänders in Deutschland in Anspruch. Der Treuhänder kontrolliert bei jedem Investitionsobjekt, ob der Erwerb im Einklang mit den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages steht, und gibt dann die Mittel für die Gesellschaft frei. Der Treuhänder übt seine Kontrolltätigkeit während der Investitionsphase aus und beendet sie, sobald das Eigenkapital der Gesellschaft vollständig freigegeben ist. Zum 31. Dezember 2008 bzw. 2007 unterlagen $ 210.196.551 bzw. $ 2.351.321 Gesellschaftereigenkapital der Mittelverwendungskontrolle des Treuhänders. 3. GESCHÄFTE ZWISCHEN VERBUNDENEN UNTERNEHMEN Eigenkapitalbeschaffungskosten JAMESTOWN US-Immobilien GmbH, eine mit der Komplementärin verbundene Gesellschaft, erhält 7% der Kapitaleinlagen für die Eigenkapital-Einwerbung einschließlich aller Vertriebsprovisionen an Dritte, für die Vermarktung, die Vertriebskoordinierung, die Prospekterstellung und -prüfung und die Einholung von Fonds-Ratings. Außerdem erhält die Komplementärin 2% der Kapitaleinlagen in die Gesellschaft als Aufwandsentschädigung für die Bewertung und Prüfung von Investitionsobjekten für die Gesellschaft, Prüfungskosten für Objekte, die nicht von der Gesellschaft angekauft wurden, Gründungskosten, Prospektdruckkosten und Treuhändergebühren. Zum 31. Dezember 2008 bzw. 2007 hat die Gesellschaft insgesamt $ 34.420.500 bzw. $ 2.075.850 für Kosten der Eigenkapitalbeschaffung bezahlt. Kontroll- und Geschäftsführungsgebühren Gemäß Gesellschaftsvertrag hat die Komplementärin für die Betreuung der Projekte Anspruch auf eine Gebühr. Für das am 31. Dezember 2008 beendete Jahr hat die Komplementärin Kontroll- und Geschäftsführungsgebühren in Höhe von $ 5.736.750 verdient. Für den Zeitraum von der Gründung bis zum 31.12.2007 sind keine Kontroll- und Geschäftsführungsgebühren angefallen. Nach der Investition in US-Immobilien gelten Kontroll- und Geschäftsführungsgebühren in unmittelbarem Zusammenhang mit US-Immobilien für gebietsfremde Investoren steuerlich als Kosten in den USA, unabhängig vom steuerlichen Wohnsitz des Investors. Kontroll- und Geschäftsführungsgebühren, die keinen direkten Zusammenhang mit US-Immobilieninvestitionen haben, gelten für gebietsfremde Investoren steuerlich als Kosten an deren steuerlichem Wohnsitz. Fondsverwaltungsgebühren Gemäß Gesellschaftsvertrag hat die Komplementärin Anspruch auf eine Gebühr für die Fondsverwaltung. Für das am 31. Dezember 2008 beendete Jahr hat die Komplementärin $ 3.442.050 Fondsverwaltungsgebühren verdient. Für den Zeitraum von der Gründung bis zum 31.12.2007 sind keine Fondsverwaltungsgebühren angefallen. Nach der Investition in US-Immobilien gelten Fondsverwaltungsgebühren in unmittelbarem Zusammenhang mit US-Immobilieninvestitionen für gebietsfremde Investoren steuerlich als Kosten in den USA, unabhängig vom steuerlichen Wohnsitz des Investors. Fondsverwaltungsgebühren, die keinen direkten Zusammenhang mit US-Immobilieninvestitionen haben, gelten für gebietsfremde Investoren steuerlich als Kosten an deren steuerlichem Wohnsitz. - 7 -
Forderungen an verbundene Dritte Am 31. Dezember 2008 bestand gegenüber JAMESTOWN US-Immobilien GmbH eine Forderung in Höhe von $ 51.912 für anteilige Eigenkapitalbeschaffungskosten. Die Forderung ist in der Position "Forderungen" des beigefügten Jahresabschlusses enthalten. Am 31. Dezember 2008 bestand gegenüber JAMESTOWN eine Forderung in Höhe von $ 3.170 für anteilige Eigenkapitalbeschaffungskosten. Die Forderung ist in der Position "Forderungen" des beigefügten Jahresabschlusses enthalten. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Dritten Am 31. Dezember 2008 bestand gegenüber JAMESTOWN Advisory Company, L.P. eine Verbindlichkeit von $ 758.850 für Kontroll- und Geschäftsführungsgebühren und Fondsverwaltungsgebühren. Die Verbindlichkeit ist in der Position "Verbindlichkeiten und aufgelaufenen Kosten" des beigefügten Jahresabschlusses enthalten. Am 31. Dezember 2007 bestand gegenüber JAMESTOWN US-Immobilien GmbH eine Verbindlichkeit von $ 1.754.819 für anteilige Eigenkapitalbeschaffungskosten. Die Verbindlichkeit ist in der Position "Verbindlichkeiten und aufgelaufenen Kosten" des beigefügten Jahresabschlusses enthalten. Am 31. Dezember 2008 bestand gegenüber JAMESTOWN eine Verbindlichkeit von $ 39.263 für Erstattungen an Anleger. Am 31. Dezember 2007 bestand gegenüber JAMESTOWN eine Verbindlichkeit in Höhe von $ 462.221 für anteilige Eigenkapitalbeschaffungskosten. Die Verbindlichkeiten sind in der Position "Verbindlichkeiten und aufgelaufenen Kosten" des beigefügten Jahresabschlusses enthalten. Im Jahr 2008 entstanden der Gesellschaft Steuerberatungskosten in Höhe von $ 7.500 bei der JT Tax Services Corp. Der geschuldete Gesamtbetrag ist in der Position "Verbindlichkeiten und aufgelaufenen Kosten" des beigefügten Jahresabschlusses enthalten. - 8 -