Stand: 22.03.2004 1 Name und Sitz der Gesellschaft Gesellschaftsvertrag zur Errichtung einer Kommanditgesellschaft (1) Der Name der Gesellschaft lautet: Rübenvermarktung Hunte-Weser GmbH & Co. Beteiligungs-KG Sitz der Gesellschaft ist Syke/Heiligenfelde. 2 Zweck der Gesellschaft (1) Zweck der Gesellschaft ist die Förderung der Vermarktung von Zuckerrüben und sonstiger nachwachsender Rohstoffe im Hunte-Weser-Gebiet; insbesondere durch a) Mitwirkung an Vermarktungskonzepten zur Verbesserung der Absatzmöglichkeiten für die von den Gesellschaftern erzeugten Zuckerrüben und sonstigen nachwachsenden Rohstoffe. b) die Ansammlung eines Vermögens aus Rübengeldabrechnungen der Rübenanbauer im Hunte-Weser-Gebiet und c) die Anlage dieser Vermögen in der Zuckerindustrie und/oder an anderen Verarbeitungsstätten für nachwachsende Rohstoffe. (2) Die Kommanditisten sammeln im Rahmen der Kommanditgesellschaft zur Wahrung ihrer Absatzinteressen als Rübenanbauer, zur langfristigen Absatzsicherung und zur Verbesserung der Zuckerrübenverwertung ein Vermögen aus den jährlichen Rübengeldauszahlungsbeträgen an, welches jeweils als Erhöhung der Kommanditeinlagen der Kommanditgesellschaft zur Verwaltung übertragen wird. (3) Die Gesellschaft hat die Verwaltung dieses Vermögens in erster Linie entsprechend vorstehendem Gesellschaftszweck und erst in zweiter Linie maximal gewinnbringend anzulegen. Die damit verbundene Vermögensverwaltung ist so einzurichten, dass das Vermögen nach Möglichkeit nicht gefährdet wird. 3 Gesellschafter (1) Persönlich haftender Gesellschafter ohne Kapitaleinlage ist Firma Rüben-
2 vermarktung Hunte-Weser GmbH. (2) Kommanditisten sind die in der Anlage als Mitglieder des Verbandes der Zuckerrübenanbauer im Hunte-Weser-Gebiet e.v. aufgeführten Rübenanbauer des Hunte-Weser-Gebietes mit den dort aufgeführten Kommanditeinlagen. Diese Kommanditisten sind nur im Innenverhältnis Kommanditisten und treten als Treugeber für des Verbands der Zuckerrübenanbauer im Hunte- Weser-Gebiet e. V. auf. Dieser wird im Außenverhältnis als einziger Treuhand-Kommanditist in das Handelsregister eingetragen. (3) Das Treuhandverhältnis zwischen dem Verband der Zuckerrübenanbauer im Hunte-Weser-Gebiet e. V. als Treuhand-Kommanditist und den Kommanditisten/Treugeber ist wie folgt gestaltet: (4) Inhaber aller Rechte und Pflichten des Kommanditisten aus dem Gesellschaftsverhältnis sind im Innenverhältnis allein die Treugeber. Ihnen stehen allein die Rechte aus der Kommanditbeteiligung des Treuhand- Kommanditisten innerhalb der Gesellschafterversammlung und im Hinblick auf die für sie geführten Kapitalkonten zu. Insbesondere ist der Treuhand- Kommanditist weisungsgebunden gegenüber dem Treugeber. Der Treuhand- Kommanditist ist im Grundsatz verpflicht, die Kommanditbeteiligung jederzeit dem Kommanditisten zurückzugeben. (5) Jeweils ist der Treugeber gemeint, wenn in diesem Gesellschaftsvertrag von Kommanditist die Rede ist. Treugeber wiederum sind jeweils die Kommanditisten gem. Abs. 2, wobei ein Unterscheid zwischen Kauf- und Pachtquoten insoweit besteht, als nach den vom e.v. genehmigten Pacht- und Übertragungsverträgen die Funktion des Treugebers mit Beginn/Ende der Pacht wechselt. (6) Kommanditist kann nur sein, wer a) einen Anbau- und Liefervertrag für Zuckerrüben mit der Komplementärin oder einem vom Verband der Zuckerrübenanbauer im Hunte- Weser-Gebiet e.v. bezeichneten Dritten abgeschlossen hat; oder b) durch die Vermittlung der Komplementärin oder des Verbandes der Zuckerrübenanbauer im Hunte-Weser-Gebiet e.v. bei der Zuckerindustrie Rübenanbauverträge abschließen lässt; und gleichzeitig c) wer Mitglied im Verband der Zuckerrübenanbauer im Hunte-Weser- Gebiet e.v. ist. (7) Die Kommanditverhältnisse mit den Treugeber/Kommanditisten werden jährlich zum 31.03. eines jeden Jahres verbindlich festgestellt, wenn die Jahres-Übertragung der Kommanditanteile abgeschlossen ist. Dann wird seitens der Kommanditgesellschaft eine verbindliche Bestätigung an jene Anbauer herausgegeben, deren Anteile eine Veränderung erfahren haben. Diese Änderungen werden 14 Tage nach ihrem Versand verbindlich, soweit
3 kein Widerspruch seitens einzelner Kommanditisten/Treugeber /Anbauer erfolgt. 4 Dauer der Gesellschaft/Geschäftsjahr (1) Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Zeit geschlossen. Sie beginnt mit der Eintragung in das Handelsregister. Geschäfte, die die Kommanditgesellschaft vor ihrer Eintragung vorgenommen hat, sind ihr zuzurechnen. (2) Das Geschäftsjahr läuft vom 01.07. bis 30.06. des Folgejahres. 5 Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft (1) Die Vertretung der Gesellschaft im Rechtsverkehr obliegt dem persönlich haftenden Gesellschafter. (2) Die Geschäftsführung der Gesellschaft obliegt stets jenen Kommanditisten, welche gleichzeitig der jeweilige 1. Vor-sitzende und der jeweilige 2. Vorsitzende des Verbandes der Zuckerrübenanbauer im Hunte-Weser- Gebiet e. V. sind (geschäftsführende Kommanditisten). Diese sind von den Beschränkungen des 181 BGB befreit. (3) Die Übrigen Kommanditisten sind befugt, jederzeit Einsicht in alle Geschäftsbücher zu nehmen und Auskunft über laufende Geschäftsvorfälle zu verlangen, mit Ausnahme von personenbezogenen und betrieblichen Daten einzelner Mitglieder. (4) Den geschäftsführenden Kommanditisten obliegt es im Verhältnis zu den Kommanditisten/Treugebern: a) für sie die treuhänderische Übertragung der Kommanditanteile aller heute im Handelregister als Kommanditisten der Rübenvermarktung Hunte-Weser GmbH & Co. Beteiligungs-KG eingetragenen Kommanditeinalgen unter Verzicht auf die Beschränkungen des 181 BGB auf den Verband der Zuckerrübenanbauer im Hunte-Weser-Gebiet e. V. zum Nennwert vorzunehmen. b) für sie in der Gesellschafterversammlung der Rübenvermarktung Hunte-Weser GmbH & Co. Beteiligungs-KG die notwendigen Gesellschaftsvertragsänderungen vorzunehmen, wonach nur noch eine feste, unveränderliche Kommanditeinlage für den Verband der Zuckerrüberanbauer im Hunte-Weser-Gebiet e.v. vorhanden ist; für jeden Kommanditisten/Treugeber ein fester Anteil an der Kommanditeinlage des Verband der Zuckerrübenanbauer im Hunte- Weser-Gebiet e.v., der sich nur bei Übertragungsfällen verändern kann, gehalten wird.
4 variablen Kapitalkonten mit unentnehmbaren Eigenkapital der Rübenvermarktung Hunte-Weser GmbH & Co. Beteiligungs-KG geführt werden. Es ist vorzusehen, dass die Kommanditeinlage jeweils nur zusammen mit diesem variablen Kapitalkonten abtretbar ist. 6 Gesellschafterbeschlüsse (1) Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in einer Gesellschafterversammlung gefasst. Die Gesellschafterversammlung beschließt mit einfacher Mehrheit, soweit in diesem Vertrag nichts anderes ausdrücklich festgelegt ist. (2) Die Gesellschafterversammlung wird von einem der geschäftsführenden Kommanditisten durch einfaches Rundschreiben an jeden Gesellschafter unter Angabe einer Tagesordnung und unter Beachtung einer Ladungsfrist von 7 Tagen einberufen, wobei der Tag der Ladung und der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen sind. Tagungsort, Tagungszeit und Tagesordnung sind in der Ladung mitzuteilen. Die Kommanditisten können die Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung unter Angabe eines wichtigen Grundes verlangen, wenn wenigstens 5 % der Kommanditisten die Einberufung deswegen fordern. (3) Die Gesellschafterversammlung findet am Sitz der Gesellschaft statt, wenn sich die Gesellschafter nicht auf einen anderen Ort verständigen. Sie wird vom Vorsitzenden des Verbandes der Zuckerrübenanbauer im Hunte- Weser-Gebiet e.v., im Verhinderungsfall von seinem Stellvertreter geleitet. (4) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn wenigstens 5 % der Kommanditisten anwesend/vertreten sind. Fehlt es daran, so ist innerhalb einer Woche eine neue Gesellschafterversammlung mit der gleichen Tagesordnung einzuberufen, die ohne Rücksicht auf die Anzahl der erschienenen Gesellschafter beschlussfähig ist. (5) In der Gesellschafterversammlung kann sich ein Gesellschafter durch einen Beauftragten mit schriftlicher Vollmacht vertreten lassen. Ein Bevollmächtigter kann nicht mehrere Kommanditisten gleichzeitig vertreten. (6) Die Gesellschafterversammlung beschließt über folgende Geschäftsvorfälle mit einer Mehrheit von 2/3 der abgegebenen Stimmen der Kommanditisten: a) Änderung des Gesellschaftsvertrages; b) Veräußerung des gesamten Vermögens der Gesellschaft oder des Unternehmens im ganzen; c) Beteiligung an anderen Unternehmen;
5 d) An- und Verkauf von Grundstücken; e) Erteilung von Prokura; f) jede Mittelverwendung, die eine Bindung der Gesellschaft für mehr als 6 Monate beinhaltet, soweit die Mittel nicht verwendet werden für aa) Anlage bei deutschen Kreditinstituten; bb) Anlage bei Zuckerfabrikgesellschaften und Kauf von bzw. Beteiligung an Anlagen zur Verarbeitung nach-wachsender Rohstoffe (z. B. Äthanol), die zur Sicherung und Ausdehnung des Rübenanbaues dienen, bis zu einer Höhe von 260.000,00 jährlich. (7) Jeder Gesellschafter (Komplementär und Kommanditisten) ist in der Gesellschafterversammlung stimmberechtigt; alle Gesellschafter haben je 1 Stimme. (8) Alle Gesellschafterbeschlüsse sind in einem Protokoll festzuhalten und von einem der geschäftsführenden und einem weiteren Kommanditisten zu unter schreiben. 7 Kapitalkonten (1) Die Kommanditeinlagen der Kommanditisten werden auf den Kapitalkonten I für jeden Kommanditisten gesondert geführt. (2) Auf den Kapitalkonten II werden für jeden Kommanditisten gesondert die auf ihn entfallenden Gewinn-/Verlustanteile gutgeschrieben bzw. belastet. (2a) Auf den Kapitalkonten III werden für jeden Kommanditisten die zusätzlichen Beträge gemäß 8 Abs. 1. b) und c) angesammelt, die aus Rübengeldabrechnungen ab 01.01.1991 einbehalten werden. Die Guthaben auf den Kapitalkonten III sind den Rücklagen der Kommanditgesellschaft zuzuweisen. Sie sind nicht entnahmefähig." (3) Die Kapitalkonten werden von der Gesellschaft - über die erzielten Anlagezinsen hinaus - nicht verzinst. (4) Die geschäftsführenden Kommanditisten dürfen die auf den Kapitalkonten angesammelten Beträge für folgende Zwecke verwenden, soweit die Gesellschafterversammlung nichts anderes beschließt: a) Anlage bei deutschen Kreditinstituten; b) Anlage bei Zuckerfabrikgesellschaften und Kauf von bzw. Beteiligung an Anlagen zur Verarbeitung nachwachsender Rohstoffe (z.b. Äthanol), die zur Sicherung und Ausdehnung des Rübenanbaues dienen, bis zu einer Höhe
6 von 260.000,00 jährlich. (5) Entnahmen können die Kommanditisten zulasten ihrer Kapitalkonten II nur mit Zustimmung der geschäftsführenden Kommanditisten vornehmen, wenn ein Härtefall vorliegt und liquide Mittel vorhanden sind. 8 Durchführung von Kapitalansammlungen (1) Die Kommanditisten verpflichten sich zu folgenden Kapitalansammlungen, die als Kommanditeinlagen jedes Jahr zusätzlich in die Kommanditgesellschaft einzubringen sind: a) Die in der Vergangenheit beim Verband der Zuckerrübenanbauer im Hunte-Weser-Gebiet e.v. angesammelten Treuhandgelder werden von den Kommanditisten entsprechend ihren Guthaben zum Zeitpunkt der Gründung der Gesellschaft als Kommanditeinlage in die Kommanditgesellschaft eingebracht. Die Kommanditisten treten ihre Auszahlungsansprüche aus der Treuhand gegen den Verband der Zuckerrübenanbauer im Hunte-Weser-Gebiet e.v. hiermit an die Kommanditgesellschaft ab. b) Mit Teilbeträgen von bis zu EUR 0,80 je t abgelieferter reiner Rüben aus den jährlichen Rübengeldabrechnungen wird zur Durchführung des Gesellschaftszweckes Kapital angesammelt. Die Höhe der jährlichen Ansammlungsbeträge wird von den geschäftsführenden Kommanditisten verbindlich für alle Kommanditisten festgesetzt. Diese Regelung ist für die folgenden 5 Geschäftsjahre. verbindlich. Danach kann die Gesellschafterversammlung neu beschließen. c) Darüber hinausgehende Kapitalansammlungen können von der Gesellschafterversammlung mit Rechtsverbindlichkeit gegenüber allen Kommanditisten festgesetzt werden. (2) Die Kommanditisten ermächtigen die Komplementärin - unter Befreiung von den Beschränkungen des 181 BGB - zur Einbehaltung der Kapitalansammlungs-Beträge nach (1) von dem an sie durch die Komplementärin jeweils auszuzahlenden Rübengeld, u.z. zwecks Einzahlung dieser Beträge bei der Kommanditgesellschaft sowie zwecks Gutschrift auf dem für den jeweiligen Kommanditisten bestehenden Kapitalkonto I nach der Erhöhung der Kommanditeinlagen. 9 Jahresabschluss/Gewinnverwendung (1) Der Jahresabschluss Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung ist für die Gesellschaft bis jeweils zum 31.12. eines jeden Jahres aufzustellen. Im Übrigen gelten die Vorschriften der 238 ff. HGB entsprechend.
7 (2) Aus dem Gewinn der Gesellschaft steht dem Komplementär eine Vorwegvergütung von 1.100,00 und ein Ersatz seiner Auslagen zu, die sich aus der Vertretungstätigkeit zur Erfüllung des Gesellschaftszweckes ergeben und angemessen sind. (3) Aus dem Gewinn der Gesellschaft steht den geschäftsführenden Kommanditisten eine ihre Tätigkeit angemessene Vorwegvergütung und ein Ersatz ihrer Auslagen zu, die sich aus der Geschäftsführungstätigkeit zur Erfüllung des Gesellschaftszweckes ergeben und angemessen sind. (4) Das nach Abzug der Vergütungen nach Abs. (2) und (3) verbleibende Ergebnis wird unter den Treugebern (Kommanditisten) nach Höhe ihrer Kapitalkonten I, II, und III verteilt. (5) Die geschäftsführenden Kommanditisten haben den Jahresabschluss durch eine genossenschaftliche Prüfgesellschaft oder durch einen Wirtschaftsprüfer prüfen zu lassen. Ein Prüfbericht über die Geschäftslage ist zu erstatten. 10 Ausscheiden von Gesellschaftern/Kündigung der Gesellschaft (1) Die Komplementärin kann die Gesellschaft nicht im Wege einer ordentlichen Kündigung kündigen, solange der Gesellschaftszweck verfolgt wird. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung wegen Vorliegen eines wichtigen Grundes bleibt unberührt. Die Komplementärin scheidet aus der Gesellschaft aus, sollte das Konkurs- oder Vergleichsverfahren über ihr Vermögen eröffnet werden. (2) Erlischt die Mitgliedschaft eines Kommanditisten im Verband der Zuckerrübenanbauer im Hunte-Weser-Gebiet e. V. durch Tod/Ausschluss, Betriebsaufgabe oder werden mit dem Kommanditisten unter Vermittlung durch den Verband bzw. die Komplementärin keine Anbau- und Lieferverträge abgeschlossen, scheidet der Kommanditist aus der Gesellschaft zu jenem Zeitpunkt aus, in welchem seine Verbandsmitgliedschaft erlischt. (3) In anderen Fällen als nach (2) können Kommanditisten die Gesellschaft nur mit einer Frist von 3 Jahren zum Ende eines Geschäftsjahres kündigen, wobei die Rechtswirksamkeit der Kündigung eines zustimmenden Beschlusses der Gesellschafterversammlung bedarf. (3a) Kommen die Kommanditisten ihren Pflichten aus diesem Gesellschaftsvertrag, insbesondere ihrer Mitwirkungspflicht bei Handelsregisteranmeldungen gemäß 1 Abs. 3 der Satzung nicht nach, können sie aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden. Der Ausschluss nach pflichtgemäßen Ermessen durch den Vorstand des Verbandes der Zuckerrübenanbauer im Hunte-Weser Gebiet e. V. durch Vorstandsbeschluss. Dieser ist dem betroffenen Kommanditisten zuzustellen.
8 (4) Scheidet ein Kommanditist nach (2) oder (3) aus der Gesellschaft aus, hat er Anspruch auf Auszahlung des auf ihn entfallenden Auseinandersetzungsguthabens, welches sich nach dem jeweiligen Jahresabschluss auf den Kapitalkonten I bis III befindet. Maßgeblich ist der Jahresabschluss für jenes Geschäftsjahr, in welchem der Kommanditist ausgeschieden ist. (5) Der Anspruch des Kommanditisten auf Auszahlung seines Auseinandersetzungsguthabens wird ein halbes Jahr nach der Feststellung des Jahresabschlusses durch die Gesellschafterversammlung für jenes Geschäftsjahr zur Auszahlung fällig, in dem der Kommanditist ausgeschieden ist. Ist das Vermögen der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Fälligkeit so angelegt, dass das Auseinandersetzungsguthaben aus Erträgen oder Kapitalrückflüssen nicht bedient werden kann, kann die Gesellschaft die zinslose Stundung um bis zu 3 Jahren verlangen. (6) Ausscheidende Kommanditisten haften in Höhe ihrer Kommanditeinlage auf Kapitalkonto I für die im Zeitpunkt ihres Ausscheidens bestehenden Verbindlichkeiten der Gesellschaft bis fünf Jahre nach Ausscheiden aus der Gesellschaft. (7) Scheidet die Komplementärin aus der Gesellschaft aus, hat sie keinen Anspruch auf Teilhabe am Gesellschaftsvermögen. 11 Abtretung, Vererbung von Kommanditanteilen (1) Kommanditanteile können nur zusammen mit allen sonstigen für den Geschäftsführer geführten Kapitalkonten abgetreten werden. (2) Verstirbt ein Gesellschafter, so treten an seine Stelle seine Erben. (3) Eine Auszahlung von Guthaben auf den Kapitalkonten wird bei der Abtretung oder Vererbung nicht vorgenommen. (4) Die Verpfändung von Kommanditanteilen ist nur mit Zustimmung der geschäftsführenden Kommanditisten möglich. 12 Handeisregisteranmeldung (1) Die geschäftsführenden Kommanditisten ( 5 Abs. 2 der Satzung) sind - jeder für sich und unter Befreiung von den Beschränkungen des 181 BGB - bevollmächtigt, a) für die Erstanmeldung der Gesellschaft namens aller Kommanditisten die Handelsregisteranmeldung zu zeichnen;
9 b) höhenmäßige Veränderungen der Kommanditeinlagen (Erhöhungen und Verringerungen) namens aller Kommanditisten die Handelsregisteranmeldung zu zeichnen; c) für die Auflösung und das Erlöschen der Gesellschaft namens aller Kommanditisten die Handelsregisteranmeldung zu zeichnen. (2) Soweit das Handelsregister gesonderte Vollmachten der Kommanditisten hierzu fordert, sind diese verpflichtet, die Komplementären dementsprechend zu bevollmächtigen. (3) Ungeachtet der Regelungen in (1) und (2) sind die Kommanditisten verpflichtet, an Handelsregisteranmeldungen mitzuwirken und die notwendigen Unterschriftsbeglaubigungen vor einem örtlichen Notar ihrer Wahl beglaubigen zu lassen. 13 Liquidation (1) Die Gesellschafterversammlung kann die Liquidation der Gesellschaft und die Verwendung ihres Vermögens mit einer Stimmen-Mehrheit von 3/4 aller Kommanditanteile beschließen. Damit der Beschluss der Gesellschafterversammlung wirksam wird, bedarf er der Bestätigung mit gleicher Mehrheit durch eine zweite Gesellschafterversammlung, die innerhalb von 2 Monaten nach der ersten einberufen werden muss. (2) Bei einer Liquidation sind die geschäftsführenden Kommanditisten zugleich Liquidatoren der Gesellschaft. (3) Der Liquidationsüberschuss ist an die Kommanditisten pro rata ihrer Kommanditanteile auszukehren. 14 Allgemeine Vorschriften (1) Die geschäftsführenden Kommanditisten sind bei der Geschäftsführung, die Komplementärin bei der Vertretung der Gesellschaft den Kommanditisten gegenüber zur Wahrung der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes verpflichtet. (2) Eine trotz Wahrung der kaufmännischen Sorgfalt eintretende Verringerung der Guthaben auf den Kapitalkonten I bis III ist nur bei Vorsatz oder grober Fahrlässigkeit zu vertreten. (3) Soweit in diesem Vertrag keine besonderen Regelungen erfolgt sind, gelten die gesetzlichen Bestimmungen.
10 (4) Änderungen und Ergänzungen dieses Gesellschaftsvertrags sind nur wirksam, wenn sie schriftlich erfolgen. (5) Die Unwirksamkeit einzelner Bestimmungen dieses Vertrages berührt seine Wirksamkeit im übrigen nicht. Ungültige bzw. unklare Bestimmungen sind so auszulegen, dass sie dem wirtschaftlich Gewollten in gesetzlich zulässiger Weise möglichst nahe kommen.