Den richtigen Anschluss finden

Transkript

1 Den richtigen Anschluss finden - Auslaufen der Standard-Mezzanineprogramme ab Dr. Thorsten Möller WGZ Initiativkapital GmbH Münster, im Dez

2 Agenda 1. Standard-Mezzanine im deutschen Mittelstand Bestandsaufnahme und Perspektive 2. Lösungsansätze zur Anschlussfinanzierung mittels externem Eigenkapital a) Mitgesellschafter (Offene Minderheitsbeteiligung) b) Individuelles Mezzanine-Kapital 3. Fazit und Handlungsempfehlung 2

3 1. Standard-Mezzanine im deutschen Mittelstand Bestandsaufnahme und Perspektive 3

4 Mezzanine-Kapital Begriff / Abgrenzung Kumulative Merkmale Zwischenform von Eigenund Fremdkapital Erhalt der bestehenden Gesellschafterstruktur Individuelle vertragliche Gestaltungsmöglichkeiten Rechtliche Zuordnung zu Eigen- oder Fremdkapital durch entsprechende Gestaltung möglich Mezzanine- Kapital Nachrangigkeit gegenüber Gläubigern bei Insolvenz Vorrangigkeit gegenüber bilanziellem Eigenkapital Kapitalüberlassung auf Zeit (5 10 Jahre) Gewinnabhängige Vergütung 4

5 Standardisierte Genussrechts- oder Nachrangdarlehensprogramme Struktur der Standard-Mezzanineprogramme am Beispiel der H.E.A.T. Mezzanine S.A. Programme PREPS H.E.A.T. equinotes PULS MezzCap ge mit STEM Advisum Quelle: Stand :Dezember

6 Charakteristika der Mezzanine-Programme Standardisierte Verträge, die dem Unternehmer bei planmäßiger Entwicklung recht viel Freiraum lassen wenig zusätzliche Arbeit (z.b. im Reporting) verursachen - erst im Krisenfall intensivierter Austausch mit dem Kapitalgeber bzw. dem von diesem beauftragten Recovery Manager i.d.r. keine Verpflichtung zum Eigenkapital-Aufbau während der Laufzeit beinhalten Relativ einfache Eingangsprüfung Optisch günstige Konditionen. Endfälligkeit nach 7 Jahren. Fazit: Viele Unternehmer sahen im Standard-Mezzanine einen Lucky Buy. ( Die Finanzierung wird als Eigenkapital angerechnet und ist kaum teurer als ein Kredit, was wollen wir mehr. ) 6

7 Markt für Eigenkapitalfinanzierungen Mio. EUR Eigenkapital (ohne LBOs, inkl. VC) Individual-Mezzanine KfW-Mezzanine Mezzanine-Programme Quellen: BVK Statistiken 2003ff., FINANCE, KfW, Homepages der Anbieter von Genussscheinprogrammen 7

8 Chronologie der Mezzanineprogramme (I) Aggressive Vermarktung von standardisierten Mezzanine-Finanzierungen ab 2004 durch die Capital Efficiency Group in Zusammenarbeit mit der HVB ( PREPS ) Erfolgreiche Platzierung einer Vielzahl vergleichbarer Angebote im Anschluss Aufgrund der historisch eher schwachen Eigenkapitalquoten im deutschen Mittelstand lassen sich die Finanzierungen gut vermarkten. Handelsblatt, Der deutsche Mittelstand genießt einen guten Ruf für seine Bonität: Die i.d.r. vorgesehene Ausplatzierung der Finanzierungen am Kapitalmarkt ist zunächst kein Problem. 8

9 Chronologie der Mezzanineprogramme (II) Ab 2007 versiegt die Bereitschaft der Investoren, weitere Tranchen zu zeichnen, und damit der Markt für weitere Standard-Mezzanine-Angebote: Die Eingangsprüfungen erweisen sich in vielen Fällen als nicht risikogerecht, Ausfälle häufen sich. Die Konditionen erweisen sich damit auch als nicht risikogerecht, die Investoren insbesondere der Equity-Piece -Tranchen der Ausplatzierungsvehikel sehen ihr Investment in einigen Fällen schon nach nur geringer Laufzeit verloren, weitere Ausplatzierungen scheitern. Banken nehmen nur in Einzelfällen die Risiken in die eigenen Bücher. Durch die Ausfälle der Standard-Mezzanine-Programme leidet der Ruf des Instruments Mezzanine insgesamt, die Nachfrage nach individuellen Mezzanine-Finanzierungen bleibt aber stabil. 9

10 Ausfallquoten ausgesuchter Mezzanine-Programme 10

11 Strukturelle Defizite der Mezzanineprogramme 3 Unzureichende Risikostreuung 2 Nicht risikoadäquate Konditionen der Mezzanine-Programme Investoren am Kapitalmarkt Portfoliounternehmen Zweckgesellschaft Ratingagenturen 1 Asymmetrische Chance-Risiko-Verteilung zugunsten der Arrangeure durch Möglichkeit zur vollständigen Ausplatzierung sämtlicher Finanzierungsrisiken 2 Methodisch bedingte Unterschätzung der Ausfallrisiken Neuauflage von Mezzanine-Programmen ist aufgrund struktureller Defizite als unwahrscheinlich anzusehen 11

12 Fazit: Sorge um die Anschlussfinanzierung (I) Quellen: Handelsblatt, Impulse, Unternehmeredition Mezzanine

13 Fazit: Sorge um die Anschlussfinanzierung (II) Die Endfälligkeit der Mezzanine-Programme stellt viele Unternehmer vor große Probleme: Neuauflage von Mezzanine-Programmen ist aus den genannten Gründen nicht zu erwarten Verlängerung der Laufzeit oder Individuelle Tilgungsvereinbarung aufgrund der kapitalmarktorientierten Struktur i.d.r. nicht möglich ( Stichtagsbezogene Endfälligkeit) Viele Finanzierungen erweisen sich heute dazu als überdimensioniert und sind aufgrund ihrer Endfälligkeit ein Klumpenrisiko bzw. Damoklesschwert für den Unternehmensfortbestand Aufgrund fehlender vertraglicher Anreize zur Gewinnthesaurierung in den Mezzanineverträgen ist die Rückführung der Mezzaninetranche aus eigenen Mitteln häufig nicht zu schaffen Bonität der Unternehmen sinkt i.d.r. vor Endfälligkeit, da die Banken bei kurzer Restlaufzeit die Tranchen nicht mehr als EK anerkennen. Die Bilanzen 2009 und 2010 werden krisenbedingt häufig eine weitere Rating-Verschlechterung mit sich bringen, tendenziell werden Kreditspielräume sinken. Frühzeitige Suche nach alternativer Anschlussfinanzierung unbedingt zu empfehlen! 13

14 Prüfung von Finanzierungsalternativen Da kein Mezzanine-Programm als Anschlussfinanzierung mehr zur Verfügung stehen wird, sollten möglichst viele Finanzierungsalternativen geprüft werden, zum Beispiel: Gewinnthesaurierung Optimierung des Working Capital Kapitalerhöhung im bestehenden oder erweiterten Gesellschafterkreis Individuelle Mezzaninefinanzierungen Sale-and-lease-Back Factoring Geeignete Anschlussfinanzierung kann aus einer oder mehrerer Finanzierungsalternativen bestehen. 14

15 2. Lösungsansätze zur Anschlussfinanzierung mittels externem Eigenkapital 15

16 Grundsätzliche Möglichkeiten der Außenfinanzierung Außenfinanzierung Eigenkapital Fremdkapital Beteiligungsfinanzierung Mezzanine- Finanzierung Fremdfinanzierung Eigenkapital der Gesellschafter und Mitarbeiter Private Equity / Venture Capital, u.a. von Beteiligungsgesellschaften Mezzanine mit EK-Fokus Gesellschafterdarlehen Atypisch / Typisch Stille Beteiligungen Genussrechte Mezzanine mit FK-Fokus Genussrechte Nachrangdarlehen und Partiarische Darlehen Wandel- / Optionsanleihen Kreditfinanzierung Leasing Factoring Schuldscheindarlehen Gewinnschuldverschreibung Corporate Bonds Asset Backed Securities Finanzierungsinstrumente für den kleinen bis mittleren Mittelstand 16

17 Unser Verständnis zum Einsatz von Eigenkapital Einsatz von Eigenkapital nicht als Notnagel,... FK 1 FK 2 FK... FK n EK Finanzierungsrahmen... sondern als Finanzierungsbaustein im Rahmen der langfristig angelegten Unternehmensstrategie. FK 3 FK... FK 1 FK 2 EK + FK 17

18 Finanzierungsanlässe Wachstumsfinanzierung Bilanzstrukturmanagement Gesellschafterwechsel / Nachfolgeregelung Aktiva Passiva Anlagevermögen Eigenkapital Neuinvestitionen / Akquisitionen Umlaufvermögen - Vorräte - Forderungen -.. z.b. (Teil-) Finanzierung Offene / Typisch Stille Beteiligung Fremdkapital Zuführung durch VRM/ WGZ Initiativkapital Realisierung von Wachstumspotentialen durch Unterlegung der Investitions-/ Akquisitionspläne mit eigenkapitalähnlichen Mitteln. Ausgangslage: Passivseite mit suboptimalen Finanzierungsbausteinen. Mezzanine-Kapital als Baustein zur Optimierung der Bilanzstruktur Finanzierungserfordernisse (Kaufpreis der Anteile, Rückführung Altgesellschafterdarlehen, Abfindungen) Ggfs. Erwerberholding Stand :Dezember

19 Abgrenzung Offene Beteiligung und Mezzanine-Kapital Charakter Bilanzielle Behandlung Offene Beteiligung Quotale Beteiligung am Nominalkapital Eigenkapital Mezzanine-Finanzierung Verzinsliche Kapitalüberlassung auf Zeit, keine Beteiligung am Nominalkapital Ausweis in Abhängigkeit der Ausgestaltung Stellung des Kapitalgebers Volle gesellschaftsrechtliche Position, enge Gemeinschaft mit den Altgesellschaftern Vertraglich vereinbarte Zustimmungsrechte für wesentliche Geschäftsvorfälle sowie Informationsrechte Ratingaspekte Eigenkapital Gestaltungsabhängig - i.d.r. wirtschaftliches Eigenkapital Rendite Renditeerwartung externer Investor Dauer / Beteiligung Rendite über Gewinnausschüttung und Wertzuwachs Mind. 15% p.a. (Dividende / Wertsteigerung) Laufzeit ca. 5 Jahre, Beendigung durch Anteilsverkauf Vereinbarte Vergütung (i.d.r. Kombination aus fester und gewinnabhängiger Bedienung) bonitätsabhängig, rd. 10 % - 15 % p.a. Laufzeit ca. 5-7 Jahre, Beendigung durch Rückzahlung Stand :Dezember

20 2. a) Mitgesellschafter (Offene Minderheitsbeteiligung) 20

21 Investitionsfokus Stabile Gesamtsituation (Umsatz-, Ertrags-, und Cashflow-Entwicklung) Qualifiziertes und erfahrenes Management Gute Marktpositionierung Zukunfts- / Wachstumsperspektiven Realistische Exit-Perspektive Bereitschaft zu Due Diligence (Legal, Tax, Financial, ggf. weitere) 21

22 Vorteile einer offenen Beteiligung Erhöhung des haftenden Eigenkapitals des Unternehmens Unternehmerische und finanzielle Freiheit zur Realisierung von Strategien Ausbau des Marktanteils Erschließung neuer Geschäftsfelder Markteintritt ins Ausland Akquisition eines Unternehmens Haftendes Eigenkapital ohne laufenden Verzinsungsanspruch Verbesserung der Bilanzstruktur / -relationen Höhere Bonität bzw. Attraktivität für Geschäftspartner Erleichterung der Aufnahme von zusätzlichem Fremdkapital Stand :Dezember

23 2. b) Individuelles Mezzanine-Kapital 23

24 Mezzanine-Kapital Zielgruppe Stabile wirtschaftliche Verhältnisse, d.h. stabile Ertragslage, stabiler positiver Cash Flow Klare strategische Positionierung des Unternehmens und gute Marktposition im relevanten Markt Etabliertes, erfahrenes Management mit mehrjähriger Erfahrung im Unternehmen Ausgewogene Bilanzstruktur nach Zuführung des Mezzanine-Kapitals (Verhältnis Eigenkapital / Mezzanine-Kapital / Fremdkapital) Erkennbare und plausible Möglichkeit zur Rückzahlung des Finanzierungstitels nach einer Laufzeit von mindestens 5 Jahren aus dem operativen Cash Flow Bereitschaft zur Gewinnthesaurierung Bereitschaft zur Due Diligence (Legal, Tax, Financial) 24

25 Mezzanine-Kapital: Individuell, Flexibel & Transparent Gestaltungsparameter einer individuellen Mezzaninefinanzierung* Kapitalabruf Tilgungsmodus Anschlussfinanzierung Konditionenstruktur Volumen Laufzeit (in Jahren) * Bei standardisierten Programmen kann nur das Volumen variiert werden. 25

26 Individuell Fallbezogene Vertragsgestaltung vs. Standardisiert Einheitlicher Standardvertrag Langfristiger Partner mit Chance und Risiko Laufender Informationsaustausch Suche nach gemeinsamen Lösungen im Krisenfall Vereinbarung einer Thesaurierungsregelung Vereinbarung von Abstimmungs- Pflichten vs. vs. vs. vs. vs. Ausplatzierung des Risikos an den Kapitalmarkt I.d.R. Zusendung der Bilanz Beauftragung Recovery Manager - Vereinbarung von Kündigungsrechten 26

27 Vorteile einer individuellen Mezzanine-Finanzierung Bedarfsgerechte und flexible Finanzierungsgestaltung Kosten entstehen erst nach grundsätzlicher Finanzierungszusage Vermeidung unnötiger Finanzierungskosten durch maßgeschneiderte Aus- und Rückzahlungsvereinbarungen Aktiver Sparringspartner in Finanzierungs- und strategischen Fragestellungen Direkter Zugang zu persönlich bekannten Entscheidungsträgern Langfristig orientierter Partner des Mittelstands 27

28 Beteiligungsprozess Stand :Dezember

29 3. Fazit und Handlungsempfehlung Stand :Dezember

30 Fazit und Handlungsempfehlung Eine Neuauflage der sog. Standard-Mezzanine-Programme ist nicht zu erwarten. Daher sollte die Frage der Anschlussfinanzierung frühzeitig angegangen werden. Sämtliche verfügbaren Finanzierungsalternativen sollten systematisch geprüft werden. Sofern eine Finanzierung mit externem Eigenkapital (= offene Minderheitsbeteiligung oder individuelle Mezzaninefinanzierung) als relevanter Baustein im Rahmen einer Anschlussfinanzierung für ein Standard-Mezzanine-Programm identifiziert worden ist, können Sie uns jederzeit gerne ansprechen. Stand :Dezember

31 Anhang 31

32 Kurzvorstellung der Eigenkapitalaktivitäten Profil Geschäftsfeld Eigenkapitalfinanzierung Zielgruppe Mittelstand Geschäftsführer Martin Völker Transaktionen rd. 150 Fondsvolumen ca. 350 Mio. EUR Leistungsangebot Sitz Größe Branche Zielkunden Deutschland (Fokus: WGZ BANK Geschäftsgebiet) Ab 5 Mio. EUR Umsatz p.a. Alle Branchen Anlass Wachstum, Nachfolge / Gesellschafterwechsel, Bilanzstrukturmanagement Kernkompetenzen Beteiligungsform Volumen Dauer / Laufzeit Offene Beteiligung, Mezzaninefinanzierung 0,5 bis 10 Mio. EUR ca. 5 bis 8 Jahre Maßgeschneiderte Finanzierungslösungen (individuell, flexibel, transparent) Engagierter Gesellschafter / Unterstützung und Beratung der Geschäftsführung (bei offenen Beteiligungen) 32

33 Kontaktdaten Dr. Thorsten Möller WGZ Initiativkapital GmbH Sentmaringer Weg Münster Tel.: / Fax: / t.moeller@wgz-ik.de 33

34 Hinweis Diese Chartpräsentation wurde zur Unterstützung eines mündlichen Vortrags erstellt. Die Inhalte der Charts sind somit nur im Zusammenhang mit dem Vortrag sinnvoll zu interpretieren. Alle prognostizierten Daten dieser Präsentation sind sorgfältig nach bestem Wissen erarbeitet und dargestellt. Prognostizierte Daten können sich jedoch als falsch erweisen, deshalb kann keine Gewähr oder Haftung für die Richtigkeit und Vollständigkeit dieser Daten übernommen werden. Stand :Dezember