Konzernrechnungslegung

Transkript

1 Dr. Christian Blecher Institut für Rechnungslegung und Wirtschaftsprüfung Wintersemester 2011/2012

2 Organisatorisches Zeit: Mittwoch Uhr (Raum: CAP2- Hörsaal F Audimax) Master-Vorlesung in den Speziellen Betriebwirtschaftslehren im Bereich Rechnungslegung und Wirtschaftsprüfung viele Übungselemente in Vorlesung integriert; Besprechung alter Klausur zur Klausurvorbereitung Sprechstunde: Dienstag Uhr Büro: Westring 425, Raum Adresse: blecher@bwl.uni-kiel.de Folien online abrufbar (paßwortgeschützt) Dr. Christian Blecher 2

3 Überblick über die Vorlesung 1 Einleitung 2 Die Pflicht zur Aufstellung eines Konzernabschlusses 3 Die Abgrenzung des Konsolidierungskreises 4 Der Grundsatz der Einheitlichkeit 5 Die Vollkonsolidierung Die Kapitalkonsolidierung Die Schuldenkonsolidierung Die Zwischenergebniskonsolidierung Die Aufwands- und Ertragskonsolidierung 6 Die Quotenkonsolidierung 7 Die Equity-Methode Dr. Christian Blecher 3

4 Literaturüberblick Baetge, Jörg/Kirsch, Hans-Jürgen/Thiele, Stefan: Konzernbilanzen, 8. Auflage., Düsseldorf, Gräfer, Horst/Scheld, Guido A.: Grundzüge der Konzernrechnungslegung, 11. Auflage, Berlin, Küting, Karlheinz/Weber, Claus-Peter: Der Konzernabschluss, 12. Auflage, Stuttgart, Scherrer, Gerhard: Konzernrechnungslegung, 3. Auflage, München, 2011 (bzw. 2. Auflage, 2006). Schildbach, Thomas: Der Konzernabschluß nach HGB, IAS und US-GAAP, 7. Auflage, München, Wagenhofer, Alfred: Internationale Rechnungslegungsstandards - IAS/IFRS, 6. Auflage, Wien/Frankfurt, Hayn, Sven/Grüne, Michael: Konzernabschluß nach IFRS, 1. Auflage, München, Dr. Christian Blecher 4

5 Überblick Kapitel 1 Motivation zur Beschäftigung mit Konzern-ReLe Konzernbegriff und Konzernrecht Vorschriften zur Konzernrechnungslegung Konzernabschlußtheorien Dr. Christian Blecher 5

6 Motivation zur Beschäftigung mit Konzern-ReLe Ausgangssituation: Unternehmen M mit folgender Bilanz: M gründet 100%-iges TU T und bringt dort alle Aktiva ein: naive Konzernbilanz: Korrekturen notwendig Dr. Christian Blecher 6

7 Konzernbegriff und Konzernrecht (I) Begriff des Konzerns: Verbindung mehrerer rechtlich selbständiger UN zu einer wirtschaftlichen Einheit Bildung von Konzernen betrifft unmittelbar alle Personen und Gruppen, die Rechte oder Pflichten gegenüber den UN eines Konzerns haben Verlust der wirtschaftlichen Selbständigkeit Konsequenzen für konzernfremde Minderheitsgesellschafter, Gläubiger, Arbeitnehmer UN-Entscheidungen sind am Interesse des gesamten Konzerns auszurichten Dr. Christian Blecher 7

8 Konzernbegriff und Konzernrecht (II) durch das Konzernrecht sollen die Rechte und Pflichten der am Konzern beteiligten Gruppen voneinander abgegrenzt und berechtigte Interessen geschützt werden Konzernrecht ist für AG in den AktG (Definitionen); AktG (verbundene UN) kodifiziert (für GmbH weitgehend analoge Anwendung) Teil des Konzernrechts ist das Recht der Konzernrechnungslegung, das in den HGB und in PublG kodifiziert ist Dr. Christian Blecher 8

9 Vorschriften zur Konzern-ReLe: 7. EG-Richtlinie 7. EG-Richtlinie stellt Grundlage der deutschen Konzern-ReLe-Vorschriften dar am vom Ministerrat beschlossen sog. Konzernbilanzrichtlinie Umsetzung in deutsches Recht mit Bilanzrichtliniengesetz vom vorher: Regelungen zur Konzern-ReLe im Aktiengesetz a. F. einzubeziehen waren nur UN mit Sitz im Inland Maßgeblichkeit der Einzelabschlüsse für den Konzernabschluß wenig aussagekräftig Bilanzrichtliniengesetz: Integration in das HGB: HGB Weltabschlußprinzip Grundsatz der Einheitlichkeit von Ansatz und Bewertung Dr. Christian Blecher 9

10 Vorschriften zur Konzern-ReLe: HGB (I) Vorschriften zur Konzern-ReLe im HGB: Drittes Buch, Zweiter Abschnitt, Zweiter Unterabschnitt ( ): 1. Titel ( ): Anwendungsbereich Pflicht zur Aufstellung und Befreiung 2. Titel ( ): Konsolidierungkreis 3. Titel ( ): Inhalt und Form des KA Generalnorm und Einheitsgrundsatz 4. Titel ( ): Vorschriften zur Vollkonsolidierung 5. Titel ( 308/309): Bewertungsvorschriften 6. Titel ( 310): Quotenkonsolidierung 7. Titel ( 311/312): Equity-Methode 8. Titel ( 313/314): Konzernanhang 9. Titel ( 315): Konzernlagebericht Dr. Christian Blecher 10

11 Vorschriften zur Konzern-ReLe: HGB (II) Konzern-ReLe-Vorschriften des HGB betreffen nur KapG und Personenhandelsgesellschaften i. S. d. des 264a HGB PublG erweitert Pflicht zur Konzern-ReLe auf UN anderer Rechtsformen bei Überschreitung bestimmter Größenkriterien PublG regelt nur die Pflicht zur Aufstellung: ansonsten Verweis auf das HGB Dr. Christian Blecher 11

12 Vorschriften zur Konzern-ReLe: HGB und BilMoG Überarbeitung des HGB durch das Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz (BilMoG): indirekte Auswirkungen durch Änderungen beim EA: z. B. Aufhebung Aktivierungsverbot für immaterielle VG ( 248) Wahlrecht direkte Änderungen der Vorschriften zum KA: z. B. Abschaffung des Konzepts der einheitlichen Leitung Abschaffung der Interessenzusammenführungsmethode Abschaffung der Buchwertmethode GoF gilt durch Fiktion als VG: AfA über Nutzungsdauer Währungsumrechnung: verbindliche Anwendung der modifizierten Stichtagskursmethode Dr. Christian Blecher 12

13 Die Generalnorm für den Konzernabschluß (I) 297 Abs. 2 S. 2 enthält die Generalnorm für den Konzernabschluß (KA): Er hat unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns zu vermitteln. zugrunde liegt der anglo-amerikanische Grundsatz der true and fair view bzw. der fair presentation das im KA vermittelte Bild muß den gesetzlichen Regeln entsprechen lex specialis Dr. Christian Blecher 13

14 Die Generalnorm für den Konzernabschluß (II) Ermessensspielräume und Wahlrechte sowie nicht durch Einzelvorschriften geregelte Bereiche sind im Sinne der Generalnorm auszulegen Generalnorm entspricht bis auf den Zusatz Konzern der Generalnorm des Einzelabschlusses (EA) in 264 Abs. 2 S. 1 HGB wesentlicher Unterschied: im konsolidierten Abschluß ist die Eigenart des Konzerns - die wirtschaftliche Abhängigkeit - zu berücksichtigen Beseitigung der Mängel der EA (Kompensationszweck) Dr. Christian Blecher 14

15 Der Einheitsgrundsatz (I) 297 Abs. 3 S. 1 HGB kodifiziert den sog. Einheitsgrundsatz: Im Konzernabschluß ist die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der einbezogenen Unternehmen so darzustellen, als ob diese Unternehmen insgesamt ein einziges Unternehmen wären. Einheitsgrundsatz betrifft die Eliminierung konzerninterner Vorgänge z. B. Umsatzrealisierung Einheitsgrundsatz bezieht sich nur auf Konsolidierung ungeregelte Bereiche der Konsolidierung sind i. S. d. Einheitsgrundsatzes auszufüllen Dr. Christian Blecher 15

16 Der Einheitsgrundsatz (II) auf ungeregelte Bereiche der Konzernrechnungslegung, die nicht die Konsolidierung betreffen, ist der Einheitsgrundsatz nicht anzuwenden z. B. gilt für die Währungsumrechnung - die nicht zu den Konsolidierungsmaßnahmen gehört - nicht der Einheitsgrundsatz Generalnorm d. h. Anwendung des Einheitsgrundsatzes auf Bereiche der Vollkonsolidierung und Quotenkonsolidierung beschränkt Dr. Christian Blecher 16

17 Vorschriften zur Konzern-ReLe: DSR Fünfte Abschnitt des Dritten Buches des HGB bildet mit den 342, 342a die Rechtsgrundlage für den Deutschen Standardisierungsrat (DSR) privates ReLe-Gremium Grundlage durch KonTraG (1998): Trägerorga. Deutsches Rechnungslegungs Standards Committee e. V. (DRSC) Aufgaben ( 342 Abs. 1 HGB): Entwicklung von Empfehlungen zur Anwendung der Grundsätze über die Konzernrechnungslegung Entwicklung Deutsche Rechnungslegungsstandards (DRS) DRS dürfen HGB nicht widersprechen Standards für Bereiche, die vom HGB gar nicht, oder nur sehr allgemein geregelt sind (z. B. KFR, Segmentber.) Beratung des Bundesministeriums der Justiz Vertretung der BRD in internationalen Standardisierungsgremien Dr. Christian Blecher 17

18 Vorschriften zur Konzern-ReLe: IASB (I) Dr. Christian Blecher 18

19 Vorschriften zur Konzern-ReLe: IASB (II) die International Accounting Standards Committee Foundation (IASCF) ist seit Umstrukturierung 2001 Nachfolgeorganisation des 1973 gegründeten IASC Ziel: Entwicklung von weltweit anerkannten ReLe-Standards Börsenzulassung Erlassung der Standards durch das International Accounting Standards Board (IASB) International Financial Reporting Standards (IFRS) Dr. Christian Blecher 19

20 Vorschriften zur Konzern-ReLe: IASB (III) Standards in chronologischer Reihenfolge, ohne systematischen Zusammenhang spezielle Standards zur Konzern-ReLe: IAS 27: Consolidated and Seperate Financial Statements Vollkonsolidierung IFRS 3: Business Combinations Kapitalkonsolidierung IAS 28: Investments in Associates IAS 31 bzw. IFRS 11: Interests in Joint Ventures IFRS 10: Neuregelung des Beherrschungsbegriffs aus IAS 27 IFRS 12: Anhangangaben zahlreiche weitere Standards und Interpretationen (SIC bzw. IFRIC) zu beachten EU-Verordnung: ab IAS/IFRS-KA Pflicht für kapitalmarktorientierte UN Dr. Christian Blecher 20

21 Konzernbilanztheorien losgelöst von rechtlichen Regelungen: betriebswirtschaftliche Überlegungen zum Zweck des Jahresabschlusses klassische Bilanztheorien auch für den KA relevant aber auch eigene Konzernbilanztheorien sie sollen den Zweck des KA herleiten, unter der Beachtung seiner Eigenart Gegenstand der KB-Theorien sind in erster Linie Art und Umfang der Einbeziehung von EA der K-UN in den KA Behandlung von Anteilen der Minderheitsgesellschafter unterschieden wird zwischen 2 Konzernbilanztheorien: Einheitstheorie Interessentheorie Dr. Christian Blecher 21

22 Einheitstheorie (entity theory) Grundgedanke: die Mehrheitsgesellschafter können ihre Interessen aufgrund ihres beherrschenden Einflusses gegenüber Minderheitsgesellschaftern durchsetzen Interessen der Minderheitsgesellschafter werden vernachlässigt homogene Interessenlage Minderheitsges. werden aufgrund ihrer Abhängigkeit als konzernzugehörige Gesellschafter nicht als Konzernaußenstehende betrachtet Minderheitsges. gelten nicht als Fremd- sondern als EK-Geber Konsequenz: TU sind nach dem sog. Bruttoverfahren vollständig in den KA einzubeziehen d. h. sämtliche VG und Schulden, Aufwendungen und Erträge der TU sind zu 100% zu übernehmen Dr. Christian Blecher 22

23 Interessentheorie (parent company theory) (I) Interesse von Mehrheits- und Minderheitsgesellschaftern sind nicht gleichgerichtet Interessengegensatz Zweck des KA: den Mehrheitsaktionären soll ein Bild der wirtschaftlichen Einheit aus Sicht der Mehrheitsaktionäre vermittelt werden Minderheitsgesellschafter werden als Konzernaußenstehende betrachtet Minderheitsgesellschafter werden als FK-Geber betrachtet Dr. Christian Blecher 23

24 Interessentheorie (parent company theory) (II) zwei Ausprägungen der Interessentheorie (IT): Interessentheorie mit partieller Konsolidierung soll Mehrheitsgesellschaftern den hinter ihrer Beteiligung stehenden Besitz zeigen KA ist nach Nettoverfahren aufzustellen VG und Schulden, Aufwendungen und Erträge der TU sind nur anteilig der Beteiligungsquote in KA aufzunehmen Zwischenergebnisse aus konzerninternen Geschäften: nur anteilige Eliminierung Interessentheorie mit Vollkonsolidierung neuere Interpretation Abbau der Gegensätze zur Einheitsth. soll Mehrheitsgesellschaftern die hinter ihrer Beteiligung stehende wirtschaftliche Verfügungsmacht zeigen wirtschaftliche Einheit der Konzern-UN relevantes Objekt für Anteilseigner des MU Konzernleitung kann über die gesamten VG und Schulden der abhängigen TU verfügen Vollkonsolidierung Dr. Christian Blecher 24

25 Vergleich mit Einheitstheorie Gestaltung des konsolidierten JA nach Einheitstheorie und Interessentheorie mit Vollkonsolidierung weitgehend identisch 2 gesetzliche Vorschriften lassen sich zuordnen: GoF: Interessentheorie mit partieller Konsolidierung Anteile anderer Gesellschafter sind separat im EK des KA auszuweisen: Interessentheorie mit Vollkonsolidierung; allerdings: eigentlich Ausweis im FK Dr. Christian Blecher 25

26 Vergleich der Konzernbilanztheorien: Beispiel M besitzt 60% der Anteile an T Beteiligungsbuchwert: 180 GE Dr. Christian Blecher 26