Pflichtveröffentlichung gemäß 27 Abs. 3 Satz 1 i.v.m. 14 Abs. 3 Satz 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes

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1 Pflichtveröffentlichung gemäß 27 Abs. 3 Satz 1 i.v.m. 14 Abs. 3 Satz 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes Gemeinsame Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats der Odeon Film AG, Grünwald (Geiselgasteig), zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot der GFP Vermögensverwaltungs GmbH & Co. Beteiligungs KG, Berlin, gemäß 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes Aktien der Odeon Film AG: ISIN DE Zum Verkauf angemeldete Aktien der Odeon Film AG: ISIN DE000A0H5149 Nachträglich zum Verkauf angemeldete Aktien der Odeon Film AG ISIN DE000A0H5156

2 - 2 - A. Allgemeine Informationen Die GFP Vermögensverwaltungs GmbH & Co. Beteiligungs KG, Griegstraße 14 A, Berlin, (nachfolgend GFP ) hat am 24. Mai 2006 die Angebotsunterlage (nachfolgend Angebotsunterlage ) im Sinne von 11 des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ( WpÜG ) für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (nachfolgend Angebot ) an die Aktionäre der Odeon Film AG mit dem Sitz in Grünwald (Geiselgasteig) (nachfolgend Gesellschaft oder Odeon Film ) veröffentlicht. Gegenstand des Angebots ist der Erwerb aller auf den Inhaber lautenden Stamm-Stückaktien an der Odeon Film (ISIN: DE ) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 2,60 je Aktie mit allen Nebenrechten, insbesondere der Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. Januar 2005, (nachfolgend zusammen Odeon Film-Aktien oder die einzelne Aktie Odeon Film-Aktie ) gegen Zahlung einer Geldleistung von 10,30 je Odeon Film-Aktie. Die Angebotsunterlage wurde dem Vorstand der Odeon Film am 24. Mai 2006 übermittelt. Vorstand und Aufsichtsrat der Odeon Film geben hiermit gemäß 27 WpÜG zu diesem Angebot die folgende Stellungnahme (nachfolgend Stellungnahme ) ab: I. Informationen zur Stellungnahme Sämtliche in dieser Stellungnahme enthaltenen Informationen, Prognosen, Schätzungen, Bewertungen und in die Zukunft gerichteten Aussagen und Absichtserklärungen beruhen auf den dem Vorstand und dem Aufsichtsrat am Tage der Veröffentlichung dieser Stellungnahme verfügbaren Informationen bzw. spiegeln ihre zu diesem Zeitpunkt bestehenden Einschätzungen und Absichten wieder. Diese können sich nach dem Datum der Veröffentlichung der Stellungnahme ändern. Weder der Vorstand noch der Aufsichtsrat noch die Odeon Film übernehmen über etwaige nach deutschem Recht bestehende Pflichten hinaus eine Verpflichtung zur Aktualisierung dieser Stellungnahme. Die in dieser Stellungnahme enthaltenen Informationen über GFP beruhen auf öffentlich zugänglichen Informationen, soweit nicht ausdrücklich etwas anderes angegeben ist. Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass sie nicht in der Lage sind, die von GFP geäußerten Absichten zu verifizieren oder deren Umsetzung zu gewährleisten.

3 - 3 - Diese Stellungnahme wird, ebenso wie alle Stellungnahmen zu etwaigen Änderungen des Angebots, gemäß 27 Abs. 3, 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG im Internet unter der Adresse veröffentlicht. Kopien können kostenlos von der Odeon Film unter der Telefonnummer oder nachstehender Anschrift angefordert werden. Die Stellungnahme wird bei der Odeon Film AG, Investor Relations, Bavariafilmplatz 7, Geiselgasteig, zur kostenlosen Ausgabe bereit gehalten. Hierauf wird durch Bekanntmachung in der Financial Times Deutschland hingewiesen. Die Stellungnahme wird nur in deutscher Sprache veröffentlicht. Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass die Darstellung des Angebots in der Stellungnahme keinen Anspruch auf Vollständigkeit erhebt und dass für den Inhalt und die Abwicklung des Angebots allein die Bestimmungen der Angebotsunterlage maßgeblich sind. Allen Aktionären der Odeon Film obliegt es in eigener Verantwortung, die Angebotsunterlage zu prüfen und den daraus für sie folgenden Handlungsanforderungen entsprechend zu handeln. Die in der Stellungnahme abgegebenen Wertungen binden die Aktionäre der Odeon Film nicht. Vielmehr obliegt es den Aktionären der Odeon Film, anhand aller ihnen zur Verfügung stehenden Erkenntnisquellen und unter Berücksichtigung ihrer individuellen Belange eine Entscheidung über die Annahme oder Nichtannahme des Angebots zu treffen. II. Informationen zum Angebot 1. Durchführung des Angebots Das Angebot wird von GFP in der Form eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots zum Erwerb aller auf den Inhaber lautenden und unter ISIN DE gehandelten Odeon Film-Aktien ausschließlich nach den Bestimmungen des WpÜG und den auf der Grundlage des WpÜG erlassenen Rechtsverordnungen durchgeführt. 2. Wesentlicher Inhalt des Angebots, Annahmefrist, Bedingungen GFP unterbreitet allen Aktionären der Odeon Film das Angebot, ihre auf den Inhaber lautenden und unter ISIN DE gehandelten Stückaktien der Odeon Film, jeweils mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von 2,60 und Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. Januar 2005, für 10,30 je Aktie in bar, ohne Zinsen, zu erwerben.

4 - 4 - Die Annahmefrist des Angebots begann am 24. Mai 2006 und endet vorbehaltlich keiner Änderung des Angebots am 21. Juni 2006, Uhr (mitteleuropäische Sommerzeit). Die weitere Annahmefrist gemäß 16 Abs. 2 WpÜG läuft bis zum Ablauf von zwei Wochen nach der Veröffentlichung nach 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG (voraussichtlich vom 28. Juni 2006 bis zum 11. Juli 2006, Uhr (mitteleuropäische Sommerzeit)). Nach Ablauf dieser weiteren Annahmefrist kann das Angebot nicht mehr angenommen werden. Das Angebot und seine Durchführung sind nicht vom Eintritt aufschiebender Bedingungen abhängig. Zu weiteren Details, insbesondere zu den Annahmefristen und zu den Modalitäten der Annahme, sowie zu weiteren Informationen werden die Aktionäre auf die Ausführungen in der Angebotsunterlage verwiesen, aus denen die vorstehenden Ausführungen nur einen Auszug darstellen, der keinen Anspruch auf Vollständigkeit und Richtigkeit erhebt. 3. Veröffentlichung der Angebotsunterlage Die Angebotsunterlage ist durch Bekanntgabe im Internet unter der Adresse sowie durch Hinweisbekanntmachung in der Frankfurter Allgemeine Zeitung veröffentlicht. Kostenlose Exemplare werden zur Ausgabe bei der DZ BANK AG Deutsche Zentral- Genossenschaftsbank, Platz der Republik, Frankfurt am Main, bereitgehalten. Zusätzlich können in Deutschland ansässige Aktionäre der Odeon Film die Angebotsunterlage zur kostenlosen Versendung bei der DZ BANK AG Deutsche Zentral- Genossenschaftsbank, Platz der Republik, Frankfurt am Main, Telefax-Nr.: +49 (0) 69/ anfordern. III. Informationen zur Odeon Film und zu GFP 1. Informationen zur Odeon Film Odeon Film ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit dem Sitz in Grünwald (Geiselgasteig). Das Grundkapital der Odeon Film beläuft sich auf Es ist in nennwertlose auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 2,60 je Aktie eingeteilt. Nach 4 Abs. 3 der Satzung der Odeon Film ist der Vorstand ermächtigt, in der Zeit bis spätestens 24. Juni 2008 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein- oder mehrmals um bis

5 - 5 - zu insgesamt nominal gegen Ausgabe von neuen nennwertlosen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge, sofern die Kapitalerhöhung zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen im Wege der Sacheinlage erfolgt, und/oder für einen Betrag von maximal ,-, soweit der Ausgabebetrag den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich, d.h. um maximal 3 % unterschreitet, auszuschließen. Bedingtes Kapital ist nicht vorhanden. Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 21. Juni 2005 wurde die Gesellschaft ermächtigt, bis zum Ablauf des 20. Dezember 2006 eigene Aktien bis zu einem Anteil von 10 % am Grundkapital zu erwerben. Zum Zeitpunkt der Stellungnahme hat die Gesellschaft [32.450] eigene Aktien in ihrem Bestand. Die Odeon Film-Aktien sind zum Handel im Geregelten Markt (General Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse (einbezogen in den Xetra- Handel) zugelassen und in den Freiverkehr an den Wertpapierbörsen in Berlin-Bremen, Düsseldorf, Hamburg, München und Stuttgart einbezogen. Als Mutterunternehmen ist die Odeon Film an folgenden Unternehmen (Odeon Film und die nachfolgend genannten unmittelbaren und mittelbaren Beteiligungen nachfolgend Odeon- Film-Gruppe ) beteiligt: Monaco Film GmbH, Geiselgasteig (100 %) Odeon TV GmbH, Wiesbaden (100%) mittelbar über die Monaco Film GmbH Nostro Film GmbH, Berlin (100 %) Novafilm Fernsehproduktion GmbH, Geiselgasteig (100 %) Odeon Pictures GmbH, Geiselgasteig/Berlin (100 %) Lunaris Film- und Fernsehproduktion GmbH, Geiselgasteig (100 %) Odeon Digital Media GmbH, Geiselgasteig (100 %) Odeon Radio GmbH, Potsdam (100%) mittelbar über die Odeon Digital Media GmbH Radio im Filmpark Babelsberg GmbH & Co. KG, Babelsberg (25,1 %) Radio im Filmpark Babelsberg Verwaltungs GmbH, Babelsberg (25,2 %) Loft Vermarktungs- und Holding AG, Grünwald (Geiselgasteig) (35 %) mittelbar über die Odeon Digital Media GmbH Loft TV GmbH, Grünwald (Geiselgasteig) (59,31 %) mittelbar über die Odeon Digital Media GmbH

6 - 6 - Im Bereich Fernsehen produziert die OdeonFilm-Gruppe im Rahmen von Auftragsproduktionen für die meisten großen deutschen TV-Sender, insbesondere aber für das ZDF und Sat.1. Einige der wichtigsten TV-Produktionen sind: Ein Fall für zwei Der letzte Zeuge Der Landarzt Der Staatsanwalt Die Kommissarin Wolffs Revier SK Kölsch Der Ermittler An den in der Odeon-Film-Gruppe zumeist in Co-Produktion mit Dritten hergestellten Kinofilmen werden zeitlich, räumlich und inhaltlich beschränkte Nutzungsrechte vergeben. Die so geschaffene Rechtebibliothek dient der Nachhaltigkeit des Geschäftsmodells. Zu den von der Odeon-Film-Gruppe (co-)produzierten Kinofilmen gehören: Asterix & Obelix gegen Caesar Emil und die Detektive Das fliegende Klassenzimmer Leo und Claire Army Go Home! ( Buffalo Soldiers ) 2005 hat sich Odeon Film über ihr 100%iges Tochterunternehmen Odeon Digital Media GmbH mit 25,1 % an dem Kinderradiosender Radio TEDDY sowie mit 35 % an der Loft Vermarktungs- und Holding AG und mit rund 59 % an der Loft TV GmbH beteiligt, die einen TV-Spartenkanal betreiben sollen. Im Geschäftsjahr 2005 betrugen die konsolidierten Umsatzerlöse der Odeon Film ca. 37,8 Mio. Die Konzernbilanzsumme belief sich zum 31. Dezember 2005 auf insgesamt ca. 36,9 Mio., der Konzernjahresüberschuss betrug ca. 1,118 Mio. und das Betriebsergebnis (EBIT) ca. 1,852 Mio. Mitglieder des Vorstands sind derzeit Herr Hans Joachim Mendig, Frankfurt am Main, Vorsitzender des Vorstands, sowie Herr Stephan O. Hansch, Waakirchen, Finanzvorstand.

7 - 7 - Die rechtliche Auseinandersetzung über die Fortdauer der Vorstandsbestellung und des Dienstverhältnisses von Herrn Hansch soll einvernehmlich beigelegt werden waren konzernweit durchschnittlich 51 festangestellte Mitarbeiter beschäftigt. 2. Informationen zu GFP GFP ist ausweislich der Angebotsunterlage eine im Handelsregister von Charlottenburg (Berlin) unter HRA eingetragene Kommanditgesellschaft mit Sitz in Berlin, die am 31. März 2006 errichtet und am 11. April 2006 in das Handelsregister eingetragen wurde. Persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin) ist die GFP Vermögensverwaltungs GmbH mit dem Sitz in Berlin und Adresse Griegstraße 14 A, Berlin, eingetragen im Handelsregister von Charlottenburg (Berlin) unter HRB Geschäftsführer der Komplementärin und alleiniger Gesellschafter ist Herr David Groenewold, Griegstraße 14 A, Berlin. Kommanditisten der GFP sind die Zweite Medienfonds German Filmproductions GFP GmbH & Co. Beteiligungs KG mit Sitz in Berlin und Adresse Griegstraße 14 A, Berlin, eingetragen im Handelsregister von Charlottenburg (Berlin) unter HRA 34954, mit einer Kommanditeinlage in Höhe von (im Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage) und einer Beteiligung am Kommanditkapital von (im Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage) 63 %, die Zweite Medienfonds German Filmproductions GFP GmbH & Co. Dritte Beteiligungs KG mit dem Sitz in Berlin und Adresse Griegstraße 14 A, Berlin, eingetragen im Handelsregister von Charlottenburg (Berlin) unter HRA 36420, mit einer Kommanditeinlage in Höhe von (im Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage) und einer Beteiligung am Kommanditkapital von (im Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage) 27 % und Herr David Groenewold mit einer Kommanditeinlage in Höhe von (im Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage) und einer Beteiligung am Kommanditkapital von (im Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage) 10 %. Gemeinsame Komplementärin der Zweite Medienfonds German Filmproductions GFP GmbH & Co. Beteiligungs KG und der Zweite Medienfonds German Filmproductions GFP GmbH & Co. Dritte Beteiligungs KG ist die Zweite Medienfonds German Filmproductions GFP GmbH mit Sitz in Berlin unter der Adresse Griegstraße 14 A, Berlin, deren alleiniger Gesellschafter und Geschäftsführer Herr David Groenewold ist.

8 - 8 - An der Zweite Medienfonds German Filmproductions GFP GmbH & Co. Beteiligungs KG, die im Jahr 2004 gegründet wurde, sind Kommanditisten beteiligt, die ein Kommanditkapital von (zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage) aufgebracht haben. An der Zweite Medienfonds German Filmproductions GFP GmbH & Co. Dritte Beteiligungs KG, die im Jahr 2005 gegründet wurde, sind 950 Kommanditisten beteiligt, die ein Kommanditkapital von (zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage) aufgebracht haben. Damit stellen sich die Beteiligungsverhältnisse ausweislich der Angebotsunterlage im Zeitpunkt der Unterzeichnung der Angebotsunterlage wie folgt dar: David Groenewold Zweite Medienfonds German Filmproductions GFP GmbH GF: David Groenewold 10% als geschäftsführender Kommanditist Investoren 950 Investoren 100% als Kommanditisten 0% als Komplementärin 0% als Komplementärin 100% als Kommanditisten Zweite Medienfonds German Filmproductions GFP GmbH & Co. Beteiligungs KG (GFP 2) Zweite Medienfonds German Filmproductions GFP GmbH & Co. Dritte Beteiligungs KG (GFP 3) 100% 63% als Kommanditistin 27% als Kommanditistin GFP Vermögensverwaltungs GmbH GF: David Groenewold 0% als Komplementärin GFP Vermögensverwalt ungs GmbH & Co. Beteiligungs KG Odeon Film AG Die prozentualen Angaben geben die Beteiligung am Kommandit- bzw. am Stammkapital der Gesellschaften wieder.

9 - 9 - GFP ist eine Beteiligungsgesellschaft, deren Unternehmensgegenstand nach der Angebotsunterlage die Beteiligung an anderen Gesellschaften ist, deren Gegenstand die Organisation, Entwicklung, Produktion, Co-Produktion, Bewertung und Vermarktung und der Vertrieb von Kino- und Fernsehproduktionen, anderen audiovisuellen Produkten, sonstigen Medienprodukten und Merchandising-Produkten jeder Art ist. Bei der Zweite Medienfonds German Filmproductions GFP GmbH & Co. Beteiligungs KG sowie der Zweite Medienfonds German Filmproductions GFP GmbH & Co. Dritte Beteiligungs KG handelt es sich um sogenannte Medienfonds, die die Entwicklung, Produktion, Co-Produktion, Verwertung und Vermarktung und den Vertrieb von Kino- und Fernsehproduktionen betreiben. Bezüglich der weiteren Einzelheiten über die Geschäftsaktivitäten der GFP wird auf Abschnitt 6.1 der Angebotsunterlage verwiesen. GFP hat ausweislich der Angebotsunterlage innerhalb der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebots am 13. April 2006 keine Aktien der Odeon Film erworben und hielt zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebots am 13. April 2006 weder mittelbar noch unmittelbar Aktien der Odeon Film. GFP hat nach ihren Angaben am 13. April 2006 einen Aktienkaufvertrag mit der Bavaria Film GmbH über den Erwerb des von der Bavaria Film GmbH gehaltenen Aktienpaketes (insgesamt Odeon Film-Aktien) abgeschlossen. Der Kaufpreis je Odeon Film-Aktie betrug 10,30. Der Kaufvertrag wurde durch Übertragung der Aktien auf ein Depot der GFP am 26. und 27. April 2006 vollzogen. Darüber hinaus hat die GFP mitgeteilt, dass sie im Zeitraum vom 24. April bis 19. Mai 2006 insgesamt Stück Aktien der Odeon Film über die Börse zu Kaufpreisen zwischen 10,10 und 10,22 je Aktie erworben hat. Ausweislich der Angebotsunterlage hält GFP zum Zeitpunkt der Unterzeichnung der Angebotsunterlage insgesamt Aktien der Odeon Film, das entspricht 58,44 % der Stimmrechte. Die von der Odeon Film im Zeitpunkt der Unterzeichnung der Angebotsunterlage gehaltenen eigenen Aktien werden der GFP gemäß 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG zugerechnet. Die anderen mit dem Bieter gemeinsam handelnden Personen (Zweite Medienfonds German Filmproductions GFP GmbH & Co. Beteiligungs KG, Zweite Medienfonds German Filmproductions GFP GmbH & Co. Dritte Beteiligungs KG, Zweite Medienfonds German Filmproductions GFP GmbH, GFP Vermögensverwaltungs

10 GmbH sowie Herr David Groenewold und die Tochterunternehmen der vorstehend bezeichneten gemeinsam handelnden Personen) haben ausweislich der Angebotsunterlage innerhalb der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebots am 13. April 2006 keine Aktien der Odeon Film erworben und halten auch selbst keine Aktien der Odeon Film. GFP verfügt somit insgesamt über Aktien der Odeon Film, das entspricht 59,91 % der Stimmrechte. Diese Stimmrechte werden der Zweite Medienfonds German Filmproductions GFP GmbH & Co. Beteiligungs KG, der Zweite Medienfonds German Filmproductions GFP GmbH & Co. Dritte Beteiligungs KG, der Zweite Medienfonds German Filmproductions GFP GmbH, der GFP Vermögensverwaltungs GmbH, sowie Herrn David Groenewold jeweils nach 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG zugerechnet. Darüberhinaus werden weder der GFP noch gemeinsam handelnden Personen noch Tochterunternehmen von gemeinsam handelnden Personen Stimmrechte gemäß 30 WpÜG zugerechnet. IV. Befangenheit von Mitgliedern des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat der Odeon Film besteht aus drei Mitgliedern, den Herren Dr. Geza Martin Toth-Feher, Günter Werner Adam und Dr. Christian Dohm. Die vorbenannten Mitglieder des Aufsichtsrates sind vom Amtsgericht München Registergericht auf Antrag des Vorstands der Odeon Film mit Beschluss vom 30. Mai 2006 in den Aufsichtsrat der Odeon Film bestellt worden. Herr Dr. Toth-Feher ist Partner und Leiter der deutschen Praxis der internationalen Anwaltssozietät Paul, Hastings, Janofsky & Walker LLP, die die GFP zu ihren Mandanten zählt und die im Auftrag von GFP u.a. an der zeitlich und inhaltlich beschränkten Unternehmensprüfung (sog. Due Diligence) der Odeon Film im Vorfeld des Erwerbs der Aktien der Odeon Film AG von der Bavaria Film GmbH mitgewirkt hat. Herr Adam ist Geschäftsführer der FIMMOS Finanz- und Immobilienvermittlungs-Service GmbH, die in vielfachen vertraglichen Beziehungen zur GFP und zu mit ihr verbundenen Unternehmen steht. Herr Dr. Toth-Feher und Herr Adam sind daher befangen und enthalten sich deshalb einer Stellungnahme mit Ausnahme der Ausführungen zu Ziffer D. dieser Stellungnahme.

11 B. Stellungnahme zur Art und Höhe der angebotenen Gegenleistung I. Empfehlung des Vorstands und von Herrn Dr. Dohm, Mitglied des Aufsichtsrats Der Vorstand der Odeon Film und Herr Dr. Dohm, Mitglied des Aufsichtsrats, empfehlen den Aktionären der Odeon Film, das Angebot von GFP anzunehmen, da sie die von GFP angebotene Gegenleistung für fair und angemessen im Sinne von 31 Abs. 1 WpÜG halten. Sie unterstützen das Angebot, da sie der Ansicht sind, dass das Angebot den Interessen der Gesellschaft, ihrer Aktionäre und ihrer Arbeitnehmer dient. Diese Empfehlung beruht auf den folgenden Ausführungen: II. Überlegungen/Erwägungen 1. Art und Höhe der angebotenen Gegenleistung GFP bietet eine Gegenleistung in Höhe von 10,30 je Odeon Film-Aktie in bar und ohne Zinsen an. Das Angebot sieht keine Gegenleistung in Aktien vor. Bei der Würdigung der angebotenen Gegenleistung ist nach Einschätzung des Vorstandes sowie von Herrn Dr. Dohm, Mitglied des Aufsichtsrats, insbesondere zu berücksichtigen, dass die Gegenleistung gegenüber relevanten historischen Vergleichskursen der Odeon Film-Aktie eine Prämie enthält. Der Angebotspreis entspricht einem Aufschlag von ca. 18,66 % gegenüber dem gewichteten Durchschnittskurs der Odeon Film-Aktien der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebotes am 13. April 2006 ( 8,68), von ca. 14,57 % gegenüber dem Schlusskurs an der Frankfurter Wertpapierbörse (Parkett) am 12. April 2006 ( 8,99), dem letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebots am 13. April 2006, und von ca. 14,96 % gegenüber dem Schlusskurs an der Frankfurter Wertpapierbörse (XETRA) am 12. April 2006 ( 8,96). 2. Gesetzliche Mindestpreise Soweit der Vorstand sowie Herr Dr. Dohm, Mitglied des Aufsichtsrats, dies aufgrund der zur Verfügung stehenden Informationen beurteilen können, entspricht der Angebotspreis für die Odeon Film-Aktien den Bestimmungen der 4 ff. WpÜG-Angebotsverordnung (im Folgenden AngebVO ) über die gesetzlichen Mindestpreise:

12 a) Vorerwerbe Gemäß 4 AngebVO ist die Untergrenze für die anzubietende Gegenleistung die höchste von GFP, einer mit ihr gemeinsam handelnden Person oder deren Tochterunternehmen gewährte oder vereinbarte Gegenleistung für den Erwerb von Odeon Film-Aktien innerhalb der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der Angebotsunterlage. GFP hat ausweislich der Angebotsunterlage mit Aktienkaufvertrag vom 13. April 2006 insgesamt Odeon Film-Aktien von der Bavaria Film GmbH zu einem Kaufpreis von 10,30 pro Odeon Film-Aktien erworben. Der Kaufvertrag wurde durch Übertragung der Aktien auf ein Depot der GFP am 26. und 27. April 2006 vollzogen. Bei den weiteren Käufen von Odeon Film- Aktien, die GFP ausweislich der Angebotsunterlage innerhalb der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der Angebotsunterlage getätigt hat, hat GFP Kaufpreise zwischen 10,10 und 10,22 je Odeon Film-Aktie gezahlt. Mit GFP gemeinsam handelnde Personen haben innerhalb der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der Angebotsunterlage keine Aktien der Odeon Film erworben. Die höchste Gegenleistung betrug damit 10,30 je Odeon Film-Aktie. Der Angebotspreis von 10,30 je Odeon Film-Aktie entspricht folglich den Anforderungen von 4 AngebVO. b) Börsenkurse Da die Aktien der Odeon Film zum Handel an einer inländischen Börse zugelassen sind, muss die Gegenleistung gemäß 5 AngebVO mindestens dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der Odeon Film-Aktien während der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots entsprechen. Der von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ermittelte gewichtete Drei- Monats-Durchschnittskurs der Odeon Film-Aktie vor dem Tag der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots durch GFP (13. April 2006) betrug 8,68. Der Angebotspreis von 10,30 entspricht einem Aufschlag von ca. 18,66 % gegenüber diesem gewichteten Durchschnittskurs. c) Keine Unternehmensbewertung Der Vorstand und Herr Dr. Dohm, Mitglied des Aufsichtsrats, weisen darauf hin, dass sie vor Abgabe dieser Stellungnahme keine Unternehmensbewertung der Odeon Film, insbesondere nicht unter Zugrundelegung der in dem Standard Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen (IDW-Standard S1) des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.v. niederlegten Grundsätze und Methoden, durchgeführt

13 haben. Es kann daher nicht ausgeschlossen werden, dass eine zum Zeitpunkt der Erstellung dieser Stellungnahme durchgeführte Unternehmensbewertung der Odeon Film zu dem Ergebnis kommen könnte, dass der Angebotspreis von 10,30 nicht den vollen Wert der Odeon Film-Aktie reflektiert. C. Ziele der GFP und Auswirkungen des Angebots I. Voraussichtliche Folgen eines erfolgreichen Angebots für Odeon Film Der Vorstand der Odeon Film sowie Herr Dr. Dohm, Mitglied des Aufsichtsrats, beurteilen die Folgen eines erfolgreichen Angebots für Odeon Film auf der Basis der Angebotsunterlage. Danach beabsichtigt GFP, dass Odeon Film auch nach einer Übernahme unabhängig bleibt. Der Vorstand soll die Geschäfte der Odeon Film-Gruppe gemäß ihrem bestehenden Geschäftsmodell und ihrer Philosophie weiterführen. GFP hat mitgeteilt, dass es für Medienfonds notwendig sei, sich aufgrund gewachsener Produktionsumsätze eigene Herstellungseinheiten aufzubauen, die sich sowohl im Sinne der GFP als auch durch zusätzliche Umsatzgenerierung auf Ebene der Odeon Film positiv auswirken sollten. Dazu beabsichtigt GFP, mit Odeon Film zu kooperieren, wenn es um die Vergabe von Produktionsdienstleistungsaufträgen, das Eingehen von Co-Produktionen oder die Überlassung von Stoffrechten zur eigenen Entwicklung durch Odeon Film geht. Diese Kooperationen würden im Einzelfall und abhängig von steuerlichen und ökonomischen Rahmenbedingungen entschieden. Dadurch könnten die Produktionskapazitäten der Odeon Film besser ausgelastet und ein Ergebnisbeitrag für Odeon Film beigesteuert werden. GFP beabsichtigt des Weiteren, in den filmwirtschaftlichen Aktivitäten den Einsatz von neuen Medien vorzunehmen (z.b. Handy-TV). Auch sollen die bestehenden operativen Aktivitäten der Odeon Film im klassischen Bereich kanalisiert werden, um die Ergebnisse zu verbessern. GFP möchte ausweislich der Angebotsunterlage das bereits bestehende Kerngeschäft der Odeon Film forcieren und in Abstimmung mit sämtlichen in Deutschland vorhandenen Sendeanstalten ausbauen. Das derzeitige Vermögen der Odeon Film soll für den Geschäftsbetrieb und die beabsichtigte Expansion des Film- und Fernsehgeschäftes der Odeon Film selbst eingesetzt werden. Der

14 Geschäftsbetrieb der Odeon Film wird es nach Angaben von GFP mit sich bringen, dass Odeon Film künftige Verpflichtungen eingehen werde. GFP teilt mit, darüber hinaus keine konkreten Absichten zu haben, die Odeon Film künftige Verpflichtungen eingehen zu lassen. Auf der Grundlage der aktuell der GFP zur Verfügung stehenden Informationen über die Odeon Film beabsichtigt die GFP derzeit keine wesentlichen Änderungen des Organisationsmodells der Odeon Film. Im Übrigen hat GFP in der Angebotsunterlage mitgeteilt, dass die Absicht bestehe, dem Aufsichtsrat vorzuschlagen, den Rechtstreit um die Fortdauer der Vorstandsbestellung und des Dienstverhältnisses des Finanzvorstandes Stephan O. Hansch zu beenden und Herrn Hansch als Vorstand weiter zu beschäftigen. GFP beabsichtigt ferner, dem Aufsichtsrat vorzuschlagen, den Vorstand um Herrn David Groenewold zu erweitern, der sich schwerpunktmäßig um die strategische Entwicklung der Odeon Film kümmern soll. GFP hat in der Angebotsunterlage mitgeteilt, dass zwischen ihr und mit dem bisherigen Hauptaktionär, der Bavaria Film GmbH, Übereinstimmung bestand, dass der Aufsichtsrat nach Vollzug des Aktienkaufvertrages neu besetzt werden soll. Die Aufsichtsratsmitglieder der Odeon Film, die Herren Dr. Dieter Frank, Thomas Karl und Lothar Wedel, haben dementsprechend mit Wirkung zum 22. Mai 2006 ihre Ämter niedergelegt. Auf Antrag des Vorstands der Odeon Film hat das Amtsgericht München Registergericht mit Beschluss vom 30. Mai 2006 die Herren Dr. Toth-Feher, Adam und Dr. Dohm in den Aufsichtsrat bestellt (Ziffer A IV). GFP beabsichtigt derzeit, die Odeon Film weiterhin an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert zu lassen, um den Kapitalmarkt für die künftige Expansionsstrategie nutzen zu können. Der Vorstand sowie Herr Dr. Dohm, Mitglied des Aufsichtsrats, unterstützen die im Angebot geäußerte Absicht einer Beibehaltung der Geschäftsfelder sowie den beabsichtigten Ausbau des bereits bestehenden Kerngeschäfts der Odeon Film. Zusammengefasst erwarten der Vorstand sowie Herr Dr. Dohm, Mitglied des Aufsichtsrats, nach Durchführung des Übernahmeangebots insgesamt positive Einflüsse auf das Geschäft der Odeon Film. Jedoch lassen die Angaben der GFP in dem Angebot zum jetzigen Zeitpunkt keine abschließende Einschätzung der konkreten Auswirkungen des Angebots auf die Odeon Film zu. Es ist nicht auszuschließen, dass in dem Angebot aufgeführte mögliche

15 Zukunftsszenarien einschneidende Änderungen für Odeon Film zur Folge haben können. Dies wäre z.b. der Fall, wenn sich GFP entsprechende Mehrheitsverhältnisse vorausgesetzt zu einem späteren Zeitpunkt zum Abschluss eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrages und/oder zur Durchführung eines Ausschlusses der Minderheitsaktionäre (sog. Squeeze-Out) entscheiden würde. Die Angebotsunterlage enthält keine Aussagen, dass diese Maßnahmen beabsichtigt sind. II. Voraussichtliche Folgen eines erfolgreichen Angebots für die Aktionäre der Odeon Film Die folgenden Informationen dienen dazu, die Aktionäre der Odeon Film bei der Bewertung der Konsequenzen einer Annahme oder Nichtannahme des Angebots zu unterstützen. Die folgenden Ausführungen erheben keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Jedem Aktionär der Odeon Film obliegt es in eigener Verantwortung, die Auswirkungen einer Annahme oder einer Nichtannahme des Angebots zu evaluieren. Der Vorstand sowie Herr Dr. Dohm, Mitglied des Aufsichtsrats, empfehlen den Aktionären der Odeon Film, sich insoweit sachverständig beraten zu lassen. Der Vorstand sowie Herr Dr. Dohm, Mitglied des Aufsichtsrats, weisen auch darauf hin, dass sie keine Einschätzung darüber abgeben und abgeben können, wie die steuerlichen Konsequenzen für den Einzelaktionär aussehen, einschließlich der Frage, ob die Annahme oder Nichtannahme des Angebots zu steuerlichen Nachteilen (insbesondere eine etwaige Steuerpflicht eines Veräußerungsgewinns) führt. Sie empfehlen den Aktionären, vor einer Entscheidung über die Annahme oder Nichtannahme des Angebots steuerliche Beratung einzuholen, bei der ihre persönliche Situation berücksichtigt wird. 1. Mögliche Nachteile bei Annahme des Angebots Aktionäre der Odeon Film, die das Angebot annehmen, verlieren bei Vollzug des Angebots mit der Übertragung der Aktien auf GFP ihre Mitgliedschafts- und Vermögensrechte in der Odeon Film. Konkret bedeutet dies vor allem das Folgende: - Diejenigen Aktionäre, die das Angebot annehmen, profitieren nicht länger von einer möglicherweise günstigen Unternehmensentwicklung der Odeon Film und/oder einer günstigen Kursentwicklung der Odeon Film-Aktien.

16 Erwerben GFP, mit ihr gemeinsam handelnde Personen oder deren Tochterunternehmen innerhalb eines Jahres nach Veröffentlichung der Anzahl sämtlicher, ihnen nach Ablauf der Annahmefrist zustehenden Stimmrechte ( 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG) außerhalb der Börse Aktien der Odeon Film und wird hierfür wertmäßig eine höhere als die im Angebot genannte Gegenleistung ( 10,30) gewährt oder vereinbart, ist GFP verpflichtet, denjenigen Aktionären, die das Angebot angenommen haben, eine Gegenleistung in Höhe des jeweiligen Unterschiedsbetrages zu zahlen. Nach Ablauf dieser Nacherwerbsfrist von einem Jahr ab der Veröffentlichung gemäß 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG besteht demgegenüber kein Anspruch der ehemaligen Odeon Film-Aktionäre, die das Angebot angenommen hatten, auf entsprechende Nachbesserung des Angebotspreises, wenn GFP oder ein anderes Unternehmen der GFP-Gruppe Aktien der Odeon Film zu einem höheren als den ihm Rahmen des Angebots angebotenen Preis erwirbt. - Diejenigen Odeon Film-Aktionäre, die das Angebot annehmen, nehmen an keinen Abfindungszahlungen jedweder Art teil, die kraft Gesetzes (gegebenenfalls in der dem Gesetz durch die Rechtsprechung gegebenen Auslegung) im Falle bestimmter, nach dem Vollzug des Angebots umgesetzter Strukturmaßnahmen zu zahlen sind (insbesondere im Fall des Abschlusses eines Unternehmensvertrages oder im Fall eines Squeeze-Out, einer Umwandlung, einer Eingliederung oder eines Delisting). Diese Abfindungszahlungen werden grundsätzlich nach dem Gesamtwert des jeweiligen Unternehmens bemessen und unterliegen der gerichtlichen Kontrolle im Rahmen von Spruchverfahren. Solche Abfindungszahlungen können höher oder niedriger als die von GFP angebotene Gegenleistung sein. Die Aktionäre, die das Angebot annehmen, haben für den Fall, dass solche Abfindungszahlungen höher sind als der Preis, den die Aktionäre im Rahmen des Angebots erhalten, keinen Anspruch auf solche Abfindungszahlungen oder etwaige zusätzliche Zahlungen. - Ein Börsenhandel mit den zum Verkauf angemeldeten Odeon Film-Aktien ist nicht vorgesehen. Odeon Film-Aktionäre, die dieses Angebot annehmen, können daher ab dem Zeitpunkt der Umbuchung der Odeon Film-Aktien bei der Clearstream Banking AG nicht mehr mit den zum Verkauf angemeldeten Odeon Film-Aktien über die Börse handeln.

17 Mögliche Nachteile bei Nichtannahme des Angebots - Für Aktionäre, die das Angebot der GFP nicht annehmen, besteht das Risiko, dass die Handelsvolumina der Odeon Film-Aktie nach Abschluss des Angebots niedriger liegen könnten als heute, so dass die Preisbildung und die Handelbarkeit der Odeon Film- Aktie beeinträchtigt werden könnten. Insbesondere könnte es zu wesentlich stärkeren Kursschwankungen als in der Vergangenheit kommen. Ferner könnte sich die Anzahl der Aktien im Streubesitz derart verringern, dass ein ordnungsgemäßer Börsenhandel der Odeon Film-Aktien nicht mehr gewährleistet ist oder sogar überhaupt kein Börsenhandel mehr stattfindet. Dies könnte dazu führen, dass Verkaufsaufträge nicht oder nicht rechtzeitig ausgeführt werden können. - GFP (oder ein etwaiger Rechtsnachfolger) kann nach Durchführung des Angebots oder zu einem späteren Zeitpunkt über die notwendige qualifizierte Mehrheit der stimmberechtigten Aktien (75 % des Grundkapitals der Odeon Film) verfügen, um in der Hauptversammlung der Odeon Film unter bestimmten Einschränkungen wichtige gesellschaftsrechtliche Strukturmaßnahmen durchzusetzen wie z. B. Satzungsänderungen, Kapitalerhöhungen, Umwandlungen (insbesondere Verschmelzungen), Zustimmung zu Gewinnabführungs- und/oder Beherrschungsverträgen, Abgabe wesentlicher Unternehmensteile und Auflösung (einschließlich der sog. übertragenden Auflösung). - Sollte GFP (oder ein etwaiger Rechtsnachfolger) im Rahmen dieses Angebots oder zu einem späteren Zeitpunkt mindestens eine Beteiligung von 95 % des Grundkapitals der Odeon Film erreichen, kann GFP (bzw. ein etwaiger Rechtsnachfolger) verlangen, dass die Hauptversammlung der Odeon Film nach 327 a ff. AktG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf GFP (als Hauptaktionär) (bzw. auf deren etwaigen Rechtsnachfolger) beschließt (Squeeze-out). - Soweit im Rahmen gesellschaftsrechtlicher Strukturmaßnahmen je nach Art der Maßnahme - den Odeon Film-Aktionären kraft Gesetzes ein Abfindungs- und/oder Umtauschangebot auf der Grundlage einer Unternehmensbewertung unterbreitet werden müsste, ist hierfür auf die Vermögens- und Ertragslage der Gesellschaft zu dem in der Zukunft liegenden, gesetzlich je nach Art der Maßnahmen näher bestimmten Zeitpunkt abzustellen; ein solches Abfindungs- und/oder Umtauschangebot unterliegt der gerichtlichen Überprüfung im Spruchverfahren. Ein Abfindungs- und/oder

18 Umtauschangebot im Zusammenhang mit der jeweiligen Strukturmaßnahme könnte wertmäßig dem in der Angebotsunterlage von GFP gebotenen Preis entsprechen, könnte aber auch darüber oder darunter liegen. - Bei einer Reihe von Maßnahmen, die GFP (oder ein etwaiger Rechtsnachfolger) kraft ihrer beherrschenden Stellung bei Odeon Film durchführen oder durchsetzen könnte, muss den Aktionären der Odeon Film nicht zwingend ein wie auch immer gearteter Ausgleich angeboten werden. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass solche Maßnahmen einen nachteiligen Einfluss auf den Aktienkurs und/oder den rechnerisch aus dem Unternehmenswert hergeleiteten Wert der Odeon Film-Aktien haben könnten. - Generell ist die künftige Kursentwicklung der Odeon Film-Aktien nicht vorherzusagen. Sie unterliegt allen äußeren Einflüssen der Gesamtwirtschaftslage und ist von der künftigen Geschäftsentwicklung der Odeon Film abhängig. Es ist nicht auszuschließen, dass der gegenwärtige Kurs der Odeon Film-Aktie derzeit durch die Ankündigung der GFP zur Abgabe eines Übernahmeangebots von 10,30 je Odeon Film-Aktie beeinflusst ist und sich nicht notwendigerweise weiterhin auf dem derzeitigen Niveau halten wird. III. Voraussichtliche Folgen eines erfolgreichen Angebots für die Arbeitnehmer der Odeon Film und die Beschäftigungsbedingungen Die Durchführung des Angebots berührt die Arbeitsverträge der Beschäftigten nicht. Die Arbeitsverhältnisse bestehen mit demselben Arbeitgeber fort (kein Betriebsübergang). Die Inhalte der Arbeitsverträge der beschäftigten Arbeitnehmer bleiben unverändert. GFP hat ausweislich der Angebotsunterlage derzeit keine konkreten Pläne für eine Veränderung der Arbeitnehmerzahlen oder der wesentlichen arbeitsvertraglichen Bedingungen der Arbeitnehmer der Odeon Film-Gruppe oder der Vertretungen der Arbeitnehmer. Der Vorstand der Odeon Film sowie Herr Dr. Dohm, Mitglied des Aufsichtsrats, erwarten deshalb, dass sich für die Arbeitnehmer und deren Beschäftigungsbedingungen keine zusätzlichen wesentlichen Veränderungen ergeben, die sich nicht auch im Falle eines Weiterbetriebs der Odeon Film ohne die Übernahme von Odeon Film-Aktien durch GFP ergeben könnten.

19 IV. Voraussichtliche Folgen eines erfolgreichen Angebots für die Standorte der Odeon Film GFP hat in ihrer Angebotsunterlage mitgeteilt, dass sie auf der Grundlage der aktuell der GFP zur Verfügung stehenden Informationen über die Odeon Film keine wesentlichen Änderungen der Standortsituation der Odeon Film-Gruppe plane. Der Vorstand sowie Herr Dr. Dohm, Mitglied des Aufsichtsrats, gehen deshalb davon aus, dass es derzeit wahrscheinlich keine wesentlichen Änderungen der Standortsituation der Odeon Film als Folge eines erfolgreichen Angebots geben wird. D. Interessenlage der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Odeon Film halten keine Odeon Film- Aktien. Den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Odeon Film sind von GFP im Zusammenhang mit dem Angebot keine Geldleistungen oder geldwerten Vorteile gewährt oder in Aussicht gestellt worden. E. Ergebnis Unter Berücksichtigung und Wertung der oben angesprochenen Gesichtspunkte sind der Vorstand sowie Herr Dr. Dohm, Mitglied des Aufsichtsrats, der Auffassung, dass das Angebot von GFP vorteilhaft ist und dass die Odeon Film-Aktionäre das Angebot annehmen sollten. Die angebotene Gegenleistung in Höhe von 10,30 je Aktie ist fair und angemessen. Geiselgasteig, den 02. Juni 2006 Odeon Film AG Der Vorstand Der Aufsichtsrat