Angebotsunterlage. OJSC Konzern KALINA. Dr. Scheller Cosmetics AG

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1 Pflichtveröffentlichung gemäß 34, 14 Abs. 3 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) Aktionäre der Dr. Scheller Cosmetics AG mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sollten die Hinweise im Abschnitt Allgemeine Hinweise und Angaben für Aktionäre der Dr. Scheller Cosmetics AG ab Seite 5 dieser Angebotsunterlage beachten. Angebotsunterlage FREIWILLIGES ÖFFENTLICHES ÜBERNAHMEANGEBOT der OJSC Konzern KALINA 80 Komsomolskaya, Ekaterinenburg, Russische Föderation an die Aktionäre der Dr. Scheller Cosmetics AG Schillerstraße 21-27, Eislingen/Fils zum Erwerb aller auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Dr. Scheller Cosmetics AG mit einem auf jede Aktie entfallenden rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 und Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2004 gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 4,20 je Aktie Annahmefrist: 4. Februar 2005 bis 4. März 2005, 24:00 Uhr (mitteleuropäischer Zeit) Aktien der Dr. Scheller Cosmetics AG: International Securities Identification Number ( ISIN ) DE Wertpapier-Kenn-Nummer ( WKN ) Zum Verkauf angemeldete Aktien: ISIN DE000A0DRWV6 / WKN A0D RWV Nachträglich zum Verkauf angemeldete Aktien: ISIN DE000A0DRWW4 / WKN A0D RWW

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3 INHALTSVERZEICHNIS: Seite 1. Allgemeine Hinweise und Angaben für Aktionäre der Dr. Scheller Cosmetics AG ************************************************************** Durchführung des Übernahmeangebots ********************************** Veröffentlichung und Verbreitung der Angebotsunterlage******************** Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland********* 5 2. Stand der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Information *************** 6 3. Angaben durch Dritte ******************************************************* 6 4. Zusammenfassung des Übernahmeangebots ********************************* 7 5. Übernahmeangebot ********************************************************* Angebot und Gegenleistung ********************************************* Äußerung der Scheller AG zur Ankündigung des Übernahmeangebots ******* Stellungnahme des Vorstands und Aufsichtsrats der Scheller AG ************ 9 6. Beteiligte Unternehmen ***************************************************** Beschreibung der Bieterin und der KALINA-Gruppe ************************ Beschreibung der Bieterin*********************************************** Beschreibung der KALINA-Gruppe *************************************** Gemeinsam handelnde Personen **************************************** Gegenwärtig von der Bieterin oder von mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen gehaltene Aktien, Zurechnung von Stimmrechtsteilen ** Angaben zu Wertpapiergeschäften *************************************** Unterstützung des Angebots durch Scheller-Aktionäre********************** Weitere Wertpapiergeschäfte ******************************************** Vertriebskooperation**************************************************** Dr. Scheller Cosmetics AG ********************************************** Wirtschaftliche und strategische Hintergründe des Übernahmeangebots******* Angaben zu den erwarteten Auswirkungen eines erfolgreichen Angebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin ************************ Allgemein ************************************************************* Ausgangslage ********************************************************* Erwartete Auswirkungen des Übernahmeangebots auf die Finanzkennzahlen Tabellarische Darstellung der Finanzkennzahlen *************************** Absichten der Bieterin im Hinblick auf die künftige Geschäftstätigkeit der Scheller AG sowie Auswirkungen auf die Mitglieder ihrer Geschäftsführungsorgane, die Mitarbeiter und ihre Vertretungen ******************************** Voraussichtliche Auswirkungen auf Aktionäre der Scheller AG, die das Angebot nicht annehmen**************************************************** Angemessenheit der angebotenen Gegenleistung **************************** Annahmefrist *************************************************************** Beginn und Ende ****************************************************** Verlängerung der Annahmefrist ****************************************** Änderung des Angebots ************************************************ Konkurrierendes Angebot *********************************************** Weitere Annahmefrist*************************************************** 26 3

4 Seite 13. Annahme und Durchführung des Übernahmeangebots************************ Annahmeerklärung und Umbuchung ************************************* Weitere Erklärungen annehmender Scheller-Aktionäre ********************* Rechtsfolgen der Annahme ********************************************* Abwicklung des Angebots und Zahlung des Angebotspreises *************** Handel mit Zum Verkauf angemeldeten Scheller-Aktien********************* Rückabwicklung bei Nichteintritt der Aufschiebenden Bedingung ************ Durchführung des Übernahmeangebots bei Annahme während der Weiteren Annahmefrist ********************************************************** Kosten und Spesen ********************************************************* Bedingungen *************************************************************** Rücktrittsrecht************************************************************** Änderung des Angebots ************************************************ Konkurrierendes Angebot *********************************************** Ausübung des Rücktrittsrechts******************************************* Kartellrechtliche Verfahren ************************************************** Finanzierung des Angebots ************************************************* Finanzierungsbestätigung *************************************************** Geldleistungen oder andere geldwerte Vorteile für Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglieder der Scheller AG************************************** Steuern ******************************************************************** Staatliche Genehmigungen und Verfahren************************************ Veröffentlichungen********************************************************** Anwendbares Recht********************************************************* Begleitende Bank *********************************************************** Erklärung über die Übernahme der Verantwortung**************************** 33 Anlage 1 Bestätigung nach 13 Abs. 1 Satz 2 WpÜG ********************************* 35 4

5 1. ALLGEMEINE HINWEISE UND ANGABEN FÜR AKTIONÄRE DER DR. SCHELLER COSMETICS AG 1.1 Durchführung des Übernahmeangebots Das nachfolgende freiwillige öffentliche Übernahmeangebot (nachfolgend das Angebot oder das Übernahmeangebot ) der OJSC Konzern KALINA mit Sitz in Ekaterinenburg, Russische Föderation, (nachfolgend die Bieterin und zusammen mit den mit ihr verbundenen Unternehmen die KALINA-Gruppe ) ist als öffentliches Kaufangebot nach dem deutschen Wertpapiererwerbs-und Übernahmegesetz (nachfolgend WpÜG ) an alle Aktionäre der Dr. Scheller Cosmetics AG mit Sitz in Eislingen/Fils (nachfolgend die Scheller AG ) gerichtet. Die Aktionäre der Scheller AG (nachfolgend die Scheller-Aktionäre ) können dieses Angebot nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage (nachfolgend die Angebotsunterlage ) und den jeweils gültigen deutschen Rechtsvorschriften annehmen. Das Übernahmeangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht, insbesondere den Bestimmungen des WpÜG und der WpÜG-Angebotsverordnung durchgeführt. Die Abgabe eines öffentlichen Kaufangebotes nach Bestimmungen einer anderen Rechtsordnung ist von der Bieterin nicht beabsichtigt. 1.2 Veröffentlichung und Verbreitung der Angebotsunterlage Die Bieterin hat die Angebotsunterlage in deutscher Sprache in Übereinstimmung mit 14 Abs. 3 WpÜG im Internet unter (http://www.kalina.org/poffer) und durch Hinweisbekanntmachung über die Bereithaltung zur kostenlosen Ausgabe in der Börsen-Zeitung am 4. Februar 2005 veröffentlicht. Bei dem Finanzdruckunternehmen Bowne Frankfurt GmbH, Bettinastraße 30, Frankfurt am Main (Telefax Nr.: +49-(0) , Telefon Nr.: +49-(0) ), werden Druckexemplare dieser Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten. Die Versendung, Verteilung, Verbreitung oder Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage oder anderer im Zusammenhang mit diesem Angebot stehenden Unterlagen kann in den Anwendungsbereich von Rechtsvorschriften einer anderen Rechtsordnung als der der Bundesrepublik Deutschland fallen. Die Versendung, Verteilung, Verbreitung oder Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage oder sonstiger mit dem Angebot im Zusammenhang stehenden Unterlagen nach den Bestimmungen einer anderen Rechtsordnung als der der Bundesrepublik Deutschland durch Dritte ist daher nicht gestattet. Die Bieterin übernimmt keine Gewähr dafür, daß die Versendung, Verteilung, Verbreitung oder Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den Rechtsvorschriften einer anderen Rechtsordnung als der der Bundesrepublik Deutschland vereinbar ist. Es sind keine weiteren Veröffentlichungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen der Angebotsunterlage und/oder des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beantragt oder veranlaßt worden. Insbesondere gilt die Angebotsunterlage nicht als öffentliches Angebot oder als Angebotsunterlage nach den Rechtsvorschriften eines anderen Mitgliedsstaates der Europäischen Union oder des Europäischen Wirtschaftsraumes, ausgenommen die der Bundesrepublik Deutschland, oder nach den Rechtsvorschriften eines anderen Staates. 1.3 Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Personen, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland in den Besitz der Angebotsunterlage gelangen, sowie Scheller-Aktionäre, die beabsichtigen, das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland anzunehmen, sind gehalten, sich über etwaige am Aufenthaltsort geltende Rechtsvorschriften und insbesondere über dort geltende rechtliche Beschränkungen für die Annahme und Durchführung dieses Übernahmeangebots zu informieren und diese zu beachten. Die Bieterin übernimmt keine Gewähr dafür, daß die Annahme des vorliegenden Übernahmeangebots und seine Durchführung außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils dort geltenden Rechtsvorschriften vereinbar ist. Die Bieterin übernimmt auch keine Verantwortung für die Mißachtung ausländischer Bestimmungen durch Dritte. Es wird jedoch darauf hingewiesen, daß das Angebot von allen Scheller-Aktionären nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage angenommen werden kann. 5

6 2. STAND DER IN DIESER ANGEBOTSUNTERLAGE ENTHALTENEN INFORMATIONEN Sämtliche in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Ansichten, Absichten und in die Zukunft gerichtete Aussagen beruhen, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf den derzeitig verfügbaren Informationen und Planungen und bestimmten Annahmen der Bieterin zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage, die sich in Zukunft ändern können. Die Bieterin weist ausdrücklich darauf hin, daß diese Angebotsunterlage nur aktualisiert wird, sofern die Bieterin aufgrund gesetzlicher Veröffentlichungspflichten dazu verpflichtet ist. Die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben zur Scheller AG beruhen, soweit nicht anders vermerkt, auf öffentlich zugänglichen Informationsquellen, insbesondere dem Jahresabschluß der Scheller AG zum 31. Dezember 2003 und dem 6-Monatsbericht der Scheller AG zum 30. Juni Darüber hinaus verfügt die Bieterin über keine weiteren Informationen hinsichtlich der Scheller AG. Insbesondere hat keine sogenannte Due Diligence der Scheller AG durch die Bieterin stattgefunden. 3. ANGABEN DURCH DRITTE Die Bieterin hat unbeschadet der in 27 WpÜG vorgesehenen Stellungnahmen der Organe oder der Mitarbeiter der Scheller AG keine dritten Personen ermächtigt, Aussagen zu dem Angebot oder über das Angebot oder die Angebotsunterlage zu machen. Sollten Dritte dennoch solche Aussagen machen, so sollten diese der Entscheidung über die Annahme des Angebots nicht zugrunde gelegt werden. 6

7 4. ZUSAMMENFASSUNG DES ÜBERNAHMEANGEBOTS Die nachfolgende Zusammenfassung enthält ausgewählte Informationen dieser Angebotsunterlage. Diese Zusammenfassung kann jedoch nicht alle Informationen enthalten, die für die Scheller-Aktionäre von Bedeutung sind, und sollte daher im Zusammenhang mit den detaillierteren Ausführungen an anderer Stelle dieser Angebotsunterlage gelesen werden. Bieter: Zielgesellschaft: Gegenstand des Angebots: Gegenleistung: Annahmefrist: Weitere Annahmefrist: Bedingungen des Angebots: OJSC Konzern KALINA mit Sitz in Ekaterinenburg, Russische Föderation. Dr. Scheller Cosmetics AG mit Sitz in Eislingen/Fils, Deutschland. Erwerb aller zum Amtlichen Markt an der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse und der Frankfurter Wertpapierbörse sowie zum Teilbereich des Amtlichen Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zugelassenen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Scheller AG (ISIN DE / WKN ) mit einem auf jede Aktie entfallenden rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von jeweils EUR 1,00 und mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2004 (nachfolgend die Scheller-Aktien ). EUR 4,20 je Scheller-Aktie. 4. Februar 2005 bis 4. März 2005, 24:00 Uhr (mitteleuropäischer Zeit). Voraussichtlich 10. März 2005 bis 23. März 2005, 24:00 Uhr (mitteleuropäischer Zeit). Dieses Übernahmeangebot und die Aktienkauf- und Übertragungsverträge, die durch Annahme dieses Übernahmeangebots zustande kommen, stehen unter der aufschiebenden Bedingung (nachfolgend Aufschiebende Bedingung ), daß bis zum Zeitpunkt des Ablaufs der Annahmefrist die Gesamtzahl der Scheller-Aktien, für die dieses Übernahmeangebot wirksam angenommen worden ist, mindestens 21% des Grundkapitals der Scheller AG plus eine (1) Scheller-Aktie (gleich Stück Aktien) der insgesamt ausgegebenen Scheller-Aktien entspricht (nachfolgend die Mindestakzeptanzschwelle ). Die Bieterin kann auf das Erreichen der Mindestakzeptanzschwelle verzichten; in diesem Falle ist das Angebot nicht mehr von einer Aufschiebenden Bedingung abhängig. Ist die Aufschiebende Bedingung nicht eingetreten und auf sie nicht verzichtet worden, so werden die durch die Annahme zustande gekommenen Aktienkauf- und Übertragungsverträge nicht wirksam. In diesem Fall wird das Übernahmeangebot nicht durchgeführt. 7

8 Annahme des Angebots: Zahlung des Angebotspreises: Kosten des Angebots: Börsenhandel: Veröffentlichungen über Anzahl der erworbenen Wertpapiere, Bedingungseintritt: Die Annahme des Angebots ist schriftlich gegenüber dem jeweiligen depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen mit Sitz oder mit Niederlassung in der Bundesrepublik Deutschland zu erklären (nachfolgend das Depotführende Institut ). Die Annahme wird wirksam mit der Umbuchung der Scheller-Aktien, für die das Angebot angenommen werden soll (nachfolgend die Zum Verkauf angemeldeten Scheller- Aktien ), in die ISIN DE000A0DRWV6 / WKN A0D RWV bzw. Umbuchung der Scheller-Aktien, für die das Angebot während der Weiteren Annahmefrist angenommen werden soll (nachfolgend die Nachträglich zum Verkauf angemeldeten Scheller-Aktien ) in die ISIN DE000A0DRWW4 / WKN A0D RWW. Der Angebotspreis für die aufgrund dieses Angebots verkauften Scheller-Aktien wird unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist bzw. der Weiteren Annahmefrist dem das Angebot annehmenden Scheller-Aktionär vergütet. Die Annahme und Abwicklung dieses Angebots ist für Scheller- Aktionäre kosten- und spesenfrei bis auf die Kosten für die Übermittlung der Annahmeerklärung an das Depotführende Institut. Die Zum Verkauf angemeldeten Scheller-Aktien werden voraussichtlich vom 7. Februar 2005 bis zum 4. März 2005 unter der ISIN DE000A0DRWV6 / WKN A0D RWV im Amtlichen Markt (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse handelbar sein. Ein Handel mit Nachträglich zum Verkauf angemeldeten Scheller-Aktien während der Weiteren Annahmefrist ist nicht vorgesehen. Die Bieterin wird die Anzahl der von ihr oder gemeinsam mit anderen Personen bereits gehaltenen, ihr zuzurechnenden und der sich aus den zugegangenen Annahmeerklärungen ergebende Anzahl der Scheller-Aktien nach 23 WpÜG (einschließlich Anteilshöhe und Stimmrechtsanteile) nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage wöchentlich in der letzten Woche vor Ablauf der Annahmefrist täglich unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist, sowie unverzüglich nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist veröffentlichen. Darüber hinaus wird die Bieterin in gleicher Weise den Eintritt der bzw. den Verzicht auf die Aufschiebende Bedingung veröffentlichen. Veröffentlichungsmedien: Alle Veröffentlichungen der Bieterin im Rahmen des Übernahmeangebots werden jeweils durch Bekanntgabe im Internet auf der Homepage der OJSC Konzern KALINA (http://www.kalina.org/poffer) sowie in der Börsen-Zeitung erfolgen. 8

9 5. ÜBERNAHMEANGEBOT 5.1 Angebot und Gegenleistung Die Bieterin bietet hiermit allen Scheller-Aktionären an, ihre Scheller-Aktien (ISIN DE / WKN ) mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2004 gegen Zahlung einer Geldleistung je Scheller-Aktie in Höhe von EUR 4,20 nach Maßgabe der Bestimmungen und Bedingungen dieses Angebots und der Angebotsunterlage zu erwerben. Das Übernahmeangebot bezieht sich auf alle Scheller-Aktien, die noch nicht von der Bieterin gehalten werden. Das Angebot ist auf den Erwerb der Kontrolle über die Scheller AG gerichtet und somit ein Übernahmeangebot im Sinne von 29 WpÜG. Die Bieterin hat ihre Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebots gemäß 10 WpÜG am 27. Dezember 2004 veröffentlicht. 5.2 Äußerung der Scheller AG zur Ankündigung des Übernahmeangebots Laut einer Pressemitteilung vom 28. Dezember 2004 hat die Scheller AG wie folgt zur Ankündigung des Übernahmeangebots Stellung genommen: Der Vorstand der Scheller AG begrüßt das Übernahmeangebot. Der Vorstand sieht in dem Angebot eine Übereinstimmung mit seinen strategischen Zielen, über die Expansion im europäischen Ausland zu wachsen, um auch dort eine der deutschen Marktstellung vergleichbare Marktposition zu erreichen. Daher sind bereits in den vergangenen Monaten Vorbereitungen getroffen worden, mit Beginn des Jahres 2005 Marken der Scheller AG über die Bieterin in der Russischen Föderation zu vertreiben. Der Vorstand der Scheller AG erwartet für beide Unternehmen in den nächsten Jahren signifikante Umsatzzuwächse aus den osteuropäischen Märkten, sowie auch Synergien in der Entwicklung und Vermarktung. 5.3 Stellungnahme des Vorstands und Aufsichtsrats der Scheller AG Vorstand und Aufsichtsrat der Scheller AG sind nach 27 WpÜG verpflichtet, unverzüglich nach Übermittlung der Angebotsunterlage eine begründete Stellungnahme zu diesem Übernahmeangebot sowie zu etwaigen Angebotsänderungen abzugeben. Die Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats ist gemäß 27 Abs. 3 Satz 1 WpÜG durch Bekanntgabe im Internet und Abdruck in einem überregionalen Börsenpflichtblatt oder Abdruck einer Hinweisbekanntmachung in einem überregionalen Börsenpflichtblatt zu veröffentlichen. 6. BETEILIGTE UNTERNEHMEN 6.1 Beschreibung der Bieterin und der KALINA-Gruppe Beschreibung der Bieterin Die Bieterin ist eine offene Aktiengesellschaft nach russischem Recht. Sie ist eingetragen im Handelsregister von Ekaterinenburg unter der Registernummer Ihre Geschäftsadresse lautet: 80 Komsomolskaya, Ekaterinenburg, Russische Föderation. Das Grundkapital der Bieterin beträgt derzeit RUB ,00 (ca. EUR auf Grundlage eines Wechselkurses von RUB 37,8104 je EUR zum 31. Dezember 2004), eingeteilt in Stammaktien mit einem Nennbetrag von jeweils RUB 70,00 (ca. EUR 1,85 auf Grundlage eines Wechselkurses von RUB 37,8104 je EUR zum 31. Dezember 2004). Die Aktien sind an der RTS Security Exchange in Moskau notiert und zum Börsenhandel an der Interbank Currency Exchange in Moskau (MICEX) zugelassen. Die ISIN lautet RU und der Common Code lautet KLNA. Satzungsmäßiger Unternehmensgegenstand der Bieterin ist die Erzielung von Gewinn. Die Bieterin ist berechtigt, verschiedenartige, gemäß russischem Recht zulässige Aktivitäten zu entfalten. Dazu zählen insbesondere die Herstellung von Kosmetikartikeln, Seifen und Reinigungsmitteln, die Entwicklung und Modernisierung bestehender Technologien betreffend die Produktion von Konsumgütern, Marketingdienstleistungen, Geschäfts- und Zwischenhändleraktivitäten sowie anderer Aktivitäten, die gemäß der Satzung der Bieterin und anwendbarem russischem Recht aufgeführt sind. 9

10 Die Bilanzsumme der Bieterin betrug zum 31. Dezember 2003 ca. EUR 84,0 Millionen. Im Geschäftsjahr 2003 betrug ihr Umsatz ca. EUR 115,0 Millionen und ihr Jahresüberschuß ca. EUR 8,2 Millionen. Vom Jahresüberschuß 2003 wurden EUR 6,6 Millionen in die Gewinnrücklagen eingestellt und EUR 1,6 Millionen ausgeschüttet. Die Bilanzsumme der Bieterin zum 30. Juni 2004 betrug ca. EUR 96,5 Millionen. Ihr Umsatz im Zeitraum vom 1. Januar 2004 bis zum 30. Juni 2004 betrug ca. EUR 66,5 Millionen und ihr Halbjahresüberschuß belief sich auf ca. EUR 6,5 Millionen. Aktionäre der Bieterin sind 1) : Name Sitz Anzahl der Aktien Anteilsbesitz in % CJSC Citibank 2) Moskau ,62 CJSC Hinterlegungs- und Clearinggesellschaft 3) Moskau ,63 Osteuropabank London ,67 ING Bank (Eurasia) ZAO 3) Moskau ,16 Nicht gewerblich tätige Personengesellschaft, Nationale Hinterlegungsstelle 3) Moskau ,64 JP Morgan Bank International LLC 3) Moskau ,03 Sonstige Aktionäre mit weniger als jeweils 2% des ausstehenden Aktienkapitals 4) ,25 Total ,00 1) Zum Stichtag der letzten Hauptversammlung der Bieterin am 10. August ) Handelnd als Treuhänder für eine Vielzahl von natürlichen und juristischen Personen, u.a. für die Herren Timur Rafkatovich Goryayev in Höhe von 50,18%, Nikolay Arkadievich Geller in Höhe von 0,46% und Alexander Yurievich Petrov in Höhe von 0,38%. 3) Handelnd als Treuhänder für eine Vielzahl von natürlichen und juristischen Personen. Keiner dieser vorgenannten natürlichen oder juristischen Personen hält mehr als 2% der Aktien der Bieterin. 4) Darunter u.a. GIMV/CORPEQ Urals Fund B.V. mit einer Beteiligung in Höhe von 0,52% und RABO Black Earth B.V. mit einer Beteiligung in Höhe von 0,32%. Die Aktionäre Timur Rafkatovich Goryayev, Osteuropabank, GIMV/CORPEQ Urals Fund B.V. sowie RABO Black Earth B.V. sind Parteien eines Stimmbindungsvertrages. Gemäß den Bestimmungen dieses Vertrages haben sie das Recht, ein Mitglied (Director) der Geschäftsleitung (Board of Directors) der Bieterin zu bestellen. Darüber hinaus bedürfen bestimmte gesellschaftsrechtliche Vorgänge, wie z.b. Satzungsänderungen, Dividendenbekanntmachungen sowie die Aufstellung von Tagesordnungspunkten von Hauptversammlungen der vorherigen Zustimmung der oben genannten Aktionäre. Die folgenden Aktionäre sind zugleich Mitglied der Geschäftsleitung der Bieterin: Name Anzahl der Anteile % der Anteile Timur Rafkatovich Goryayev ,18 Nikolay Arkadievich Geller ,46 Alexander Yurievich Petrov ,38 Herr Reinhold Schlensok, der am 10. August 2004 zum Mitglied der Geschäftsleitung der Bieterin bestellt wurde und nicht Aktionär der Bieterin ist, fungiert zugleich auch seit Juli 2003 als Vorstand der Scheller AG. Der Ursprung der Bieterin geht auf das Jahr 1942 zurück, als die Fabrik Novaya Zarya, die Parfüme und Kosmetikartikel herstellte, während des Zweiten Weltkrieges aus Moskau evakuiert und nach Ekaterinenburg in der russischen Uralregion verlagert wurde. Zu Zeiten der Sowjet- 10

11 union trug die Bieterin den Namen Uralskie Samotsvety und war 1974 Teil des Konzerns Souzparfumerprom, einer staatlichen Holdinggesellschaft, die alle Hersteller von Körperpflegeund Haushaltsprodukten in der Sowjetunion umfaßte. Zwischen 1970 und 1980 wurden die Anlagen der Bieterin umgebaut und modernisiert. Im Jahre 1974 begann die Erstproduktion von Parfümen. Im Jahr darauf wurden neue Linien von Hautpflegemitteln eingeführt, bei der erstmals Cremes und Tuben produziert wurden. In den 90er Jahren führte die Bieterin schließlich die Herstellung von Zahnpasta, Plastikverpackung, Seifen sowie die Produktion von beschichteten Tuben ein. Darüber hinaus erhielt die Bieterin als erster Hersteller von Körperpflege- und Haushaltsprodukten in der Russischen Föderation im Jahre 1999 die ISO-9001 Zertifizierung. Diese Zertifizierung wurde in den Jahren 2000 und 2001 erneuert. Die Bieterin wurde im Jahre 1992 in eine offene Aktiengesellschaft (open joint stock company) umgewandelt. Im Jahre 1996 erwarb Herr Timur Rafkatovich Goryayev einen Mehrheitsanteil an der Bieterin änderte die Bieterin ihren Namen in OJSC Konzern KALINA. In den Jahren 2000 bis 2003 gründete die Bieterin vier neue Tochtergesellschaften, nämlich LLC Zavod Novoplast, JSC Pallada Ukraina, Kalina Overseas Holding B.V. sowie die Kosmetik und Rasierwaren Solingen GmbH in der Bundesrepublik Deutschland. Schließlich fand im April 2004 die Börseneinführung (IPO) der Bieterin statt. Die Bieterin fungiert als Konzernobergesellschaft für die KALINA-Gruppe und hält 100%ige Beteiligungen an der LLC Zavod Novoplast in der Russischen Föderation, der JSC Pallada Ukraina in der Ukraine sowie der Kalina Overseas Holding B.V. in den Niederlanden, die wiederum eine 100%ige Beteiligung an der Kosmetik und Rasierwaren Solingen GmbH in Deutschland hält. Während die LLC Zavod Novoplast eine Produktionsgesellschaft ist, fungieren die anderen Gesellschaften als Handels- bzw. Vertriebsgesellschaften. Die Bieterin selbst verfügt über je eine Produktionsstätte in Ekaterinenburg und Omsk, Russische Föderation, mit insgesamt Arbeitnehmern, in denen hauptsächlich Mittel für Hautpflege, Zahn- und Mundpflege, Haarpflege, Pflege für Männer, Parfüme sowie Reinigungs- und Geschirrspülmittel hergestellt werden. Ihr Produktportfolio besteht hauptsächlich aus in der Russischen Föderation etablierten Markennamen wie z.b. Black Pearl, Clean Line, MIA, 32 und Forest Balsam Beschreibung der KALINA-Gruppe Die KALINA-Gruppe ist eine der führenden Produzenten und Anbieter von Kosmetika und Haushaltsprodukten in der Russischen Föderation. Ihr Produktportfolio umfaßt im Einzelnen: Körperpflegemittel Hautpflege Die von der KALINA-Gruppe vertriebenen Hautpflegemittel umfassen einige der auf dem russischen Markt bekanntesten Marken. Sie vertreibt mit Black Pearl eine Gesichtscreme für den täglichen Gebrauch, mit Clean Line ein natürliches Hautpflegemittel aus Kräuterbestandteilen, mit MIA Spezialkosmetik für junge Haut sowie mit Velvet Hands eine führende Marke unter Handcremes. Zahn- und Mundpflege Die KALINA-Gruppe verfügt über eine starke Marktposition im Bereich Zahn- und Mundpflege. Sie vertreibt mit 32 Mundpflege für frischen Atem sowie mit Forest Balsam ein therapeutisches Mundpflegeprodukt aus natürlichen Bestandteilen. Pflegemittel für Männer Die KALINA-Gruppe vertreibt mit Nord-Ost, Tet-a-tet sowie Ultimatum drei unterschiedliche Düfte im Segment der Pflegemittel für Männer. 11

12 Haarpflege Die KALINA-Gruppe vertreibt hauptsächlich Clean Line, ein Naturprodukt aus Kräuterbestandteilen. Sonstige Produkte Darüber hinaus vertreibt die KALINA-Gruppe mit Golden Line, Silver Line und Beauty Recipes Gesichts- und Hautcremes für Frauen, mit Sun System Sonnenschutzmittel einschließlich Lotion und Lippenbalsam, mit Little Fairy sowie Drakosha Säuglingspflegeprodukte, von Zahnpasta über Shampoo, Badeschaum bis hin zu Seife und schließlich mit Anjelika Varum eine Produktlinie von verschiedenen Düften. Haushaltspflegemittel Die KALINA-Gruppe produziert und verkauft Haushaltsreiniger, Waschmittel, Seifen und Geschirrspülmittel unter anderem unter den Markennamen Nezhenka, Bravo, Zolushka, Bonus, Baby Sitter, Limpopo, Mashenka und Second, für die teilweise keine Warenzeichen eingetragen sind. Die Strategie der KALINA-Gruppe ist es, in allen Hauptproduktsegmenten eine führende Marktposition zu erreichen bzw. zu halten. Darüber hinaus sollen neue Produkte und Marken in Produktsegmenten eingeführt werden, von denen sich die Bieterin ein starkes Wachstumspotential erhofft. Die KALINA-Gruppe unterhält Produktionsstandorte in Ekaterinenburg und Omsk, Russische Föderation. Die KALINA-Gruppe beschäftigt zur Zeit ca Arbeitnehmer, von denen in der Russischen Föderation, 25 in der Ukraine und 1 in der Bundesrepublik Deutschland beschäftigt sind. Im Geschäftsjahr 2003 erzielte die KALINA-Gruppe einen konsolidierten Umsatz in Höhe von ca. EUR 115,5 Millionen bzw. ca. EUR 67,1 Millionen zum 30. Juni Im Geschäftsjahr 2003 erzielte die KALINA-Gruppe mit dem Verkauf von Körperpflegemitteln ca. 81,3% ihres Gesamtumsatzes bzw. ca. 85,9% im ersten Halbjahr 2004, mit dem Verkauf von Haushaltspflegemitteln ca. 18,7% ihres Gesamtumsatzes im Geschäftsjahr 2003 bzw. ca. 14,1% im ersten Halbjahr Der Umsatz verteilte sich dabei wie folgt auf die einzelnen Geschäftsbereiche: Hautpflege 48,91% 43,4% Haushaltspflege Zahn- und Mundpflege Haarpflege 11,3% 10,0% 14,1% 18,7% 15,0% 16,7% Pflege für Männer Dekorative Kosmetik Parfüme Sonstige 3,2% 3,4% 1,7% 2,7% 1,9% 1,2% 3,8% 4,0% 0,0% 10,0% 20,0% 30,0% 40,0% 50,0% 60,0% H2004 Der Hauptabsatzmarkt für Produkte der KALINA-Gruppe ist die Russische Föderation. Hierauf entfielen 79% des Gesamtumsatzes im Jahre 2003 bzw. 80,2% im ersten Halbjahr In anderen Staaten der ehemaligen Sowjetunion, hauptsächlich in der Ukraine, Usbekistan und 12

13 Kasachstan sowie den Baltischen Staaten, wurden 21% des Gesamtumsatzes im Jahre 2003 erzielt bzw. 19,8% im ersten Halbjahr Die KALINA-Gruppe hat sich seit ihrer Privatisierung im Jahre 1992 zu einem der führenden Anbieter von Hautpflegemitteln in der Russischen Föderation entwickelt. Gemäß unabhängigen Marktanalysen (Quelle: Mai-Juni 2004 AC Nielsen Research) betrug ihr Marktanteil in diesem Produktsegment ca. 25,0% und im Bereich der Zahn- und Mundpflege verfügte die KALINA- Gruppe über einen Marktanteil von ca. 11,9%. Die Bieterin verfügt über keine Informationen bezüglich ihres Marktanteils bei Pflegemitteln für Männer, Haarpflegemitteln sowie Haushaltspflegemitteln. Die KALINA-Gruppe verzeichnete im Geschäftsjahr 2003 einen Jahresüberschuß in Höhe von ca. EUR 7,9 Millionen bzw. ca. EUR 6,3 Millionen im ersten Halbjahr Das Konzern- Eigenkapital der KALINA-Gruppe betrug zum 31. Dezember 2003 ca. EUR 49,4 Millionen bzw. ca. EUR 74,5 Millionen zum 30. Juni Die Eigenkapitalquote betrug ca. 55,1% zum 31. Dezember 2003 bzw. ca. 72,6% zum 30. Juni Gemeinsam handelnde Personen Außer den in Ziffer dieser Angebotsunterlage genannten Tochtergesellschaften sowie den Aktionären der Bieterin Timur Rafkatovich Goryayev, Osteuropabank, GIMV/CORPEQ Urals Fund B.V. und RABO Black Earth B.V., gibt es keine weiteren Personen, die im Rahmen dieses Übernahmeangebots gemäß 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam mit der Bieterin handeln. 6.3 Gegenwärtig von der Bieterin oder von mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen gehaltene Aktien, Zurechnung von Stimmrechtsanteilen Die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen halten zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage keine Scheller-Aktien. Ihnen sind auch keine Stimmrechte nach 30 WpÜG zuzurechnen. 6.4 Angaben zu Wertpapiergeschäften Es gab keine börslichen oder außerbörslichen Erwerbe von Aktien der Scheller AG durch die Bieterin. 6.5 Unterstützung des Angebots durch Scheller-Aktionäre Herr Dr. Hans-Ulrich Scheller, der insgesamt 30% der Scheller-Aktien und der Stimmrechte hält, hat sich mit Optionsvertrag vom 24. Dezember 2004 aufschiebend bedingt durch die Bedingungen dieses Übernahmeangebots verpflichtet, auf Verlangen der Bieterin an diese diejenige Anzahl von Scheller-Aktien, höchstens jedoch 9% der Scheller-Aktien, zum Angebotspreis zu verkaufen, die erforderlich sind, damit die Bieterin am Tage nach Ende der Annahmefrist mindestens 30% des Grundkapitals plus eine (1) Scheller-Aktie hält. Übt die Bieterin die Option aus, so ist sie verpflichtet, mindestens 5% der insgesamt ausgegebenen Scheller-Aktien von Herrn Dr. Hans-Ulrich Scheller zu erwerben. Nach dieser Vereinbarung und anderen zwischen der Bieterin und vorgenanntem Aktionär geschlossenen Vereinbarungen wird diesem keine über den Angebotspreis hinausgehende Gegenleistung geschuldet noch erbracht. Die Bieterin kann diese Kaufoption bis spätestens drei Monate nach Eintritt der Aufschiebenden Bedingung dieses Übernahmeangebots ausüben. Zugleich hat sich Herr Dr. Hans-Ulrich Scheller im Rahmen des Optionsvertrages verpflichtet, das Übernahmeangebot der Bieterin nicht anzunehmen. Herr Dr. Hans-Ulrich Scheller hat mit Datum vom 24. Dezember 2004 mit der Bieterin auch einen Aktionärsvertrag (Shareholder s Agreement) geschlossen, in dem eine Zusammenarbeit für die Entwicklung, Herstellung, Vermarktung und den Vertrieb von Kosmetikprodukten vereinbart wurde. Ebenso wie der oben genannte Optionsvertrag ist die Wirksamkeit dieses Vertrages aufschiebend bedingt durch die Bedingungen dieses Übernahmeangebots. Gemäß diesem Aktionärsvertrag hat sich Herr Dr. Hans-Ulrich Scheller verpflichtet, im Rahmen von Hauptversammlungen in der Weise abzustimmen, daß die Ziele der beabsichtigten Kooperation erreicht werden können. Insbesondere hat sich Herr Dr. Hans-Ulrich Scheller dazu verpflichtet, im Rahmen von Hauptversammlungen der Scheller AG und, soweit möglich, im Rahmen der ersten Hauptversammlung nach Durchführung dieses Übernahmeangebots in der Weise abzustimmen, 13

14 daß die Bieterin wenigstens einen Sitz im Aufsichtsrat erhält bzw. ein Drittel der Sitze im Aufsichtsrat, sollte die Anzahl der Sitze im Aufsichtsrat erhöht werden. Ferner hat sich Herr Dr. Hans-Ulrich Scheller verpflichtet, alle vernünftigerweise zumutbaren Anstrengungen zu unternehmen, damit die Kontinuität und Beständigkeit der Geschäftsleitung der Scheller AG für weitere 12 Monate nach Durchführung dieses Übernahmeangebots gewährleistet ist. Die Bieterin und Herr Dr. Hans-Ulrich Scheller haben auch vereinbart, innerhalb dieses Zeitraums Synergieeffekte zwischen der Bieterin und der Scheller AG zu realisieren, gemeinsam Produkte zu entwickeln, ein gemeinsames Marketing durchzuführen und gemeinsame Vertriebspläne und Strukturen zu entwickeln (nähere Details finden Sie unter den Ziffern 6.7, 7 und 9 dieser Angebotsunterlage). Nach Durchführung dieses Übernahmeangebots bleibt diese Aktionärsvereinbarung bis zum 31. Mai 2008 in Kraft. 6.6 Weitere Wertpapiergeschäfte Weitere gemäß 2 Nr. 7 WpüG-Angebotsverordnung offenlegungspflichtige Wertpapiergeschäfte haben die Bieterin und die in Ziffer 6.2 dieser Angebotsunterlage aufgeführten mit ihr gemeinsam handelnden Personen nicht getätigt. Sofern die Bieterin oder die mit ihr gemeinsam handelnden Personen entweder im Zeitraum zwischen Veröffentlichung der Angebotsunterlage und der Veröffentlichung gemäß 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG unmittelbar oder mittelbar Scheller-Aktien erwerben oder innerhalb eines Jahres nach dieser Veröffentlichung außerbörslich unmittelbar oder mittelbar Scheller-Aktien erwerben, werden sie die Anzahl der erworbenen Aktien- und Stimmrechtsanteile unter der Angabe der Art und Höhe der für jeden Anteil gewährten Gegenleistung durch Bekanntgabe im Internet unter sowie in der Börsen-Zeitung veröffentlichen und der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht mitteilen. 6.7 Vertriebskooperation Die Bieterin hat am 30. November 2004 mit der Scheller AG eine Vertriebsvereinbarung geschlossen, in der die Scheller AG der Bieterin das ausschließliche Vertriebsrecht für Produkte der Scheller AG in der Russischen Föderation gewährt hat. Das ausschließliche Vertriebsrecht betrifft Produkte folgender Marken der Scheller AG: MANHATTAN, MANHATTAN CLEARFACE, APOTHEKER SCHELLER Das Naturkonzept sowie durodont und durodont DENTA-CLIN. Die Vertriebsvereinbarung sieht im Einzelnen vor, daß die Bieterin die Produkte der einzelnen Marken von der Scheller AG erwirbt und diese dann im eigenen Namen und auf eigene Rechnung im Vertriebsgebiet der Russischen Föderation verkauft. Die Bieterin hat in diesem Zusammenhang alle möglichen Hilfsmittel zu ergreifen, um langfristig hohe Umsätze mit den Produkten der Scheller AG in der Russischen Föderation sicherzustellen. Sie hat diese Produkte im Vertriebsgebiet zu bewerben und muß dafür 10% der eigenen erzielten Nettoumsatzerlöse der Marken MANHATTAN und APOTHEKER SCHELLER Das Naturkonzept aufwenden. Die Bewerbung der Marken durodont und durodont DENTA-CLIN ist untersagt. Die Bieterin darf Warenzeichen, Firmennamen oder sonstige Symbole der Scheller AG zum Zwecke der Erfüllung der Vertriebsvereinbarung nutzen. Die Vertriebsvereinbarung sieht ferner vor, daß die Bieterin die oben beschriebenen Produkte nur an Kunden mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in der Russischen Föderation verkaufen darf. Es ist ihr untersagt, diese Produkte an Kunden zu verkaufen, von denen sie Kenntnis hat, daß sie die Produkte außerhalb der Russischen Föderation weiterverkaufen werden. Sie selbst darf im Rahmen des Verkaufs der Produkte der Scheller AG in der Russischen Föderation eigene Distributoren und Handelsvertreter, jedoch nur im eigenen Namen und auf eigene Rechnung, einsetzen. Ferner wurden im Rahmen der Vertriebsvereinbarung bestimmte Mindestverkaufsschwellen zwischen den Parteien festgelegt. Für den Fall, daß die Bieterin diese Mindestverkaufsschwellen um mehr als 10% unterschreitet, kann die Scheller AG die Vertriebsvereinbarung mit sofortiger Wirkung kündigen. Dieses Kündigungsrecht besteht jeweils bis zum 31. März des folgenden Jahres. Die Vertriebsvereinbarung wurde auf unbestimmte Zeit geschlossen und kann mit einer Frist von 6 Monaten zum Ende eines Monats, erstmals jedoch zum 30. November 2006 ordentlich gekündigt werden. 14

15 Die Bieterin sieht den Erfolg des Übernahmeangebots als wesentlich dafür an, um (1) die Langfristigkeit der Vertriebsvereinbarung sicherzustellen und (2) die Hauptziele der Vertriebsvereinbarung zu erzielen. 6.8 Dr. Scheller Cosmetics AG Die Scheller AG mit Sitz in Eislingen/Fils ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht. Sie ist unter Register Nr. HRB 38 in das Handelsregister des Amtsgerichts Göppingen eingetragen. Ihr Grundkapital beträgt EUR ,00 und ist eingeteilt in Stück nennwertlose Inhaberaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Sie hat laut Satzung ein bis zum 7. Juni 2009 befristetes genehmigtes Kapital in Höhe von EUR ,00, das gegen Bar- oder Sacheinlage auch unter ganz- oder teilweisem Ausschluß des Bezugsrechts ausgenutzt werden kann. Nach Auskunft des Vorstands der Scheller AG ist das genehmigte Kapital bisher nicht ausgenutzt. Es bestehen auch keine konkreten Pläne, das genehmigte Kapital auszunutzen. Die Scheller-Aktien sind unter der ISIN DE / WKN zum Amtlichen Markt an der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse und der Frankfurter Wertpapierbörse sowie zum Teilbereich des Amtlichen Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten an der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) zugelassen und werden darüber hinaus im Freiverkehr der Börsen Berlin-Bremen, Düsseldorf und München gehandelt. Unternehmensgegenstand der Scheller AG laut Satzung ist die Herstellung und der Vertrieb von kosmetischen Erzeugnissen sowie der Handel mit diesen (Nahrungsergänzungsprodukte, Wellness). Die Scheller AG hält direkte Beteiligungen an folgenden Gesellschaften: Gesellschaft Beteiligung 1. Dr. Scheller DuroDont GmbH, Eislingen/Fils 100% 2. Lady Manhattan Cosmetics GmbH, Stuttgart 100% 3. Apotheker Scheller Naturmittel GmbH, Göppingen 100% 4. Württembergische Parfümerie-Handels-Gesellschaft mbh, Eislingen/ 100% Fils 5. Lady Manhattan Cosmetics Vertriebs-Gesellschaft mbh, Wien, 99% Österreich 6. Dr. Scheller Wydmuch Cosmetics Sp. z o.o, Wroclaw, Polen 51% 7. Lady Manhattan Ltd., London, Großbritannien 100% Mit den oben unter Ziffern 1 bis 4 genannten Gesellschaften bestehen Gewinnabführungs-, Beherrschungs- und Geschäftsbesorgungsverträge. Beherrschendes Unternehmen ist nach diesen Verträgen die Scheller AG. Die Scheller AG ist ein mittelständisches Unternehmen, welches Körperpflegemittel herstellt. Zu ihren Marken gehören MANHATTAN, MANHATTAN CLEARFACE, APOTHEKER SCHELLER Das Naturkonzept sowie durodont medical. Die Marke MANHATTAN wird bereits seit 1964 von der Scheller AG im Bereich der dekorativen Kosmetik in Deutschland vertrieben. Ihre Markenbekanntheit bei Frauen zwischen 14 und 29 Jahren liegt bei ca. 80%. Die Marke umfaßt von Lippenpflege über Mascara, Eyeshadow, Nagellack, Make-up, Puder und Abdeckstift ein umfangreiches Sortiment an Produkten und Farben. Die Marke MANHATTAN CLEARFACE bietet ein 3-Phasen-System für speziell aufeinander abgestimmte Produkte, die optimal dem Bedürfnis von unreiner Haut angepaßt sind. Seit ihrem Markteintritt im Jahre 1983 mit Produkten für junge Problemhaut hat sich MANHATTAN CLEARFACE gemessen am Stückabverkauf zum Marktführer im Segment Junge Haut entwickelt. 15

16 Die Marke APOTHEKER SCHELLER Das Naturkonzept bietet ganzheitliche Gesichts- und Körperpflege für höchste Ansprüche. Die Produkte der Marke APOTHEKER SCHELLER Das Naturkonzept verbinden ausgewählte Wirkstoffe aus der Natur mit den modernen Erkenntnissen kosmetischer Forschung. In der Zahn- und Mundpflege hat die Scheller AG eine über 50jährige Kompetenz. Mit der Marke durodont medical besitzt die Scheller AG ein breit gefächertes Sortiment mit medizinischkosmetischen sowie Sensitiv- und Zahnweißprodukten. Mit durodont DENTA-CLIN verfügt die Scheller AG über ein Komplettsortiment für die Raucherzahnpflege, von Zahncreme und Zahnbürste über Mundspülung bis hin zum Zahnband. Der Ursprung des Unternehmens liegt im Jahre 1944, als die Herren Dr. Karl-Heinz Scheller und Christian Wagner eine Gesellschaft unter dem Namen Dr. Scheller und Christian Wagner GmbH gründeten. Diese Gesellschaft firmierte ab 1949 als Dr. Scheller Werke. Im selben Jahr wurde die Tochtergesellschaft Württembergische Parfümerie Fabrik GmbH gegründet. Im Jahre 1988 wurde eine weitere Tochtergesellschaft unter dem Namen Dr. Scheller Cosmetics GmbH gegründet. Diese Gesellschaft wurde im Jahre 1993 auf die Württembergische Parfümerie Fabrik GmbH verschmolzen. Gleichzeitig wurde die Württembergische Parfümerie Fabrik GmbH in Dr. Scheller Cosmetics GmbH umbenannt. Schließlich wurde im Jahre 1998 die Dr. Scheller Cosmetics GmbH in die Dr. Scheller Cosmetics AG umgewandelt. Im Geschäftsjahr 2003 erzielte die Scheller AG Umsatzerlöse in Höhe von ca. EUR 76,6 Millionen bzw. ca. EUR 38,8 Millionen zum 30. Juni Im Rahmen der Umsatzverteilung entfielen davon auf die Bereiche dekorative Kosmetik für das Geschäftsjahr 2003 ca. EUR 47,6 Millionen bzw. ca. EUR 28,9 Millionen zum 30. Juni 2004 (einschließlich Umsätze im Bereich Gesichtsund Körperpflege), auf den Bereich Gesichts- und Körperpflege für das Geschäftsjahr 2003 ca. EUR 7,7 Millionen und auf den Bereich Zahn- und Mundpflege für das Geschäftsjahr 2003 ca. EUR 20,5 Millionen bzw. ca. EUR 9,9 Millionen zum 30. Juni Für das Geschäftsjahr 2003 weist die Scheller AG einen Jahresfehlbetrag von EUR 2,5 Millionen aus und zum 30. Juni 2004 einen Verlust nach Steuern von ca. EUR 1,1 Millionen. Die Scheller AG hat letztmalig für das Geschäftsjahr 2002 eine Bruttodividende in Höhe von EUR 0,18 je Scheller-Aktie gezahlt. Die Gesellschaft rechnet für das Geschäftsjahr 2004 aufgrund der noch anhaltenden Verlustsituation nicht mit einer Dividendenzahlung. Die Scheller AG beschäftigte 431 Arbeitnehmer im Jahresdurchschnitt 2003 und 424 Arbeitnehmer zum 30. Juni Gemäß dem bestehenden Restrukturierungsplan der Scheller AG sollen in den Folgequartalen weitere 46 Stellen abgebaut werden. Die Hauptabsatzmärkte der Scheller AG sind Deutschland, die Mitgliedsländer der EU (einschließlich der zum 1. Mai 2004 der EU beigetretenen Mitgliedsstaaten). Von den Umsatzerlösen des Geschäftsjahres 2003 entfielen ca. EUR 58,1 Millionen auf das Inland und ca. EUR 18,6 Millionen auf das Ausland. Gemäß unabhängigen Marktanalysen für Deutschland (Quelle: AC Nielsen CATCOM Solution) erreichte die Marke MANHATTAN im Jahre 2003 gemessen an den verkauften Stückzahlen die zweite Position im Markt der dekorativen Kosmetik mit einem Marktanteil von 16,8%. Die Marke MANHATTAN CLEARFACE erreichte gemäß unabhängigen Marktanalysen (Quelle: IFM Marktforschung) im Jahre 2003 im Segment Junge Haut- und Gesichtspflege einen Marktanteil von 21,1% und war somit Marktführerin. Schließlich erreichte die Marke APOTHEKER SCHELLER Das Naturkonzept im Jahre 2003 gemäß unabhängigen Marktanalysen (Quelle: AC Nielsen CATCOM, Drogeriemärkte) im Markt für Naturkosmetik gemessen am Absatz die zweite Position. Für den Bereich der Zahn- und Mundpflege liegen keine Zahlen für den Marktanteil der Scheller AG mit ihren Produkten vor. Darüber hinaus verfügt die Bieterin weder über Informationen zu Marktanteilen der einzelnen Marken der Scheller AG zum 30. Juni 2004 noch zur geographischen Aufteilung ihrer Umsatzerlöse zu diesem Stichtag. 16

17 7. WIRTSCHAFTLICHE UND STRATEGISCHE HINTERGRÜNDE DES ÜBERNAHMEANGEBOTS Die beabsichtigte Übernahme der Scheller AG durch die Bieterin ist ein wesentlicher Teil der Wachstumspläne der Bieterin. Die Bieterin sieht in der Übernahme der Scheller AG hauptsächlich folgende Vorteile: Zum einen möchte die Bieterin die Absatzmöglichkeiten für ihre Produkte verbessern. Ferner möchte die Bieterin ihren Bestand an Marken stärken und zugleich der Scheller AG ermöglichen, ihre Geschäftstätigkeit weiter auszubauen. Die Bieterin erwartet mit der Übernahme neuer Markenprodukte unter anderem auch den Eintritt in neue Absatzmärkte für Produkte im Bereich der dekorativen Kosmetik und der Premiumsegmente im Bereich Hautpflege. Durch die Übernahme erwartet die Bieterin auch einen erhöhten Marktanteil in den Staaten der ehemaligen Sowjetunion und zudem die Errichtung neuer Vertriebsnetze für ihre bestehende Produktion. Darüber hinaus erhofft sich die Bieterin im deutschen Markt oder in anderen Märkten, in denen die Scheller AG ihre Produkte vertreibt, den Erwerb von Marktanteilen und zudem den Aufbau von Beziehungen zu großen Einzelhändlern. Des weiteren sieht die Bieterin in der Übernahme der Scheller AG das Entstehen von Synergieeffekten. Insbesondere erwartet die Bieterin durch sich überkreuzende Absatzmöglichkeiten sowie die Nutzung der jeweils bestehenden Vertriebsnetzwerke und Verkaufsmöglichkeiten signifikante Synergieeffekte beim Umsatz. Die Bieterin geht davon aus, daß Synergieeffekte durch Bewerbung der Marken der Scheller AG, insbesondere der Marken MANHATTAN im Bereich der dekorativen Kosmetik sowie APOTHEKE SCHELLER Das Naturkonzept im Bereich der Hautpflege über ihr bestehendes Vertriebsnetz in der Russischen Föderation und in den Staaten der ehemaligen Sowjetunion im Jahre 2007 zu einem erhöhten Marktanteil im Bereich der Hautpflege von ca. 1,3% führen könnten, sollte das Übernahmeangebot erfolgreich sein. Zudem erhofft sich die Bieterin mögliche Kosteneinsparungen bei der Fertigung in der Russischen Föderation und im Bereich Forschung und Entwicklung durch eine Verbesserung der Produktionseffizienz sowie durch Rationalisierung der Produktion. Schließlich erwartet die Bieterin durch eine Kooperation der beiden Unternehmen keine direkten Kosten. Die Bieterin sieht in der Übernahme der Scheller AG auch ein verbessertes Management Potential. Durch die Übernahme der Scheller AG käme der Bieterin die Erfahrung des Managements der Scheller AG zugute, bei der 5 bis 10 Manager jeweils 10 bis 15 Jahre operative Erfahrungen in den einzelnen Geschäftsfeldern haben. Auch würde sich die Bieterin die Best Management Practices sowie das Know-how, in Deutschland Geschäfte zu generieren, nutzbar machen können. Schließlich hätte die Übernahme für die Bieterin den Vorteil, von den Erfahrungen bei der Restrukturierung von Geschäftssparten profitieren zu können. 8. ANGABEN ZU DEN ERWARTETEN AUSWIRKUNGEN EINES ERFOLGREICHEN ANGEBOTS AUF DIE VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE DER BIETERIN 8.1 Allgemein Der folgende Abschnitt enthält Informationen, Ansichten und in die Zukunft gerichtete Aussagen der Bieterin, wobei jeweils unterstellt wird, daß die Bieterin im Rahmen des Übernahmeangebots alle derzeit ausgegebenen Scheller-Aktien erwirbt. Die Auswirkungen des oben bezeichneten Erwerbs aller derzeit ausgegebenen Scheller-Aktien ist in diesen Ansichten bereits berücksichtigt. Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen, daß nachstehende Angaben auf vorläufigen und ungeprüften Einschätzungen der Bieterin beruhen. Die tatsächlichen Ergebnisse der Bieterin und der Scheller AG im Zeitraum vom 1. Januar 2005 bis zum Vollzug des Übernahmeangebots können davon abweichen. Mögliche Kompensationseffekte durch angestrebte Synergien können aufgrund des derzeitigen Informationsstandes der Bieterin noch nicht beziffert werden (Hinsichtlich geplanter Synergieeffekte für spätere Geschäftsjahre siehe Ziffern 7 und 9) und sind in der Beschreibung der voraussichtlichen Auswirkungen auf die Ertragslage nicht berücksichtigt. 17

18 8.2 Ausgangslage a) Grundsätze Zur Darstellung der voraussichtlichen Auswirkungen einer erfolgreichen Durchführung dieses Angebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin hat diese die durch den Erwerb der Scheller-Aktien zu erwartenden Änderungen wesentlicher Positionen ihres ungeprüften Halbjahresabschlusses zum 30. Juni 2004 sowie ihres geprüften und mit einem uneingeschränkten Prüfungsvermerk versehenen Konzernhalbjahresabschlusses zum 30. Juni 2004 pro forma zusammengeführt. Der Halbjahresabschluß der Bieterin zum 30. Juni 2004 wurde entsprechend der für sie geltenden Gesetze nach russischem Bilanzrecht (RAS) aufgestellt und in U.S.-GAAP übergeleitet. Daher wird in dieser Angebotsunterlage der Halbjahresabschluß in Überleitung auf U.S.-GAAP dargestellt. Der Konzernhalbjahresabschluß der Bieterin zum 30. Juni 2004 wurde gemäß U.S.-GAAP aufgestellt. Er lautet auf U.S.-Dollar. Die vorgenannten Abschlüsse sind im Internet unter abrufbar. Die Finanzinformationen der Scheller AG wurden dem 6-Monats-Bericht zum 30. Juni 2004 entnommen. Obwohl die Scheller AG mehrere Tochtergesellschaften hat, hat sie aufgrund der untergeordneten Bedeutung dieser Tochtergesellschaften keine Konzernabschlüsse erstellt. b) Annahmen Die pro forma-finanzkennzahlen in diesem Abschnitt basieren auf den folgenden Annahmen: Zum Zwecke der Vergleichbarkeit mit dem entsprechenden Halbjahresabschluß der Scheller AG wurden die Werte aus den vorgenannten Abschlüssen der Bieterin auf der Grundlage eines Wechselkurses von US$1,36 je EUR zum 31. Dezember 2004 in EUR umgerechnet. Bei der Erstellung der Pro-Forma-Bilanz ist die Bieterin vom Erwerb sämtlicher ausstehenden Scheller-Aktien gegen Zahlung einer Gegenleistung in Höhe von EUR 4,20 je Scheller-Aktie, also insgesamt EUR 27,3 Millionen zuzüglich Erwerbsnebenkosten ausgegangen. Die Erwerbsnebenkosten werden auf ca. EUR geschätzt und vollständig als Anschaffungskosten behandelt. Die Halbjahresabschlüsse auf pro forma-basis für das am 30. Juni 2004 endende Halbjahr basieren auf der Annahme, daß die Bieterin bereits zum 1. Januar 2004 alle Scheller- Aktien erworben hätte. Die Bieterin wird das Übernahmeangebot durch eigene liquide Mittel finanzieren, die sie im Rahmen ihres Börsenganges im April 2004 erhalten hat, mit dem Ziel, mögliche strategische Akquisition in der Zukunft durch die Mittel des Börsenganges zu finanzieren. Die Bilanz auf pro forma-basis für das am 30. Juni 2004 endende Halbjahr wurde unter der Annahme erstellt, daß der Nettoemissionserlös aus dem Börsengang in Höhe von US$ 25,16 Millionen (ca. EUR 18,5 Millionen) auf der Grundlage eines Wechselkurses von US$1,36 je EUR zum 31. Dezember 2004 für das erste Halbjahr 2004 verbucht worden wäre. Verbindlichkeiten der Scheller AG werden nach Durchführung des Übernahmeangebots auf Verlangen übernommen bzw. zurückgezahlt. Zum Zwecke der Erstellung der Pro- Forma-Finanzkennzahlen wurde unterstellt, daß die Verbindlichkeiten der Scheller AG unverändert bleiben. 8.3 Erwartete Auswirkungen des Übernahmeangebots auf die Finanzkennzahlen Der folgende Abschnitt enthält Informationen, Ansichten und Darstellungen auf pro forma-basis seitens der Bieterin, wobei angenommen wird, daß die Bieterin im Rahmen des Übernahmeangebots alle derzeit ausgegebenen Scheller-Aktien erwirbt. Diese Darstellungen auf pro forma- Basis seitens der Bieterin beruhen ausschließlich auf der Bieterin öffentlich zugänglichen Infor- 18

19 mationen die Scheller AG betreffend und darüber hinaus auf einer Reihe von bestimmten Annahmen (siehe Ziffer 8.2. b), die sich im Augenblick mit der Analyse seitens der Bieterin decken, jedoch, obwohl zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage zutreffend, sich in Zukunft ändern können. a) Erwartete Auswirkungen auf den Halbjahresabschluß der Bieterin Basierend auf den oben unter Ziffer 8.2. b) dargestellten Wertverhältnissen wurden bei Durchführung des Übernahmeangebots folgende Auswirkungen auf den Halbjahresabschluß der Bieterin verwertet: aa) bb) Bilanz Der Erwerb aller Scheller-Aktien wird vollständig aus eigenen liquiden Mitteln der Bieterin finanziert. Auf der Basis eines Angebotspreises pro Scheller-Aktie von EUR 4,20 und Erwerbsnebenkosten dieses Übernahmeangebots von ca. EUR werden die Gesamtkosten im Rahmen dieses Übernahmeangebots EUR 27,8 Millionen betragen. Der Bilanzposten Finanzanlagen erhöht sich daher um diesen Betrag. Der Bilanzposten Kasse und Einlagen bei Kreditinstituten reduziert sich entsprechend von EUR 21,5 Millionen auf EUR 6,1 Millionen. Zum 30. September 2004 hatte die Bieterin Barmittel in Höhe von ca. EUR 26,5 Millionen (ungeprüft) bzw. in Höhe von ca. EUR 29,2 Millionen (ungeprüft) zum 31. Dezember Somit verfügte die Bieterin über eine ausreichende Liquidität. Neben den Barmitteln verfügt die Bieterin darüber hinaus über ungenutzte Kreditlinien bei großen internationalen Finanzinstitutionen in Höhe von ca. EUR 9,2 Millionen, die bei Bedarf zur Erhöhung ihrer Liquidität genutzt werden können. Die Pro-Forma-Bilanz der Bieterin zum 30. Juni 2004 faßt die bilanziellen Auswirkungen des Erwerbs aller Scheller-Aktien bei vollständiger Finanzierung der Anschaffungskosten aus eigenen liquiden Mitteln zusammen (siehe unter Ziffer 8.4). Gewinn- und Verlustrechnung Für das Geschäftsjahr 2003 konnte die Scheller AG keine Dividende zahlen. Für das Geschäftsjahr 2004 wird ebenfalls davon ausgegangen, daß für dieses Geschäftsjahr ebenfalls keine Dividende gezahlt wird. Es ergeben sich daher keine Auswirkungen auf die Pro-Forma-Gewinn- und Verlustrechnung und keine unmittelbar wirksamen Synergieeffekte (siehe unter Ziffer 8.4). b) Erwartete Auswirkungen auf den Konzernhalbjahresabschluß der Bieterin aa) bb) Allgemein Entsprechend den gesetzlichen Vorschriften ist der Halbjahresabschluß der Scheller AG nach den Vorschriften des HGB erstellt worden, während der Konzernhalbjahresabschluß der Bieterin entsprechend den Rechnungslegungsvorschriften gemäß U.S.-GAAP aufgestellt worden ist. Im vorliegenden Fall sind jedoch Ansatz-, Ausweis- und Bewertungsunterschiede zwischen der Rechnungslegung nach HGB einerseits und U.S.-GAAP andererseits möglich. Auf Basis der öffentlich zugänglichen Informationsquellen im Hinblick auf die Scheller AG, ist es nicht möglich, den Halbjahresabschluß der Scheller AG mit den Rechnungslegungsvorschriften gemäß U.S.-GAAP in Einklang zu bringen. Ansatz- und Bewertungsunterschiede wurden nicht berücksichtigt. Darstellungsunterschiede wurden nur insoweit berücksichtigt, soweit sie eine Umstellung der Bilanzpositionen erforderten. Pro-Forma-Konzernhalbjahresbilanz Der Konzernhalbjahresabschluß umfaßt die Abschlüsse der Bieterin und ihrer operativen Tochtergesellschaften nach Beseitigung der wesentlichen konzerninternen Transaktionen und Salden. Der Wertansatz der Beteiligung an den einzelnen kon- 19

20 cc) solidierten operativen Tochtergesellschaften wurden von den ursprünglichen Anschaffungskosten hin zu Bewertungen nach der Equity-Methode berichtigt. In Folge der Übernahmekosten, die nur zum Teil durch die Addition der Barmittel der Scheller AG verrechnet werden können, verringert sich der Bilanzposten Kasse und Einlagen bei Kreditinstituten von EUR 21,7 Millionen auf EUR 5,9 Millionen. Dieser negative Betrag basiert auf der fehlenden Verfügbarkeit kurzfristiger Liquidität zum 30. Juni Zum 30. September 2004 hatte die Bieterin Barmittel in Höhe von ca. EUR 26,5 Millionen (ungeprüft) bzw. in Höhe von ca. EUR 29,2 Millionen (ungeprüft) zum 31. Dezember Somit verfügte die Bieterin über eine ausreichende Liquidität. Neben den Barmitteln verfügt die Bieterin darüber hinaus über ungenutzte Kreditlinien bei großen internationalen Finanzinstitutionen in Höhe von ca. EUR 9,2 Millionen, die bei Bedarf zur Erhöhung ihrer Liquidität genutzt werden können. Der Firmenwert (Goodwill) in Höhe von EUR 15,5 Millionen als Folge der Differenz zwischen den Übernahmekosten in Höhe von EUR 27,3 Millionen und dem Nettobuchwert der Scheller AG von ungefähr EUR 11,8 Millionen zum Zeitpunkt der Durchführung des Übernahmeangebots wird kapitalisiert. Als Folge der Konsolidierung wird die Summe der Vermögenswerte und Verbindlichkeiten um die Summe der Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Scheller AG erhöht. Durch Konsolidierung des Jahresfehlbetrages der Scheller AG in Höhe von EUR 1,1 Millionen nach Durchführung dieses Übernahmeangebots reduziert sich das Eigenkapital von EUR 74,5 Millionen auf EUR 73,4 Millionen. Die mögliche Übernahme des gesamten ausstehenden Grundkapitals der Scheller AG auf pro forma-basis wird die in Ziffer 8.4 dargestellten Auswirkungen auf die Konzernhalbjahresbilanz der Bieterin zum 30. Juni 2004 (ungeprüft) haben. Pro-Forma-Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung Der Konzernhalbjahresabschluß umfaßt die Abschlüsse der Bieterin und ihrer operativen Tochtergesellschaften nach Beseitigung der wesentlichen konzerninternen Transaktionen und Salden. Der Wertansatz der Beteiligungen an den einzelnen konsolidierten operativen Tochtergesellschaften wurde von den ursprünglichen Anschaffungskosten hin zu Bewertungen nach der Equity-Methode berichtigt. Unter der Annahme, daß die Transaktionskosten und der Firmenwert (Goodwill) kapitalisiert werden, ergeben sich keine Auswirkungen auf die Konzern-Gewinnund Verlustrechnung der Bieterin. Gemäß den neuen U.S.-GAAP Rechnungslegungsvorschriften erwartet die Bieterin keine Abschreibung des Firmenwertes (Goodwill). In Folge der Konsolidierung des Jahresfehlbetrages der Scheller AG in Höhe von EUR 1,1 Millionen führt der Nettoeffekt einer gemeinsamen Gewinn- und Verlustrechnung auf pro forma-basis zu einer Reduzierung des gemeinsamen Gewinns von EUR 6,3 Millionen auf EUR 5,2 Millionen. Es ergibt sich somit die in Ziffer 8.4 dargestellte Pro-Forma-Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung der Bieterin für das am 30. Juni 2004 endende Halbjahr (ungeprüft). 20

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