VERKAUFSPROSPEKT/ BORSENZULASSUNGSPROSPEKT WINCOR NIXDORF AG, PADERBORN

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1 VERKAUFSPROSPEKT/ BORSENZULASSUNGSPROSPEKT WINCOR NIXDORF AG, PADERBORN 17. Mai 2004

2 WINCOR NIXDORF: IT-LOSUNGEN UND SERVICES FUR BANKEN UND HANDEL. xe

3 28APR Verkaufsprospekt für auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) aus der am 14. Mai 2004 beschlossenen Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen und für bis zu auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) aus dem Eigentum der abgebenden Aktionäre sowie für bis zu auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) aus dem Eigentum der abgebenden Großaktionäre im Hinblick auf die der Goldman, Sachs & Co. ohg für Rechnung der Konsortialbanken eingeräumte Mehrzuteilungsoption jeweils mit einem derzeitigen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie und mit voller Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Oktober 2003 der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft Paderborn International Securities Identification Number (ISIN): DE000A0CAYB2 Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN): A0CAYB Common Code: Mai 2004 Deutsche Bank Gemeinsame Globale Koordinatoren und Bookrunner Goldman, Sachs & Co. ohg Co-Lead Managers Commerzbank Dresdner Kleinwort UBS Investment Bank Securities Wasserstein Co-Managers Cazenove DZ Bank WestLB AG

4 und zugleich Börsenzulassungsprospekt für die Zulassung zum amtlichen Markt mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des amtlichen Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse der auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) (gesamtes Grundkapital) jeweils mit einem derzeitigen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie und mit voller Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Oktober 2003 der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft Paderborn International Securities Identification Number (ISIN): DE000A0CAYB2 Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN): A0CAYB Common Code:

5 INHALTSVERZEICHNIS Seite Allgemeine Informationen... 5 Verantwortlichkeit für den Inhalt des Prospekts... 5 Erklärung über die Einhaltung der Going Public-Grundsätze... 5 Einsichtnahme in Unterlagen... 5 Gegenstand des Prospekts... 5 Zukunftsgerichtete Aussagen... 6 Hinweis zu Quellen der Marktangaben sowie zu weiteren Zahlenangaben... 7 Zusammenfassung des Prospekts... 8 Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft... 8 Ausgewählte konsolidierte Finanzdaten Zusammenfassung des Angebots Das Angebot Gegenstand des Angebots, Zeitplan, Veröffentlichungen Allgemeine und besondere Angaben über die Aktien Stabilisierungsmaßnahmen/Mehrzuteilungsoption Allgemeine Zuteilungskriterien Bevorrechtigte Zuteilung Veräußerungsverbote, Übertragbarkeit Marktschutzerklärung Börsenzulassung Designated Sponsors Verwendung des Emissionserlöses Risikofaktoren Marktbezogene Risiken Risiken im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit von WINCOR NIXDORF Risiken im Hinblick auf das Verhältnis zu den abgebenden Großaktionären Risiken, die sich aus dem Angebot ergeben Kapitalausstattung Ausgewählte konsolidierte Finanzdaten Darstellung und Analyse der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage Angaben über die Geschäftstätigkeit von WINCOR NIXDORF Überblick Wettbewerbsstärken von WINCOR NIXDORF Unternehmensstrategie Marktumfeld Wettbewerb Tätigkeitsbereiche Kunden, Marketing und Vertrieb Produktion und Logistik Lieferanten und Servicepartner Forschung und Entwicklung Patente, Marken und Lizenzen Grundbesitz und Betriebsstätten Investitionen Mitarbeiter Managementbeteiligungsprogramm Bonusaktienprogramm Genussrechte Aktienoptionsprogramm für Führungskräfte Regulatorische Vorschriften Rechtsstreitigkeiten/Verfahren vor Verwaltungsbehörden Versicherungen

6 Seite Allgemeine Angaben über die Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft Gründung, Firma, Sitz, Geschäftsjahr und Dauer der Gesellschaft Gegenstand des Unternehmens Konzernstruktur Aktionärsstruktur (vor und nach Durchführung des Angebots) Ergebnis und Dividende je Aktie, Dividendenpolitik, Gewinnverwendung Abschlussprüfer Bekanntmachungen, Zahl- und Hinterlegungsstelle Angaben über das Kapital der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft Grundkapital und Aktien Entwicklung des Grundkapitals Genehmigtes Kapital Bedingtes Kapital Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Allgemeine Bestimmungen zur Erhöhung des Grundkapitals Allgemeine Bestimmungen zu Bezugsrechten Anzeigepflichten für Anteilsbesitz Beteiligungen Beherrschender Einfluss Angaben über Geschäftsführungs- und Aufsichtsorgane der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft Vorstand Aufsichtsrat Hauptversammlung Geschäfte und Rechtsbeziehungen mit nahestehenden Personen Besteuerung in der Bundesrepublik Deutschland Besteuerung der Gesellschaft Besteuerung der Aktionäre Aktienübernahme Finanzteil... F-1 Angaben über den jüngsten Geschäftsgang und die Geschäftsaussichten von WINCOR NIXDORF... G-1 Glossar... G-2 4

7 ALLGEMEINE INFORMATIONEN Verantwortlichkeit für den Inhalt des Prospekts Die Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft (nachfolgend auch die Gesellschaft, die Wincor Nixdorf AG und gemeinsam mit ihren Tochtergesellschaften WINCOR NIXDORF, WINCOR NIXDORF-Konzern oder der Konzern genannt), die Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, ( Deutsche Bank ), die Goldman, Sachs & Co. ohg, Frankfurt am Main, ( Goldman Sachs, und zusammen mit Deutsche Bank die Gemeinsamen Globalen Koordinatoren genannt) und Commerzbank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, Dresdner Bank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, UBS Limited, London, Cazenove & Co. Ltd., London, DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main, und WestLB AG, Düsseldorf und Münster, (zusammen mit den Gemeinsamen Globalen Koordinatoren die Konsortialbanken genannt) übernehmen gemäß 13 Wertpapier-Verkaufsprospektgesetz i.v.m. 44 ff. Börsengesetz die Verantwortung für den Inhalt dieses Verkaufsprospekts/Börsenzulassungsprospekts (der Prospekt ) und erklären hiermit, dass ihres Wissens die Angaben in diesem Prospekt richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen worden sind. Erklärung über die Einhaltung der Going Public-Grundsätze Die von der Deutsche Börse AG herausgegebenen Going Public-Grundsätze in der Fassung vom 15. Juli 2002 wurden mit Ausnahme von Abschnitt Satz 1, wonach Risikofaktoren nach dem Ausmaß ihrer möglichen wirtschaftlichen Auswirkungen auf den Emittenten im Fall ihrer Realisierung aufzuzählen sind, und wegen der besonderen Bedeutung der Darstellung ausgewählter, um die Effekte der mit Wirkung zum 1. Oktober 1999 durchgeführten Herauslösung des Geschäftsbereichs Retail und Banking Business aus dem Siemens-Konzern (Carve-out) bereinigter Finanzdaten von Abschnitt 4.4 Nr. 2, wonach sich der Berichtszeitraum von pro forma- Angaben auf das letzte Geschäftsjahr und die aktuelle Zwischenberichtsperiode des Emittenten zu beschränken hat, bei der Erstellung des Prospekts beachtet. Einsichtnahme in Unterlagen Die in diesem Prospekt erwähnten, die Gesellschaft betreffenden und zu veröffentlichenden Unterlagen können während der üblichen Geschäftszeiten bei der Gesellschaft, Heinz- Nixdorf-Ring 1, Paderborn, und in den Geschäftsräumen der Deutsche Bank, Taunusanlage 12, Frankfurt am Main, sowie in den Geschäftsräumen von Goldman Sachs, MesseTurm, Friedrich-Ebert-Anlage 49, Frankfurt am Main, eingesehen werden. Künftige Geschäftsberichte und Zwischenberichte der Gesellschaft werden bei der Gesellschaft und der in diesem Prospekt genannten Zahlstelle (siehe Allgemeine Angaben über die Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft Bekanntmachungen, Zahl- und Hinterlegungsstelle ) erhältlich sein. Gegenstand des Prospekts Gegenstand dieses Prospekts als Verkaufsprospekt sind auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der Gesellschaft mit einem derzeitigen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie und zwar Aktien (im Folgenden auch die Neuen Aktien ) aus der am 14. Mai 2004 beschlossenen und am 17. Mai 2004 in das Handelsregister eingetragenen Kapitalerhöhung (nachfolgend die Kapitalerhöhung ) der Gesellschaft, bis zu Aktien aus dem Eigentum von KKR European Fund Limited Partnership, bis zu Aktien aus dem Eigentum von KKR 1996 Fund (Overseas) Limited Partnership, bis zu Aktien aus dem Eigentum von KKR Partners (International) Limited Partnership, (im Folgenden gemeinsam die KKR Fonds ), bis zu Aktien aus dem Eigentum von GS Capital Partners III L.P., bis zu Aktien aus dem Eigentum von GS Capital Partners III Offshore L.P.; bis zu Aktien aus dem Eigentum von Goldman, Sachs & Co. Verwaltungs GmbH, bis zu Aktien aus dem Eigentum von Stone Street Fund 1999 L.P. (im Folgenden gemeinsam die GS Fonds ) und bis zu Aktien aus dem Eigentum von 99 der 222 Mitglieder des Managements des WINCOR NIXDORF-Konzerns, die Aktien der Gesellschaft halten (nachfolgend die Management-Aktionäre, diejenigen Management-Aktionäre, die im Rahmen des Angebots Aktien verkaufen nachfolgend die abgebenden Management-Aktionäre, die Letzteren zusammen mit den KKR Fonds und den GS Fonds die abgebenden Aktionäre, die KKR Fonds und die GS Fonds zusammen die abgebenden Großaktionäre ) sowie bis zu Aktien aus 5

8 dem Eigentum der abgebenden Großaktionäre im Hinblick auf die Goldman Sachs eingeräumte Mehrzuteilungsoption ( Mehrzuteilungsoption ), jeweils mit voller Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Oktober Die bis zu Aktien aus dem Eigentum der abgebenden Aktionäre sowie die bis zu Aktien aus dem Eigentum der abgebenden Großaktionäre im Hinblick auf die Goldman Sachs eingeräumte Mehrzuteilungsoption werden nachfolgend zusammen auch als die Altaktien bezeichnet (die Neuen Aktien und die Altaktien nachfolgend zusammen auch die Angebotenen Aktien ). Gegenstand dieses Prospekts als Börsenzulassungsprospekt sind auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) (gesamtes Grundkapital) der Gesellschaft mit einem derzeitigen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie mit voller Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Oktober Zukunftsgerichtete Aussagen Dieser Prospekt enthält in die Zukunft gerichtete Aussagen. In die Zukunft gerichtete Aussagen sind alle Aussagen in diesem Prospekt, die sich nicht auf historische Tatsachen und Ereignisse beziehen. Dies gilt insbesondere für Aussagen in den Kapiteln Zusammenfassung des Prospekts, Risikofaktoren, Darstellung und Analyse der Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage, Angaben über die Geschäftstätigkeit der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft und Angaben über den jüngsten Geschäftsgang und die Geschäftsaussichten der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft und überall dort, wo der Prospekt Angaben enthält über die zukünftige finanzielle Ertragsfähigkeit, Pläne und Erwartungen in Bezug auf das Geschäft von WINCOR NIXDORF, über Wachstum und Profitabilität sowie über wirtschaftliche Rahmenbedingungen, denen WINCOR NIXDORF ausgesetzt ist. Angaben unter Verwendung der Worte sollen, dürfen, werden, glaubt, geht davon aus, erwartet, schätzt, plant, beabsichtigt, ist der Ansicht, nach Kenntnis, nach Einschätzung oder ähnliche Formulierungen deuten auf solche Aussagen hin. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen basieren auf der gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen Einschätzung durch die Gesellschaft. Solche in die Zukunft gerichteten Aussagen basieren auf Annahmen und Faktoren und unterliegen Risiken und Ungewissheiten, deren Nichteintritt bzw. Eintritt dazu führen kann, dass die tatsächlichen Ergebnisse einschließlich der Finanzlage und der Profitabilität von WINCOR NIXDORF wesentlich von denjenigen abweichen oder negativer ausfallen als diejenigen, die in diesen Aussagen ausdrücklich oder implizit angenommen oder beschrieben werden. Deshalb sollten unbedingt die Kapitel Risikofaktoren, Darstellung und Analyse der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage, Angaben über die Geschäftstätigkeit von WINCOR NIXDORF und Angaben über den jüngsten Geschäftsgang und die Geschäftsaussichten von WINCOR NIXDORF gelesen werden, die eine ausführlichere Darstellung derjenigen Faktoren enthalten, die Einfluss auf die Geschäftsentwicklung der Gesellschaft und auf den Industriezweig, in dem die Gesellschaft tätig ist, nehmen können. Zu diesen Faktoren gehören unter anderem: der Einfluss von Wettbewerbsprodukten und -preisen, die auf der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung beruhende Investitionsbereitschaft der Banken und Handelsunternehmen, die Auswirkung von Änderungen der Kundenstruktur, das Konsumentenverhalten in Bezug auf Filial- und Bargeldgeschäfte, Schwankungen der Wechselkurse, die Abhängigkeit von strategischen Partnerschaften, Risiken, die sich aus der internationalen Ausrichtung der Geschäftstätigkeit ergeben, Unsicherheit über die Marktakzeptanz innovativer Produkte, die neu eingeführt, gegenwärtig verkauft oder entwickelt werden, operative Ergebnisse, Veränderungen von regulatorischen Vorschriften und sonstige in diesem Prospekt genannte Faktoren. In Anbetracht der Risiken, Ungewissheiten und Annahmen können die in diesem Prospekt in Bezug genommenen zukünftigen Ereignisse auch nicht eintreten. Entsprechendes gilt für die in diesem Prospekt wiedergegebenen zukunftsgerichteten Einschätzungen und Prognosen aus Studien Dritter (siehe auch Hinweis zu Quellen der Marktangaben sowie zu weiteren Zahlenangaben ). Weder die Gesellschaft noch ihre Geschäftsleitung können daher für die zukünftige Richtigkeit der in diesem Prospekt dargestellten Meinungen oder den tatsächlichen Eintritt der prognostizierten Entwicklungen eintreten. Im Übrigen wird darauf hingewiesen, dass weder die Gesellschaft noch die Konsortialbanken die Verpflichtung übernehmen, über ihre gesetzliche Verpflichtung hinaus derartige in die Zukunft gerichtete Aussagen fortzuschreiben und an zukünftige Ereignisse oder Entwicklungen anzupassen. 6

9 Hinweis zu Quellen der Marktangaben sowie zu weiteren Zahlenangaben Sämtliche Zahlenangaben zu Marktanteilen, Wachstumsraten und (nicht ausschließlich WINCOR NIXDORF betreffenden) Umsätzen und dem Absatz von Mengen für Produkte und Dienstleistungen für Banken und Handelsunternehmen in diesem Prospekt beruhen auf öffentlich zugänglichen Quellen, insbesondere Studien Dritter oder Schätzungen der Gesellschaft, denen wiederum zumeist veröffentlichte Daten oder Zahlenangaben aus öffentlich zugänglichen Quellen zugrunde liegen. Die Gesellschaft zitiert beispielsweise Marktdaten aus verschiedenen Studien, wie zum Beispiel Daten zum Geldautomatenmarkt von Retail Banking Research Ltd., Surrey, Großbritannien, (nachfolgend RBR ), zum Markt für Electronic-Point-of-Sale Systeme von Studien von Clarendon Reports Ltd., London, Großbritannien, (nachfolgend Clarendon ) sowie Auskünfte zum Markt für programmierbare Electronic-Point-of-Sale Systeme von Clarendon, Studien zum Markt für IT-Services/Software von Gartner, Inc., Stamford/Connecticut, Vereinigte Staaten (nachfolgend Gartner ), zum Markt für Outsourcing von Geldautomaten Celent Communications, Boston/ Massachusetts, Vereinigte Staaten (nachfolgend Celent ) sowie Daten von Retail Banker International, herausgeben von Lafferty, London, Großbritannien, (nachfolgend Retail Banker International ), und von European Banker, herausgeben von Lafferty, London, Großbritannien, (nachfolgend European Banker ) jeweils zum Ranking der größten Banken nach dem Gesichtspunkt der Marktkapitalisierung, des Magazin Stores, herausgegeben von der National Retail Federation, Washington DC, Vereinigte Staaten (nachfolgend Magazin Stores ), und Mintel International Group Ltd., London, Großbritannien (nachfolgend Mintel ), jeweils zum Ranking der umsatzstärksten Handelsunternehmen. Ferner zitiert die Gesellschaft eine Studie der Bank of International Settlements, Basel, Schweiz, zur Häufigkeit der Bargeldabhebungen (nachfolgend Bank of International Settlements ). Die Gesellschaft hat die Zahlenangaben, Marktdaten und sonstigen Informationen, die Dritte ihren Studien zugrunde gelegt haben, nicht verifiziert. Die Gesellschaft kann daher keine Verantwortung für die Richtigkeit der in diesem Prospekt dargestellten Angaben aus Studien Dritter zu Marktanteilen, Wachstumsraten und (nicht WINCOR NIXDORF betreffenden) Umsätzen übernehmen. Ein Glossar mit den verwendeten Fachbegriffen und Abkürzungen befindet sich am Ende des Prospekts. 7

10 ZUSAMMENFASSUNG DES PROSPEKTS Die folgende Zusammenfassung wird durch die an anderer Stelle in diesem Prospekt wiedergegebenen Informationen und durch die Angaben im Finanzteil und im Kapitel Darstellung und Analyse der Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage dieses Prospekts ergänzt und ist in Zusammenhang mit diesen weiteren Informationen zu lesen. Diese Zusammenfassung enthält nicht alle für den Anleger wichtigen Informationen. Anleger sollten daher den gesamten Prospekt aufmerksam lesen. Im Hinblick auf bestimmte Erwägungen, die für die Investition in die Aktien der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft relevant sind, wird auf den Abschnitt Risikofaktoren verwiesen. Ein Glossar mit den verwendeten Fachbegriffen und Abkürzungen befindet sich am Ende des Prospekts. Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft WINCOR NIXDORF ist einer der weltweit führenden Anbieter im Bereich von Hard- und Software-Lösungen sowie damit verbundener Dienstleistungen für die Banken- und Handelsbranche. Im Mittelpunkt der Geschäftstätigkeit von WINCOR NIXDORF steht die Optimierung von kundenbezogenen Prozessen, insbesondere für Unternehmen mit ausgeprägtem Filialgeschäft, durch ein umfassendes Angebot aus Automatisierungs- und Selbstbedienungsprodukten, Kassenhardware sowie dazugehörende Software-, Beratungs- und Serviceleistungen. Die von WINCOR NIXDORF angebotenen Lösungen sollen die Kunden bei der Verbesserung der Serviceleistungen für den Endverbraucher und bei der Kostenreduktion im Filialbereich unterstützen. Im Geschäftsjahr 2002/2003 erwirtschaftete WINCOR NIXDORF mit knapp Mitarbeitern einen Gesamtumsatz von EUR 1.440,0 Mio. und ein EBITA von EUR 103,8 Mio. WINCOR NIXDORF ist derzeit mit Tochtergesellschaften in 30 Ländern und durch ein weltweites Netzwerk strategischer Partnerschaften in über 60 Ländern vertreten. Die Hauptproduktionsstätten von WINCOR NIXDORF befinden sich in Paderborn und Singapur. Erfolgreicher Wandel des operativen Geschäfts. WINCOR NIXDORF hat sich in den letzten Jahren zielgerichtet von einem vor allem auf dem deutschen Markt tätigen Gerätehersteller zu einem führenden europäischen Anbieter von Automatisierungs- und Selbstbedienungsprodukten und integrierten IT-Lösungen mit Software-, Service- und Beratungsangebot zur Optimierung von Filialprozessen entwickelt. WINCOR NIXDORF hat in den letzten Jahren international erfolgreich expandiert, eigene Servicekapazitäten und Softwarekompetenz aufgebaut und gleichzeitig Marktanteile und Profitabilität deutlich gesteigert. WINCOR NIXDORF ist als verlässlicher Partner zahlreicher namhafter und erfolgreicher Banken und Handelsunternehmen weltweit etabliert und verfügt über größtenteils langjährige Geschäftsbeziehungen zu vielen blue-chip Kunden in diesen Branchen. Außerdem ist es WINCOR NIXDORF in den letzten vier Jahren gelungen, das zuvor in Deutschland erfolgreiche Geschäftsmodell in zahlreiche andere Länder zu exportieren, die Präsenz durch Tochtergesellschaften und Vertriebspartner von 34 auf über 90 Länder zu steigern und den Anteil der außerhalb Deutschlands erzielten Umsätze von 49% auf 62% zu erhöhen. Zusätzlich hat sich WINCOR NIXDORF durch den Ausbau des Software- und Dienstleistungsangebots vom Hardware-Hersteller zum Anbieter integrierter Lösungen für Banken und Handelsunternehmen entwickelt. So erhöhte sich der Anteil des Software- und Dienstleistungsangebots am Gesamtumsatz von 33% im Geschäftsjahr 1999/2000 auf 39% im Geschäftsjahr 2002/2003. Starke Position im europäischen Markt. WINCOR NIXDORF ist ein führender Anbieter von integrierten IT-Lösungen zur Optimierung von Filialprozessen in einem konzentrierten Markt. Im Geschäftsbereich Banking war WINCOR NIXDORF gemessen an der Anzahl ausgelieferter Geldautomaten im Jahr 2003 nach eigenen Schätzungen in Deutschland Marktführer mit einem Marktanteil von 62%, gefolgt von der NCR Corporation, Maryland bzw. Dayton/Ohio, Vereinigte Staaten, ( NCR ) mit 29% und Diebold, Incorporated, North Canton/Ohio, Vereinigte Staaten, ( Diebold ) mit 9%. In Europa war WINCOR NIXDORF im Jahr 2003 nach eigenen Schätzungen mit einem Marktanteil von 26% der zweitgrößte Anbieter nach NCR (40%) und vor Diebold (18%). 8

11 Im Geschäftsbereich Retail war WINCOR NIXDORF gemessen an der Anzahl verkaufter programmierbarer Electronic Point-of-Sale (EPOS)-Systeme im Jahr 2002 in Deutschland gemeinsam mit International Business Machines Corporation, White Plains/New York, Vereinigte Staaten, ( IBM ) ebenfalls Marktführer mit Marktanteilen von jeweils 27% (Auskunft von Clarendon, Februar 2004). In Europa ist WINCOR NIXDORF nach vorläufigen Zahlen von Clarendon im Hinblick auf die Auslieferungszahlen für das Jahr 2003 ebenfalls zum größten Anbieter von programmierbaren EPOS-Systemen aufgestiegen. In Deutschland verfügt der Konzern nach den vorläufigen Zahlen nunmehr sogar über einen Marktanteil von 40% und ist damit alleiniger Marktführer (jeweils Auskunft von Clarendon, April 2004). WINCOR NIXDORF und seine Vorgängerunternehmen haben ihre Marktanteile in den Bereichen Geldautomaten und Kassensystemen im Verlaufe der letzten 10 Jahre kontinuierlich ausgebaut und die Marktposition verbessert. Es gelang dem Konzern, sich in der Rangliste der weltweit bedeutendsten Lieferanten kontinuierlich auf die heutige Positionierung vorzuarbeiten. Kundenorientiertes Geschäftsmodell. Durch langfristige und enge Kundenbeziehungen hat WINCOR NIXDORF ein besonderes Maß an Know-how und Sachkenntnis für kundenspezifische Prozesse erworben, die es ermöglichen, die unterschiedlichen Bedürfnisse der Kunden zu erkennen und bestehende Schwachpunkte bei kundenbezogenen Abläufen oder bei den installierten IT-Systemen zu analysieren. Zudem verfügt WINCOR NIXDORF über ein umfassendes, flexibles Angebot modularer und skalierbarer Produkte, das durch eigene Software- und Beratungskompetenz ergänzt wird, auf deren Basis maßgeschneiderte Lösungen und kundenspezifisches Design angeboten werden können. WINCOR NIXDORF verwendet konsequent offene Systemarchitekturen und kann so eigene Module in bestehende Fremd-Infrastrukturen beim Kunden oder vorhandene Konkurrenzprodukte in die gelieferten Software-Programme integrieren. Auch im Bereich Forschung und Entwicklung orientiert WINCOR NIXDORF seine Aktivitäten an den konkreten Bedürfnissen der Kunden beispielsweise durch Entwicklungspartnerschaften mit einzelnen Kunden. Kundenorientierte Forschung und Entwicklung erlaubten WINCOR NIXDORF, sich als einer der Innovationsführer zu etablieren und zahlreiche Produkte und Lösungen als Erster auf den Markt zu bringen. Durch dieses kundenorientierte Geschäftsmodell ist es WINCOR NIXDORF gelungen, dass heute 22 der gemessen an der Marktkapitalisierung 25 größten europäischen Banken (European Banker, Februar 2004) und 19 der 25 umsatzstärksten europäischen Handelsunternehmen (Mintel, 2003) zum Teil schon jahrzehntelang zum Kundenstamm von WINCOR NIXDORF zählen. Attraktive Märkte. WINCOR NIXDORF ist in attraktiven Märkten tätig, die profitable Wachstumsmöglichkeiten bieten. Im Geschäftsbereich Banking erwartet die Gesellschaft, dass die weit entwickelten Märkte in den Industrieländern auch in der Zukunft eine solide Wachstumsbasis bieten werden. Wesentliche Treiber sind auf der Produktseite eine weiter zunehmende Gerätedichte infolge höherer Konsumentenerwartungen (z.b. Geldautomaten außerhalb von Bankfilialen ( off-premise )), ein stetig wachsendes Replacement-Geschäft sowie notwendige Technologie- Upgrades und Anpassungen an veränderte rechtliche Rahmenbedingungen. Zudem ist nach Einschätzung der Gesellschaft in den neueren Märkten der Schwellenländer aufgrund verstärkter Nachfrage nach Geldautomaten und steigenden Sicherheitsanforderungen überdurchschnittliches Marktwachstum zu erwarten. Der anhaltende Wettbewerbs- und Rationalisierungsdruck auf Abnehmerseite lässt darüber hinaus einen kontinuierlichen Bedarf an Selbstbedienungs- und Automatisierungsprodukten, Software sowie an Serviceleistungen erwarten. Darüber hinaus ist vor allem bei Banken ein Trend zum Outsourcing und der Übertragung von Einzelprozessen auf externe Dienstleister festzustellen. Für die Jahre 2003 bis 2007 rechnet RBR bei der Auslieferung von Geldautomaten weltweit mit durchschnittlichen jährlichen Wachstumsraten von 6,6% (in Stückzahlen) bzw. 3% (in US-Dollar). Darüber hinaus wird erwartet, dass Software-Lösungen und Serviceleistungen höhere Wachstumsraten aufweisen werden. Im Geschäftsbereich Retail ergeben sich neben den Absatzchancen aufgrund der stabilen Nachfrage im Zusammenhang mit dem Ersatz veralteter Geräte (Replacement-Zyklus) und der Erschließung neuer regionaler Märkte durch die Handelsunternehmen im Rahmen der Branchenkonsolidierung weitere Wachstumspotentiale für WINCOR NIXDORF: IT-Systeme müssen harmonisiert und internationale Logistiklösungen für globale Warenströme bereitgestellt werden. Dem starken Kostendruck begegnen die Handelsunternehmen mit Selbstbedienungs- und 9

12 Automationslösungen. Langfristig bieten innovative Lösungen weitere Wachstumspotentiale, die es den Handelsunternehmen erlauben, den Service gegenüber dem Endverbraucher zu verbessern. Für die Jahre 2003 bis 2008 erwartet Clarendon, dass Ausgaben für programmierbare EPOS-Hardware jährlich durchschnittlich um 4,1% (in US-Dollar) wachsen werden, während der Markt für Software-Lösungen und Serviceleistungen zweistellige Wachstumsraten aufweisen soll. Positive finanzielle Entwicklung. Seit dem Geschäftsjahr 1996/1997 hat der WINCOR NIXDORF-Konzern (bis zur Herauslösung des Geschäftsbereichs Retail und Banking Business aus dem Siemens-Konzern ( Carve-out ) basierend auf Zahlen für den Geschäftsbereich Siemens Nixdorf Retail und Banking Business des Siemens-Konzerns) sein Ergebnis (EBITA) kontinuierlich gesteigert. Im Einzelnen konnte eine Umsatzsteigerung von jährlich durchschnittlich 5,4% von EUR 1.051,5 Mio. im Geschäftsjahr 1996/1997 auf EUR 1.440,0 Mio. im Geschäftsjahr 2002/2003 erzielt werden. Im gleichen Zeitraum konnte das EBITA um jährlich durchschnittlich 28,7% von EUR 22,8 Mio. auf EUR 103,8 Mio. gesteigert werden. Die Werte für die Geschäftsjahre 1996/1997 bis 1998/1999 beziehen sich auf Pro-forma-Werte, die aus der Siemens-Rechnungslegung nach HGB ermittelt wurden. Als wesentliche Abweichung zwischen HGB und IAS wurden die Zuführungen zu den Pensionsrückstellungen, die in Anlehnung an die IAS Berechnungen in den Geschäftsjahren 1999/2000 und 2000/2001 ermittelt wurden, in den Ergebnissen berücksichtigt (siehe dazu Erläuterungen (30) und (25) zu den Konzernabschlüssen zum 30. September 2002 und 2003). Darüber hinaus erwirtschafte WINCOR NIXDORF in dem Zeitraum seit dem Geschäftsjahr 1999/2000 bis zum 31. März 2004 fast EUR 510 Mio. flüssige Mittel, die zu Schuldentilgung, Zinszahlungen und Auszahlungen aus der Kapitalrücklage an die Gesellschafter verwendet werden konnten. Expansionschancen. WINCOR NIXDORF hat die Möglichkeit, durch Innovation, weiteres Wachstum im Software- und Service-Geschäft, fortgesetzte internationale Expansion und neue Geschäfts- und Tätigkeitsfelder eine nachhaltige Wertschöpfung zu erzielen. Wertschöpfungsmöglichkeiten für WINCOR NIXDORF bieten sich unter anderem durch seine hohe Innovationskraft, das Angebot offener Systemplattformen und maßgeschneiderter Kundenlösungen sowie durch das Eingehen ausgewählter Partnerschaften mit führenden Technologie- und Software- Anbietern. WINCOR NIXDORF verfügt über eine Reihe von innovativen Produkten, die zum gegenwärtigen Zeitpunkt im Markt etabliert werden. Darüber hinaus bieten sich WINCOR NIXDORF Möglichkeiten, durch verstärkte Durchdringung von Kundenprozessen mit dem gegenwärtigen Leistungsangebot bei bestehenden Kunden weiteres Geschäft zu generieren. Auf der Grundlage der hervorragenden Position in Europa und der erheblichen Investitionen in den Aufbau einer internationalen Plattform in den letzten Jahren, eröffnen sich für WINCOR NIXDORF in den Geschäftsbereichen Banking und Retail weitere Möglichkeiten für internationales Wachstum. WINCOR NIXDORF kann dabei an erste signifikante Erfolge in Asien, den Vereinigten Staaten und Südamerika anschließen. Aufgrund des flexiblen, modularen Produktangebots von WINCOR NIXDORF und der Tatsache, dass die konsumenten- und filialbezogenen Bedürfnisse von verwandten Branchen wie Hotellerie und Gastronomie, Tankstellen, Lotterie- und Postunternehmen in vielen Punkten jenen von Banken und Handelsunternehmen ähnlich sind, ist WINCOR NIXDORF für die begonnene Ausweitung des Kerngeschäftes in verwandte Geschäftsfelder sehr gut positioniert. Neben der Ausdehnung des Produktangebots können auch Software-, Beratungs- und Serviceleistungen in diese Richtung erweitert werden. Darüber hinaus besteht für WINCOR NIXDORF die Gelegenheit, in neue Tätigkeitsfelder vorzustoßen und zum Beispiel im Wege des Outsourcing die Betreuung ganzer Netzwerke von Geldautomaten oder das Management von Filialprozessen zu übernehmen. Unternehmenskultur. WINCOR NIXDORF besitzt eine besondere Unternehmenskultur, die sich durch flache Hierarchien, Flexibilität und die Betonung von Eigeninitiative im geschäftsbezogenen Handeln auszeichnet und die konsequente Kundenorientierung der Geschäftsprozesse des Konzerns unterstützt. Diese Kultur führt zu einer hohen Leistungsbereitschaft und dazu, dass sich Management und Mitarbeiter in hohem Maße mit dem Unternehmen identifizieren, was sich unter anderem in niedrigen Fluktuationsraten äußert. Das Managementteam, welches den Konzern in den frühen 90er Jahren erfolgreich umstrukturiert und die internationale 10