(Holding)Gesellschaften
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- Leonard Schuler
- vor 8 Jahren
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1 IPO / Börsenlisting von ausländischen IPO / Börsenlisting von ausländischen (Holding)Gesellschaften
2 Renell Wertpapierhandelsbank AG Die Renell Wertpapierhandelsbank AG wurde 1985 gegründet. Neben Skontroführung und Xetra Spezialistenhandel bieten wir Designated Sponsoring, Kommissions- und Eigenhandel und dbegleiten in- und ausländische primär mittelständische tä Unternehmen bei Börsengängen. Mit täglich mehr als Transaktionen gehören wir zu den führenden Häusern und betreuen namhafte Kunden, wie z.b. Deutsche Börse AG, Commerzbank AG (DAX), Heidelberger Druckmaschinen AG (MDAX), Demag Cranes AG (MDAX), Gildemeister AG (MDAX) und SolarWorld AG (Tec DAX). In 2010 war die Renell Wertpapierhandelsbank AG mit 65 First Quotation Board Notierungen Marktführer an der Frankfurter Wertpapierbörse.
3 INHALT Voraussetzungen der Deutschen Börse AG Ein Vergleich zur Deutschen Aktiengesellschaft Vorteile Nachteile einer ausländischen (Holding)gesellschaft Umsetzung des Börsengangs in der Praxis Der Handel von ausländischen Aktien Steuerliche und rechtliche Aspekte Fragen und Antworten
4 Marktsegmente der Frankfurter Wertpapierbörse
5 Statistik Open Market First Quotation Board (FQB) Anzahl FQB Unternehmen im OM 558 Davon betreut von Renell 136 Ausländische Unternehmen im FQB in % 71,5% Anzahl Börsengänge im OM Davon betreut durch Renell AG 58 Anzahl Unternehmen im ES 129 Anzahl Börsengänge im ES Davon betreut durch Renell AG 1 Anzahl Unternehmen im Regulierten Markt 644 Anzahl Börsengänge im RM Davon betreut durch Renell AG 1
6 Börsengang an der Frankfurter Wertpapierbörse First Quotation Board Listing im Open Market der Deutschen Börsen AG Umwandlung in eine Rechtsform, die die Begebung von Wertpapiere ermöglicht Firma, Geschäftsadresse, Vertretungsberechtigte Personen, Satzung, HR-Auszug Aktuelle (konsolidierte) Bilanz / Jahresabschluss / Zwischenabschluss; Business Plan Zulassung mit Prospekt oder Issuer Data Form (IDF): Prospekt: In Deutsch oder Englisch verfasst, anerkannt, nicht älter als 6 Monate IDF: Dies ist ein auszufüllendes Formular der Frankfurter Wertpapierbörse Der Emittent hat ein Eigenkapital von EUR ,- durch Testat eines Wirtschaftsprüfers nachzuweisen. Der Nennwert pro Aktie darf nicht unter 0,10 Euro liegen ISIN = International Securities Identification Number Girosammelverwahrung der Wertpapiere im Heimatland des Emittenten Nachweis von mindestens 30 Aktionären zum Zeitpunkt der Börseneinführung Antragsteller ( 2 Abs. 3 Freiverkehrsbedingungen) Renell Wertpapierhandelsbank AG Alle Angaben, Formulare und Unterlagen sind über den Antragsteller
7 Börsengang an der Frankfurter Wertpapierbörse First Quotation Board Listing im Open Market Zulassung mit Börsenprospekt oder Issuer Data Form (IDF): Prospekt: In Deutsch oder Englisch verfasst, anerkannt, nicht älter als 6 Monate IDF: Formular der Frankfurter Wertpapierbörse Eigenkapital it von EUR ,-000 durch Testat t eines Wirtschaftsprüfers nachzuweisen. Nennwert pro Aktie > 0,10 Euro Nachweis von mindestens 30 Aktionären Girosammelverwahrung der Wertpapiere im Heimatland des Emittenten t
8 Ein Vergleich zur Deutschen AG Deutsche AG Schweizer AG Britische PLC Organe Vorstand Aufsichtsrat Verwaltungsrat 2 Directors / Company Secretary Gründungskapital EUR ,00 CHF ,00 GBP 1,00 Kosten der Gründung Jährliche Kosten (ohne Börsenlisting) i Ca. EUR 3.000,00 Ca. EUR 3.000,00 Ca. EUR 3.000,00 Ca. EUR , Ca. EUR , Ca. EUR , Nennwert pro Aktie 1,- Euro 0,01 CHF 0,01 GBP Sonst. Besonderheiten Stempelsteuer bei EK > CHF 1 Mio. Stamp Duty Tax
9 Ein Vergleich zur Deutschen AG Deutsche AG Schweizer AG Britische PLC Organe Vorstand Aufsichtsrat Verwaltungsrat 2 Directors / Company Secretary Gründungskapital EUR ,00 CHF ,00 GBP 1,00 Kosten der Gründung Jährliche Kosten (ohne Börsenlisting) i Ca. EUR 3.000,00 Ca. EUR 3.000,00 Ca. EUR 3.000,00 Ca. EUR , Ca. EUR , Ca. EUR , Nennwert pro Aktie 1,- Euro 0,01 CHF 0,01 GBP Sonst. Besonderheiten Stempelsteuer bei EK > CHF 1 Mio. Stamp Duty Tax
10 Vorteile Nachteile einer ausländischen (Holding)Gesellschaft Vorteile Nachteile Kosten Image (PLC, BVI, Isle of Man, Schweiz) Einfachheit der Gründung / Zeitrahmen Aktienstückelung Kapitalmaßnahmen u.u. einfach Beschlüsse fassen, Führung des Unternehmens Einberufung ng der Hauptversammlung (DWP leitet Einladungen ausl. Gesellschaften nicht weiter) Intransparente Rechte der Aktionäre
11 Umsetzung des Börsengangs in der Praxis
12 Der Handel von ausländischen Aktien Kein Unterschied zum Handel deutscher Wertpapiere Handel der Aktien erfolgt in Euro Verwahrung der Wertpapiere p in Clearstream ( Kassenverein ) Stamp Duty (UK) Da ausländische Globalurkunden nicht mehr bei Clearstream hinterlegt werden Da ausländische Globalurkunden nicht mehr bei Clearstream hinterlegt werden können, werden ausländische Titel als s.g. Wertpapierrechnungen oder Depository Receipts registriert.
13 Rechtliches: Gründung der Gesellschaft Konstantin v. Reden-Lütcken, MBA Rechtsanwalt Thomsen Partner Rechtsanwälte Schlüterstraße 36 D Berlin Fon Fax t Dirk Lehmann Steuerberater Wagemann + Partner GbR Eisenzahnstraße 64 D Berlin Fon
14 Rechtliches: Gründung der Gesellschaft Deutsche AG Schweizer er AG Britische PLC Dauer Ca. 4-6 Wochen 2 Tage 2 Tage Kapitalaufbringung Zuständikeit für Wertpapierprospektbilligung Aktienart Bar oder als Bar oder als Sacheinlage (WP- Sachgründung (WP- Gutachten) Gutachten) BaFin (Deutsch) Namens- und Inhaberaktien BaFin (Deutsch) Namens- und Inhaberaktien Verantwortlichkeit des Board of Directors FSA (Englisch) Nur Namensaktien Handelbare Stücke in Deutschland Aktien Wertpapierrechnung Wertpapierrechnung
15 Rechtliches: Warum ausländische Holding? Kapitalhebel durch niedrigen Nennwert Einfach handhabbares Gesellschaftsrecht Einfache Umsetzung von Kapitalmaßnahmen Aktien als Akquisitionswährung iti U.U. Outsourcing/Kapitalisierung von Betriebsteilen Gibt es neben diesen technischen Gründen auch inhaltlich/operative Gründe, weswegen die Struktur gewählt wird? Nur dann wird bei nachhaltigem Betrieb der Gesellschaft diese nicht als Belastung, sondern als Mehrwert empfunden.
16 Steuerliche Aspekte. Steuerliche Gründe einer Auslandsholding Participation Exemption Shopping (Nutzung Schachtelprivilegien) Deduction Shopping (Teilwertabschreibung auf Beteiligungen) Treaty Shopping (Reduzierung Quellensteuern) Group Relief Shopping (Verlustnutzung über Gruppenbesteuerung) Tax Rate Shopping (Optimierung lfd. Steuerbelastung)
17 Steuerliche Aspekte / Grundfall GmbH Besteuerung GmbH Tätigkeit im Inland / Deutschland Körperschaft-/Gewerbesteuer ca. 30% Ausschüttung an Anteilseigner ca. 70% 100% Besteuerung Anteilseigner Dividende unterliegt Abgeltungssteuer 25% Anteilsveräußerung im Teileinkünfteverfahren Einbringung der Anteile in eine UK PLC gegen Gewährung neuer Gesellschaftsrechte kann steuerneutral erfolgen (Anteilstausch).
18 Steuerliche Aspekte / Holdingfall UK 100% Mutter PLC Besteuerung in UK Betriebsstättenprinzip Intercompany Dividende Anteilsveräußerung D Dividendeid d 100% Besteuerung im Inland analog Ausgangsfall Mutter-/Tochter-RL beachten Tochter erhöhte Nachweispflichten für GmbH Anteilseigner bei steuer- neutralem Anteilstausch Listing PLC an dt. Börse steuerlich nicht relevant
19 Steuerliche Aspekte / Kapitalbeschaffung UK D 100% Tochter GmbH Mutter PLC Kapitalerhöhung Listung an dt. Börse Zufluss durch Aufnahme neuer Aktionäre Verwendung Kapital Finanzierung Transfer von assets auf Mutter Beteiligungserwerb etc.
20 Steuerliche Aspekte / Tax Rate Shopping UK D 100% Mutter 100% PLC Dividende Tochter I GmbH Tochter II Ltd. Land???? Verwendung Kapital Ausstattung Tochter II mit Kapital Rückfluss Dividende Verwendung Kapital Darlehen an GmbH Zinsaufwand Probleme z.b. Zinsschranke vga AStG
21 Steuerliche Aspekte / Tax Rate Shopping 100% Mutter S.A. Besteuerung von IP Steuersatzreduktion 80% Effektivsteuer ca. 6% Lux D Tochter GmbH Lizenz Besteuerung im Inland Asset Transfer unterliegt ggf. AStG Verrechnungspreise V h i für Asset Transfer lfd. Lizenzzahlung Quellensteuer auf Lizenzzahlung Hinzurechnungsbesteuerung
22 Steuerliche Aspekte Steuerliche Problemfelder / Risiken Beachtung von unterschiedlichen Steuerjurisdiktionen Steuerneutraler Anteilstausch nicht immer möglich Vermeidung Quellensteuer Mutter-/Tochter-Richtlinie Zins-/Lizenz-Richtlinie i Außensteuergesetz bei Vermögens- und Leistungstransfer Hinzurechnungsbesteuerung Funktionsverlagerungen Verrechnungspreisregelungen Doppelbesteuerungsabkommen im Wandel
23 Fragen und Antworten Dipl.-Wi.-Ing. Marc Renell Vorstand Konstantin v. Reden-Lütcken, MBA Rechtsanwalt Renell Wertpapierhandelsbank AG Schillerstr Frankfurt/M. Fon Fon Fax Thomsen Partner Rechtsanwälte Schlüterstraße 36 D Berlin Fax
24 Weltpremiere! Renell AG Smartphone App
25 KONTAKT
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