BERICHT. der BEAUTY HOLDING TWO GMBH. als Hauptaktionärin der DOUGLAS HOLDING AG

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1 BERICHT der BEAUTY HOLDING TWO GMBH als Hauptaktionärin der DOUGLAS HOLDING AG über die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der DOUGLAS HOLDING AG auf die Beauty Holding Two GmbH sowie zur Angemessenheit der festgelegten Barabfindung gemäß 327c Abs. 2 Satz 1 AktG 20. März 2013

2 - 2 - INHALTSVERZEICHNIS I. Einleitung... 6 II. Die DOUGLAS HOLDING AG und die DOUGLAS-Gruppe Unternehmensgeschichte und Aktionärsentwicklung Unternehmensgeschichte der DOUGLAS-Gruppe Übernahmeangebot Sitz, Unternehmensgegenstand und Geschäftsjahr der DOUGLAS HOLDING AG Organe und Vertretung der DOUGLAS HOLDING AG Kapital, Aktionäre und Börsenhandel der DOUGLAS HOLDING AG Grundkapital, Aktionäre und Börsenhandel Genehmigtes Kapital Struktur und Geschäftstätigkeit der DOUGLAS HOLDING AG Mitarbeiter und Mitbestimmung Geschäftliche Entwicklung und Ergebnissituation der DOUGLAS HOLDING AG Eckdaten für die Geschäftsjahre 2009/2010, 2010/2011 und 2011/ Geschäftliche Entwicklung und Ergebnissituation im Geschäftsjahr 2011/ Ertragslage Ergebnisentwicklung Investitionen Vermögenslage und Finanzschulden Geschäftliche Entwicklung im laufenden Geschäftsjahr 2012/ Ertragslage Ergebnisentwicklung Investitionen Vermögenslage und Finanzschulden Ausblick III. Die Beauty Holding Two GmbH als Hauptaktionärin Überblick Sitz, Unternehmensgegenstand und Geschäftsjahr... 28

3 Stammkapital und Finanzierungsstruktur der Beauty Holding Two GmbH Gesellschafterstruktur der Beauty Holding Two GmbH Organe und Vertretung der Beauty Holding Two GmbH IV. Hintergrund des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre V. Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre und Folgen der Übertragung Überblick über die gesetzlichen Regelungen Beteiligung der Beauty Holding Two GmbH am Grundkapital der DOUGLAS HOLDING AG Verlangen der Hauptaktionärin auf Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre Festlegung der Barabfindung und Verzinsung Gewährleistungserklärung des Kreditinstituts gemäß 327b Abs. 3 AktG Übertragungsbericht der Beauty Holding Two GmbH Prüfung der Barabfindung Zugänglichmachung von Unterlagen für die Hauptversammlung Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der DOUGLAS HOLDING AG Eintragung in das Handelsregister VI. Folgen des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre Übertragung der Aktien auf die Hauptaktionärin; Technische Abwicklung Beendigung der Börsennotierung Wahrung der Interessen der Minderheitsaktionäre Steuerliche Folgen für die Aktionäre in Deutschland Vorbemerkung Besteuerung des Gewinns aus der Übertragung der Aktien Aktien im Privatvermögen Aktien im Betriebsvermögen VII. Die Barabfindung und ihre Angemessenheit Vorbemerkung... 47

4 Ermittlung und Festlegung der Höhe der Barabfindung nach 327b Abs. 1 AktG Unternehmensbewertung der DOUGLAS HOLDING AG Börsenkurs Durchschnittlicher Börsenkurs Referenzzeitraum Ermittlung des Durchschnittskurses Keine Maßgeblichkeit des Übernahmeangebots Schlussbemerkung VIII. Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung... 53

5 - 5 - ANLAGENVERZEICHNIS Anlage 1 Anlage 2 Anlage 3 Anlage 4 Anlage 5 Anlage 6 Anlage 7 Anlage 8 Verlangen der Beauty Holding Three AG gem. 327a Abs. 1 Satz 1 AktG Wiederholendes Verlangen der Beauty Holding Two AG gem. 327a Abs. 1 Satz 1 AktG Konkretisiertes Verlangen der Beauty Holding Two AG gem. 327a Abs. 1 Satz 1 AktG Gutachtliche Stellungnahme der Ebner Stolz Mönning Bachem GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, vom 18. März 2013 Beschlüsse des Landgerichts Dortmund über die Bestellung des sachverständigen Prüfers Liste der Tochtergesellschaften der DOUGLAS HOLDING AG Gesellschafterstruktur der Beauty Holding Two GmbH Gewährleistungserklärung der Commerzbank AG gem. 327b Abs. 3 AktG

6 - 6 - Zur Unterrichtung der Hauptversammlung der DOUGLAS HOLDING AG, Hagen ( DOUGLAS HOLDING AG ), über den geplanten Ausschluss der Minderheitsaktionäre der DOUGLAS HOLDING AG erstattet die Beauty Holding Two GmbH, Frankfurt am Main, vormals firmierend unter Beauty Holding Two AG ( Beauty Holding Two GmbH oder auch Hauptaktionärin ), gemäß 327c Abs. 2 Satz 1 Aktiengesetz ( AktG ) den nachfolgenden Bericht, in dem die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet werden. I. Einleitung Nach 327a AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen. Der Beauty Holding Two GmbH gehören zum Tag der Unterzeichnung dieses Berichts auf den Inhaber lautende Stückaktien der DOUGLAS HOL- DING AG. Damit ist die Beauty Holding Two GmbH bei einem in Stückaktien eingeteilten Grundkapital von EUR mit ca. 96,17 % am Grundkapital und an den Stimmrechten der DOUGLAS HOLDING AG beteiligt. Die Beauty Holding Two GmbH ist damit Hauptaktionärin der DOUGLAS HOLDING AG im Sinne des 327a Abs. 1 Satz 1 AktG. Die Beauty Holding Three AG hat am 15. Januar 2013 an den Vorstand der DOUG- LAS HOLDING AG das förmliche Verlangen auf Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gerichtet. Das Schreiben der Beauty Holding Three AG vom 15. Januar 2013 ist diesem Bericht als Anlage 1 beigefügt. Die DOUGLAS HOLDING AG hat den Erhalt dieses förmlichen Verlangens mit einer Ad-hoc-Mitteilung vom selben Tag bekannt gemacht. Mit Verschmelzungsvertrag vom 11. Februar 2013 wurde die Beauty Holding Three AG auf die Beauty Holding Two AG verschmolzen. Durch Eintragung in das Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main am 20. Februar 2013 wurde die Verschmelzung wirksam. Mit Datum vom 28. Februar 2013 hat die Beauty Holding Two AG ein wiederholtes förmliches Verlangen auf Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung an den Vorstand der DOUG- LAS HOLDING AG gerichtet. Das Schreiben der Beauty Holding Two AG vom 28. Februar 2013 ist diesem Bericht als Anlage 2 beigefügt. Mit Beschluss vom 27. Februar 2013 wurde der Formwechsel der Beauty Holding Two AG in die Beauty Holding Two GmbH beschlossen. Noch vor der Eintragung des Formwechsels in das Handelsregister hat die Beauty Holding Two AG das förmliche Verlangen nach 327a Abs. 1 Satz 1 AktG mit Schreiben vom 15. März 2013 konkretisiert. Das Schreiben der Beauty Holding Two AG vom 15. März 2013 ist diesem Bericht als

7 - 7 - Anlage 3 beigefügt. Die DOUGLAS HOLDING AG hat den Erhalt dieses konkretisierten förmlichen Verlangens mit einer Ad-hoc-Mitteilung vom selben Tag bekannt gemacht. Ebenfalls am 15. März 2013 wurde der Formwechsel der Beauty Holding Two AG durch Eintragung in das Handelsregister wirksam, sodass die Hauptaktionärin seit diesem Zeitpunkt unter Beauty Holding Two GmbH firmiert. Die Beauty Holding Two GmbH hat die Barabfindung, die den Minderheitsaktionären der DOUGLAS HOLDING AG angeboten wird, auf der Grundlage einer von der Ebner Stolz Mönning Bachem GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart ( Ebner Stolz ) erstellten gutachtlichen Stellungnahme ( Gutachtliche Stellungnahme ) auf EUR 37,64 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der DOUGLAS HOLDING AG festgelegt. Die Gutachtliche Stellungnahme ist diesem Bericht als Anlage 4 beigefügt. Nach 327c Abs. 2 Satz 2 AktG ist die Angemessenheit der Barabfindung durch einen oder mehrere sachverständige Prüfer, die auf Antrag des Hauptaktionärs vom Gericht ausgewählt und bestellt werden, zu prüfen. Zum sachverständigen Prüfer nach 327c Abs. 2 Satz 2 AktG hat das Landgericht Dortmund auf Antrag der Beauty Holding Three AG (als Rechtsvorgängerin der Beauty Holding Two GmbH) die PKF Fasselt Schlage Partnerschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft / Steuerberatungsgesellschaft, Duisburg ( PKF Fasselt Schlage ) ausgewählt und durch Beschluss vom 17. Januar 2013 (Az.: 18 O 4/13 AktE) bestellt. Der Beschluss des Landgerichts Dortmund ist diesem Bericht als Anlage 5 in Kopie beigefügt. Das Landgericht Dortmund hat die Anordnungen in dem Beschluss vom 17. Januar 2013 für die Beauty Holding Two AG durch Beschluss vom 12. März 2013 bestätigt. Dieser Beschluss des Landgerichts Dortmund ist diesem Bericht ebenfalls als Anlage 5 beigefügt. Die Hauptversammlung der DOUGLAS HOLDING AG soll am 28. Mai 2013 die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin Beauty Holding Two GmbH gegen Gewährung der von ihr festgelegten Barabfindung beschließen. In diesem Bericht werden die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien dargelegt und auch die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet. II. Die DOUGLAS HOLDING AG und die DOUGLAS-Gruppe 1. Unternehmensgeschichte und Aktionärsentwicklung 1.1 Unternehmensgeschichte der DOUGLAS-Gruppe Die Geschichte der DOUGLAS-Gruppe begann im Jahr 1949 mit der Gründung der Hussel Süßwarenfilialbetrieb GmbH und der Eröffnung der ersten Hussel-

8 - 8 - Süßwarenfachgeschäfte wurde die Hussel Süßwarenfilialbetrieb GmbH in eine Aktiengesellschaft umgewandelt und 1966 erstmalig im amtlichen Handel notiert. Im Jahr 1969 erwarb die Hussel AG die Parfümerie Douglas. Ab dem Jahr 1972 war die Hussel AG, die seit dem Jahr 1976 als Hussel Holding AG firmiert, international tätig und eröffnete in diversen Ländern weitere Douglas-Parfümerien: in Österreich (1974), den Niederlanden (1980), den USA (1982; Marktaustritt 2010), Frankreich (1986) und Italien (1989) stieg die Hussel AG durch Erwerb des Filialbetriebs Kupa in das Lebensmittel- Discountgeschäft ein; 1975 wurden die Lebensmittelketten Für Sie Discount und Wandmaker erworben. Kupa und Für Sie Discount wurden 1978 in Joint Ventures mit der co op AG eingebracht; diese Joint Venture-Beteiligungen wurden 1980 an die co op AG verkauft. Im Jahr 1983 erfolgte mit dem Verkauf von Wandmaker der Ausstieg aus dem Lebensmittelhandel startete die Drogeriemarktkette Fuchs; ergänzend dazu hielt der Konzern ab 1981 eine Mehrheitsbeteiligung an den Korvett-Drogeriemärkten in Berlin sowie ab 1983 eine Mehrheitsbeteiligung an den drospa-drogeriemärkten Berlin, die mit Fuchs und Korvett fusionierten. Mit dem Verkauf von drospa im Jahr 2000 wurden die Drogeriemarkt-Aktivitäten eingestellt. Im Jahr 1979 erfolgte der Einstieg in den Buchhandel durch Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung an der Buchhandelskette Montanus aktuell sowie der Einstieg in den Schmuck-Einzelhandel durch den Erwerb von Uhren Weiss eröffnete die Hussel Holding AG einen weiteren Geschäftsbereich und beteiligte sich mit 75 % an AppelrathCüpper. Ab dem Jahr 1989 wurde die Hussel Holding AG unter der Firma DOUGLAS HOL- DING AG geführt. Die Universitätsbuchhandlung Phönix in Bielefeld wurde im selben Jahr übernommen. Der Geschäftsbereich Parfümerien der DOUGLAS HOLDING AG expandierte in den 90er Jahren international weiter und eröffnete Fachgeschäfte in der Schweiz (1991) sowie in Spanien und Portugal (1998) beteiligte sich die DOUGLAS HOLDING AG an der Christ-Gruppe und stockte ihre Beteiligung nur zwei Jahre später, 1997, auf 100 % auf. Anschließend fusionierte Juwelier Christ mit Uhren Weiss. Im Zuge der Internationalisierung des Parfümeriebereiches erfolgte ab dem Jahr 2001 der Markteintritt in weitere Länder: Polen und Ungarn (2001), Monaco (2002), Russland (2003; Marktaustritt 2010), Slowenien (2003; Marktaustritt 2011), Tschechien

9 - 9 - (2004), Dänemark (2004; Marktaustritt 2010), Türkei (2006), Baltikum (2007) sowie Kroatien, Bulgarien und Rumänien (2008) wurde mit dem Erwerb einer 14,6 %-igen Minderheitsbeteiligung an der buch.de internetstores AG der Eintritt in den Online-Buchhandel vollzogen. Im Jahr 2000 eröffnete DOUGLAS mit douglas-beauty.com ein eigenes Internet-Portal. Im Jahr 2001 erwarb die DOUGLAS HOLDING AG einen beherrschenden Anteil von 75 % an der Buchhandelsgruppe Thalia. Durch den Zusammenschluss von Thalia mit Phönix-Montanus entstand die größte Buchhandelsgruppe im deutschsprachigen Raum. Die ausstehenden 25 % der Anteile an der Thalia Holding GmbH wurden im Jahr 2012 von dem Mitgesellschafter übernommen. Der Anteil an der buch.de internetstores AG stieg im gleichen Jahr auf 79,9 %. 1.2 Übernahmeangebot Am 31. Oktober 2012 hat die Beauty Holding Three AG (als Rechtsvorgängerin der Beauty Holding Two GmbH) ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot in bar für alle Aktien der DOUGLAS HOLDING AG abgegeben. Die Beauty Holding Three AG wurde zu diesem Zeitpunkt mittelbar von Advent International Corporation ( Advent International ) gehalten. Mit Vollzug des Übernahmeangebots am 14. Dezember 2012 hat sich die Lobelia Beteiligungs GmbH an der Beauty Holding Three AG mittelbar mit 20 % beteiligt. Zuvor hatte die Beauty Holding One GmbH, die indirekt eine 100 %-Beteiligung an der Beauty Holding Three AG hielt, mit der Lobelia Beteiligungs GmbH bereits einen Aktienkaufvertrag über den Kauf und die Übertragung von Aktien (ca. 12,73 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der DOUGLAS HOLDING AG) abgeschlossen. Dieser Aktienkaufvertrag wurde ebenfalls am 14. Dezember 2012 vollzogen. Mit dem Vollzug des Übernahmeangebots hielt die Beauty Holding Three AG dann insgesamt Aktien der DOUGLAS HOLDING AG (ca. 94,65 % des Grundkapitals und der Stimmrechte). Nach weiteren Erwerben über die Börse sowie weiteren Andienungen in der erweiterten Annahmefrist gemäß 16 Abs. 2 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz ( WpÜG ) und deren Vollzug hielt die Beauty Holding Three AG zum Zeitpunkt der Stellung des förmlichen Verlangens nach 327a Abs. 1 Satz 1 AktG am 15. Januar Aktien der DOUGLAS HOLDING AG, was einem Anteil von ca. 96,17 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der DOUGLAS HOL- DING AG entspricht. Des Weiteren wurde in der Andienungsfrist gemäß 39c WpÜG bis zum 19. März 2013 das Übernahmeangebot für weitere Aktien der DOUGLAS HOLDING AG (ca. 0,51 % des Grundkapitals und der Stimmrechte) angenommen.

10 Sitz, Unternehmensgegenstand und Geschäftsjahr der DOUGLAS HOL- DING AG Die DOUGLAS HOLDING AG ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts Hagen unter Registernummer HRB 242 eingetragene Aktiengesellschaft mit Sitz in Hagen, Deutschland. Die Hauptverwaltung der DOUGLAS HOLDING AG befindet sich in der Kabeler Straße 4, Hagen, Deutschland. Nach 2 Abs. 1 der Satzung der DOUGLAS HOLDING AG besteht der Unternehmensgegenstand der Gesellschaft in der Leitung einer Gruppe von Unternehmen im In- und Ausland, die auf den Gebieten des Groß-, Einzel- und Versandhandels mit Waren aller Art, vor allem in folgenden Branchen tätig sind: Parfümerien, Schmuck, Bücher, Textilien, Lederwaren, Accessoires sowie Nahrungs- und Genussmittel einschließlich verwandter Artikelgruppen. Der Unternehmensgegenstand erstreckt sich auch auf den Erwerb und die Verwaltung von Beteiligungen an Dienstleistungsunternehmen, die im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit in den vorgenannten Branchen stehen, einschließlich der Übernahme von Geschäftsführungsaufgaben. Darüber hinaus ist die DOUGLAS HOLDING AG berechtigt, selbst Groß-, Einzelund Versandhandel mit allen in 2 Abs. 1 der Satzung genannten Waren und in den entsprechenden Branchen zu betreiben sowie die damit im Zusammenhang stehenden Dienstleistungen durchzuführen. Die DOUGLAS HOLDING AG ist nach ihrer Satzung außerdem zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die ihr geeignet erscheinen, dem in 2 Abs. 1 und 2 der Satzung bezeichneten Gegenstand des Unternehmens zu dienen. Sie kann zu diesem Zweck auch andere Unternehmen gründen, Unternehmen und Beteiligungen erwerben und veräußern sowie Unternehmen und Betriebe pachten. Sie kann Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, unter ihrer einheitlichen Leitung zusammenfassen oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken. Das Geschäftsjahr der DOUGLAS HOLDING AG weicht vom Kalenderjahr ab. Es beginnt am 1. Oktober eines jeden Jahres und endet am 30. September des jeweils folgenden Jahres. 3. Organe und Vertretung der DOUGLAS HOLDING AG Der Vorstand der DOUGLAS HOLDING AG besteht gegenwärtig aus vier Mitgliedern. Die folgenden Personen sind Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft: Dr. Henning Kreke (Vorsitzender), Michael Busch, Manfred Kroneder und Dr. Dennis Schulze. Die Gesellschaft wird jeweils durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Darüber hinaus verfügt die DOUGLAS HOLDING AG über einen Aufsichtsrat mit gegenwärtig sechzehn Mitgliedern.

11 Als Vertreter der Anteilseigner gehören dem Aufsichtsrat zum Tag der Unterzeichnung dieses Berichts folgende Personen an: Dr. Dr. h.c. Jörn Kreke, Karen Heumann, Dr. Michael H. Hinderer, Claus-Mathias Böge, Hans-Hermann Lotter, Wilhelm Plumpe, Dr. Ulrich Wolters und Prof. Dr. Mark Wössner. Als Vertreter der Arbeitnehmer gehören dem Aufsichtsrat gegenwärtig folgende Personen an: Margarete Pinkowski, Ulrike Grabe, Isabelle Harth, Solveig Hasse, Petra Lügger, Johann Rösch, Christine Wrobel und Sabine Zimmer. Aufsichtsratsvorsitzender der DOUGLAS HOLDING AG ist gegenwärtig Dr. Dr. h.c. Jörn Kreke, stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende ist derzeit Margarete Pinkowski. Die Amtszeit der von den Aktionären gewählten Aufsichtsratsmitgliedern Dr. Dr. h.c. Jörn Kreke, Claus-Mathias Böge, Dr. Ulrich Wolters und Prof. Dr. Mark Wössner läuft mit dem Ende der Hauptversammlung am 28. Mai 2013 ab. Darüber hinaus hatten die Herren Dr. h.c. August Oetker und Dr. Ernst F. Schröder ihre Aufsichtsratsmandate am 12. Dezember 2012 niedergelegt. Das Amtsgericht Hagen hat auf Antrag des Vorstands der DOUGLAS HOLDING AG mit Beschluss vom 12. Februar 2013 die Herren Hans-Hermann Lotter und Wilhelm Plumpe zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt. Es ist beabsichtigt, im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung der DOUGLAS HOLDING AG am 28. Mai 2013 neue Aufsichtsratsmitglieder zu wählen. 4. Kapital, Aktionäre und Börsenhandel der DOUGLAS HOLDING AG 4.1 Grundkapital, Aktionäre und Börsenhandel Das Grundkapital der DOUGLAS HOLDING AG beträgt EUR und ist eingeteilt in auf den Inhaber lautende Stückaktien. Die DOUGLAS HOLDING AG ist seit der Übernahme der Anteilsmehrheit durch die Beauty Holding Three AG ein Portfolio-Unternehmen der Private Equity-Gesellschaft Advent International. Als Rechtsnachfolgerin der Beauty Holding Three AG hält die Beauty Holding Two GmbH zum Tag der Unterzeichnung dieses Berichts Stückaktien und damit ca. 96,17 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der DOUGLAS HOLDING AG. Für weitere Aktien (ca. 0,51 % des Grundkapitals und der Stimmrechte) der DOUGLAS HOLDING AG wurde das Übernahmeangebot in der Andienungsfrist gemäß 39c WpÜG bis zum 19. März 2013 angenommen. Nach Kenntnis der Beauty Holding Two GmbH befinden sich die restlichen Aktien der DOUGLAS HOLDING AG im Streubesitz. Die Aktien der DOUGLAS HOLDING AG sind unter der ISIN DE zum Handel im regulierten Markt und im Teilsegment des regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten an der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard), sowie im regulierten Markt an den Börsen Düsseldorf, Berlin und Hamburg zugelassen.

12 Darüber hinaus werden sie im Freiverkehr an den Börsen Stuttgart, Hannover und München, sowie im elektronischen Handelssystem XETRA gehandelt. 4.2 Genehmigtes Kapital Der Vorstand der DOUGLAS HOLDING AG war gemäß 4 Abs. 2 der Satzung ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR in der Zeit bis zum 11. März 2013 durch einoder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital I). Der Vorstand der DOUGLAS HOLDING AG war außerdem gemäß 4 Abs. 3 der Satzung ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR in der Zeit bis zum 11. März 2013 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu EUR zu erhöhen (genehmigtes Kapital II). Zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieses Berichts bestehen damit beide Kapitalia (genehmigtes Kapital I und II) nicht mehr. 5. Struktur und Geschäftstätigkeit der DOUGLAS HOLDING AG Als Beteiligungs- und Management-Holding leitet die DOUGLAS HOLDING AG eine Gruppe von Unternehmen mit den fünf dezentral geleiteten Geschäftsbereichen Parfümerien, Bücher, Schmuck, Mode und Süßwaren. Die DOUGLAS- Gruppe tritt am Markt unter den Konzernmarken DOUGLAS, Thalia, Christ, AppelrathCüpper und Hussel auf. Die DOUGLAS HOLDING AG übernimmt zentrale Führungs- und Serviceaufgaben für die DOUGLAS-Gruppe. Hierzu gehören alle Entscheidungen zur strategischen Grundausrichtung, die Finanzierung und die Liquiditätsausstattung der Konzerngesellschaften sowie die Besetzung von Führungspositionen im Konzern. Größter Geschäftsbereich ist der Geschäftsbereich Parfümerien, der in Europa über Fachgeschäfte der Marke DOUGLAS und Online-Shops Produkte in den Bereichen Duft, Kosmetik und Pflege vertreibt. Der größte Absatzmarkt ist Deutschland; darüber hinaus ist DOUGLAS in weiteren 16 europäischen Ländern präsent. Das Sortiment umfasst Herstellermarken, darunter auch exklusiv bei DOUGLAS angebotene Herstellermarken sowie Eigenmarken. Im Geschäftsbereich Bücher verknüpft die Buchhandelsgruppe Thalia als Multi- Channel-Anbieter die Vertriebswege stationär, online und digital. Thalia betreibt Buchhandlungen und Online-Shops und verfügt über ein umfangreiches ebook-

13 Sortiment. Die Geschäftsaktivitäten von Thalia konzentrieren sich auf den deutschsprachigen Raum. Der Geschäftsbereich Schmuck betreibt in Deutschland die Christ- Juweliergeschäfte, die eine Eigen-, Exklusiv- und Trendmarkenstrategie im mittleren bis gehobenen Einzelhandelssegment bei Schmuck und Uhren verfolgen. Darüber hinaus betreibt Christ zwei Online-Shops in Deutschland und Österreich. Der Geschäftsbereich Mode bietet in Modehäusern von AppelrathCüpper in Deutschland hochwertige Damen-Mode und Accessoires an. Im Geschäftsbereich Süßwaren werden in Deutschland die Hussel-Confiserien mit innovativen Süßwarenkreationen und Eigenmarken im deutschen Süßwarenfachhandel positioniert. Der Vertrieb der Hussel-Produkte erfolgt über Fachgeschäfte und Online-Shops. Darüber hinaus bündeln die als Profit-Center geführten Dienstleistungsgesellschaften und die Service-Zentralen der Vertriebsgesellschaften wesentliche administrative Aufgaben und unterstützen die Fachgeschäfte im operativen Tagesgeschäft. Die DOUGLAS Finance B.V., Nijmegen, übernimmt die mittel- und langfristige Finanzierung der ausländischen Tochtergesellschaften. Anlage 6 enthält eine Aufstellung der Gesellschaften, an denen die DOUGLAS HOLDING AG zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieses Berichts Anteile hält. 6. Mitarbeiter und Mitbestimmung Zum Bilanzstichtag des 30. September 2012 beschäftigte die DOUGLAS-Gruppe Mitarbeiter (Vorjahr: ), wovon Mitarbeiter in Deutschland (Vorjahr: ) und Mitarbeiter im Ausland (Vorjahr: 8.998) tätig waren. Die DOUGLAS HOLDING AG unterliegt den Vorschriften zur Unternehmensmitbestimmung nach dem Mitbestimmungsgesetz (siehe auch 3. zur Besetzung des Aufsichtsrats). Ein Konzernbetriebsrat existiert nicht. In mehreren Betrieben von Konzerngesellschaften existieren Einzelbetriebsräte. Bei einigen Gesellschaften ist ein Gesamtbetriebsrat eingesetzt.

14 Geschäftliche Entwicklung und Ergebnissituation der DOUGLAS HOL- DING AG 7.1 Eckdaten für die Geschäftsjahre 2009/2010, 2010/2011 und 2011/2012 Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über die wichtigsten Eckdaten der DOUGLAS-Gruppe für die Geschäftsjahre 2009/2010, 2010/2011 und 2011/2012. Die Finanzangaben sind den geprüften Konzernabschlüssen der DOUGLAS HOL- DING AG für die jeweils am 30. September 2010, 2011 und 2012 endenden Geschäftsjahre entnommen, die gemäß den Internationalen Rechnungslegungsstandards (IFRS) und den ergänzend gemäß 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch ( HGB ) anzuwendenden Vorschriften erstellt wurden. Sofern nichts anderes angegeben wurde, sind sämtliche Werte gerundet. Im Übrigen wird auf die Darstellungen der Gutachtlichen Stellungnahme in Anlage 4 verwiesen.

15 Wesentliche Kennzahlen 2011/ / /10 Umsatz Mio. 3436,9 3378,8 3320,8 Deutschland Mio. 2316,5 2255,4 2168,2 Ausland Mio. 1120, ,4 1152,6 EBITDA Mio. 201,2 292,9 286,9 Marge in % 5,9 8,7 8,6 EBITDA bereinigt 1) Mio. 238,7 270,6 / Marge in % 6, 9 8, 0 / EBIT Mio. 89,1 137,8 131,2 Marge in % 2,6 4,1 4,0 EBT bereinigt 2) Mio. 114,2 138,4 / Marge in % 3, 3 4, 1 / Jahresüberschuss (+) / Jahresfehlbetrag ( ) Mio. 109,9 87,0 76,1 Aktienkurs zum Ende des Geschäftsjahres 35,32 29,52 36,83 EBITDA je Stückaktie 5,10 7,43 7,30 Ergebnis je Stückaktie 2,78 2,20 1,93 Dividende je Stückaktie 0,00 1,10 1,10 Free Cash Flow Mio. 34,7 126,6 127,9 Investitionen Mio. 104,3 116,9 117, Langfristige Vermögenswerte Mio. 570,9 751,9 792,1 Kurzfristige Vermögenswerte Mio. 957,1 907,3 886,8 Eigenkapital Mio. 659,1 803,0 764,8 Langfristiges Fremdkapital Mio. 113,8 98,6 113,8 Kurzfristiges Fremdkapital Mio. 755,1 760,1 827,6 Bilanzsumme Mio ,7 1713,4 Working Capital 3) Mio. 508,7 438,0 418,1 Netto-Bankschulden 4) Mio. 124,5 49,6 124,0 Mitarbeiter/-innen Fachgeschäfte Verkaufsfläche Tsd. m 2 603,3 594,9 596,6 1) Bereinigt um Restrukturierungsaufwand Thalia im laufenden Jahr und Verkauf Douglas Russland im Vorjahr 2) Bereinigt um Restrukturierungsaufwand T halia im laufenden Jahr und außerplanmäßige Abschreibungen bei Douglas in beiden Jahren 3) Vorräte und Forderungen aus Lieferungen und Leistungen abzüglich Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 4) Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten abzüglich liquider Mittel

16 Geschäftliche Entwicklung und Ergebnissituation im Geschäftsjahr 2011/ Ertragslage Die DOUGLAS-Gruppe hat im Geschäftsjahr 2011/12 den Nettoumsatz um 1,7 % auf EUR 3,44 Milliarden gesteigert. Bereinigt um die im Vorjahr veräußerten Parfümerien in Russland ergab sich ein Anstieg von 2,2 %. In Deutschland stiegen die Umsätze gegenüber dem Vorjahr um 2,7 % auf EUR 2,32 Milliarden. Die Auslandumsätze blieben aufgrund des Verkaufs der russischen Parfümerien und der weiterhin schwachen Konsumnachfrage in einigen Ländern um 0,3 % leicht hinter dem Vorjahr zurück und erreichten EUR 1,12 Milliarden. Bereinigt um die Veräußerungen in Russland ergab sich ein Umsatzplus im Ausland von 1,3 %. Die Online-Umsätze entwickelten sich im Vorjahresvergleich mit einem Anstieg um 13 % weiterhin dynamisch. Ihr Anteil am Gesamtumsatz lag im Geschäftsjahr 2011/2012 bei rund 7 % und damit etwa 1 Prozentpunkt über dem Vorjahr. Auf vergleichbarer Fläche hierbei werden nur die im Geschäftsjahr 2011/2012 und Vorjahreszeitraum bereits geöffneten Filialen sowie das Internet-Geschäft betrachtet stiegen die Konzernumsätze im Vergleich zum Vorjahr um 0,8 %, währungsbereinigt um 1,8 %. Dabei schnitt das Inland mit einem vergleichbaren Zuwachs von 2,3 % besser ab als das Ausland. Dort waren die vergleichbaren Umsätze wegen der schwachen Konsumnachfrage in einigen Ländern um 2,1 % rückläufig. Die Umsätze der DOUGLAS-Parfümerien stiegen um 2,4 % auf über EUR 1,92 Milliarden. Währungsbereinigt lag das Wachstum bei 2,8 %. In Deutschland stiegen die Umsätze in den 446 Parfümerien um 5,1 % auf EUR 1.040,6 Millionen. Auf vergleichbarer Basis (einschließlich Online-Umsätze) lagen die Umsätze um 3,9 % über dem Vorjahreswert. Im Ausland erzielten die DOUGLAS-Parfümerien in ihren 744 Filialen Umsatzerlöse in Höhe von EUR 883,6 Millionen. Gegenüber dem Vorjahr entspricht dies einem Rückgang von 0,5 %, der im Wesentlichen auf die Veräußerung der Parfümerien in Russland zurückzuführen ist. Bereinigt um diesen Effekt konnten die Umsätze um 1,5 % gesteigert werden. Auf vergleichbarer Fläche lag der Auslandsumsatz um 1,8 % unter dem Vorjahreswert. Umsatzzuwächse verzeichneten die DOUGLAS- Parfümerien insbesondere in Österreich, Polen und der Türkei. Schwierig war die Entwicklung in Kroatien, Spanien, der Schweiz, Portugal und Italien. Der Umsatzanteil der ausländischen Parfümerien reduzierte sich auf 45,9 % (Vorjahr: 47,3 %). Im Geschäftsjahr 2011/12 eröffnete DOUGLAS insgesamt 38 neue Parfümerien, insbesondere in Deutschland, Polen, Frankreich und Rumänien. Diesen standen lediglich 16 Schließungen gegenüber. Damit konnte das Filialnetz zum Bilanzstichtag um 22 auf Filialen erweitert werden.

17 Der Buchbereich erzielte mit seinen 296 Thalia-Buchhandlungen im Geschäftsjahr 2011/12 Umsätze in Höhe von EUR 915,2 Millionen. Dies entspricht einem Rückgang von 2,1 %. Der Inlandsumsatz verringerte sich um 3,0 % auf EUR 682,8 Millionen. Der Auslandsumsatz konnte durch den Anstieg in Österreich um 0,7 % gesteigert werden. Aufgrund der schwachen Umsatzentwicklung in der Schweiz lag der währungsbereinigte Umsatz im ausländischen Buchgeschäft allerdings um 1,1 % unter dem Vorjahr. Auf vergleichbarer Basis (einschließlich Online) gingen die Umsätze gegenüber dem Vorjahr um 2,3 % zurück. Die Umsätze in Deutschland waren um 2,0 % und im Ausland um 3,4 % rückläufig. Durch einen Ausbau der buchnahen Zusatzsortimente konnte die geringere Nachfrage nach Büchern teilweise kompensiert werden. Auch bei den Online-Umsätzen war im Geschäftsjahr 2011/2012 eine rückläufige Entwicklung (um rund 10 %) zu beobachten, da der Einsatz von Gutscheinen zur Kundengewinnung deutlich reduziert wurde. Insgesamt generierte die Thalia-Gruppe 14 % ihrer Umsätze online. Die 210 Christ-Juweliergeschäfte verzeichneten ein Umsatzwachstum von 9,6 % auf EUR 373,1 Millionen. Die Anzahl der Christ-Juweliergeschäfte erhöhte sich im Geschäftsjahr 2011/2012 nur geringfügig um drei Filialen. Darüber hinaus wurde eine Vielzahl bestehender Geschäfte grundlegend modernisiert und vergrößert. Die Umsätze im Modebereich blieben mit EUR 122,1 Millionen um 1,9 % hinter dem Vorjahr zurück. Auf vergleichbarer Fläche (ohne Einbeziehung des im Januar 2011 geschlossenen Modehauses in Solingen) lagen die Umsätze der 13 AppelrathCüpper- Damenmodehäuser um 1,1 % unter dem Vorjahresniveau. Die Häuser in Köln und Dortmund wurden im Geschäftsjahr 2011/12 grundlegend modernisiert. Die 235 Hussel-Confiserien im Geschäftsbereich Süßwaren erzielten in Deutschland und Österreich Umsätze in Höhe von EUR 99,8 Millionen. Dies entspricht einem Umsatzzuwachs von 1,7 %. Auf vergleichbarer Fläche ergab sich in Deutschland ein Anstieg um 3,5 %, bei den österreichischen Hussel-Geschäften um 8,2 %. Insbesondere die guten Weihnachts- und Osterumsätze haben zu dieser Entwicklung maßgeblich beigetragen. Durch die Schließung unrentabler Filialen reduzierte sich das Filialnetz planmäßig um weitere 10 Confiserien Ergebnisentwicklung Das Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen ( EBITDA ) betrug EUR 201,2 Millionen gegenüber EUR 292,9 Millionen im Vorjahr. Die EBITDA- Marge lag bei 5,9 % (Vorjahr: 8,7 %). Das Geschäftsjahr 2011/2012 war von hohen Restrukturierungsaufwendungen im Buchbereich geprägt. Hierdurch wurde das E- BITDA in Höhe von EUR 37,5 Millionen belastet. Dagegen war das Vorjahresergebnis durch einen Einmalertrag aus der Veräußerung der Parfümerieaktivitäten in Russ-

18 land in Höhe von EUR 22,3 Millionen begünstigt. Bereinigt um diese Effekte ergibt sich ein deutlicher Ergebnisrückgang, der aus dem geringeren operativen Ergebnis der Buchsparte resultiert. Das EBITDA im Geschäftsbereich Parfümerien verringerte sich von EUR 207,1 Millionen im Vorjahr auf EUR 179,5 Millionen im Geschäftsjahr 2011/2012. Ohne den Einmalertrag aus der Veräußerung der Parfümerieaktivitäten in Russland im Vorjahr lag die EBITDA-Marge bei 9,8 %. Der leichte Rückgang auf 9,3 % im Geschäftsjahr 2011/2012 ist auf die schwache Entwicklung in einigen Auslandsmärkten zurückzuführen. Die Ergebnisentwicklung im Buchbereich war im abgelaufenen Geschäftsjahr durch die strategische Neuausrichtung geprägt. Bereinigt um die Restrukturierungskosten in Höhe von EUR 37,5 Millionen, die insbesondere für Abstandszahlungen und Schließungen anfielen, erreichte das EBITDA EUR 14,4 Millionen. Im Vorjahr wurde ein EBITDA von EUR 40,0 Millionen erreicht. Das deutlich geringere Ergebnis resultierte aus dem Umsatzrückgang im stationären und im Online-Geschäft. Vor Restrukturierungskosten erreichte die EBITDA-Marge 1,6 % im Geschäftsjahr 2011/2012 nach 4,3 % im Vorjahr. Der Schmuckbereich konnte das Ergebnis erneut steigern. Das EBITDA konnte um EUR 2,7 Millionen auf EUR 39,5 Millionen im Geschäftsjahr 2011/2012 verbessert werden. Die EBITDA-Marge lag, ähnlich wie im Vorjahr, bei 10,6 %. Der Geschäftsbereich Mode erzielte ein Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen in Höhe von EUR 7,0 Millionen. Das Vorjahresergebnis von EUR 7,9 Millionen wurde damit knapp verfehlt. Ursache hierfür war die schwache Umsatzentwicklung. Die EBITDA-Marge erreichte 5,8 % nach 6,3 % im Vorjahr. Der Süßwarenbereich konnte das EBITDA um EUR 1,4 Millionen auf EUR 6,4 Millionen steigern. Insbesondere das Umsatzwachstum auf vergleichbarer Verkaufsfläche hat hierzu wesentlich beigetragen. Die EBITDA-Marge erreichte 6,3 %. Der Rohertrag aus dem Handelsgeschäft lag unverändert bei stabilen 47,6 %. Der niedrigeren Marge aus dem Buchgeschäft standen geringfügig höhere Margen im Schmuck- und Süßwarengeschäft gegenüber. Durch den Verkauf der DOUGLAS-Parfümerien in Russland konnte im Vorjahr ein Ertrag von EUR 22,3 Millionen erwirtschaftet werden, der die sonstigen betrieblichen Erträge erhöhte. Die Personalkosten stiegen etwas stärker als die Umsatzerlöse, vor allem aufgrund des Umsatzrückgangs im Buchbereich.

19 Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen erhöhten sich gegenüber dem Vorjahr um EUR 64,7 Millionen auf EUR 866,2 Millionen. Neben den Restrukturierungskosten bei Thalia in Höhe von EUR 37,5 Millionen stiegen auch die sonstigen betrieblichen Aufwendungen leicht überproportional zum Umsatz, da insbesondere im Buchbereich die Flächenproduktivität gesunken ist. Die Abschreibungen im Geschäftsjahr 2011/2012 waren durch hohe außerplanmäßige Abschreibungen gekennzeichnet. Im Buchbereich verursachten niedrigere Umsatzund Ergebniserwartungen Wertminderungen auf immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagevermögen in Höhe von EUR 117,3 Millionen. Aus den gleichen Gründen waren im Parfümeriebereich Abschreibungen auf einzelne Firmenwerte im Ausland erforderlich. Das Finanzergebnis verbesserte sich leicht von EUR 5,6 Millionen auf EUR 5,0 Millionen. Der höhere Finanzbedarf im Zuge der Übernahme von Minderheitenanteilen konnte durch ein niedrigeres Zinsniveau überkompensiert werden. Das Ergebnis vor Steuern ( EBT ) betrug EUR 89,1 Millionen nach EUR 137,8 Millionen im Vorjahr. Im Geschäftsjahr 2011/2012 waren Einmaleffekte aus dem Restrukturierungsaufwand im Buchbereich in Höhe von EUR 154,8 Millionen und aus außerplanmäßigen Abschreibungen im Parfümeriebereich in Höhe von EUR 48,5 Millionen zu verkraften. Ohne Berücksichtigung dieser Effekte betrug das EBT im Geschäftsjahr 2011/2012 EUR 114,2 Millionen. Im Vorjahr standen dem Einmalertrag aus der Veräußerung des russischen Parfümeriegeschäfts außerplanmäßige Abschreibungen gegenüber. Ursache für den Ergebnisrückgang war insbesondere der geringere operative Ergebnisbeitrag der Buchsparte. Der Steueraufwand reduzierte sich von EUR 50,8 Millionen auf EUR 20,8 Millionen. Die sehr hohen außerplanmäßigen Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte, die überwiegend nicht abzugsfähig sind, führten trotz eines Vorsteuerverlustes von EUR 89,1 Millionen zu einer Steuerbelastung von EUR 20,8 Millionen. Für das Geschäftsjahr 2011/12 ergibt sich ein Jahresfehlbetrag von EUR 109,9 Millionen. Der fremden Gesellschaftern zustehende Anteil am Jahresfehlbetrag beträgt EUR 0,2 Millionen (Vorjahr: EUR 0,3 Millionen vom Jahresüberschuss). Somit beläuft sich der auf die DOUGLAS-Aktionäre entfallende Anteil am Jahresfehlbetrag auf EUR 109,7 Millionen nach einem Anteil am Jahresüberschuss von EUR 86,7 Millionen im Vorjahreszeitraum. Das Ergebnis je Aktie lag bei EUR 2,78 nach EUR 2,20 im Vorjahr Investitionen Im Geschäftsjahr 2011/12 investierte die DOUGLAS-Gruppe insgesamt EUR 104,3 Millionen in die Eröffnung von 53 neuen Filialen sowie in die Erweiterung und Modernisierung des bestehenden Filialnetzes. Damit wurden sowohl der Vorjahreswert

20 von EUR 116,9 Millionen sowie das geplante Investitionsbudget von rund EUR 120 Millionen unterschritten. Die Anzahl der Filialen erhöhte sich im Geschäftsjahr 2011/2012 um 16 auf insgesamt Filialen. Die Gesamtverkaufsfläche im Konzern betrug zum Stichtag Quadratmeter nach Quadratmetern im Vorjahr. Den insgesamt 37 Filialschließungen standen 53 Neueröffnungen gegenüber. Das weiterhin moderate Investitionsniveau war Folge der nach wie vor restriktiven Investitionspolitik und der hohen Anforderungen an die Standortqualität. Im Parfümeriebereich investierte DOUGLAS EUR 58,4 Millionen in die Eröffnung von 38 neuen Parfümerien sowie die Modernisierung des Filialnetzes (Vorjahr: EUR 61,6 Millionen). Im Fokus standen 30 Neueröffnungen im Ausland mit einer Investitionssumme von EUR 25,8 Millionen. Die Filialneueröffnungen konzentrierten sich vor allem auf Polen, Frankreich und Rumänien. Im Inland flossen EUR 32,6 Millionen hauptsächlich in zahlreiche Modernisierungsprojekte sowie acht neue Fachgeschäfte. Das Filialnetz umfasste zum 30. September 2012 insgesamt Parfümerien mit einer Gesamtverkaufsfläche von Quadratmetern nach Filialen mit Quadratmetern zum Vorjahresstichtag. Der Buchbereich investierte insgesamt EUR 20,7 Millionen in sieben neue Thalia- Buchhandlungen, die Modernisierung des bestehenden Filialnetzes sowie in die ITund Logistik-Struktur (Vorjahr: EUR 26,2 Millionen). Davon entfielen EUR 17,6 Millionen auf Deutschland und EUR 3,1 Millionen auf die Schweiz und Österreich. Im Inland wurden fünf und im Ausland zwei neue Buchhandlungen eröffnet. Nach der Schließung von sechs Filialen umfasste das Filialnetz zum Bilanzstichtag insgesamt 296 Standorte mit einer Gesamtverkaufsfläche von Quadratmetern nach 295 Filialen mit Quadratmetern zum Vorjahresstichtag. Die Investitionen im Schmuckbereich reduzierten sich gegenüber dem Vorjahreszeitraum um EUR 0,9 Millionen auf EUR 14,9 Millionen und verteilten sich auf sechs Neueröffnungen und zahlreiche Modernisierungen. Die 210 Standorte (Vorjahr: 207) umfassten zum 30. September 2012 insgesamt eine Verkaufsfläche von Quadratmetern. Damit erhöhte sich die Fläche im Vergleich zum Vorjahr um 608 Quadratmeter. Der Modebereich investierte im Geschäftsjahr 2011/2012 EUR 1,3 Millionen (Vorjahr: EUR 2,1 Millionen) insbesondere in die bestehenden Häuser in Köln und Dortmund. AppelrathCüpper betrieb wie im Vorjahr 13 Modehäuser mit einer Verkaufsfläche von Quadratmetern. Im Süßwarenbereich wurden EUR 2,8 Millionen (Vorjahr: EUR 3,3 Millionen) in den Ausbau und die Modernisierung des bestehenden Filialnetzes investiert. Das Filialnetz umfasste zum 30. September 2012 insgesamt 235 Hussel-Confiserien mit einer Verkaufsfläche von Quadratmetern nach 245 Filialen mit Quadratmetern im Vorjahr.

21 Der Free Cash Flow der Saldo aus Mittelzuflüssen und Mittelabflüssen aus laufender Geschäfts- und Investitionstätigkeit lag im Geschäftsjahr 2011/12 bei EUR 34,7 Millionen nach EUR 126,6 Millionen im Vorjahr. Der Mittelzufluss aus laufender Geschäftstätigkeit verringerte sich im Geschäftsjahr 2011/2012 um EUR 56,1 Millionen auf EUR 134,7 Millionen. Der Rückgang resultierte im Wesentlichen aus der höheren Mittelbindung im Working Capital sowie aus dem geringeren operativen Ergebnis. Der Mittelabfluss aus Investitionstätigkeit erhöhte sich um EUR 35,8 Millionen auf EUR 100,0 Millionen im Geschäftsjahr 2011/12. Ohne die Zuflüsse aus dem Verkauf der russischen Gesellschaften im Vorjahr in Höhe von EUR 50,6 Millionen konnten die Investitionen um EUR 14,8 Millionen reduziert werden. Der im Geschäftsjahr 2011/2012 erwirtschaftete Free Cash Flow betrug EUR 34,7 Millionen. Die Dividendenausschüttung in Höhe von EUR 43,4 Millionen, als auch der Erwerb von Minderheitenanteilen an drei Konzerngesellschaften in Höhe von EUR 69,1 Millionen, wurden maßgeblich durch neue Finanzverbindlichkeiten finanziert. Aus der Erhöhung des Kapitals der buch.de internetstores AG flossen dem Konzern Zahlungsmittel in Höhe von EUR 2,7 Millionen zu Vermögenslage und Finanzschulden Die Bilanzsumme verringerte sich zum 30. September 2012 um 8,0 % auf rund EUR 1,5 Milliarden. Der Rückgang ist im Wesentlichen auf die hohen außerplanmäßigen Abschreibungen im Buchbereich und bei den Parfümeriegesellschaften in Frankreich, Portugal, Kroatien und im Baltikum in Höhe von insgesamt EUR 166,8 Millionen zurückzuführen. Diese Abschreibungen betreffen Firmenwerte in Höhe von EUR 123,6 Millionen und immaterielle Vermögenswerte mit unbestimmter Nutzungsdauer und Sachanlagevermögen in Höhe von EUR 43,2 Millionen. Gegenläufig wirkte sich das um EUR 70,7 Millionen auf EUR 508,7 Millionen gestiegene Working Capital aus. Dem langfristigen Vermögen in Höhe von 37,2 % der Bilanzsumme stand ein langfristiges Kapital in Höhe von 50,5 % der Bilanzsumme gegenüber. Die langfristigen Vermögenswerte reduzierten sich insbesondere infolge der außerplanmäßigen Abschreibungen um EUR 181,0 Millionen auf EUR 570,9 Millionen. Die kurzfristigen Vermögenswerte stiegen zum Vorjahr um EUR 49,8 Millionen auf EUR 957,1 Millionen. Der Vorratsbestand erhöhte sich von EUR 675,4 Millionen im Vorjahr auf EUR 699,6 Millionen im Geschäftsjahr 2011/2012. Auch die Forderungen gegenüber Kunden stiegen um EUR 14,9 Millionen auf EUR 65,7 Millionen.

22 Das Eigenkapital belief sich zum 30. September 2012 auf EUR 659,1 Millionen nach EUR 803,0 Millionen zum Vorjahresstichtag. Die Eigenkapitalquote der DOUGLAS- Gruppe sank von 48,3 % auf 43,1 %. Das langfristige Fremdkapital stieg im Wesentlichen durch die höheren Rückstellungen im Zusammenhang mit der Restrukturierung des Buchbereichs. Trotz der Rückzahlung von langfristigen Bankverbindlichkeiten in Höhe von EUR 8,0 Millionen erhöhte sich der Anteil des langfristigen Fremdkapitals an der Bilanzsumme von 6,0 % im Vorjahr auf 7,4 % zum Stichtag 30. September Das kurzfristige Fremdkapital blieb gegenüber dem Vorjahr weitgehend unverändert. Durch den Erwerb von Restanteilen im Buch- und Parfümeriebereich reduzierten sich die Verbindlichkeiten aus Minderheitenoptionen. Entsprechend erhöhten sich die Bankverbindlichkeiten. Zum 30. September 2012 betrugen die kurzfristigen Bankverbindlichkeiten EUR 155,8 Millionen. Die Nettoverschuldung der DOUGLAS-Gruppe ermittelt aus dem Saldo der liquiden Mittel abzüglich der Bankschulden lag zum Bilanzstichtag bei EUR 124,5 Millionen nach EUR 49,6 Millionen zum Vorjahresstichtag. Die höhere Nettoverschuldung resultierte insbesondere aus dem Mittelabfluss für die Übernahme von Minderheitenanteilen an der Thalia Holding GmbH. Seit November 2011 standen der Unternehmensgruppe vertraglich zugesicherte Kreditlinien über insgesamt EUR 350 Millionen bis Oktober 2014, davon EUR 225 Millionen bis September 2016, zur Verfügung. Die Inanspruchnahme zum 30. September 2012 betrug EUR 106,1 Millionen. Die zugrundeliegenden Kreditverträge sahen eine sogenannte Change of Control -Klausel vor, die den Banken eine Kündigung bei einem erfolgreichen Übernahmeangebot ermöglicht hätte. Die DOUGLAS HOLDING AG ist am 17. Dezember 2012 einem Senior Konsortialkreditvertrag über EUR 830 Millionen ( Senior Konsortialkreditvertrag ) beigetreten. Dieser Vertrag wurde ursprünglich am 15. Oktober 2012 unter anderem zwischen der Beauty Holding Two GmbH und einem Bankenkonsortium abgeschlossen. Mit dem Beitritt zu dem Senior Konsortialkreditvertrag und der Ziehung von EUR 200 Millionen hat die DOUGLAS HOLDING AG die bisherigen von der DOUGLAS HOLDING AG aufgenommenen Kredite im Dezember 2012 durch den neuen Senior Konsortialkreditvertrag abgelöst. In dem Senior Konsortialkreditvertrag ist ferner zusätzlich eine revolvierende Kreditlinie in Höhe von EUR 180 Millionen enthalten. Die neue Senior-Finanzierung hat eine Laufzeit von sechs beziehungsweise sieben Jahren. Weitere Details werden unter III.3 erläutert. 7.3 Geschäftliche Entwicklung im laufenden Geschäftsjahr 2012/2013

23 Ertragslage In den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres 2012/13 verlief die Umsatzentwicklung der DOUGLAS-Gruppe wie folgt: Der Konzernumsatz erhöhte sich im Zeitraum vom 1. Oktober bis 31. Dezember 2012 um 1,5 % auf EUR 1,21 Milliarden (Vorjahr: EUR 1,19 Milliarden). Währungsbereinigt stieg der Konzernumsatz um 1,2 %. In Deutschland übertrafen die Umsätze in Höhe von EUR 816,5 Millionen den Vorjahreswert nur leicht um 0,3 % (Vorjahr: EUR 814,0 Millionen). Im Ausland hat die DOUGLAS-Gruppe den Konzernumsatz um 4,1 % (währungsbereinigt 3,0 %) auf EUR 395,1 Millionen (Vorjahr: EUR 379,6 Millionen) gesteigert. Gleichwohl wurde die Umsatzentwicklung durch die anhaltende Konsumschwäche in einigen europäischen Märkten belastet. Der Anteil der Auslandsumsätze am Konzernumsatz erhöhte sich leicht von 31,8 % auf 32,6 %. Der Anteil der Online-Umsätze am Konzernumsatz lag in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres 2012/13 bei rund 7 %. Die Umsätze der Douglas-Parfümerien erreichten im ersten Quartal des laufenden Geschäftsjahres EUR 684,3 Millionen und stiegen damit im Vorjahresvergleich um 4,1 %. In Deutschland stieg der Umsatz um 3,4 % auf EUR 370,0 Millionen. Im Ausland stiegen die Umsätze um 4,9 % auf EUR 314,3 Millionen. Die Umsatzentwicklung in Spanien, Niederlande, Italien, Portugal und Kroatien war weiterhin schwierig. Hingegen konnten in Österreich, Polen, Tschechien, Rumänien und der Türkei Umsatzzuwächse verzeichnet werden. Der Anteil der internationalen Aktivitäten am Gesamtumsatz der Parfümerien erhöhte sich leicht von 45,6 % auf 45,9 %. Die Thalia-Gruppe erzielte in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres 2012/13 Umsätze in Höhe von EUR 313,0 Millionen. Im Vorjahresvergleich entspricht dies einem Rückgang von 2,5 %. Während die Inlandsumsätze gegenüber dem Vorjahreszeitraum um 3,7 % zurückgingen, haben die Thalia-Buchhandlungen im Ausland ihre Umsätze um 1,2 % leicht gesteigert. Die Umsätze der Christ-Juweliergeschäfte betrugen im ersten Quartal des laufenden Geschäftsjahres EUR 136,7 Millionen und konnten damit das Vorjahresniveau fast erreichen ( 0,6 %). Die AppelrathCüpper-Modehäuser erzielten in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres 2012/13 Umsätze in Höhe von EUR 35,1 Millionen. Damit blieben die Umsätze im Wesentlichen auf Vorjahresniveau ( 0,5 %). Die Hussel-Confiserien steigerten die Umsätze in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres 2012/13 um 1,2 % auf EUR 41,8 Millionen.

24 Ergebnisentwicklung In den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres 2012/13 erzielte die DOUGLAS- Gruppe ein EBITDA von EUR 171,7 Millionen, nach EUR 173,6 Millionen im Vorjahr. Die EBITDA-Marge das Verhältnis von EBITDA zum Umsatz blieb zum Vorjahr nahezu unverändert bei 14,2 % (Vorjahr: 14,5 %). Die Douglas-Parfümerien konnten das EBITDA-Niveau des Vorjahres nahezu erreichen. Die Thalia-Gruppe konnte das Ergebnis aufgrund niedrigerer Aufwendungen gegenüber dem Vorjahr erhöhen. Das EBITDA der Christ-Juweliergeschäfte konnte aufgrund einer schwächeren Umsatzentwicklung sowie einer geringeren Rohertragsmarge das Vorjahresniveau nicht ganz erreichen. Die AppelrathCüpper-Modehäuser konnten das Ergebnis leicht steigern. Die Hussel-Confiserien erzielten ein EBITDA nahezu auf Vorjahresniveau. Das EBT der DOUGLAS-Gruppe erreichte in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres 2012/13 EUR 144,5 Millionen, nach EUR 140,6 Millionen im Vorjahr. Die Umsatzrendite das Verhältnis von EBT zum Umsatz erhöhte sich auf 11,9 % (Vorjahr: 11,8 %). In den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres 2012/13 erzielte die DOUGLAS- Gruppe einen Konzernüberschuss von EUR 95,7 Millionen nach EUR 91,7 Millionen im Vorjahr. Das Ergebnis je Aktie erhöhte sich entsprechend von EUR 2,32 auf EUR 2, Investitionen Von Oktober bis Dezember 2012 investierte die DOUGLAS-Gruppe EUR 14,7 Millionen in 20 Neueröffnungen (Vorjahr: 24) sowie in Flächenerweiterungen und die Modernisierung des Filialnetzes. Im Vorjahresvergleich reduzierten sich die Investitionen damit deutlich um EUR 12,5 Millionen. Den Schwerpunkt bildete der größte Geschäftsbereich Parfümerien, in dem 12 Fachgeschäfte (Vorjahr: 19) neu eröffnet wurden, davon 10 im Ausland (Vorjahr: 17), unter anderem in Österreich, den Niederlanden und Polen. Trotz des Rückgangs im ersten Quartal, der auch aus zwei Großprojekten im Vorjahr resultiert, ist für das laufende Geschäftsjahr ein Investitionsvolumen in Höhe des Vorjahreswertes vorgesehen. Nach den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres 2012/13 erreichte der Free Cash Flow EUR 225,0 Millionen und übertraf damit den Vorjahreswert von EUR 206,7 Millionen. Die Mittelzuflüsse aus laufender Geschäftstätigkeit erhöhten sich leicht auf EUR 239,4 Millionen (Vorjahr: EUR 233,4 Millionen). Die Mittelabflüsse aus Investitionstätigkeit reduzierten sich aufgrund niedrigerer Investitionen auf EUR 14,4 Millionen (Vorjahr: EUR 26,7 Millionen).

25 Vermögenslage und Finanzschulden Im Vorjahresvergleich blieb die Bilanzsumme mit EUR 1,91 Milliarden nahezu unverändert. Das Eigenkapital erreichte EUR 754,8 Millionen nach EUR 898,2 Millionen im Vorjahr. Die Eigenkapitalquote verringerte sich entsprechend auf 39,5 %. Aufgrund des Beitritts zu neuen Finanzierungsvereinbarungen und der Ablösung der bestehenden Kredite im Dezember 2012 erhöhten sich zum Bilanzstichtag die langfristigen finanziellen Verbindlichkeiten sowie die liquiden Mittel. Gleichzeitig wurden die kurzfristigen finanziellen Verbindlichkeiten reduziert. 8. Ausblick Innerhalb der DOUGLAS-Gruppe wird der Schwerpunkt der Investitionen im laufenden und kommenden Geschäftsjahr unverändert auf den DOUGLAS-Parfümerien liegen. In Deutschland konzentriert sich DOUGLAS dabei vorrangig auf die Modernisierung zahlreicher Filialen sowie auf Flächenerweiterungen. Im Ausland sollen weitere Filialen eröffnet werden. Im europäischen Ausland hat DOUGLAS sein Filialnetz in den vergangenen Jahren erfolgreich optimiert und konzentriert sich nun auf die Sicherung und Stärkung seiner Position in den bestehenden Märkten. Deutschland stellt nach wie vor den größten Absatzmarkt dar. Ein exklusives Ambiente, erstklassige Sortimente, innovative Konzepte und herausragende Servicequalität stellen auch zukünftig ein wichtiges Differenzierungsmerkmal zum Wettbewerb dar und erhöhen die Kundenbindung. Effiziente Strukturen und Systeme sind eine wesentliche Grundlage zur Sicherung des hohen Qualitäts- und Serviceanspruches und werden daher ständig weiterentwickelt. Hinsichtlich der Sortimente, deren Ausbau und Optimierung durch ein professionelles Category Management gesteuert wird, soll der Anteil der Eigen- und Exklusivmarken sukzessive weiter erhöht werden. Als Trendsetter und Marktführer wird DOUGLAS auch in Zukunft ein bevorzugter Partner der Industrie für den exklusiven Vertrieb von Produktneuheiten sein. In diesem Zusammenhang soll die Kooperation mit der Designerin Jette Joop ausgebaut werden. Bei den Eigenmarken, mit denen DOUGLAS insbesondere den Preiseinstiegsbereich im selektiven Markt besetzt, ist ein Relaunch der Serien DOUGLAS Beauty System und DOUGLAS Hair geplant. Gleichzeitig werden exklusive Dekorationen und Themenwelten sowie eine deutlich höhere Anzahl lokaler Events in den Parfümerien das Einkaufserlebnis für DOUGLAS-Kunden erhöhen. Durch eine stärkere Emotionalisierung der Marke DOUGLAS soll zudem die Attraktivität und emotionale Bindung für den Kunden erhöht werden. Ein weiterer strategischer Erfolgsfaktor ist die Weiterentwicklung der Cross-Channel- Aktivitäten. Der Online-Shop profitiert sowohl bei den Herstellern als auch bei den Kunden vom hohen Bekanntheitsgrad und der Kompetenz der Marke

26 DOUGLAS. Zusätzliches Umsatzpotenzial entsteht durch den Ausbau des Online- Geschäftes im Ausland. Durch die zunehmende Verzahnung des stationären Geschäfts mit den E-Commerce-Aktivitäten erhöht DOUGLAS seine Attraktivität und Wachstumschancen im Vergleich zu reinen stationären Anbietern. Darüber hinaus nutzt DOUGLAS aktiv Social Media-Plattformen als Medium zum Kundenkontakt, -dialog und -service. Die Thalia-Gruppe wird die im Rahmen der strategischen Neuausrichtung des stationären Geschäfts eingeleitete Restrukturierung im laufenden Geschäftsjahr weiter vorantreiben. Die Maßnahmen des Restrukturierungsplans, der insbesondere das stationäre Geschäft betrifft, sollen zum Ende des Geschäftsjahres 2013/14 weitgehend abgeschlossen sein. Thalia-Buchhandlungen werden, unter Berücksichtigung der jeweiligen lokalen Anforderungen, zukünftig über eine Verkaufsfläche von 400 bis 700 Quadratmetern verfügen; an ausgewählten Standorten sind auch größere Buchhandlungen möglich. Hierdurch wird das Geschäftsmodell an die geänderten Marktbedingungen angepasst. Die Reduzierung von Verkaufsflächen erfolgt dabei insbesondere über Flächenrückgaben, Untervermietungen sowie Shop-in-Shop-Konzepte. Im Rahmen des Restrukturierungsplans wird bei Filialen, die nicht nachhaltig rentabel betrieben werden können, eine Schließung vorgenommen. Ein Schwerpunkt der Neuausrichtung im stationären Bereich ist die Einführung und der Ausbau von Zusatzsortimenten, die das Kerngeschäft Bücher thematisch ergänzen und mit der Kompetenz eines Fachhändlers angeboten werden. Hierzu zählen buchaffine Artikel aus den Bereichen Papeterie, DVDs, CDs, Trend- und Geschenkartikel sowie insbesondere Spielwaren. Bereits in den letzten Monaten des Jahres 2012 wurden in mehr als der Hälfte aller Filialen eigene Spielwarenabteilungen eingerichtet, die in Kooperation mit dem Fachhändler Toys"R"Us betrieben werden. Thalia wird seine strategische Ausrichtung als integrierter Multichannel-Händler weiter verfolgen und verfügt damit über ein bedeutendes Differenzierungsmerkmal gegenüber reinen stationären beziehungsweise Online-Anbietern. Die Vertriebswege online und digital werden als wichtige Ergänzung zum stationären Geschäft auf- beziehungsweise ausgebaut. Nach einem Relaunch des Online-Auftritts im Geschäftsjahr 2011/2012 plant Thalia, weitere Maßnahmen zur Erhöhung der Benutzerfreundlichkeit sowie der Basisprozesse umzusetzen. Zudem sollen auch in den Thalia-Online- Shops die Zusatzsortimente ausgebaut werden. Im Wachstumsmarkt des digitalen Lesens zählt Thalia in Deutschland zu den wesentlichen Anbietern und verfügt über eines der größten deutschsprachigen Angebote an ebooks. Zur Förderung seines digitalen Vertriebs bietet Thalia ein ereader-sortiment mit allen relevanten Geräteklassen sowie ereading-apps an und plant die Einführung der Cloud-Technologie in diesem Segment. Ein besonderer Erfolgsfaktor ist auch hier die Beratungskompetenz der Mitarbeiter. Diese ist nicht nur im stationären Vertrieb

27 von Bedeutung, sondern stellt auch hinsichtlich des Digital-Angebotes und des Internet-Geschäftes einen Kundenvorteil dar. Die Christ-Juweliergeschäfte sollen ihre führende Marktposition in Deutschland weiter festigen und zahlreiche Standorte modernisieren sowie die Online-Aktivitäten ausbauen. Ein zentraler Erfolgsfaktor bleibt die Sortimentsstrategie, die auf Trend- sowie Exklusiv- und Eigenmarken setzt. Im Rahmen des 150-jährigen Jubiläums der Marke Christ im Jahr 2013 wird das Sortiment gezielt erweitert. Die Entwicklung neuer Vertriebskonzepte für ausgewählte Zielgruppen wird Christ im Geschäftsjahr 2012/13 mit der Neueröffnung von Lifestyle-Boutiquen weiter vorantreiben. Trotz zunehmenden Wettbewerbs ist der Online-Shop im Geschäftsjahr 2011/2012 weiter gewachsen. Das Ziel von Christ ist es, die führende Marktposition auch im Online-Bereich zu festigen und die Attraktivität des Shops durch den Ausbau der online angebotenen Marken und Artikel zu erhöhen. Durch die Einrichtung weiterer Multichannel-Funktionalitäten soll das Online-Geschäft zudem noch stärker mit den stationären Fachgeschäften verbunden werden. Mittelfristig soll der Anteil der Internet-Umsätze am Gesamtumsatz weiter zunehmen. Darüber hinaus wird durch den neu eröffneten Online-Shop die Marke Christ auch in Österreich eingeführt. AppelrathCüpper führt die Neuausrichtung konsequent fort und wird im Geschäftsjahr 2012/13 in Sortimentsumschichtung, Warenpräsentation und Ladenbau investieren. Zur Festigung seiner Positionierung als führender lokaler Händler für hochwertige Damenmode setzt AppelrathCüpper weiterhin auf attraktive Filialen mit erstklassigem Ambiente sowie auf modische Kompetenz und hohe Servicestandards. Um neue Kundengruppen zu gewinnen, wird AppelrathCüpper bei der Sortimentsgestaltung einen besonderen Schwerpunkt auf das Segment Modern Woman legen. Darüber hinaus soll das Angebot an Accessoires weiter konsequent ausgebaut werden. Neben internationalen Markenkollektionen bietet AppelrathCüpper Eigenmarken an, deren Anteil am Gesamtumsatz weiter steigen soll. Das Serviceangebot soll vor allem um weitere Vorteile für die Inhaberinnen der AC Premium Club-Karte ergänzt werden. Hinsichtlich der Vertriebswege wird AppelrathCüpper sich auf das stationäre Kerngeschäft konzentrieren. Die Hussel-Confiserien werden im Geschäftsjahr 2012/13 das erfolgreich eingeführte neue Ladenbau-Konzept weiter umsetzen und zahlreiche Filialen entsprechend modernisieren. Zur Erhaltung seiner führenden Marktposition in Deutschland setzt Hussel auch weiterhin auf die Beratungskompetenz seiner Mitarbeiter und eine ständige Aktualisierung der Sortimente. Eine besondere Stärke ist die frühzeitige Erkennung und Umset-

28 zung aktueller Süßwarentrends. Zudem sollen die erfolgreichen Warengruppen Saisonartikel und Präsente ausgebaut werden. Mit zertifizierten Bio-Schokoladen profitiert Hussel darüber hinaus vom zunehmenden Trend zum Konsumbewusstsein. Der Online-Shop der eine wichtige Ergänzung zum stationären Geschäft darstellt, wird sein Sortiment ausweiten. Gleichzeitig wird Hussel die Online- Plattform sowie die Logistikprozesse optimieren. III. Die Beauty Holding Two GmbH als Hauptaktionärin 1. Überblick Die Beauty Holding Two GmbH ist eine Holdinggesellschaft, die im Zusammenhang mit der Unterbreitung des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots an die Aktionäre der DOUGLAS HOLDING AG gegründet wurde. Die Beauty Holding Two GmbH hält außer den Anteilen an der DOUGLAS HOL- DING AG derzeit keine Anteile an anderen Unternehmen und hat keine Arbeitnehmer. Die ultimative Muttergesellschaft der Beauty Holding Two GmbH ist die Advent International. Advent International wurde 1984 gegründet und zählt mit Standorten in 16 Ländern auf vier Kontinenten zu den weltweit führenden globalen Private Equity- Gesellschaften. Advent International gilt seit 29 Jahren als treibende Kraft bei internationalen Unternehmensbeteiligungen und hat in dieser Zeit eine exzellente globale Plattform mit über 170 Investment Professionals in West- und Mitteleuropa, Nordund Lateinamerika und Asien aufgebaut. Das Unternehmen konzentriert sich in fünf Kernsegmenten auf internationale Käufe, strategische Reorganisationen sowie auf wachstumsorientierte Käufe. Advent International arbeitet eng und aktiv mit den Managementteams der Portfoliounternehmen zusammen, um Umsatz- und Ertragssteigerungen zu erzielen. Seit der Unternehmensgründung hat Advent International EUR 28 Mrd. an Private Equity-Kapital eingeworben und in 35 Ländern mehr als 270 Transaktionen zum Abschluss gebracht. 2. Sitz, Unternehmensgegenstand und Geschäftsjahr Die Beauty Holding Two GmbH hat ihren Sitz in Frankfurt am Main. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter der Registernummer HRB eingetragen. Die Beauty Holding Two GmbH wurde, damals noch in der Rechtsform einer Aktiengesellschaft, am 14. August 2012 gegründet und am 23. August 2012 in das Handelsregister eingetragen. Unternehmensgegenstand der Beauty Holding Two GmbH ist der Erwerb, das Halten sowie die Veräußerung von Beteiligungen an Unternehmen unter planmäßiger Entwicklung der Unternehmenswerte durch Ausüben einer Management Holding-

29 Funktion, sowie das Erbringen von Leistungen der Unternehmensberatung an diese Unternehmen und an Dritte. Ausgenommen sind Bankgeschäfte oder erlaubnispflichtige Finanzdienstleistungen nach dem Kreditwesengesetz. Die Gesellschaft ist berechtigt, sich im In- und Ausland an anderen Unternehmen mit gleichem oder ähnlichem Gesellschaftszweck zu beteiligen oder solche Unternehmen zu gründen. Sie kann auch im In- und Ausland Zweigniederlassungen errichten. Die Gesellschaft kann alle Geschäfte betreiben und Handlungen vornehmen, die geeignet sind, dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen. Das Geschäftsjahr der Beauty Holding Two GmbH weicht vom Kalenderjahr ab. Es beginnt am 1. Oktober eines jeden Jahres und endet am 30. September des jeweils folgenden Jahres. Mit Verschmelzungsvertrag vom 11. Februar 2013 wurde die Beauty Holding Three AG, die als Bieterin im Übernahmeangebot fungierte, auf die Beauty Holding Two AG verschmolzen. Die Verschmelzung wurde am 20. Februar 2013 in das Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main eingetragen. Mit Beschluss vom 27. Februar 2013 wurde der Formwechsel der Beauty Holding Two AG in die Rechtsform der GmbH beschlossen. Der Formwechsel wurde durch Eintragung vom 15. März 2013 in das Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main wirksam. Seitdem firmiert die Hauptaktionärin unter Beauty Holding Two GmbH. 3. Stammkapital und Finanzierungsstruktur der Beauty Holding Two GmbH Das Stammkapital der Beauty Holding Two GmbH beträgt EUR ,00. Es ist eingeteilt in Geschäftsanteile im Nennbetrag von je EUR 1,00. Über das Stammkapital hinaus verfügt die Beauty Holding Two GmbH über eine Kapitalrücklage in Höhe von ca. EUR 906 Mio. Die Beauty Holding Three AG (als Rechtsvorgängerin der Beauty Holding Two GmbH), die Beauty Holding Two GmbH und die diese kontrollierenden Gesellschafter haben unter anderem mit der Bayerische Landesbank, Commerzbank Aktiengesellschaft, Credit Suisse AG, London Branch, Goldman Sachs Lending Partners LLC, IKB Deutsche Industriebank AG, JPMorgan Chase Bank, N.A., London Branch, Landesbank Baden-Württemberg, Raiffeisen Bank International AG, UniCredit Bank AG, London Branch am 15. Oktober 2012 einen Vertrag über einen Senior Konsortialkreditvertrag in Höhe von insgesamt EUR 830 Mio. abgeschlossen. Ferner haben die Beauty Holding Three AG (als Rechtsvorgängerin der Beauty Holding Two GmbH), die Beauty Holding Two GmbH und die diese kontrollierenden Gesellschafter unter anderem mit AlpInvest Partners Mezzanine B.V., handelnd für sich selbst und als Komplementär der AlpInvest Partners Mezzanine Investments 2012 C.V., Park Square Capital II S.à r.l., Park Square Capital II Parallel S.à r.l., Park Square Capital II Supplemental S.à r.l., Partners Group Access 483 L.P., Partners Group Her-

30 cules, L.P. Inc., Partners Group MRP, L.P., Partners Group Private Equity (Master Fund), LLC, Partners Group Whitehaven, L.P., Universities Superannuation Scheme Limited, handelnd in seiner Eigenschaft als alleiniger Treuhänder (corporate trustee) des Universities Superannuation Scheme, am 15. Oktober 2012 einen Vertrag über einen Mezzanine Konsortialkredit in Höhe von EUR 200 Mio. abgeschlossen. In dem Senior Konsortialkreditvertrag ist eine revolvierende Kreditlinie in Höhe von EUR 180 Mio. enthalten. Die DOUGLAS HOLDING AG ist am 17. Dezember 2012 dem Senior Konsortialkreditvertrag als Darlehensnehmer zum Zwecke der Refinanzierung eigener Kreditverbindlichkeiten beigetreten (vgl. oben II.7.2.4). Zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieses Berichts verfügt die Beauty Holding Two GmbH über Barmittel in Höhe von insgesamt ca. EUR 75 Mio., die unter anderem zur Finanzierung der an die Minderheitsaktionäre für die Übertragung ihrer Aktien zu zahlenden Beträge verwendet werden können. 4. Gesellschafterstruktur der Beauty Holding Two GmbH Alleinige Gesellschafterin der Beauty Holding Two GmbH ist die Beauty Holding One GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB Alleinige Gesellschafterin der Beauty Holding One GmbH ist die Beauty Holding Zero GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB Alleinige Gesellschafterin der Beauty Holding Zero GmbH ist die AI Beauty & Cy S.C.A., eine Kommanditgesellschaft auf Aktien nach dem Recht von Luxemburg (société en commandite par actions) mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handelsund Unternehmensregister Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés) unter B Unbeschränkt haftende Gesellschafterin (actionaire commandité Komplementär) und Geschäftsführerin (gérant commandité) der AI Beauty & Cy S.C.A. ist die AI Beauty S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) nach dem Recht von Luxemburg mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handels- und Unternehmensregister Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés) unter B Gleichzeitig sind die AI Beauty (Luxembourg) S.à r.l. und die Lobelia Beteiligungs GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit Sitz in Grünwald, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB , Kommanditisten der AI Beauty & Cy S.C.A.. Die Lobelia Beteiligungs GmbH hält 20 % an der AI Beauty & Cy S.C.A.. Alleiniger Gesellschafter der Lobelia Beteiligungs GmbH ist die Jörn Kreke Holding KG. Per-

31 sönlich haftende Gesellschafter der Jörn Kreke Holding KG mit voller Geschäftsführungsbefugnis sind Dr. Jörn Kreke und Dr. Henning Kreke. Im Hinblick auf ihre Beteiligung an der AI Beauty & Cy S.C.A. haben die AI Beauty (Luxembourg) S.à r.l. und die Lobelia Beteiligungs GmbH am 15. Oktober 2012 eine Gesellschaftervereinbarung geschlossen, die Absichten in Bezug auf die AI Beauty & Cy S.C.A. als auch ihrer Tochtergesellschaften und die Ausübung der Stimmrechte an der AI Beauty & Cy S.C.A. als auch in bestimmten Fällen die Ausübung des Stimmrechts durch die Beauty Holding Two GmbH in Bezug auf die Aktien der DOUGLAS HOLDING AG regelt. Die Gesellschaftervereinbarung regelt unter anderem insbesondere die Kapitalausstattung der Gesellschaft und Finanzierung der Übernahme, die jeweiligen Mehrheitserfordernisse und trifft Regelungen hinsichtlich der Veräußerung der Gesellschafterbeteiligung. Hinsichtlich der Besetzung des Aufsichtsrats der DOUGLAS HOLDING AG haben die Parteien vereinbart, dass drei Mitglieder jeweils durch die Lobelia Beteiligungs GmbH und die AI Beauty (Luxembourg) S.à r.l. benannt werden und die beiden weiteren der von der Hauptversammlung der DOUGLAS HOLDING AG zu wählenden Mitglieder gemeinsam bestimmt werden. Es wurde ferner bestimmt, dass die Beauty Holding Two GmbH (als Rechtsnachfolgerin der Beauty Holding Three AG) das Stimmrecht entsprechend auszuüben hat und die beiden Gesellschafter entsprechend darauf hinzuwirken haben. Die Parteien der Gesellschaftervereinbarung haben außerdem vereinbart, dass auf der Ebene der AI Beauty & Cy S.C.A. ein Beirat gebildet wird, der mit den von den Parteien benannten Mitgliedern des Aufsichtsrats der DOUGLAS HOLDING AG personenidentisch sein soll. Dr. Jörn Kreke wird damit gleichzeitig sowohl Mitglied des Beirats der AI Beauty & Cy S.C.A. als auch Mitglied des Aufsichtsrats der DOUGLAS HOLDING AG sein. Alleinige Gesellschafterin der AI Beauty S.à r.l. ist die AI Beauty (Luxembourg) S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) nach dem Recht von Luxemburg mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handels- und Unternehmensregister Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés) unter B Alleinige Gesellschafterin der AI Beauty (Luxembourg) S.à r.l. ist die AI Beauty (Luxembourg) Holding S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) nach dem Recht von Luxemburg mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handels- und Unternehmensregister Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés) unter B Alleinige Gesellschafterin der AI Beauty (Luxembourg) Holding S.à r.l. ist die AI Beauty (Cayman) Limited, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Cayman Islands limited liability company) nach dem Recht der Kaimaninseln mit Sitz in George Town, Kaimaninseln, registriert beim Unternehmensregister der Kaimaninseln (Registrar of Companies, Cayman Islands).

32 An der AI Beauty (Cayman) Limited sind zahlreiche Advent-Funds beteiligt, deren Geschäfte von unbeschränkt haftenden Gesellschaftern (general partners) geführt werden. General partner zweier dieser general partner ist die Advent International GPE VII, LLC (Delaware), und Advent International LLC (Massachusetts) ist general partner weiterer vier general partner. Diese beiden Gesellschaften werden zu 100 % von der Advent International Corporation (Delaware) gehalten. Ein Überblick über die Gesellschafterstruktur der Beauty Holding Two GmbH ist den Schaubildern in Anlage 7 zu entnehmen. 5. Organe und Vertretung der Beauty Holding Two GmbH Alleinige Geschäftsführerin der Beauty Holding Two GmbH ist Gudrun Krafczik. Sie ist einzelvertretungsberechtigt und hat die Befugnis, im Namen der Beauty Holding Two GmbH mit sich als Vertreter eines Dritten Geschäfte abzuschließen. IV. Hintergrund des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre Mit dem Wirksamwerden der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Beauty Holding Two GmbH als Hauptaktionärin wird die DOUGLAS HOL- DING AG eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Beauty Holding Two GmbH. Dadurch entsteht eine größere Flexibilität, Beschlüsse der Hauptversammlung herbeizuführen. Insbesondere müssen die Hauptversammlungen der DOUGLAS HOLDING AG nach dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre nicht mehr als Publikumshauptversammlungen durchgeführt werden und können dementsprechend ohne Beachtung einer Reihe von aktienrechtlichen Form-, Frist- und Informationsvorschriften gehalten werden. Dadurch wird es möglich, Maßnahmen, die eine Einbeziehung der Hauptversammlung erfordern, flexibler zu planen und einfacher durchzuführen. Die Reduzierung des formalen Aufwands macht es leichter, auf Änderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen schnell und unkompliziert zu reagieren. Über die größere Flexibilität und die Kostenersparnis hinaus schafft der Ausschluss der Minderheitsaktionäre auch eine erhöhte Transaktionssicherheit. Das Risiko, dass sich Strukturmaßnahmen und Kapitalmaßnahmen insbesondere durch unbegründete Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen von Minderheitsaktionären verzögern, entfällt. Durch die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin werden aufwendige und kostenintensive gerichtliche Auseinandersetzungen zwischen der DOUGLAS HOLDING AG und den Minderheitsaktionären zukünftig insgesamt vermieden. Darüber hinaus führt der Squeeze-out aufgrund der damit zu erreichenden 100 %- Beteiligung der Beauty Holding Two GmbH an der DOUGLAS HOLDING AG auch zu steuerlich erhöhter Flexibilität, da konzerninterne Umstrukturierungen aufgrund der Konzernklausel des 8c Abs. 1 Satz 5 Körperschaftsteuergesetz leichter umzusetzen sind.

33 Neben dem Gewinn der Flexibilität führt der Ausschluss der Minderheitsaktionäre auch zu Kostenersparnissen. Die Kosten für die Einberufung und Durchführung der jährlichen Hauptversammlungen fallen zukünftig größtenteils weg. Neben den Kosten für die Veröffentlichung der Einberufung im Bundesanzeiger und in der Wirtschaftspresse sowie für die Versendung der Aktionärsinformationen betrifft dies externe und interne Kosten für die Vorbereitung und Durchführung der jährlichen Hauptversammlung. Infolge des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre wird außerdem die Zulassung der Aktien der DOUGLAS HOLDING AG zum regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse sowie der Börsen Düsseldorf, Berlin und Hamburg entfallen. Der Wegfall der Börsennotierung bewirkt eine Verringerung der Anforderungen an die Regelpublizität; die Pflicht zur Ad-hoc-Publizität entfällt vollständig. Die mit der Notierung als solcher und den Publizitätsstandards verbundenen Kosten können daher künftig ebenfalls eingespart werden. V. Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre und Folgen der Übertragung 1. Überblick über die gesetzlichen Regelungen Nach 327a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien in Höhe von mindesten 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen. Da die DOUGLAS HOLDING AG nur Stückaktien ausgegeben hat, bestimmt sich der Anteil, den ein Aktionär am Grundkapital halten muss, nach der Zahl der Aktien ( 327a Abs. 2 AktG i.v.m. 16 Abs. 2 Satz 1 AktG). Der Hauptaktionär muss an den Vorstand der Gesellschaft das Verlangen richten, dass die Hauptversammlung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt ( 327a Abs. 1 Satz 1 AktG). Nach 327b Abs. 1 Satz 1 AktG legt der Hauptaktionär die Höhe der an die Minderheitsaktionäre zu gewährenden Barabfindung fest. Die Barabfindung muss die Verhältnisse der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung ihrer Hauptversammlung berücksichtigen. Der Hauptaktionär hat der Hauptversammlung einen schriftlichen Bericht zu erstatten, in dem die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet werden. Die Angemessenheit der Barabfindung ist durch einen auf Antrag des Hauptaktionärs vom Gericht ausgewählten und bestellten Prüfer zu prüfen ( 327c Abs. 2 Satz 2 bis

34 AktG). Nach 327c Abs. 2 Satz 4 AktG i.v.m. 293e Abs. 1 AktG hat der Prüfer über das Ergebnis seiner Prüfung einen schriftlichen Bericht zu erstatten. Der Prüfungsbericht ist mit einer Erklärung darüber abzuschließen, ob die vom Hauptaktionär festgelegte Barabfindung angemessen ist ( 327c Abs. 2 Satz 4 AktG i.v.m. 293e Abs. 1 AktG). Gemäß 327b Abs. 3 AktG hat der Hauptaktionär vor Einberufung der Hauptversammlung dem Vorstand die Erklärung eines im Geltungsbereichs des Aktiengesetzes zum Geschäftsbetrieb befugten Kreditinstituts zu übermitteln, durch die das Kreditinstitut die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung des Hauptaktionärs übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zu zahlen. Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind in den Geschäftsräumen der Gesellschaft der Entwurf des Übertragungsbeschlusses, die Jahresabschlüsse und Lageberichte für die letzten drei Geschäftsjahre der Gesellschaft, der gemäß 327c Abs. 2 AktG zu erstellende Bericht des Hauptaktionärs sowie der gemäß 327c Abs. 3 AktG zu erstellende Bericht des vom Gericht ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers zur Einsicht der Aktionäre auszulegen. Auf Verlangen ist jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zu erteilen, vgl. 327c Abs. 4 AktG. Diese Verpflichtungen zur Auslage und zum Versand von Unterlagen entfallen allerdings, wenn die in 327c Abs. 3 AktG bezeichneten Unterlagen für denselben Zeitraum über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich sind, vgl. 327c Abs. 5 AktG. Die in diesem Absatz genannten Unterlagen sind weiter in der Hauptversammlung zugänglich zu machen, vgl. 327d Satz 1 AktG. Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung zu beschließen. Für den Übertragungsbeschluss ist die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen ausreichend, vgl. 133 Abs. 1 AktG. Nachdem die Hauptversammlung die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär beschlossen hat, hat der Vorstand der Gesellschaft den Übertragungsbeschluss zur Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft anzumelden, vgl. 327e Abs. 1 Satz 1 AktG. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister gehen kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär über, vgl. 327e Abs. 3 Satz 1 AktG. Im Gegenzug erlangen die Minderheitsaktionäre einen Anspruch gegen den Hauptaktionär auf Zahlung der festgelegten Barabfindung. 2. Beteiligung der Beauty Holding Two GmbH am Grundkapital der DOUGLAS HOLDING AG Das Grundkapital der DOUGLAS HOLDING AG beträgt EUR und ist eingeteilt in Stückaktien.

35 Zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Berichts gehören der Beauty Holding Two GmbH Stückaktien und damit ca. 96,17 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der DOUGLAS HOLDING AG. Mit Verschmelzung der Beauty Holding Three AG auf die Beauty Holding Two AG, die am 20. Februar 2013 durch Eintragung in das Handelsregister wirksam wurde, sind sämtliche Aktien der DOUGLAS HOLDING AG, die vormals von der Beauty Holding Three AG gehalten wurden, auf die Beauty Holding Two GmbH übergegangen. Der Beauty Holding Two GmbH gehören folglich Aktien der DOUGLAS HOLDING AG in Höhe von mehr als 95 % des Grundkapitals, sodass sie Hauptaktionärin der DOUGLAS HOLDING AG im Sinne des 327a Abs. 1 AktG ist. Eine Beteiligung von über 95 % an der DOUGLAS HOLDING AG, nämlich Stückaktien und damit ca. 96,17 % des Grundkapitals und der Stimmrechte, wurde von der Beauty Two Holding GmbH bzw. der vormaligen Beauty Holding Three AG auch bereits zum jeweiligen Zeitpunkt des Übertragungsverlangens am 15. Januar 2013 bzw. am 28. Februar 2013 und am 15. März 2013 gehalten. Wie unter II.4.1 ausgeführt, wurden bis zum 19. März 2013 weitere Aktien der DOUGLAS HOLDING AG in der Andienungsfrist nach 39c WpÜG angedient. Der diesbezügliche Vollzug wird voraussichtlich Ende März / Anfang April 2013 erfolgen. 3. Verlangen der Hauptaktionärin auf Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre Die Beauty Holding Three AG hat mit Schreiben vom 15. Januar 2013 an den Vorstand der DOUGLAS HOLDING AG das Verlangen nach 327a Abs. 1 Satz 1 AktG gerichtet, die Hauptversammlung der DOUGLAS HOLDING AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Beauty Holding Three AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen. Mit Verschmelzungsvertrag vom 11. Februar 2013 wurde die Beauty Holding Three AG auf die Beauty Holding Two AG verschmolzen. Durch Eintragung in das Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main am 20. Februar 2013 wurde die Verschmelzung wirksam. Mit Datum vom 28. Februar 2013 hat die Beauty Holding Two GmbH (damals firmierend unter Beauty Holding Two AG) ein wiederholtes förmliches Verlangen auf Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung an den Vorstand der DOUGLAS HOLDING AG gerichtet. Die Beauty Holding Two GmbH (zu diesem Zeitpunkt noch firmierend unter Beauty Holding Two AG) hat dieses Verlangen nach Festlegung der angemessenen Barabfindung mit Schreiben vom 15. März 2013 erneuert und konkretisiert. Die jeweiligen Schreiben sind diesem Bericht als Anlage 1, Anlage 2 und Anlage 3 beigefügt.

36 Festlegung der Barabfindung und Verzinsung Die Beauty Holding Two GmbH als Hauptaktionärin hat die Höhe der für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre zu gewährenden Barabfindung auf EUR 37,64 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der DOUGLAS HOLDING AG festgelegt. Die Angemessenheit wird in Abschnitt VII. erläutert und begründet. Gemäß 327b Abs. 2 AktG wird die Barabfindung von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der DOUGLAS HOL- DING AG an mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach 247 des Bürgerlichen Gesetzbuchs verzinst; die Aktionäre können bei nicht rechtzeitiger Zahlung weitere etwaige Schäden gegenüber der Beauty Holding Two GmbH geltend machen. 5. Gewährleistungserklärung des Kreditinstituts gemäß 327b Abs. 3 AktG Die Commerzbank AG hat mit Schreiben vom 19. März 2013 die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Beauty Holding Two GmbH als Hauptaktionärin der DOUGLAS HOLDING AG übernommen, den Minderheitsaktionären der DOUGLAS HOLDING AG nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zu bezahlen. Diese Gewährleistungserklärung erfolgte im Wege eines echten Vertrages zugunsten Dritter ( 328 BGB), so dass jedem Minderheitsaktionär ein unmittelbarer Zahlungsanspruch gegenüber der Commerzbank AG zusteht. Die Beauty Holding Two GmbH hat die vorgenannte Gewährleistungserklärung der Commerzbank AG dem Vorstand der DOUGLAS HOLDING AG am 20. März 2013 übersendet. Die Gewährleistungserklärung der Commerzbank AG ist diesem Bericht als Anlage 8 beigefügt. 6. Übertragungsbericht der Beauty Holding Two GmbH Mit dem vorliegenden Bericht erstattet die Beauty Holding Two GmbH als Hauptaktionärin den Übertragungsbericht gemäß 327c Abs. 2 Satz 1 AktG. In diesem Übertragungsbericht werden insbesondere die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet. 7. Prüfung der Barabfindung Als sachverständigen Prüfer der Angemessenheit der Barabfindung hat das Landgericht Dortmund auf Antrag der Beauty Holding Three AG (als Rechtsvorgängerin der Beauty Holding Two AG) vom 15. Januar 2013 PKF Fasselt Schlage ausgewählt und durch Beschluss vom 17. Januar 2013 bestellt. Mit Beschluss vom 12. März 2013 hat das Landgericht Dortmund die Anordnungen in dem Beschluss vom 17. Januar 2013 für die Beauty Holding Two AG bestätigt. Die beiden Beschlüsse des Landgerichts

37 Dortmund sind diesem Bericht als Anlage 5 in Kopie beigefügt. PKF Fasselt Schlage hat die Angemessenheit der von der Beauty Holding Two GmbH festgelegten Barabfindung in Höhe von EUR 37,64 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der DOUG- LAS HOLDING AG geprüft. 8. Zugänglichmachung von Unterlagen für die Hauptversammlung Von der Einberufung der Hauptversammlung an werden die folgenden Unterlagen im Internet unter veröffentlicht und stehen dort zum kostenlosen Abruf bereit: der Entwurf des Übertragungsbeschlusses; die Jahresabschlüsse und die Konzernabschlüsse der DOUGLAS HOL- DING AG sowie die zusammengefassten Lageberichte für die DOUGLAS HOLDING AG und den Konzern jeweils für die Geschäftsjahre 2009/10, 2010/11 und 2011/12; dieser nach 327c Abs. 2 Satz 1 AktG von der Beauty Holding Two GmbH als Hauptaktionärin erstattete schriftliche Bericht über die Voraussetzungen der Übertragung und die Angemessenheit der Barabfindung nebst folgenden Anlagen: - Anlage 1: Verlangen der Beauty Holding Three AG gem. 327a Abs. 1 Satz 1 AktG - Anlage 2: Verlangen der Beauty Holding Two AG gem. 327a Abs. 1 Satz 1 AktG - Anlage 3: Konkretisiertes Verlangen der Beauty Holding Two AG gem. 327a Abs. 1 Satz 1 AktG - Anlage 4: Gutachtliche Stellungnahme der Ebner Stolz Mönning Bachem GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, vom 18. März Anlage 5: Beschlüsse des Landgerichts Dortmund über die Bestellung des sachverständigen Prüfers - Anlage 6: Liste der Tochtergesellschaften der DOUGLAS HOLDING AG

38 Anlage 7: Gesellschafterstruktur der Beauty Holding Two GmbH - Anlage 8: Gewährleistungserklärung der Commerzbank AG gem. 327b Abs. 3 AktG; der Bericht des gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfers PKF Fasselt Schlage gemäß 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG in Verbindung mit 293e AktG über die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung. Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der Gesellschaft zugänglich sein. 9. Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der DOUGLAS HOLDING AG Der von der Hauptaktionärin übermittelte Entwurf für den Übertragungsbeschluss lautet wie folgt: Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der DOUGLAS HOLDING AG mit Sitz in Hagen (Minderheitsaktionäre) werden gemäß 327a ff. AktG gegen Gewährung einer von der Hauptaktionärin, Beauty Holding Two GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main, zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 37,64 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der DOUGLAS HOLDING AG mit einem auf die jeweilige Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 3,00 auf die Hauptaktionärin übertragen. Der Beschluss der Hauptversammlung zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin bedarf der einfachen Stimmmehrheit. Bei der Beschlussfassung ist die Hauptaktionärin stimmberechtigt; ein Stimmrechtsausschluss besteht für diesen Beschluss nach den aktienrechtlichen Vorschriften nicht. 10. Eintragung in das Handelsregister Nachdem die Hauptversammlung der DOUGLAS HOLDING AG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Beauty Holding Two GmbH als Hauptaktionärin beschlossen hat, hat der Vorstand der DOUGLAS HOLDING AG den Übertragungsbeschluss zur Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft anzumelden ( 327e Abs. 1 Satz 1 AktG).

39 Dabei hat der Vorstand nach 327e Abs. 2 i.v.m. 319 Abs. 5 Satz 1 AktG zu erklären, dass eine Klage gegen die Wirksamkeit des Übertragungsbeschlusses nicht oder nicht fristgemäß erhoben oder eine solche Klage rechtskräftig abgewiesen oder zurückgenommen worden ist (Negativerklärung). Liegt eine Erklärung nicht vor, so darf der Übertragungsbeschluss grundsätzlich nicht eingetragen werden ( 327e Abs. 2 i.v.m. 319 Abs. 5 Satz 2 AktG). Trotz fehlender Negativerklärung kann dennoch eingetragen werden, wenn alle klageberechtigten Aktionäre durch notariell beurkundete Verzichtserklärung auf die Klage gegen die Wirksamkeit des Übertragungsbeschlusses verzichten oder wenn zwar Klagen erhoben wurden, das Prozessgericht aber durch rechtskräftigen Beschluss festgestellt hat, dass die Erhebung der Klagen der Eintragung nicht entgegensteht. Ein solcher Beschluss, die sogenannte Freigabeentscheidung, ergeht gemäß 327e Abs. 2 i.v.m. 319 Abs. 6 Satz 3 AktG, wenn die Klage unzulässig oder offensichtlich unbegründet ist, wenn der Kläger nicht binnen einer Woche nach Zustellung des Antrags durch Urkunden nachgewiesen hat, dass er seit Bekanntmachung der Einberufung einen anteiligen Betrag von mindestens EUR hält, oder wenn das alsbaldige Wirksamwerden des Hauptversammlungsbeschlusses vorrangig erscheint, weil die vom Antragsteller dargelegten wesentlichen Nachteile für die Gesellschaft und ihre Aktionäre nach freier Überzeugung des Gerichts die Nachteile für den Antragsgegner überwiegen, es sei denn, es liegt eine besondere Schwere des Rechtsverstoßes vor. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister wird der Ausschluss der Minderheitsaktionäre wirksam. VI. Folgen des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre 1. Übertragung der Aktien auf die Hauptaktionärin; Technische Abwicklung Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der DOUG- LAS HOLDING AG gehen alle Aktien der Minderheitsaktionäre gemäß 327e Abs. 3 Satz 1 AktG kraft Gesetzes auf die Beauty Holding Two GmbH als Hauptaktionärin über. Die Minderheitsaktionäre verlieren mithin kraft Gesetzes ihre jeweilige Rechtsstellung als Aktionär und erhalten dafür den Anspruch auf unverzügliche Zahlung der angemessenen Barabfindung durch die Beauty Holding Two GmbH. Einer gesonderten Übertragung von Aktien durch die Minderheitsaktionäre bedarf es nicht. Als Ersatz für den Übergang ihrer Aktien auf die Beauty Holding Two GmbH erwerben die bisherigen Minderheitsaktionäre der DOUGLAS HOLDING AG zeitgleich mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister einen Anspruch gegen die Beauty Holding Two GmbH auf Zahlung einer angemessenen Barabfindung. Die Beauty Holding Two GmbH gewährt jedem Minderheitsaktionär der DOUGLAS HOLDING AG eine angemessene Barabfindung in Höhe von EUR 37,64 je auf den Inhaber lautende Stückaktie. Diese Barabfindung wird unver-

40 züglich nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister an die Minderheitsaktionäre ausgezahlt. Das Registergericht wird gemäß 10 HGB die Eintragung in das Handelsregister in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem ( bekannt machen. Die Eintragung gilt mit der elektronischen Bekanntmachung als bekannt gemacht. Die Barabfindung ist gemäß 327b Abs. 2 AktG von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister an zu verzinsen. Der Zinssatz beträgt nach der derzeitigen Gesetzeslage jährlich fünf Prozentpunkte über dem jeweiligen von der Deutschen Bundesbank veröffentlichten Basiszinssatz nach 247 Bürgerliches Gesetzbuch ( 327b Abs. 2 AktG). Die DOUGLAS HOLDING AG hat keine Einzelurkunden für ihre Aktien ausgegeben. Nach 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft ist ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Aktien ausgeschlossen. Vielmehr ist das Grundkapital der DOUG- LAS HOLDING AG ausschließlich in sieben Globalurkunden verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt sind. Aufgrund der Globalverbriefung und der Girosammelverwahrung der Aktien brauchen die Minderheitsaktionäre der DOUGLAS HOLDING AG für die Auszahlung des Barabfindungsbetrags nichts zu veranlassen und müssen insbesondere keine Aktienurkunden einreichen. Die Zahlung der Barabfindung an die Minderheitsaktionäre erfolgt unverzüglich nach der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das zuständige Handelsregister durch Überweisung auf das Konto des jeweiligen Aktionärs bei der depotführenden Bank Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien. Es obliegt dem jeweiligen depotführenden Institut, die jeweils geschuldete Barabfindung dem Konto des jeweiligen Minderheitsaktionärs gutzuschreiben. Nach dem Übergang des Eigentums an den Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Beauty Holding Two GmbH verkörpern die bei der Clearstream Banking AG hinterlegten Globalurkunden, soweit sie im Miteigentum der bisherigen Minderheitsaktionäre standen, nicht mehr das bisherige Mitgliedsrecht, sondern dann nur noch den Anspruch der bisherigen Minderheitsaktionäre gegen die Beauty Holding Two GmbH auf Zahlung der angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 37,64 je Stückaktie. Mit der Abwicklung der auszuzahlenden Barabfindung hat die Beauty Holding Two GmbH die Commerzbank AG beauftragt. Weitere Einzelheiten der Abwicklung werden den Aktionären unmittelbar nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das zuständige Handelsregister gesondert bekannt gegeben. Die Abwicklung ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der DOUGLAS HOLDING AG provisions- und spesenfrei.

41 Beendigung der Börsennotierung Die Aktien der DOUGLAS HOLDING AG sind unter der ISIN DE zum Handel im regulierten Markt und im Teilsegment des regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten an der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) sowie im regulierten Markt an den Börsen Düsseldorf, Berlin und Hamburg zugelassen. Darüber hinaus werden sie im Freiverkehr an den Börsen Stuttgart, Hannover und München, sowie im elektronischen Handelssystem XETRA gehandelt. Mit Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister gehen die Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Beauty Holding Two GmbH über. Die Börsennotierung der Aktien der DOUGLAS HOLDING AG an der Frankfurter Wertpapierbörse und an den anderen Börsen, an denen die Aktien der DOUGLAS HOLDING AG gehandelt werden, wird voraussichtlich kurze Zeit nach Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses eingestellt werden. Dementsprechend ist der bis zur Einstellung des Börsenhandels ggf. noch stattfindende Börsenhandel der Aktien der DOUGLAS HOLDING AG nur ein Handel mit der Inhaberschaft an den Barabfindungsansprüchen der Minderheitsaktionäre. Jeglicher Börsenhandel endet vollständig mit Einstellung des Handels und Widerruf der Zulassung zum Handel. Die Beauty Holding Two GmbH geht davon aus, dass die DOUGLAS HOLDING AG nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses bei der Frankfurter Wertpapierbörse und den Börsen Düsseldorf, Berlin und Hamburg anregen wird, den Handel einzustellen, und beantragen wird, die Zulassung zum Handel im regulierten Markt zu widerrufen (sogenanntes Delisting), sofern der Widerruf der Zulassung und die Einstellung des Handels nicht von Amts wegen erfolgen. Die Börsen Stuttgart, Hannover und München, an denen Aktien der DOUGLAS HOLDING AG im Freiverkehr gehandelt werden, werden über den Antrag auf Widerruf der Zulassung informiert. 3. Wahrung der Interessen der Minderheitsaktionäre Die Interessen der Aktionäre werden durch die gesetzlichen Regelungen gewahrt. Sofern Minderheitsaktionäre der Ansicht sein sollten, dass die von der Beauty Holding Two GmbH als Hauptaktionärin festgelegte Höhe der Barabfindung unangemessen niedrig ist, haben sie die Möglichkeit, die Angemessenheit in einem Spruchverfahren nach 327f Satz 2 AktG in Verbindung mit dem Spruchverfahrensgesetz ( SpruchG ) überprüfen zu lassen. Eine Anfechtung des Übertragungsbeschlusses mit der Begründung, dass die durch die Hauptaktionärin festgelegte Barabfindung nicht angemessen sei, ist für die Aktionäre der DOUGLAS HOLDING AG gesetzlich ausgeschlossen (vgl. 327f Satz 1 AktG). Die gerichtliche Überprüfung der Barabfindung in einem Spruchverfahren kann nur binnen drei Monaten nach dem Tag beantragt werden, an dem die Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister bekannt gemacht worden ist ( 4 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 SpruchG).

42 Ein solcher Antrag muss zudem innerhalb der genannten Dreimonatsfrist nach Maßgabe der Regelung in 4 Abs. 2 SpruchG begründet werden. Die Entscheidung im Spruchverfahren wirkt für und gegen alle Minderheitsaktionäre, vgl. 13 Satz 2 SpruchG. Falls im Spruchverfahren rechtskräftig festgestellt werden würde, dass die Barabfindung zu niedrig bemessen worden ist, können alle Minderheitsaktionäre der Gesellschaft, die im Wege des Ausschlussverfahrens nach 327a ff. AktG aus der DOUGLAS HOLDING AG ausgeschieden sind, die Beauty Holding Two GmbH als Hauptaktionärin auf die erhöhte Barabfindung in Anspruch nehmen, vgl. 13 SpruchG. 4. Steuerliche Folgen für die Aktionäre in Deutschland 4.1 Vorbemerkung Die nachfolgenden Ausführungen enthalten eine kurze Zusammenfassung einiger wichtiger deutscher Besteuerungsgrundsätze, die für die in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtigen Minderheitsaktionäre im Zusammenhang mit dem Squeeze-out von Bedeutung sein können. Steuerliche Auswirkungen für in Deutschland nur beschränkt steuerpflichtige Minderheitsaktionäre werden nachfolgend nicht erläutert. Diese hängen neben den besonderen Vorschriften des deutschen Steuerrechts vom Steuerrecht des Staates ab, in dem der jeweilige Minderheitsaktionär ansässig ist, sowie von den Regelungen eines gegebenenfalls zwischen Deutschland und dem Ansässigkeitsstaat des Minderheitsaktionärs bestehenden Abkommens zur Vermeidung der Doppelbesteuerung. Des Weiteren werden Besonderheiten bei Aktien, die als Gegenleistung für eine steuerbegünstigte Einbringung nach dem Umwandlungssteuergesetz a.f. erworben wurden (einbringungsgeborene Aktien) oder deren Veräußerung nach dem Umwandlungssteuergesetz n.f. zu einem Einbringungsgewinn I oder II führen würde, sowie eine mögliche Begünstigung nicht aus dem Betrieb entnommener Gewinne nach 34a Einkommensteuergesetz, sowie Sonderregelungen für bestimmte Unternehmen des Finanz- und Versicherungssektors nicht dargestellt. Bei dieser Zusammenfassung handelt es sich nicht um eine abschließende Darstellung aller steuerlichen Aspekte, die für die Minderheitsaktionäre relevant sein könnten. Die Zusammenfassung bezieht sich grundsätzlich nur auf die bei der Besteuerung von Veräußerungsgewinnen der Minderheitsaktionäre in Deutschland entstehende Einkommen- bzw. Körperschaftsteuer, Kapitalertragsteuer und Gewerbesteuer sowie den Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer und behandelt nur einige ausgewählte Aspekte dieser Steuerarten. Grundlage dieser Zusammenfassung ist das zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieses Berichts geltende deutsche Steuerrecht. Dieses kann sich - unter Umständen auch rückwirkend - ändern.

43 Eine Gewähr für die Vollständigkeit oder Richtigkeit dieser Zusammenfassung wird nicht übernommen. Die steuerlichen Erläuterungen in diesem Bericht ersetzen keine persönliche Steuerberatung. Es wird jedem Minderheitsaktionär daher angeraten, einen Steuerberater zu den sich für ihn individuell aus dem Squeeze-out ergebenden steuerlichen Auswirkungen zu konsultieren. Nur dieser ist in der Lage, die besonderen steuerlichen Verhältnisse des jeweiligen Minderheitsaktionärs angemessen zu bewerten. 4.2 Besteuerung des Gewinns aus der Übertragung der Aktien Die Übertragung von Aktien gegen Barabfindung nach 327a AktG stellt für die Minderheitsaktionäre steuerlich eine Veräußerung der Aktien dar. Ein Veräußerungsgewinn wird erzielt, wenn die Barabfindung in Höhe von EUR 37,64 abzüglich etwaiger damit in Zusammenhang stehender Veräußerungskosten die steuerlichen Anschaffungskosten oder den steuerlichen Buchwert bei dem jeweiligen Minderheitsaktionär für die betreffenden Aktien übersteigt. Beträgt die Barabfindung abzüglich etwaiger Veräußerungskosten weniger als die Anschaffungskosten oder den Buchwert der Aktien bei dem Minderheitsaktionär, entsteht ein Veräußerungsverlust. Die steuerliche Erfassung eines Veräußerungsgewinns sowie die steuerliche Geltendmachung eines Veräußerungsverlusts hängt davon ab, ob die Aktien vor der Übertragung auf die Beauty Holding Two GmbH dem Privat- oder dem Betriebsvermögen des betreffenden Minderheitsaktionärs zuzuordnen sind Aktien im Privatvermögen Ist der Minderheitsaktionär eine natürliche Person, die in Deutschland ansässig ist, also in Deutschland ihren Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthalt hat, und hält er die Aktien in seinem Privatvermögen, so hängt die Besteuerung eines Gewinns aus der Übertragung der Aktien davon ab, ob er die Aktien vor dem 1. Januar 2009 erworben hat oder nicht.

44 (a) Aktien im Privatvermögen, die vor dem 1. Januar 2009 erworben wurden Bei vor dem 1. Januar 2009 erworbenen Aktien ist ein Gewinn aus der Übertragung der Aktien nur dann einkommensteuerpflichtig, wenn der Minderheitsaktionär zu irgendeinem Zeitpunkt während der der Übertragung vorangegangenen fünf Jahre zu mindestens 1 % unmittelbar oder mittelbar am Kapital der DOUGLAS HOLDING AG beteiligt war ( Wesentliche Beteiligung ), wobei im Falle eines unentgeltlichen Erwerbs durch den Minderheitsaktionär die Besitzzeit und die Beteiligungsquote seines Rechtsvorgängers bzw. - bei mehreren unentgeltlichen Übertragungen hintereinander - der Rechtsvorgänger des Minderheitsaktionärs mit berücksichtigt werden. Im Fall der Wesentlichen Beteiligung unterliegen Veräußerungsgewinne nur zu 60 % der Einkommensteuer mit dem individuellen Einkommensteuersatz des Minderheitsaktionärs zuzüglich Solidaritätszuschlag sowie gegebenenfalls Kirchensteuer. Korrespondierend sind mit der Wesentlichen Beteiligung im wirtschaftlichen Zusammenhang stehende Aufwendungen und gegebenenfalls entstehende Veräußerungsverluste auch nur zu 60 % steuerlich abzugsfähig. Es gilt insoweit das steuerliche Teileinkünfteverfahren. War der Minderheitsaktionär und, bei unentgeltlichem Erwerb sein Rechtsvorgänger, zu keinem Zeitpunkt während der fünf Jahre vor der Übertragung mindestens mit 1 % unmittelbar oder mittelbar am Kapital der DOUGLAS HOLDING AG beteiligt, bleibt ein etwaiger Veräußerungsgewinn bzw. - verlust bei vor dem 1. Januar 2009 erworbenen Aktien steuerrechtlich unbeachtlich. (b) Aktien im Privatvermögen, die nach dem 31. Dezember 2008 erworben wurden Gewinne aus der Übertragung von Aktien im Privatvermögen, die nach dem 31. Dezember 2008 erworben wurden, unterliegen - unabhängig von ihrer Haltedauer und der Beteiligungshöhe - grundsätzlich der Steuerpflicht. Durch die Veräußerung der Aktien erzielt der Minderheitsaktionär, sofern es sich bei seiner Beteiligung nicht um eine Wesentliche Beteiligung im vorgenannten Sinne handelt, Kapitaleinkünfte, die der Abgeltungsteuer unterliegen. Die Abgeltungsteuer wird im Wege des Kapitalertragsteuerabzugs erhoben, wenn eine inländische auszahlende Stelle (Kreditinstitut, Finanzdienstleistungsinstitut, Wertpapierhandelsunternehmen oder Wertpapierhandelsbank) den Verkauf durchführt. Die Kapitalertragsteuer wird für Rechnung des Minderheitsaktionärs einbehalten. Zusätzlich ist auf Antrag des Minderheitsaktionärs Kirchensteuer einzubehalten. Der Abgeltungssteuersatz beträgt 25 % zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag (und gegebenenfalls Kirchensteuer), d.h.

45 insgesamt 26,375 % (zuzüglich gegebenenfalls Kirchensteuer) des maßgeblichen Gewinns. Der Minderheitsaktionär kann von seinen Kapitaleinkünften insgesamt einen Sparer-Pauschbetrag von EUR 801 (bzw. EUR für zusammen veranlagte Ehegatten) pro Kalenderjahr in Abzug bringen; der Abzug der tatsächlichen Werbungskosten ist ausgeschlossen. Veräußerungsverluste aus Aktien dürfen ausschließlich mit Veräußerungsgewinnen aus Aktien, nicht aber mit anderen Einkünften aus Kapitalvermögen, etwa bezogenen Dividenden, und auch nicht mit Einkünften aus anderen Einkunftsarten verrechnet werden (Verlustverrechnungsbeschränkung). Nicht ausgeglichene Veräußerungsverluste aus Aktien können allein in künftige Veranlagungszeiträume vorgetragen, nicht aber zurückgetragen werden; diese Beträge werden gesondert festgestellt. Mit dem Kapitalertragsteuerabzug ist die Einkommensteuer auf den Veräußerungsgewinn abgegolten, d.h. diese Einkunftsbestandteile müssen, vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen, nicht mehr in der persönlichen Steuererklärung des Minderheitsaktionärs angegeben werden. Der Minderheitsaktionär kann beantragen, dass der Gewinn aus der Übertragung der Aktien anstelle der Abgeltungsbesteuerung nach den allgemeinen Regelungen zur Ermittlung der tariflichen Einkommensteuer veranlagt wird, wenn dies zu einer niedrigeren Steuerbelastung führt. Handelt es sich bei der Beteiligung des Minderheitsaktionärs jedoch um eine Wesentliche Beteiligung, unterliegt der Gewinn aus der Veräußerung der Beteiligung nicht der Abgeltungsteuer. Hier findet das Teileinkünfteverfahren Anwendung, wonach 60 % des Gewinns aus der Übertragung der Aktien steuerpflichtig sind und Aufwendungen, die mit dem Gewinn in wirtschaftlichem Zusammenhang stehen, zu 60 % steuermindernd berücksichtigt werden. Die Besteuerung erfolgt in Höhe des individuellen Einkommensteuersatzes des Minderheitsaktionärs zuzüglich Solidaritätszuschlag sowie gegebenenfalls Kirchensteuer. Eine etwaige auf den Veräußerungsgewinn erhobene Kapitalertragsteuer und der Solidaritätszuschlag haben keine abgeltende Wirkung und werden bei der Steuerveranlagung des Minderheitsaktionärs auf dessen Steuerschuld angerechnet bzw. in Höhe eines etwaigen Überhanges erstattet. Der Sparer-Pauschbetrag wird nicht zusätzlich gewährt Aktien im Betriebsvermögen Die Besteuerung von Gewinnen aus der Übertragung von Aktien, die von dem Minderheitsaktionär in einem Betriebsvermögen gehalten werden, hängt davon ab, ob der Minderheitsaktionär eine Körperschaft, eine natürliche Person, die die Aktien im Be-

46 triebsvermögen hält, oder eine gewerblich tätige oder gewerblich geprägte Personengesellschaft (Mitunternehmerschaft) ist. Diese Unterscheidung hat auch Bedeutung für die Frage, ob der Veräußerungsgewinn dem Kapitalertragsteuerabzug unterliegt (dazu unten unter (d)). (a) Minderheitsaktionär ist eine Körperschaft Der Gewinn aus der Übertragung der Aktien ist grundsätzlich von der Körperschaftsteuer und dem Solidaritätszuschlag sowie der Gewerbesteuer befreit. 5 % des Gewinns gelten allerdings pauschal als nicht abzugsfähige Betriebsausgaben und unterliegen daher bei einer nicht steuerbefreiten Körperschaft der Körperschaftsteuer zu einem Steuersatz in Höhe von 15 % zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag (Gesamtsteuersatz 15,825 %) und, wenn die Aktien zu einem inländischen Gewerbebetrieb gehören, der Gewerbesteuer. Eine Mindestbeteiligungsgrenze oder eine Mindesthaltezeit ist nicht zu beachten. Veräußerungsverluste und andere Gewinnminderungen, die im Zusammenhang mit den veräußerten Aktien stehen, dürfen steuerlich nicht als Betriebsausgaben abgezogen werden. (b) Minderheitsaktionär ist eine natürliche Person Ein Gewinn aus der Übertragung von Aktien, die von einer natürlichen Person (Einzelunternehmer) im Betriebsvermögen gehalten werden, unterliegt in Deutschland der Einkommensteuer (zuzüglich Solidaritätszuschlag und gegebenenfalls Kirchensteuer) sowie der Gewerbesteuer, wenn die Aktien einem inländischen Gewerbebetrieb zuzurechnen sind. Der Gewinn aus der Übertragung der Aktien ist nach dem Teileinkünfteverfahren zu 60 % steuerpflichtig. Aufwendungen, die mit dem Gewinn in wirtschaftlichem Zusammenhang stehen, können zu 60 % steuermindernd berücksichtigt werden. Die Besteuerung erfolgt in Höhe des individuellen Einkommensteuersatzes des Minderheitsaktionärs zuzüglich Solidaritätszuschlag sowie gegebenenfalls Kirchensteuer. Die Gewerbesteuer ist grundsätzlich im Wege eines pauschalierten Anrechnungsverfahrens vollständig oder teilweise auf die persönliche Einkommensteuer des Minderheitsaktionärs anrechenbar. (c) Minderheitsaktionär ist eine Personengesellschaft Ist der Minderheitsaktionär eine Personengesellschaft, so werden Einkommen bzw. Körperschaftsteuer nur auf Ebene des jeweiligen Gesellschafters der Personengesellschaft erhoben. Die Besteuerung folgt dabei nach den oben unter (a) und (b) beschriebenen Grundsätzen, die gelten würden, wenn der Gesell-

47 schafter unmittelbar Minderheitsaktionär der DOUGLAS HOLDING AG wäre. Zusätzlich unterliegt der Gewinn aus der Übertragung bei Zugehörigkeit der Aktien zu einem inländischen Gewerbebetrieb der Personengesellschaft bei dieser der Gewerbesteuer. Soweit der Gewinn auf natürliche Personen entfällt, ist er zu 60 %, soweit er auf Kapitalgesellschaften entfällt, zu 5 % gewerbesteuerpflichtig. Veräußerungsverluste und andere Gewinnminderungen, die im Zusammenhang mit den übertragenen Aktien stehen, bleiben für Zwecke der Gewerbesteuer unberücksichtigt, soweit sie auf eine Körperschaft als Gesellschafter entfallen, und werden zu 60 % berücksichtigt, soweit sie auf eine natürliche Person als Gesellschafter entfallen. Soweit natürliche Personen an der Personengesellschaft beteiligt sind, wird die auf der Ebene der Personengesellschaft anfallende Gewerbesteuer grundsätzlich im Wege eines pauschalierten Anrechnungsverfahrens vollständig oder teilweise auf ihre persönliche Einkommensteuer angerechnet. (d) Kapitalertragsteuer Veräußerungsgewinne aus Aktien, die von unbeschränkt steuerpflichtigen Körperschaften gehalten werden, unterliegen grundsätzlich nicht dem Kapitalertragsteuerabzug. Dasselbe gilt bei natürlichen Personen oder Personengesellschaften, wenn der Veräußerungserlös zu den Betriebseinnahmen eines inländischen Betriebs gehört und der Aktionär dies gegenüber der auszahlenden Stelle nach amtlich vorgeschriebenem Vordruck erklärt. In allen anderen Fällen hat die den Verkauf durchführende inländische auszahlende Stelle (Kreditinstitut, Finanzdienstleistungsinstitut, Wertpapierhandelsunternehmen, Wertpapierhandelsbank) bei Veräußerung von nach dem 31. Dezember 2008 erworbenen Aktien Kapitalertragsteuer in Höhe von 25 % (zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag, insgesamt also 26,375 %) einzubehalten. Die einbehaltene Kapitalertragsteuer und der einbehaltene Solidaritätszuschlag haben bei im Betriebsvermögen gehaltenen Aktien keine abgeltende Wirkung, sondern sie werden nur auf die Einkommen- oder Körperschaftsteuerschuld des Veräußerers und den Solidaritätszuschlag angerechnet bzw. in Höhe eines etwaigen Überschusses erstattet. VII. Die Barabfindung und ihre Angemessenheit 1. Vorbemerkung Die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre erfolgt gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung. Nach 327b Abs. 1 Satz 1 AktG wird die Barabfindung

48 von der Hauptaktionärin festgelegt. Sie hat die Verhältnisse der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung zu berücksichtigen. Tag der geplanten Hauptversammlung der DOUGLAS HOLDING AG, die über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Beauty Holding Two GmbH beschließen soll, ist der 28. Mai 2013 ( Bewertungsstichtag ). Die Geschäftsführung der Beauty Holding Two GmbH hat als angemessene Barabfindung gemäß 327a ff. AktG einen Betrag von EUR 37,64 je Stückaktie festgelegt. 2. Ermittlung und Festlegung der Höhe der Barabfindung nach 327b Abs. 1 AktG Die Beauty Holding Two GmbH hat zur Unterstützung der Geschäftsführung der Hauptaktionärin Ebner Stolz beauftragt, die den Minderheitsaktionären der DOUG- LAS HOLDING AG gemäß 327a Abs. 1 AktG zu gewährende angemessene Barabfindung zu ermitteln. Dazu hat Ebner Stolz auftragsgemäß den anteiligen objektivierten Unternehmenswert der DOUGLAS HOLDING AG je Stückaktie nach den Grundsätzen zur Durchführung von Unternehmensbewertungen des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.v. in ihrer aktuellen Fassung vom 2. April 2008 ermittelt ( IDW S 1 ). Ferner hat Ebner Stolz den Börsenkurs der Aktie der DOUG- LAS HOLDING AG als Wertuntergrenze der Barabfindung berücksichtigt. Die zu Grunde liegenden Bewertungsarbeiten hat Ebner Stolz in der Zeit von Januar bis März 2013 durchgeführt und ihre Ergebnisse in der Gutachtlichen Stellungnahme vom 18. März 2013 zum Unternehmenswert der DOUGLAS HOLDING AG und zur angemessenen Barabfindung gemäß 327b Abs. 1 AktG zum 28. Mai 2013 dargelegt. Ebner Stolz kommt in ihrer Gutachtlichen Stellungnahme zu dem Schluss, dass sich der objektivierte Unternehmenswert der DOUGLAS HOLDING AG zum Bewertungsstichtag 28. Mai 2013 auf rund EUR 1.433,3 Mio. beläuft. Bezogen auf die Stückaktien der DOUGLAS HOLDING AG entspricht dies einem anteiligen Unternehmenswert je ausstehender Aktie der DOUGLAS HOLDING AG in Höhe von EUR 36,35. Weiter kommt Ebner Stolz zu dem Ergebnis, dass als Börsenkurs der von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ( BaFin ) auf Grundlage von 5 Abs. 3 WpÜG-Angebotsverordnung ermittelte durchschnittliche umsatzgewichtete Börsenkurs der Aktie der DOUGLAS HOLDING AG im Dreimonatszeitraum vom 15. Oktober 2012 bis einschließlich zum 14. Januar 2013 maßgeblich ist und EUR 37,64 beträgt. Nach Ansicht von Ebner Stolz bildet dieser Betrag die Untergrenze der zu gewährenden Barabfindung und stellt damit die angemessene Barabfindung nach 327b Abs. 1 AktG dar. Die Geschäftsführung der Beauty Holding Two GmbH macht sich die Ausführungen und das Ergebnis der Gutachtlichen Stellungnahme von Ebner Stolz zur Ermittlung der Höhe der angemessenen Barabfindung inhaltlich vollständig zu eigen und hat die den Aktionären gemäß 327a Abs. 1 AktG zu gewährende angemessene Barabfindung auf EUR 37,64 je Stückaktie festgelegt. Die Gutachtliche Stellungnahme von

49 Ebner Stolz ist in vollständiger Fassung als Anlage 4 diesem Übertragungsbericht beigefügt und ist damit Inhalt dieses Übertragungsberichts. Für die Festlegung der Barabfindung durch die Geschäftsführung der Beauty Holding Two GmbH waren die folgenden Überlegungen maßgeblich: 2.1 Unternehmensbewertung der DOUGLAS HOLDING AG Der Unternehmensbewertung durch Ebner Stolz liegen die in der Praxis ebenso wie von der Rechtsprechung anerkannten Grundsätze IDW S 1 zugrunde. Die Bewertung nach IDW S 1 erfolgte auf den Tag der geplanten Hauptversammlung der DOUGLAS HOLDING AG, den 28. Mai Den Unternehmenswert hat Ebner Stolz mit Hilfe des in der Praxis der Unternehmensbewertung gebräuchlichen und in der Rechtsprechung anerkannten Ertragswertverfahrens ermittelt. Dem Liquidationswert und dem Substanzwert kommen aus den von Ebner Stolz in ihrer Gutachtlichen Stellungnahme dargelegten Gründen in diesem Fall keine Bedeutung zu. Ebner Stolz kommt in ihrer Gutachtlichen Stellungnahme zu dem Schluss, dass sich der objektivierte Unternehmenswert der DOUGLAS HOLDING AG zum 28. Mai 2013 gemäß IDW S 1 auf rund EUR 1.433,3 Mio. beläuft. Bezogen auf die Stückaktien der DOUGLAS HOLDING AG entspricht dies einem anteiligen Unternehmenswert je Stückaktie der DOUGLAS HOLDING AG in Höhe von EUR 36,35. Diese Ermittlung des Unternehmenswerts ist aus Sicht der Geschäftsführung der Beauty Holding Two GmbH methodisch und rechnerisch zutreffend. Die Geschäftsführung der Beauty Holding Two GmbH macht sich die Ausführungen der Gutachtlichen Stellungnahme von Ebner Stolz zur Unternehmensbewertung nach IDW S 1 inhaltlich vollständig zu eigen und zum Gegenstand des Übertragungsberichts. 2.2 Börsenkurs Nach der Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts (Beschluss vom 27. April 1999, 1 BvR 1613/94) darf der Börsenkurs bei der Bemessung der Höhe von Abfindungen, die Aktionären anlässlich von aktienrechtlichen Strukturmaßnahmen zu zahlen sind, nicht außer Acht gelassen werden. Der Börsenkurs stellt in der Regel die Untergrenze der zu gewährenden Barabfindung dar. Diese primär für den Unternehmensvertrag entwickelten Grundsätze gelten nach ganz herrschender Auffassung und dem Bundesgerichtshof (Stollwerck-Entscheidung) auch für die bei einem Squeezeout zu gewährende Barabfindung. Ebner Stolz kommt in ihrer Gutachtlichen Stellungnahme zu dem Ergebnis, dass der bei der Festlegung der Barabfindung zu berücksichtigende maßgebliche durchschnittliche umsatzgewichtete Börsenkurs der Aktie der DOUGLAS HOLDING AG im Zeitraum vom 15. Oktober 2012 bis einschließlich zum 14. Januar 2013 (d.h. dem Tag

50 vor der Bekanntgabe des erstmaligen Verlangens der Beauty Holding Three AG nach 327a Abs. 1 Satz 1 AktG) der von der BaFin ermittelte Dreimonatsdurchschnittskurs in Höhe von EUR 37,64 ist. Dieses Ergebnis erachtet die Geschäftsführung der Beauty Holding Two GmbH als zutreffend Durchschnittlicher Börsenkurs Mit der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs (Beschluss vom 12. März 2001, II ZB 1 5/00), die die oben genannten Grundsätze des Bundesverfassungsgerichts zu diesem Thema konkretisiert, geht die Geschäftsführung der Beauty Holding Two GmbH davon aus, dass für die Ermittlung des Börsenkurses grundsätzlich, d.h. sofern nicht bestimmte Einflüsse dem entgegenstehen, ein Referenzkurs zugrunde zu legen ist, der sich aus dem Durchschnittskurs über einen Zeitraum von drei Monaten ergibt. Die Durchschnittsbildung soll mögliche manipulative Einflüsse und kurzfristige Verzerrungen eliminieren Referenzzeitraum Als Referenzzeitraum hat die Geschäftsführung der Beauty Holding Two GmbH den Dreimonatszeitraum bis zu dem Tag zugrunde gelegt, an dem bekannt gemacht wurde, dass der Vorstand der Beauty Holding Three AG (als Rechtsvorgängerin der Beauty Holding Two GmbH) dem Vorstand der DOUGLAS HOLDING AG das Verlangen übermittelt hat, die Hauptversammlung der DOUGLAS HOLDING AG möge die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf die Beauty Holding Three AG als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen. Die Beauty Holding Three AG (als Rechtsvorgängerin der Beauty Holding Two GmbH) hat dieses Verlangen am 15. Januar 2013 gestellt. Die DOUGLAS HOL- DING AG hat das Verlangen in einer Ad-hoc-Mitteilung nach 15 Wertpapierhandelsgesetz ( WpHG ) noch am selben Tag öffentlich bekannt gemacht. Maßgeblicher Referenzzeitraum ist deshalb nach Ansicht der Geschäftsführung der Beauty Holding Two GmbH der Zeitraum vom 15. Oktober 2012 bis einschließlich zum 14. Januar Bei ihrer Entscheidung, den durchschnittlichen Börsenkurs auf Basis des gewichteten Durchschnitts der inländischen Börsenkurse über einen Dreimonatszeitraum vor Bekanntgabe der aktienrechtlichen Strukturmaßnahme zugrunde zu legen, stützt sich die Geschäftsführung der Beauty Holding Two GmbH maßgeblich auf die Entscheidung des Bundesgerichtshofs im Fall Stollwerck (BGH, 19. Juli 2010, II ZB 18/09). Seine gegenteilige Rechtsprechung (BGH, 12. März 2001, II ZB 15/00), mit der der II. Senat für den Fall eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angenommen hatte, dass der Referenzzeitraum am Tag der Hauptversammlung der Gesellschaft ende, die über die Zustimmung zu der Maßnahme entscheidet, hat der Bundesgerichtshof nach berechtigter Kritik aus Literatur (vgl. etwa Hasselbach, KölnKomm WpÜG, 2003, 327b AktG Rn. 20; Fleischer, GroßKomm AktG, 2007, 327b

51 Rn. 18; Spindler / Stilz / Singhof, AktG, 2007, 327b Rn. 5; K. Schmidt / Lutter / Schnorbus, AktG, 2008, 327b Rn. 5; Krieger, BB 2002, 53; Kocher / Widder, Der Konzern 2007, 351) und Rechtsprechung (vgl. insbesondere OLG Stuttgart, 18. Dezember 2009, 20 W 2/08; 14. Februar 2008, 20 W 9/06; 16. Februar 2007, 20 W 6/06; 6. Juli 2007, 20 W 5/06; OLG Düsseldorf, 9. September 2009, I-26 W 13/06 AktE; OLG München, 14. Mai 2007, 31 Wx 87/06) in der Stollwerck-Entscheidung explizit aufgegeben. Als einzige Einschränkung stellt der Bundesgerichtshof in seiner Stollwerck- Entscheidung fest, dass die Minderheitsaktionäre davor geschützt werden müssten, dass der mit dem Zeitpunkt der Bekanntgabe ermittelte Börsenwert zugunsten des Hauptaktionärs fixiert werde, ohne dass die angekündigte Maßnahme umgesetzt werde, und sie so von einer positiven Börsenentwicklung ausgeschlossen würden. Dies könne dadurch verhindert werden, dass der Börsenwert entsprechend der allgemeinen oder branchentypischen Wertentwicklung unter Berücksichtigung der seitherigen Kursentwicklung hochgerechnet wird, wenn zwischen der Bekanntgabe der Strukturmaßnahme und dem Tag der Hauptversammlung ein längerer Zeitraum verstreicht und die Entwicklung der Börsenkurse eine Anpassung geboten erscheinen lässt. Eine solche Hochrechnung im Sinne der Stollwerck-Entscheidung ist im vorliegenden Fall nicht geboten. Denn zwischen dem Tag der Bekanntgabe der Maßnahme, dem 15. Januar 2013, und dem maßgeblichen Bewertungsstichtag, dem 28. Mai 2013, liegen nicht einmal fünf Monate. Im Anschluss an die Stollwerck-Entscheidung des Bundesgerichtshofs wird hingegen allgemein davon ausgegangen, dass von einem längeren Zeitraum erst dann gesprochen werden kann, wenn die Zeitspanne zwischen Bekanntgabe der Maßnahme und der Hauptversammlung ein Mindestmaß von 7 bis 7,5 Monaten übersteigt (vgl. Bungert / Wettich, BB 2010, 2227; Decher, ZIP 2010, 1673; Schult / Nikoleyzcik, GWR 2010, 467; Bücker, NZG 2010, 967,; Zeeck / Reichard, AG 2010, 699; Hasselbach / Ebbinghaus, Der Konzern 2010, 467; Wasmann, ZGR 2011, 83; OLG Stuttgart, 4. Mai 2011, 20 W 11/08). Der zugrunde gelegte Referenzzeitraum vom 15. Oktober 2012 bis einschließlich zum 14. Januar 2013 weist also eine hinreichende Nähe zum Bewertungsstichtag auf Ermittlung des Durchschnittskurses Die Geschäftsführung der Beauty Holding Two GmbH geht weiter davon aus, dass für die Ermittlung des durchschnittlichen Börsenkurses der nach Umsätzen gewichtete Durchschnitt der inländischen Börsenkurse zugrunde zu legen ist (vgl. BGH, 12. März 2001, II ZB 15/00 - Stollwerck; OLG Frankfurt am Main, 9. Januar 2003, 20 W 434/93; 425/93; OLG Stuttgart, 16. Februar 2007, 20 W 6/06; OLG Düsseldorf, 9. September 2009, I 26 W 13/06). Hierfür spricht unter anderem die Wertung in 5 Abs. 1 und 3 der WpÜG-Angebotsverordnung, wonach bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten zur Bestimmung des aus dem Börsenkurs abzuleitenden Mindestpreises auf den nach Umsätzen gewichteten Durchschnitt der inländischen Börsenkur-

52 se abzustellen ist. Vorliegend wurde von der BaFin für den Dreimonatszeitraum vom 15. Oktober 2012 bis einschließlich 14. Januar 2013 ein umsatzgewichteter Durchschnittskurs von EUR 37,64 ermittelt. Die BaFin ermittelt den Durchschnittskurs nach 5 Abs. 3 WpÜG- Angebotsverordnung i.v.m. 9 WpHG. Der so ermittelte Durchschnittskurs ist sowohl für Übernahme- wie auch für Pflichtangebote maßgeblich und gilt indirekt auch als angemessene Gegenleistung beim sog. übernahmerechtlichen Squeeze-out unter den Voraussetzungen des 39a Abs. 3 Satz 3 WpÜG. Auch für die Bestimmung der Barabfindung bei gesellschaftsrechtlichen Strukturmaßnahmen knüpft die Rechtsprechung an die Methodik des 5 Abs. 3 WpÜG-Angebotsverordnung an, und zwar nicht nur in Bezug auf die maßgebliche Referenzperiode, sondern auch in Bezug auf die Art und Weise der Ermittlung des Durchschnittskurses (vgl. etwa OLG Stuttgart, 18. Dezember 2009, 20 W 2/08, Tz. 19 und 97; OLG Frankfurt am Main, 30. März 2010, 5 W 32/09, Seite 14; 9. Januar 2003, 20 W 434/93; OLG Düsseldorf, 9. September 2009, I 26 W 13/06). Dies entspricht auch der Sichtweise der Literatur (vgl. etwa Grunewald, MüKo AktG, 2010, 327b AktG Rn. 10; Paulsen, MüKo AktG, 2010, 305 AktG Rn. 91). Erfahrungsgemäß bestehen zwischen den von der BaFin nach 5 Abs. 3 WpÜG-Angebotsverordnung ermittelten Kursen und den auf Grundlage von Datensätzen privater Dritter (wie Bloomberg Finance L.P. oder Deutsche Börse AG) ermittelten Durchschnittskursen regelmäßig Abweichungen nach oben o- der nach unten. Dies liegt unter anderem in der Datenbasis begründet; entsprechend den Vorgaben der WpÜG-Angebotsverordnung ermittelt die BaFin den Durchschnittskurs anhand der nach 9 WpHG gemeldeten Geschäfte. Der Verordnungsgeber hat in Kenntnis der nach 9 WpHG zu meldenden Geschäfte in 5 Abs. 3 WpÜG-Angebotsverordnung an diese Ermittlung angeknüpft. Die zu meldenden Daten werden von einer zur Unabhängigkeit verpflichteten Bundesbehörde überwacht und haben daher eine deutlich höhere Legitimation und Rechtssicherheit als eine Ermittlung auf Grundlage von Datensätzen der nicht an vorgegebene Methoden gebundenen privaten Dienstleister. Es wäre zudem ungereimt, für Mindestwerte nach dem WpÜG einerseits und dem Aktiengesetz andererseits unterschiedliche Methoden anzuwenden Keine Maßgeblichkeit des Übernahmeangebots Die Geschäftsführung der Beauty Holding Two GmbH hält ferner auch nicht den im Übernahmeangebot angebotenen Preis von EUR 38,00 je Aktie der DOUGLAS HOLDING AG für maßgeblich, da die Barabfindung sich nicht an Preisen orientieren muss, die an andere Aktionäre gezahlt wurden (vgl. BGH, Beschluss vom 19. Juli 2010, II ZB 18/09 (Stollwerck)). Es ist in Rechtsprechung und Literatur anerkannt, dass sich Zuschläge zum Börsenpreis oder außerbörsliche Preise, die beim Erwerb von Anteilen gezahlt wurden, nicht auf die Höhe der Barabfindung auswirken. Denn solche Preise besagen nichts über

53 den - insoweit allein entscheidenden - objektiven Anteilswert (vgl. BGH, Beschluss vom 19. Juli 2010, II ZB 18/09 (Stollwerck); OLG Celle, Beschluss vom 31. Juli 1998, 9 W 128/97; OLG Stuttgart, Urteil vom 4. Mai 2011, 20 W 11/08; OLG Stuttgart, Beschluss vom 19. März 2008, 20 W 3/06; OLG Düsseldorf, Beschluss vom 31. Januar 2003, 19 W 9/00; OLG Hamburg, Beschluss vom 31. Juli 2001, 11 W 29/94; Hüffer, AktG, 2012, 305, Rn. 21; Schmidt / Lutter, AktG, 2010, 305, Rn. 111; Paulsen, MüKo AktG, 2010, 305, Rn. 82; Spindler / Stilz, AktG, 2010, 305, Rn. 66). Es liegt vorliegend nach Auffassung der Hauptaktionärin auch kein schützenswertes Interesse der Minderheitsaktionäre vor. Alle Minderheitsaktionäre haben ausreichend Zeit gehabt, das Übernahmeangebot zu einem Preis von EUR 38,00 je Aktie der DOUGLAS HOLDING AG anzunehmen. Diese Annahme war auch noch bis zum 20. März 2013 (einschließlich) möglich. Dabei hat die DOUGLAS HOLDING AG am 15. März 2013 durch Ad-hoc-Mitteilung veröffentlicht, dass ihr ein konkretisiertes Verlangen zugegangen ist und die Barabfindung auf EUR 37,64 festgelegt wurde. Minderheitsaktionäre hatten also auch bis zum 20. März 2013 noch die Möglichkeit, in Kenntnis der festgelegten Barabfindung von EUR 37,64 das Übernahmeangebot anzunehmen. 3. Schlussbemerkung Die Geschäftsführung der Beauty Holding Two GmbH erachtet den umsatzgewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der DOUGLAS HOLDING AG im Dreimonatszeitraum vor dem 15. Januar 2013 in Höhe von EUR 37,64 als maßgeblich. Dieser Börsenkurs liegt über dem aus dem Unternehmenswert nach IDW S 1 abgeleiteten Wert je Aktie der DOUGLAS HOLDING AG in Höhe von EUR 36,35. Da der Börsenkurs bei der Bemessung der Höhe der Abfindung nicht außer Acht gelassen werden darf, sondern die Untergrenze der wirtschaftlich vollen Entschädigung bildet, war der Betrag von EUR 37,64 je Aktie der DOUGLAS HOLDING AG als angemessene Barabfindung gemäß 327b Abs. 1 AktG festzulegen. VIII. Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung Die Angemessenheit der Barabfindung wurde gemäß 327c Abs. 2 Satz 2 AktG von dem gerichtlich ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer PKF Fasselt Schlage geprüft. PKF Fasselt Schlage wird über das Ergebnis der Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung nach Maßgabe des 327c Abs. 2 Satz 4 i.v.m. 293e AktG gesondert schriftlich Bericht erstatten.

54 -54- Hagen, den 20. März 2013 BEAUTY HOLDING TWO GmbH Name: Gudrun Krafczik Funktion: Geschäftsführerin

55 Anlage 1 Verlangen der Beauty Holding Three AG gem. 327a Abs. 1 Satz 1 AktG

56 Beauty Holding Three AG Beim Strohhause Harnburg VORAB PER TELEFAX: I Per Kurier An Douglas Holding AG Vorstand Kabeler Straße Hagen Hamburg, 15. Januar 2013 Verlangen auf Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer Barabfindung gemäß 327a Abs. 1 AktG Sehr geehrte Herren, die Beauty Holding Three AG hält gemäß der als Anlage 1 beigefugten Depotbestätigung der Commerzbank AG gegenwärtig der insgesamt auf den Inhaber lautenden Stückaktien an der Douglas Holding AG und damit 96,17 % aller Stückaktien an der Douglas Holding AG. Somit ist die Beauty Holding Three AG mit mehr als 95 Prozent am Grundkapital der Douglas Holding AG beteiligt und folglich Hauptaktionärin im Sinne des 327a Abs. 1 Satz 1 AktG. Die Beauty Holding Three AG stellt hiermit nach 327a Abs. 1 Satz 1 AktG das Verlangen, dass die Hauptversammlung der Douglas Holding AG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Douglas Holding AG auf die Beauty Holding Three AG als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt. Die Minderheitsaktionäre werden für die Übertragung ihrer Aktien eine angemessene Barabfindung erhalten. Die Höhe der Barabfindung je Stückaktie werden wir Ihnen, unter anderem gestützt auf eine vorzunehmende Unternehmensbewertung der Douglas Holding AG, in einem konkretisierten Übertragungsverlangen noch gesondert mitteilen. Sitz: Frankfurt am Main Registergericht Frankfurt am Main HRB Vorsitzender des Aufsichtsrats: Wilhelm Plumpe Vorstand: Gudrun Krafczik FF\

57 - 2 - In einem schriftlichen Bericht der Beauty Holding Three AG an die Hauptversammlung der Douglas Holding AG, den wir Ihnen noch zukommen lassen werden, werden die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet. Die Allgemessenheit der festgelegten Barabfindung wird durch einen vom Landgericht Dortmund auszuwählenden und zu bestellenden sachverständigen Prüfer geprüft. Die Beauty Holding Three AG wird einen entsprechenden Antrag auf Prüferbestellung beim Landgericht Dortmund stellen. Die Bankgarantie gemäß 327b Abs. 3 AktG werden wir entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen rechtzeitig nachreichen. Wir bitten Sie, alle für die Beschlussfassung nach 327a ff. AktG erforderlichen Maßnahmen zu ergreifen und uns gemäß 327b Abs. 1 Satz 2 AktGalle für die Festlegung der Barabfindung notwendigen Unterlagen zur Verfügung zu stellen und Auskünfte zu erteilen. Gemäß Handelsregisterauszug, der als Anlage 2 beigefügt ist, ist die Unterzeichnerirr alleiniger Vorstand der Beauty Holding Three AG und damit berechtigt, die Beauty Holding Three AG alleine zu vertreten. Mit freundlichen Grüßen Name: Gudrun Krafczik Position: Alleiniger Vorstand Anlagen FF\

58 Anlage 1

59 COMMERZBANK CONFIDENTIAL Beauty Holding Three AG Beim Strohhause Harnburg Equity Capital Markets Carsten Sprenger Technical Execution Postanschrift Frankfurt am Main Geschäftsräume: Mainzer Landstraße 153, Frankfurt am Main Telefon Fax Frankfurt am Main, 15. Januar 2013 Bestätigung des Depotbestands Sehr geehrte Frau Krafczik, wie gewünscht bestätigen wir Ihnen hiermit, dass das in unserem Hause befindliche Depot Nr , BLZ , der Beauty Holding Three AG, Frankfurt am Main, am heutigen Tage einen Aktienbestand von Stück Aktien der Douglas Holding AG, Hagen, (WKN ) ausweist. Mit freundlichen Grüßen COMMERZBANK Aktiengesellschaft Vorsitzender des Aufsichtsrats: Klaus-Peter Müller Vorstand: Martln Blessing (Vorsitzender), Frank Annuscheit, Markus Beumer, Stephan Engels, Jochen Klösges. Michael Reuther, Siefan Schmittmann, Ulrich Sieber, Martin Zielke Commerzbank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main Handelsregister: Amtsgericht Frankfurt am Main, HRB USt-ldNr.: DE

60 Anlage 2

61 Handelsregister B des Abteilung B Nummer der Firma: Amtsgerichts Frankfurt am Wiedergabe des aktuellen HRB Main Registerinhalts Abruf vom :47 -Ausdruck- Seite 1 von 2 1. Anzahl der bisherigen Eintragungen: 4 2. a) Firma: Beauty Holding Three AG b} Sitz, Niederlassung, inländische Geschäftsanschrift, empfangsberechtigte Person, Zweigniederlassungen: Frankfurt am Main Geschäftsanschrift Beim Strohhause 27, Harnburg c) Gegenstand des Unternehmens: der Erwerb, das Halten sowie die Veräußerung von Beteiligungen an Unternehmen unter planmäßiger Entwicklung der Unternehmenswerte durch Ausüben einer Management Holding-Funktion, sowie das Erbringen von Leistungen der Unternehmensberatung an diesen Unternehmen und an Dritte. Ausgenommen sind Bankgeschäfte oder erlaubnispflichtige Finanzdienstleistungen nach dem Kreditwesengesetz. 3. Grund oder Stammkapital: ,00 EUR 4. a) Allgemeine Vertretungsregelung: Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, so vertritt es die Gesellschaft allein. Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. b) Vorstand, Leitungsorgan, geschäftsführende Direktoren, persönlich haftende Gesellschafter, Geschäftsführer, Vertretungsberechtigte und besondere Vertretungsbefugnis: Einzelvertretungsberechtigt; mit der Befugnis, im Namen der Gesellschaft mit sich als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen: Vorstand: Krafczik, Gudrun, Hamburg, * Prokura: 6. a) Rechtsform, Beginn, Satzung oder Gesellschaftsvertrag: Aktiengesellschaft Satzung vom Zuletzt geändert durch Beschluss vom b) Sonstige Rechtsverhältnisse: Mit der Beauty Holding Two AG, Frankfurt am Main (Amtsgericht Frankfurt am Main, HRB 94530) als herrschendem Unternehmen ist am ein Beherrschungsvertrag abgeschlossen. Ihm hat die Hauptversammlung vom zugestimmt.

62 Handelsregister B des Abteilung B Nummer der Firma: Amtsgerichts Frankfurt am Wiedergabe des aktuellen HRB Main Registerinhalts Abruf vom :47 -Ausdruck- Seite 2 von 2 7. a) Tag der letzten Eintragung:

63 Anlage 2 Wiederholendes Verlangen der Beauty Holding Two AG gem. 327a Abs. 1 Satz 1 AktG

64 Beauty Holding Two AG Beim Strohhause Harnburg VORAB PER TELEFAX: I Per Kurier An Douglas Holding AG Vorstand Kabeler Straße Hagen Hamburg, 28. Februar 2013 Wiederholendes V erlangen auf Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer Barabfindung gemäß 327a Abs. 1 AktG Sehr geehrte Herren, die Beauty Holding Three AG hat mit Schreiben vom 15. Januar 2013 nach 327a Abs. 1 Satz 1 AktG das Verlangen gestellt, dass die Hauptversammlung der Douglas Holding AG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Douglas Holding AG auf die Beauty Holding Three AG als Hauptaktionärirr gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt. Die Beauty Holding Three AG wurde durch Verschmelzungsvertrag vom 11. Februar 2013 und Eintragung in das Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main am 20. Februar 2013 auf die Beauty Holding Two AG verschmolzen. Damit sind auch die von der Beauty Holding Three AG gehaltenen Aktien an der Douglas Holding AG durch Gesamtrechtsnachfolge auf die Beauty Holding Two AG übergegangen, die damit Inhaberirr von insgesamt der insgesamt auf den Inhaber lautenden Stückaktien an der Douglas Holding AG geworden ist. Die Beauty Holding Two AG hält damit unmittelbar 96,17% aller Stückaktien an der Douglas Holding AG. Somit ist die Beauty Holding Two AG mit mehr als 95 Prozent am Grundkapital der Douglas Holding AG beteiligt und folglich Hauptaktionärirr im Sinne des 327a Abs. 1 Satz 1 AktG. Die Beauty Holding Two AG wiederholt hiermit nach 327a Abs. 1 Satz 1 AktG das Verlangen, dass die Hauptversammlung der Douglas Holding AG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Douglas Holding AG auf die Beauty Holding Two AG als Sitz: Frankfurt am Main Registergericht Frankfurt am Main HRB Vorsitzender des Aufsichtsrats: Wilhelm Plumpe Vorstand: Gudrun Krafczik FF\

65 - 2- Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt. Gemäß Handelsregisterauszug, der als Anlage 1 beigefügt ist, ist die Unterzeichnerin alleiniger Vorstand der Beauty Holding Two AG und damit berechtigt, die Beauty Holding Two AG alleine zu vertreten. Mit freundlichen Grüßen ~u~~ Name: Gudrun Krafczik Position: Alleiniger Vorstand Anlage FF\

66 Handelsregister B des Abteilung B Nummer der Firma: Amtsgerichts Frankfurt am Wiedergabe des aktuellen HRB Main Registerinhalts Abruf vom :21 -Ausdruck- Seite 1 von 2 1. Anzahl der bisherigen Eintragungen: 5 2. a) Firma: Beauty Holding Two AG b) Sitz, Niederlassung, inländische Geschäftsanschrift, empfangsberechtigte Person, Zweigniederlassungen: Frankfurt am Main Geschäftsanschrift Beim Strohhause 27, Harnburg c) Gegenstand des Unternehmens: der Erwerb, das Halten sowie die Veräußerung von Beteiligungen an Unternehmen unter planmäßiger Entwicklung der Unternehmenswerte durch Ausüben einer Management Holding-Funktion, sowie das Erbringen von Leistungen der Unternehmensberatung an diesen Unternehmen und an Dritte. Ausgenommen sind Bankgeschäfte oder erlaubnispflichtige Finanzdienstleistungen nach dem Kreditwesengesetz. 3. Grund- oder Stammkapital: ,00 EUR 4. a) Allgemeine Vertretungsregelung: Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, so vertritt es die Gesellschaft allein. Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. b) Vorstand, Leitungsorgan, geschäftsführende Direktoren, persönlich haftende Gesellschafter, Geschäftsführer, Vertretungsberechtigte und besondere Vertretungsbefugnis: Einzelvertretungsberechtigt; mit der Befugnis, im Namen der Gesellschaft mit sich als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen: Vorstand: Krafczik, Gudrun, Hamburg, * Prokura: 6. a) Rechtsform, Beginn, Satzung oder Gesellschaftsvertrag: Aktiengesellschaft Satzung vom Zuletzt geändert durch Beschluss vom b) Sonstige Rechtsverhältnisse: Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom sowie des Zustimmungsbeschlusses vom selben Tag mit der Beauty Holding Three AG mit Sitz in Frankfurt am Main (Amtsgericht Frankfurt am Main, HRB 94533) verschmolzen. Mit der Beauty Holding One GmbH, Frankfurt am Main (Amtsgericht Frankfurt am Main, HRB 94478) als herrschendem

67 Handelsregister B des Abteilung B Nummer der Firma: Amtsgerichts Frankfurt am Wiedergabe des aktuellen HRB Main Registerinhalts Abrufvom :21 -Ausdruck- Seite 2 von 2 Unternehmen ist am ein Beherrschungsvertrag abgeschlossen. Ihm hat die Hauptversammlung vom zugestimmt. 7. a) Tag der letzten Eintragung:

68 Anlage 3 Konkretisiertes Verlangen der Beauty Holding Two AG gem. 327a Abs. 1 Satz 1 AktG

69 Beauty Holding Two AG Kabeler Straße Hagen VORAB PER TELEFAX: I Per Kurier An Douglas Holding AG Vorstand Kabeler Straße Hagen 15.März2013 Konkretisiertes Verlangen auf Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer Barabfindung gemäß 327a Abs. 1 AktG Sehr geehrte Herren, die Beauty Holding Three AG hat mit Schreiben vom 15. Januar 2013 nach 327a Abs. 1 Satz 1 AktG das Verlangen gestellt, dass die Hauptversammlung der Douglas Holding AG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Douglas Holding AG auf die Beauty Holding Three AG als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt. Die Beauty Holding Three AG wurde durch Verschmelzungsvertrag vom ll. Februar 2013 und Eintragung in das Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main am 20. Februar 2013 auf die Beauty Holding Two AG verschmolzen. Damit sind auch die von der Beauty Holding Three AG gehaltenen Aktien an der Douglas Holding AG durch Gesamtrechtsnachfolge auf die Beauty Holding Two AG übergegangen, die damit Inhaberin von insgesamt der insgesamt auf den Inhaber lautenden Stückaktien an Sitz: Frankfurt am Main Registergericht Frankfurt am Main HRB Vorsitzender des Aufsichtsrats: Wilhelm Plumpe Vorstand: Gudrun Krafczik FF'32HII:il

70 - 2 - der Douglas Holding AG geworden ist. Die Beauty Holding Two AG hält damit unmittelbar 96,17% aller Stückaktien an der Douglas Holding AG. Eine entsprechende Bestätigung der Commerzbank AG ist als Anlage 1 beigefügt. Somit ist die Beauty Holding Two AG mit mehr als 95 Prozent am Grundkapital der Douglas Holding AG beteiligt und folglich Hauptaktionärin im Sinne des 327a Abs. 1 Satz 1 AktG. Mit Beschluss vom 27. Februar 2013 wurde die Umwandlung der Beauty Holding Two AG in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung beschlossen. Die Eintragung der Umwandlung im Handelsregister steht derzeit noch aus. Die Beauty Holding Two AG hat am 28. Februar 2013 nach 327a Abs. 1 Satz 1 AktG das Verlangen, dass die Hauptversammlung der Douglas Holding AG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Douglas Holding AG auf die Beauty Holding Two AG als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt, wiederholt. In Bestätigung und Konkretisierung des Verlangens vom 15. Januar 2013 und 28. Februar 2013 richtet die Beauty Holding Two AG hiermit das Verlangen nach 327a Abs. 1 S. 1 AktG an Sie, den Tagesordnungspunkt "Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Douglas Holding AG auf die Beauty Holding Two AG (zukünftig Beauty Holding Two GmbH) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß 327a tt. AktG" auf die Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung der Douglas Holding AG zu setzen, die für den 28. Mai 2013 terminiert ist. Die Beauty Holding Two AG hat mittlerweile die Höhe der Barabfindung auf EUR 37,64 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der Douglas Holding AG mit einem auf die jeweilige Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 3,00 festgelegt. Eine Erklärung der Commerzbank AG, Frankfurt am Main, durch die diese Bank die Gewährleistung für die Erfüllung der Verptlichtung der Beauty Holding Two AG übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses m das Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zu zahlen, der schriftliche Bericht gemäß 327c Abs. 2 AktG und der Entwurf des Übertragungsbeschlusses werden Ihnen separat übermittelt. FF 32-t-+1151

71 - 3 - Gemäß Handelsregisterauszug, der als Anlage 2 beigefügt ist, ist die Unterzeichnerio alleiniger Vorstand der Beauty Holding Two AG und damit berechtigt, die Beauty Holding Two AG alleine zu vertreten. Mit freundlichen Grüßen, ~~~L~aui Name: Gudrun Krafczik Position: Alleiniger Vorstand Anlagen Ff,32-t405 I

72 Anlage 1

73 COMMERZBANK CONFIDENTIAL Beauty Holding T wo AG Kabeler StL Hagen Equity Capital Markets Carsten Sprenger Technical Execution Postanschrift Frankfurt am Main Geschäftsräume: Mainzer Landstraße 153, Frankfurt am Main Telefon Fax carsten. sprenger@comme rzban~,.fq!i! Frankfurt am Main, 15. März 2013 Bestätigung des Depotbestands Sehr geehrte Frau Krafczik, wie gewünscht bestätigen wir Ihnen hiermit, dass das in unserem Hause befindliche Depot Nr , BLZ , der Beauty Holding Two AG, Frankfurt am Main, am heutigen Tage einen Aktienbestand von Stück Aktien der Douglas Holding AG, Hagen, (WKN ) ausweist. Mit freundlichen Grüßen COMMERZBANK Aktiengesellschaft.,: I. ',l ' ' (Oetering) Vorsitzender aes AufsiChtsrats Klaus-Peter Muller Vorstand: Martln Blessong (Vorsitzender), Frank Annuscne1t, Mar1<us Beumer, Stephan Engels, Jochen Klosges. M1chael Reuther. Stefan Schmittmann. Ul11ch Sieber, Mart1n Z1elke Commerzbank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Ma1n Handelsregister: Amtsgencht Frankfurt am Ma111, HHB USt-ldNr.: OE t4

74 Anlage 2

75 Handelsregister B des Abteilung B Nummer der Firma: Amtsgerichts Frankfurt am Wiedergabe des aktuellen HRB Main Registerinhalts Abruf vom :02 -Ausdruck- Seite 1 von 2 1. Anzahl der bisherigen Eintragungen: 5 2. a) Firma: Beauty Holding Two AG b) Sitz, Niederlassung, inländische Geschäftsanschrift, empfangsberechtigte Person, Zweigniederlassungen: Frankfurt am Main Geschäftsanschrift Beim Strohhause 27, Harnburg c) Gegenstand des Unternehmens: der Erwerb, das Halten sowie die Veräußerung von Beteiligungen an Unternehmen unter planmäßiger Entwicklung der Unternehmenswerte durch Ausüben einer Management Holding-Funktion, sowie das Erbringen von Leistungen der Unternehmensberatung an diesen Unternehmen und an Dritte. Ausgenommen sind Bankgeschäfte oder erlaubnispflichtige Finanzdienstleistungen nach dem Kreditwesengesetz. 3. Grund- oder Stammkapital: ,00 EUR 4. a) Allgemeine Vertretungsregelung: Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, so vertritt es die Gesellschaft allein. Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. b) Vorstand, Leitungsorgan, geschäftsführende Direktoren, persönlich haftende Gesellschafter, Geschäftsführer, Vertretungsberechtigte und besondere Vertretungsbefugnis: Einzelvertretungsberechtigt; mit der Befugnis, im Namen der Gesellschaft mit sich als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen: Vorstand: Krafczik, Gudrun, Hamburg, * Prokura: 6. a) Rechtsform, Beginn, Satzung oder Gesellschaftsvertrag: Aktiengesellschaft Satzung vom Zuletzt geändert durch Beschluss vom b) Sonstige Rechtsverhältnisse: Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom sowie des Zustimmungsbeschlusses vom selben Tag mit der Beauty Holding Three AG mit Sitz in Frankfurt am Main (Amtsgericht Frankfurt am Main, HRB 94533) verschmolzen. Mit der Beauty Holding One GmbH, Frankfurt am Main (Amtsgericht Frankfurt am Main, HRB 94478) als herrschendem

76 Handelsregister B des Abteilung B Nummer der Firma: Amtsgerichts Frankfurt am Wiedergabe des aktuellen HRB Main Registerinhalts Abruf vom :02 -Ausdruck- Seite 2 von 2 Unternehmen ist am ein Beherrschungsvertrag abgeschlossen. Ihm hat die Hauptversammlung vom zugestimmt. 7. a) Tag der letzten Eintragung:

77 Anlage 4 Gutachtliche Stellungnahme der Ebner Stolz Mönning Bachem GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, vom 18. März 2013

78 Ebner Stolz Mönning Bachem GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft Stuttgart Gutachtliche Stellungnahme über die Ermittlung des Unternehmenswerts zum 28. Mai 2013 Douglas Holding AG Hagen

79 Abkürzungsverzeichnis Abkürzung Bezeichnung AG Die Aktiengesellschaft AktG Aktiengesetz BaFin Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht BB Betriebs-Berater Beauty Holding Three AG Beauty Holding Three AG, Frankfurt am Main BGH Bundesgerichtshof Bloomberg Bloomberg Finance L.P., New York/USA buch.de internetstores AG Buch.de internetstores Aktiengesellschaft, Münster BVerfG Bundesverfassungsgericht CAPM Capital Asset Pricing Model DB Der Betrieb Douglas Rivoli OOO Douglas Rivoli, Moskau/Russland Douglas Rivoli Holding B.V. Douglas Rivoli Holding B.V., Nijmegen/Niederlande DPB achats DOUGLAS-PASSION BEAUTE ACHATS, Euralille/Frankreich EBIT Earnings before interest and taxes (Ergebnis vor Zinsen und Steuern)

80 Abkürzung Bezeichnung EBITDA Earnings before interest, taxes, depreciation and amortization (Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen) E-books einem Buch entsprechende Publikation in digitaler Form EBT Earnings before taxes (Ergebnis vor Steuern) EuGH Europäischer Gerichtshof FAUB Fachausschuss für Unternehmensbewertung und Betriebswirtschaft des IDW FB Finanz Betrieb HGB Handelsgesetzbuch HR Hochrechnung IDW Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.v., Düsseldorf KG Kammergericht KStG Körperschaftsteuergesetz Parfümerie International Company OOO Parfümerie International Company, Moskau/Russland NZG Neue Zeitschrift für Gesellschaftsrecht OLG Oberlandesgericht RoeverBroennerSusat RBS RoeverBroennerSusat GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg

81 Abkürzung Bezeichnung SolZ Solidaritätszuschlag Susat & Partner Susat & Partner ohg Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg WPg Die Wirtschaftsprüfung WpHG Wertpapierhandelsgesetz WpÜG Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz ZIP Zeitschrift für Wirtschaftsrecht

82 Inhaltsverzeichnis Seite A. Auftrag und Auftragsdurchführung 1 B. Beschreibung des Bewertungsobjekts 4 I. Rechtliche und steuerliche Grundlagen 4 II. Wirtschaftliche Grundlagen 4 C. Grundsätzliches zum Unternehmenswert 9 I. Funktionsabhängigkeit des Unternehmenswerts 9 II. Bewertungsgrundsätze Allgemeines Ertragswert Liquidations- und Substanzwert Börsenwert Vergleichsorientierte Bewertung Vorerwerbe durch die Beauty Holding GmbH 14 III. Bewertungsstichtag 15 D. Erläuterung zum Ergebnis der Bewertung 16 I. Analyse der Vergangenheitsergebnisse Allgemeines Vermögenslage Ertragslage 22 II. Planungsrechnungen Beschreibung des Planungsprozesses Plan-Ist-Vergleich Ertragsplanung der Douglas AG Ableitung der erwarteten Netto-Ausschüttungen 52 III. Ermittlung des Kapitalisierungszinssatzes Basiszinssatz Risikozuschlag Wachstumsabschlag Ableitung der Kapitalisierungszinssätze 83

83 IV. Bewertung der Douglas AG Ermittlung des Ertragswerts Sonderwerte der Douglas AG 85 a) Nicht betriebsnotwendige Anteile an Unternehmen 85 b) Nicht betriebsnotwendige Ausleihungen 85 c) Kunstgegenstände 86 d) Sonstiges nicht betriebsnotwendiges Vermögen Unternehmenswert 86 V. Vergleichsorientierte Bewertung 87 VI. Börsenkurs 91 VII. Sensitivitätsrechnung 94 E. Ergebnis 98 Allgemeine Auftragsbedingungen Aus rechentechnischen Gründen können in den Tabellen Rundungsdifferenzen in Höhe von ± einer Einheit (EUR, % usw.) auftreten. KIS-Nr Dr. Pp/Sob/Ged/Lefl/Chk \\kcb-filer\p-data-s\pg\d\douglas Holding AG_18723\Projekte\UBW\2012\B. Gutachten\Gutachten Douglas - final.docx