ACCOUNTING INSIGHTS. September IFRS 11 Joint Arrangements

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1 ACCOUNTING INSIGHTS September 2013 IFRS 11 Joint Arrangements

2 Contents Vorwort 3 1 Einleitung 4 2 Überblick über die Kernänderungen des IFRS 11 und deren Auswirkungen 6 3 Identifizierung eines Joint Arrangements Definition Einvernehmliche Entscheidungen Gemeinschaftliche Führung aufgrund faktischer Verhältnisse (De-facto-Joint Control)? 12 4 Klassifizierung von Joint Arrangements Das Modell im Überblick Die Struktur von Joint Arrangements Die rechtliche Form des Joint Arrangements Vertragliche Vereinbarungen Sonstige Tatsachen und Umstände 25 5 Die Abschlüsse der an der gemeinschaftlichen Führung beteiligten Parteien Partnerunternehmen Gemeinschaftlich Tätige 40 6 Abschlüsse von anderen Parteien eines Joint Arrangements Andere Parteien eines Joint Ventures Andere Parteien einer Joint Operation 49 7 Der Abschluss des Joint Ventures Die Bilanzierung von Einlageleistungen im Abschluss des Joint Ventures Die Einlageleistung ist kein Geschäftsbetrieb Die Einlageleistung ist ein Geschäftsbetrieb 51 Weiterführende Quellen 52 2 Accounting Insights IFRS 11

3 Vorwort Die erstmalige Anwendung des neuen Standards IFRS 11 Gemein same Vereinbarungen (Joint Arrangements) steht unmittelbar bevor. Für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2014 beginnen, ist IFRS 11 von allen Unternehmen, die in der EU nach IFRS Rechnung legen, verpflichtend anzuwenden. Der neue Standard ersetzt IAS 31 Anteile an Gemeinschaftsunternehmen. Im Kern führt er die folgenden Änderungen ein: Die Klassifizierung von Joint Arrangements und daraus folgend auch deren bilanzielle Abbildung hängt künftig von den Rechten und Pflichten der kooperierenden Parteien ab. Die rechtliche Struktur, die bisher das entscheidende Abgrenzungsmerkmal war, rückt in den Hintergrund. Hierdurch wird die Klassifizierung am wirtschaftlichen Gehalt der Kooperation ausgerichtet, dadurch jedoch zugleich deutlich komplexer und in der Folge ermessenbehafteter. Das bisher geltende Bilanzierungswahlrecht, gemeinschaftlich geführte Unternehmen entweder nach der Equity-Methode oder nach der Quotenkonsolidierung in den IFRS-Konzernabschluss ein zubeziehen, besteht künftig nicht mehr. Joint Arrangements, die nach IFRS 11 als Joint Ventures qualifizieren, sind zwingend nach der Equity-Methode zu bilanzieren. Joint Arrangements in Form sogenannter Joint Operations sind dagegen auch weiterhin quotal in den IFRS-Abschluss einzubeziehen. Deshalb können sich auch für Unternehmen, die schon nach IAS 31 die Equity-Methode angewendet haben, grundlegende bilanzielle Auswirkungen ergeben, und zwar dann, wenn das betrachtete gemeinschaftlich geführte Unternehmen nach IFRS 11 als Joint Operation einzustufen ist. Die vorliegende Publikation adressiert neben den aufgezeigten Kernänderungen eine Vielzahl von Detailfragen, die bei der erstmaligen Anwendung des Standards von Bedeutung sind. Die englischsprachige KPMG-Publikation First Impressions: Joint Arrangements (Download unter bildet hierfür den Ausgangspunkt. Zwischenzeitliche Diskussionsschwerpunkte wurden ergänzt. Dr. Oliver Beyhs Partner, Accounting Centre of Excellence Dr. Hanne Böckem Partner, Department of Professional Practice Haiko Schmidt Partner, Audit Gerne stehen wir Ihnen als Sparringspartner für die optimale Umsetzung der Neuregelung zur Verfügung. PS: Und noch ein Hinweis zur gewählten Terminologie: Bisher hat sich noch keine einheitliche Übersetzung der Fachbegriffe des IFRS 11 herausgebildet. Um gleichwohl präzise am Standardtext zu arbeiten, haben wir uns entschieden, im Text vorrangig die englischen Originalbegriffe zu verwenden. Wir hoffen, die Inhalte dadurch präziser und verständlicher darzustellen, als dies durch Verwendung der deutschen Übersetzungen gelungen wäre. 3 Accounting Insights IFRS KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, eine Konzern gesellschaft der KPMG Europe LLP und Mitglied des KPMG-Netz werks unabhängiger Mitglieds firmen, die KPMG International Cooperative ( KPMG International ), einer juristischen Person schweizerischen Rechts, ange schlossen sind. Alle Rechte vorbehalten. Der Name KPMG, das Logo und cutting through complexity sind eingetragene

4 1 Einleitung IFRS 11.4, 5 IFRS 11.6, 15, 16 IFRS 11.20, 24, 26 Regelungsgegenstand des IFRS 11 sind gemeinsame Vereinbarungen (Joint Arrangements). Joint Arrangements werden im Kern ebenso definiert wie Gemeinschaftsunternehmen (Joint Ventures) nach IAS 31 Anteile an Gemeinschaftsunternehmen. Joint Ventures (IAS 31) war dabei der allgemeine Oberbegriff für drei mögliche Ausprägungen von Gemeinschaftsunternehmen nach IAS 31. Nach IFRS 11 ist ein Joint Venture nur noch eine mögliche Ausprägung eines Joint Arrangements. Charakteristisch für beide Standards ist, dass mindestens zwei Parteien auf Basis einer zwischen ihnen bestehenden vertraglichen Vereinbarung (Geschäfts-)Aktivitäten gemeinschaftlich führen. IFRS 11 enthält neue Grundsätze, nach denen Joint Arrangements klassifiziert werden in: Joint Operations (Gemeinschaftliche Tätigkeiten), bei denen die Parteien, die die gemeinschaftliche Führung innehaben, Rechte an den Vermögenswerten besitzen und Verpflichtungen für die Schulden des Joint Arrangements haben, oder Joint Ventures (Gemeinschaftsunternehmen), bei denen die Parteien, die die gemeinschaftliche Führung innehaben, Rechte am Nettovermögen des Joint Arrangements besitzen. Die Klassifizierung ist dabei ausschlaggebend für die bilanzielle und erfolgsrechnerische Abbildung in den Abschlüssen der beteiligten Parteien. Während kurz gesagt die Bilanzierungsregeln des IFRS 11 für Joint Operations an der Durchsicht auf die Vermögenswerte und Schulden ansetzen und auf eine quotale Konsolidierung hinauslaufen, werden Joint Ventures als Investitionen in das Eigenkaptal des Beteiligungsunternehmens gewürdigt: In diesem Fall ist die Anwendung der Equity-Methode in den IFRS-Abschlüssen der Parteien geboten. Die konzeptionellen Unterschiede zwischen IAS 31 und IFRS 11 hinsichtlich Klassi fizierung und Rechnungslegung sind in der nachfolgenden Übersicht dargestellt. Im Rahmen der vorliegenden Publikation werden die einzelnen Aspekte der Darstellung sukzessive vertieft. 4 Accounting Insights IFRS 11

5 1 Einleitung IAS 31 Joint Ventures IFRS 11 Joint Arrangements Übernahme der zurechenbaren Vermögenswerte, Schulden, Aufwendungen und Erträge Wahl: Equity-Methode oder Quotenkonsolidierung JCO/JCA JCE Kein separates Vehikel Separates Vehikel, aber Separierung wird überwunden durch die rechtliche Form, Verträge oder sonstige Tatsachen und Umstände JO Vermögenswerte, Schulden, Aufwendungen und Erträge Beteiligung an einem separaten Vehikel JV Equity-Methode Legende JCO: Jointly Controlled Operation (Gemeinschaftlich geführte Tätigkeit) JCA: Jointly Controlled Asset (Gemeinschaftlich geführter Vermögenswert) JCE: Jointly Controlled Entity (Gemeinschaftlich geführtes Unternehmen) JO: Joint Operation (Gemeinschaftliche Tätigkeit) JV: Joint Venture (Gemeinschaftsunternehmen) 5 Accounting Insights IFRS 11

6 2 Überblick über die Kernänderungen des IFRS 11 und deren Auswirkungen In der folgenden Übersicht werden die wesentlichen Änderungen gegenüber IAS 28 Anteile an assoziierten Unternehmen (2008), IAS 31 und SIC-13 Gemeinschaftlich geführte Unternehmen Nicht monetäre Einlagen durch Partnerunternehmen dargestellt und ihre Auswirkungen aufgezeigt: Kernänderung Die rechtliche Struktur des Joint Arrangements ist für dessen bilanzielle Abbildung nicht mehr das zentrale Kriterium Anwendung der Equity- Methode ist für Partnerunternehmen zwingend Auswirkungen Nach IAS 31 ist die rechtliche Struktur eines Joint Ventures (IAS 31) das zentrale Kriterium für seine Klassifizierung und damit für die bilanzielle und erfolgsrechnerische Abbildung. Kooperationen in Form von Kapitalgesellschaften oder anderen rechtlich verselbständigten Unternehmen sind damit grundsätzlich nach IAS 31 als Jointly Controlled Entity zu klassifizieren und wahlweise nach der Equity-Methode oder der Quotenkonsolidierung in den IFRS-Konzernabschluss einzubeziehen. Nach IFRS 11 ist die rechtliche Struktur zwar weiterhin von Bedeutung, als Merkmal der Klassifizierung rückt sie jedoch in den Hintergrund. Die stärkere wirtschaftliche Betrachtungsweise kann zur Folge haben, dass Jointly Controlled Entities i. S. d. IAS 31 nach IFRS 11 als Joint Operation zu klassifizieren und ähnlich der Quotenkonsolidierung in den IFRS-Abschluss einzubeziehen sind. Zwar erwarten wir, dass in der Praxis viele Jointly Controlled Entities i. S. d. IAS 31 auch nach IFRS 11 als Joint Ventures zu klassifizieren sind. Jedoch müssen sämtliche Joint Arrangements beim Übergang auf IFRS 11 nach den hier festgelegten Grundsätzen erstmals beurteilt werden. Da bei der Klassifizierung von Joint Arrangements ihre Struktur, Rechtsform, etwaige vertragliche Vereinbarungen sowie sonstige relevante Tatsachen und Umstände zu berücksichtigen sind, müssen für die Würdigung umfassende Informationen erhoben und in der Gesamtsicht gewürdigt werden: eine Vorgehensweise, die vielfach ermessenbehaftet ist (vgl. hierzu im Detail Abschnitt 4). Nach IAS 31 dürfen die Partnerunternehmen einer Jointly Controlled Entity diese wahlweise nach der Equity-Methode oder durch Quotenkonsolidierung in den IFRS-Konzernabschluss einbeziehen. IFRS 11 hebt dieses Wahlrecht auf. Künftig haben Partnerunternehmen ihre Beteiligung an Joint Arrangements in der Form eines Joint Ventures zwingend nach der Equity-Methode zu bilanzieren. Damit werden die bisher anteilig erfassten Vermögenswerte und Schulden des Gemeinschaftsunternehmens in einen einzigen (Netto-)Bilanzposten überführt. Der Ergebnisbeitrag des Joint Ventures wird in der Gewinn- und Verlustrechnung ebenfalls in dem einheitlichen Posten Beteiligungsergebnis abgebildet. Daneben kann die Beendigung der Quotenkonsolidierung weitere Auswirkungen auf die Rechnungslegung haben. Hat ein Partnerunternehmen beispielsweise einen Vermögenswert oder eine Verbindlichkeit des Joint Ventures in eine Sicherungsbeziehung designiert, etwa um Zinsänderungsrisiken an Schulden des Gemeinschaftsunternehmens abzusichern, entfällt mit dem Übergang auf die Equity- Methode der Sicherungszusammenhang, sodass ein fortgesetztes Hedge Accounting nicht mehr zulässig ist. 6 Accounting Insights IFRS 11

7 2 Überblick über die Kernänderungen des IFRS 11 und deren Auswirkungen Nach unserer Erfahrung wendet derzeit international etwa die Hälfte aller nach IFRS bilanzierenden Unternehmen die Quotenkonsolidierung an. Die neuen Anforderungen werden besonders die Rohstoffindustrie und die Immobilienbranche treffen, in denen Joint Arrangements weit verbreitet sind. Als Folge des Übergangs von der Quotenkonsolidierung auf die Equity-Methode müssen die Unternehmen: die Auswirkung der geänderten Bilanzrelationen auf bestehende Verträge einschätzen, zum Beispiel auf Darlehens verträge und Vergütungsvereinbarungen, und den Anteilseignern gegenüber die erwarteten Auswirkungen des Übergangs transparent darstellen. (vgl. hierzu im Detail Abschnitt 5) IFRS 11 basiert auf dem neuen Be herr schungsbegriff nach IFRS 10 Konkretisierung von Schutzrechten IAS 31 definierte gemeinschaftliche Führung in Anlehnung an den Begriff der Beherrschung in IAS 27 (2008) als vertraglich vereinbarte Teilhabe an der Führung einer Geschäftsaktivität, die nur dann vorliegt, wenn die Parteien die mit der Geschäfts aktivität verbundenen strategischen finanz- und geschäftspolitischen Entscheidungen einstimmig treffen müssen. Das Konzept der gemeinschaftlichen Führung hat sich mit IFRS 11 folglich nicht grundlegend geändert. Geändert hat sich demgegenüber das Beherrschungskonzept, auf dem die Definition der gemeinschaftlichen Führung aufbaut, denn IFRS 11 referenziert nunmehr nicht mehr auf IAS 27, sondern auf IFRS 10. Statt der strategischen Finanz- und Geschäftspolitik des Unternehmens sind nunmehr die maßgeblichen Tätigkeiten i. S. d. IFRS 10 Gegenstand der einvernehmlich zu treffenden Entscheidungen: Gemeinschaftliche Führung existiert demnach nur dann, wenn auch die Definition von Beherrschung gemäß IFRS 10 erfüllt ist. Zudem stellt IFRS 11 heraus, welche Art von Entscheidungen im Rahmen der Beurteilung, ob gemeinschaftliche Führung vorliegt, zu berücksichtigen sind: Entscheidungen über die maßgeblichen Tätigkeiten der Unternehmung. Entscheidungen, die eine grundlegende Änderung der Geschäftstätigkeit zum Gegenstand haben oder außergewöhnliche Geschäfte betreffen, bleiben als Schutzrechte unberücksichtigt. 7 Accounting Insights IFRS 11

8 3 Identifizierung eines Joint Arrangements 3.1 Definition IFRS 11.7, 8, 9, B5, B6, B9 Zentrales Merkmal eines Joint Arrangements ist die gemeinschaftliche Führung (Joint Control). Gemeinschaftliche Führung ist die vertraglich geregelte gleichberechtigte Teilhabe zweier oder mehrerer Parteien an der Beherrschung der gemeinsam verfolgten Aktivitäten. Sie setzt voraus, dass die Entscheidungen über die maß geblichen Tätigkeiten einstimmig getroffen werden müssen. Die maßgeblichen Tätigkeiten sind diejenigen Aktivitäten eines Unternehmens, die die Rendite des Beteiligungsunternehmens wesentlich beeinflussen. Hier zeigt sich, dass die Defini tion von gemeinschaftlicher Führung nach IFRS 11 auf dem Beherrschungsbegriff des IFRS 10 aufsetzt: Nach IFRS 10 setzt Beherrschung die Entscheidungsmacht über die maßgeblichen Tätigkeiten, Teilhabe an variablen Rückflüssen sowie die Fähigkeit, die Entscheidungsmacht einzusetzen, um die variablen Rückflüsse zu beeinflussen, voraus. Gemeinschaftliche Führung liegt dann nicht vor, wenn sich das Einstimmigkeitserfordernis ausschließlich auf Entscheidungen bezieht, die eine grundlegende Änderung der Geschäftstätigkeit zum Gegenstand haben oder aber außergewöhnliche Geschäfte, wie zum Beispiel die Aufnahme von Fremdkapital ab einer bestimmten Höhe, betreffen. Diese Entscheidungsvorbehalte dienen lediglich dem Schutz der finanziellen Interessen einer Partei, verleihen ihr aber nicht die Teilhabe an der Entscheidungsmacht über die maßgeblichen Tätigkeiten. Eine Partei, die ausschließlich über derartige Schutz rechte ver fügt, führt folglich nicht ohne Weiteres gemeinschaftlich mit den anderen Parteien. IFRS 11.B3 IFRS 11.B4 Insbesondere dann, wenn die Kooperation zwischen den Parteien in Form eines rechtlich selbständigen Unternehmens erfolgen soll, werden zumindest einige der zu regelnden Gesichtspunkte im Gesellschaftsvertrag beziehungsweise der Satzung oder in der Gründungsurkunde enthalten sein. Sind aufgrund der Komplexität der Zusammen arbeit detaillierte Regelungen für die wirtschaftlichen und rechtlichen Beziehungen erforderlich, bietet es sich allerdings an, daneben eine Vereinbarung in Form eines schuldrechtlichen Vertrags zu schließen. IFRS 11 zeigt Sachverhalte auf, die im Allgemeinen in einer vertraglichen Vereinbarung geregelt werden. Hierzu zählen Zweck, Tätigkeit und Dauer des Joint Arrangements, Nominierungsprozess der Mitglieder des Leitungsorgans, Entscheidungsprozess, durch den die gemeinschaftliche Führung zwischen den beteiligten Parteien etabliert wird, Bar- oder Sacheinlagen der Parteien und Art und Weise, wie Vermögenswerte, Schulden, Erlöse, Aufwendungen, Gewinne oder Verluste aus der Geschäftstätigkeit zwischen den Parteien aufgeteilt werden. 8 Accounting Insights IFRS 11

9 3 Identifizierung eines Joint Arrangements IFRS 11.5, B2 Die vertragliche Vereinbarung, die die gemeinschaftliche Führung begründet, bedarf grundsätzlich keiner bestimmten Form. In der Regel wird diese Vereinbarung jedoch in Form des Gesellschaftsvertrages und damit in Schriftform vorliegen. Aber auch mündlich geschlossene Verträge können grundsätzlich gemeinschaftliche Führung begründen. In diesen praktisch seltenen Fällen sollten beispielsweise Sitzungsprotokolle das gemeinsame Verständnis der Parteien über die künftige Governance- Struktur des Joint Arrangements belegen. Dagegen reicht es nicht zu belegen, dass in der Vergangenheit ohne entsprechende vertragliche Vereinbarung stets gleichgerichtet abgestimmt wurde: Eine de facto gemeinschaftliche Führung ist nach dem Wortlaut des Standards ausgeschlossen. Möglich ist gleichwohl, dass sich Parteien in Fällen, in denen ein Unternehmen de facto beherrscht werden kann, vertraglich verpflichten, gemeinschaftlich zu führen (vgl. hierzu Anwendungsbeispiel unter 3.3). Kann sich die Ausgestaltung eines Eskalationsmechanismus auf die Frage, ob gemeinschaftliche Führung vorliegt, auswirken? IFRS 11.B10 In der Praxis enthalten vertragliche Vereinbarungen üblicherweise auch Klauseln für die Beilegung von Streitigkeiten, beispielsweise durch Schiedsverfahren, sodass Entscheidungen auch ohne den Konsens der Parteien getroffen werden können. Solche Klauseln führen grundsätzlich nicht dazu, dass eine gemeinschaftliche Führung ausgeschlossen ist, sind aber im Einzelfall gesondert zu würdigen. Nach unserer Auffassung müssen Verfahren zur Beilegung von Streitigkeiten neutral sein und dürfen nicht eine der Parteien begünstigen. Anderenfalls liegt keine gemeinschaftliche Führung vor. Beispielsweise sollte ein in gegenseitigem Einvernehmen bestimmter unabhängiger Schlichter angerufen werden. Diese Fragestellung wird in unserem Handbuch KPMG Insights into IFRS (3.6A.50.20) weiterführend diskutiert. IFRS 11.12, 13, BC23 IFRS 11.B9 Die Feststellung, ob ein Unternehmen gemeinschaftlich geführt wird und damit ein Joint Arrangement vorliegt, kann ermessenbehaftet sein. Sämtliche Tatsachen und Umstände des Einzelfalls sind zu berücksichtigen. Verändern sich im Laufe der Zeit Tatsachen und Umstände, ist zu würdigen, ob gemeinschaftliche Führung immer noch vorliegt. Bei einem Joint Arrangement kann eine Partei, die an der gemeinschaftlichen Führung beteiligt ist, verhindern, dass Entscheidungen über maßgebliche Tätigkeiten ohne ihre Zustimmung getroffen werden. Es müssen jedoch nicht alle Parteien, die an der gemeinsamen Aktivität beteiligt sind, gemeinschaftlich (mit)führen. Für Parteien, die zu den gemeinsamen Aktivitäten beitragen, ohne an der gemeinschaftlichen Führung teilzuhaben, gibt IFRS 11 ebenfalls Bilanzierungsregeln vor (vgl. Abschnitt 6). 9 Accounting Insights IFRS 11

10 3 Identifizierung eines Joint Arrangements Ein feiner Unterschied: kollektive Beherrschung (collective control) und gemeinschaftliche Führung (joint control) IFRS 11.7, 8, 9, B5 Gemeinschaftliche Führung setzt nach dem Standard zweierlei voraus. Zum einen müssen zumindest mehrere Parteien gemeinsam betrachtet in der Lage sein, die vereinbarten Aktivitäten zu beherrschen (collective control). Auf dieser Stufe wird also zunächst geprüft, ob Entscheidungen nie durch eine Partei allein, sondern immer nur durch eine Gruppe beteiligter Parteien möglich sind. Dass die Zusammensetzung der Gruppe, aus deren Stimmen sich die Mehrheit zusammensetzt, variieren kann, ist auf dieser Stufe unerheblich. Zum anderen müssen die Parteien die Beherrschung gemeinschaftlich ausüben. Letzteres setzt voraus, dass die Entscheidungen über die maßgeblichen Tätigkeiten einvernehmlich getroffen werden (joint control). Die Prüfung, ob gemeinschaftliche Führung vorliegt, ist nach IFRS 11 also grundsätzlich zweistufig aufgebaut. Der Begriff der gemeinsamen Beherrschung (collective control) wird in IFRS 11 indes nicht definiert. Im Übrigen ist es auch schwierig, sich Umstände vorzustellen, unter denen der ersten Stufe des Prüfverfahrens in der Praxis eine eigenständige Bedeutung zukommt. Denn in den IFRS werden keine Regelungskonsequenzen definiert. Unseres Erachtens lässt sich die Frage, ob ein Joint Arrangement vorliegt, am effektivsten beantworten, wenn sich das rechnungslegende Unternehmen folgende Frage stellt: Gibt es einen Vertrag, der zwei (oder mehr) Parteien dazu verpflichtet, Entscheidungen über die vereinbarten Aktivitäten einstimmig zu treffen und läuft das einvernehmliche Zusammenwirken auf Beherrschung hinaus? 3.2 Einvernehmliche Entscheidungen IFRS 11.7, 9, B6 Gemeinschaftliche Führung setzt voraus, dass die Parteien Entscheidungen über die maßgeblichen Tätigkeiten im gegenseitigen Einvernehmen, das heißt einstimmig, treffen müssen. Nicht erforderlich ist, dass die Parteien an dem gemeinsam beherrsch ten Unternehmen auch in gleicher Höhe beteiligt sind. Selbst eine ungleiche Stimmrechtsverteilung schließt gemeinschaftliche Führung nicht aus, wenn vertraglich geregelt ist, dass alle oder eine Gruppe der an der Führung beteiligten Parteien den relevanten (Geschäfts-)Tätigkeiten zustimmen müssen. Gleichzeitig ist zu bedenken, dass eine starke Stimmrechtsdisparität einen Hinweis darauf geben kann, dass anstelle gemeinschaftlicher Führung eher Beherrschung durch die Parteien mit dem größten Anteilsbesitz vorliegt. Haben beispielsweise zwei Parteien jeweils 25 beziehungsweise 75 Prozent der Stimmrechte, so ist zu hinterfragen, warum der Mehrheitsanteilseigner die Beherrschung mit dem Minderheitsbeteiligten teilen sollte. Gründe können sich aus den flankierenden Sachverhaltsdetails ergeben, allerdings ist in solchen Fällen die wirtschaftliche Substanz intensiv zu prüfen (vgl. hierzu auch KPMG Insights into IFRS 3.6A.50.10). 10 Accounting Insights IFRS 11

11 3 Identifizierung eines Joint Arrangements IFRS 11.B7, B8 IFRS 11.B8 Sind die Mehrheitserfordernisse für Entscheidungen über maßgebliche Tätigkeiten durch das Gesetz oder durch (gesellschafts-)vertragliche Regelungen festgelegt, kann gemeinschaftliche Führung auch (allein) auf Basis der Stimmrechtsverteilung vorliegen. Einer vertraglichen Vereinbarung unmittelbar zwischen den Parteien, die ausdrücklich eine einstimmige Entscheidungsfindung der Parteien fordert, bedarf es in diesem Fall nicht. Etwas anderes gilt, wenn die zur Entscheidungsfindung erforderliche Stimm rechtsmehrheit zwischen den beteiligten Parteien durch wechselnde Allianzen zustande kommen kann. Dies wird anhand des nachfolgenden Beispiels aufgezeigt. Der Gesellschaftsvertrag sieht vor, dass für Entscheidungen über die relevanten Tätigkeiten eines Unternehmens eine Mehrheit von mindestens 75 Prozent der Stimmrechte erforderlich ist. Szenario Die Parteien des Joint Arrangements halten Liegt gemeinschaftliche Führung und damit ein Joint Arrangement vor? 1 A 50 % B 30 % C 20 % 2 A 50 % B 25 % C 25 % Ja implizit, da Entscheidungen über die maßgeblichen Tätigkeiten nur durch A und B gemeinsam getroffen werden können. Nein da es keine vertragliche Vereinbarung zwischen A und B oder A und C gibt, sich über die maßgeblichen Tätigkeiten zu einigen. Damit kann das betrachtete Unternehmen zwar durch wechselnde Allianzen beherrscht werden (collective control). Gemeinschaftlich geführt i. S. d. IFRS 11 wird es aber nicht. IFRS 11.B7, B8 IFRS 11.B8 Szenario 1 veranschaulicht, dass ein Entscheidungsprozess stillschweigend in gemeinschaftliche Führung münden kann. Sind die Stimmrechte zwischen den Parteien so verteilt, dass Entscheidungen über maßgebliche Tätigkeiten nur mit Zustimmung bestimmter Parteien getroffen werden können, haben die Parteien stillschweigend vereinbart, dass gemeinschaftliche Führung vorliegt. Eine solche Konstellation wird immer dann vorliegen, wenn zwei Parteien jeweils 50 Prozent der Stimmrechte halten und die vertragliche Vereinbarung verlangt, dass Entscheidungen über die maßgeblichen Tätigkeiten mit einfacher Mehrheit, das heißt mit 51 Prozent der Stimmrechte, getroffen werden müssen. In Szenario 2 kann die erforderliche Mehrheit von 75 Prozent der Stimmrechte durch die Bildung verschiedener Koalitionen zustande kommen entweder A und B oder alternativ A und C können das Unternehmen gemeinsam beherrschen. Sofern die vertragliche Vereinbarung nicht festlegt, welche Parteien die Entscheidungen über die maßgeblichen Tätigkeiten im Konsens treffen müssen, wird das Unternehmen nicht gemeinschaftlich geführt. 11 Accounting Insights IFRS 11

12 3 Identifizierung eines Joint Arrangements 3.3 Gemeinschaftliche Führung aufgrund faktischer Verhältnisse (De-facto-Joint Control)? IFRS 11.7, B.8 Gemeinschaftliche Führung setzt voraus, dass die Parteien sich auf vertraglicher Grundlage untereinander abstimmen müssen, welche Entscheidungen sie in Bezug auf die maßgeblichen Tätigkeiten treffen. Faktische Verhältnisse allein reichen als Grundlage für gemeinschaftliche Führung nicht aus. beispiel Gemeinschaftliche Führung im Fall von De-facto-Beherrschung Angenommen, Unternehmen A hält 23 Prozent der Stimmrechte und Unternehmen B hält 25 Prozent der Stimmrechte an Unternehmen C. Die verbleibenden Stimmrechte befinden sich im Streubesitz. In der Vergangenheit war zu beobachten, dass A und B zusammen über eine Präsenzmehrheit in der Hauptversammlung verfügten und so Entscheidungen über die maßgeblichen Tätigkeiten durchsetzen konnten. Zwischen A und B besteht jedoch keine vertragliche Vereinbarung. Unternehmen A Unternehmen B Streubesitz 23 % 25 % 52 % Unternehmen C Allein der Umstand, dass A und B aufgrund ihrer Präsenzmehrheit in der Hauptversammlung das Unternehmen C gemeinsam de facto beherrschen können, begründet keine gemeinschaftliche Führung. Auch die Tatsache, dass in der Vergangenheit stets gleichgerichtet abgestimmt wurde, führt nicht zu gemeinschaftlicher Führung, denn das Abstimmverhalten der Vergangenheit entfaltet keine Bindungswirkung für die Parteien für zukünftige Entscheidungen. Gemeinschaftliche Führung entsteht erst, wenn A und B vertraglich vereinbaren, ihren Stimmrechtsanteil von zusammen 48 Prozent stets gleichgerichtet auszuüben. Nur in diesem Fall liegt gemeinschaftliche Führung eines de facto beherrschten Unternehmens vor. 12 Accounting Insights IFRS 11

13 4 Klassifizierung von Joint Arrangements 4.1 Das Modell im Überblick Zwei Formen von Joint Arrangements IFRS 11.6 IFRS 11.15, 16 IFRS 11.14, B14 IFRS IFRS 11 unterscheidet zwei Formen von Joint Arrangements: Eine Joint Operation ist ein Joint Arrangement, bei dem die Parteien, die die gemeinschaftliche Führung innehaben, Rechte an den Vermögenswerten innehalten und Verpflichtungen für die Schulden des Joint Arrangements eingegangen sind. Die Parteien werden Joint Operators (gemeinschaftlich Tätige) genannt. Ein Joint Venture ist ein Joint Arrangement, bei dem die Parteien, die die gemeinschaftliche Führung innehaben, Rechte am Reinvermögen des Joint Arrangements besitzen. Die Parteien werden Joint Venturers (Partnerunternehmen) genannt. Ausschlaggebend für die Klassifizierung eines Joint Arrangements und damit auch für dessen Bilanzierung sind die Rechte und Pflichten, die den Parteien aus dem Joint Arrangement erwachsen. Eine Partei muss ihre Rechte und Pflichten aus dem Joint Arrangement beurteilen und entscheidet dementsprechend über die Klassifizierung des Joint Arrangements unter Berücksichtigung der Struktur, der rechtlichen Form, etwaiger vertraglicher Vereinbarungen sowie sonstiger Tatsachen und Umstände. Anhang B des IFRS 11 illustriert die Vorgehensweise anhand diverser Implementierungsbeispiele und legt so Leitlinien zur Anwendung dieser Kriterien fest. 13 Accounting Insights IFRS 11

14 4 Klassifizierung von Joint Arrangements IFRS 11.B33 Welche Einzelschritte führen zur Klassifizierung eines Joint Arrangements? In dem folgenden Ablaufdiagramm wird dargestellt, welche Prüfschritte erforderlich sein können, um ein Joint Arrangement zu klassifizieren: Struktur Ist das Joint Arrangement eine rechtlich selbständige Einheit (separates Vehikel)? (siehe 4.2) Nein Ja Rechtsform Vertragliche Vereinbarung Haben die Parteien aufgrund der Rechtsform des separaten Vehikels Rechte an den Vermögenswerten und Verpflichtungen für die Schulden des Arrangements? (siehe 4.3) Nein Haben die Parteien aufgrund einer vertraglichen Vereinbarung Rechte an den Vermögenswerten und Verpflichtungen für die Schulden des Arrangements? (siehe 4.4) Ja Ja Joint Operation Nein Sonstige Tatsachen und Umstände Besitzen die Parteien Rechte an so gut wie dem gesamten wirtschaftlichen Nutzen der Vermögenswerte des Arrangements und hängt die Begleichung der Schulden des Arrangements fortlaufend von den Parteien ab? (siehe 4.5) Ja Nein Joint Venture In den Abschnitten 4.2 bis 4.5 werden die einzelnen Stufen des Ablaufdiagramms erläutert. 14 Accounting Insights IFRS 11

15 4 Klassifizierung von Joint Arrangements Beim Übergang von IAS 31 auf IFRS 11 stellt sich die Frage, ob und ggfs. wie die Klassifizierung von Gemeinschaftsunternehmen nach IAS 31 in die Klassifizierungssystematik des IFRS 11 überführt werden kann. Das nachstehende Schaubild stellt nochmals die bereits in Abschnitt 1 beschriebenen terminologischen Änderungen zwischen IAS 31 und IFRS 11 dar: Joint Ventures IAS 31 Jointly Controlled Assets Jointly Controlled Operations Jointly Controlled Entities IFRS 11 Joint Operations Joint Ventures Joint Arrangements IFRS 11 und IAS 31 unterscheiden sich jedoch nicht nur hinsichtlich der Terminologie. Das Klassifizierungskonzept des IFRS 11 folgt vielmehr neuartigen Grundsätzen. Zentrales Abgrenzungsmerkmal zwischen Jointly Controlled Entities, Jointly Controlled Assets und Jointly Controlled Operations ist nach IAS 31 die rechtliche Struktur der Kooperation. Jointly Controlled Entities sind nach IAS 31 dadurch gekennzeichnet, dass sie rechtlich selbständige Unternehmen sind, wie zum Beispiel Kapital- oder Personen(handels-)gesellschaften. Definitionsmerkmale für Jointly Controlled Assets und Jointly Controlled Operations sind hingegen nach IAS 31, dass diese Kooperationsformen nicht in einer rechtlich separaten Einheit organisiert sind. Nach IFRS 11 werden Joint Arrangements in Abhängigkeit von den Rechten und Pflichten klassifiziert, die den Parteien aus dem Joint Arrangement erwachsen. Die rechtliche Struktur ist zwar weiterhin von Bedeutung, als Klassifizierungskriterium rückt sie jedoch in den Hintergrund. So werden nach IFRS 11 regelmäßig diejenigen ehemaligen Jointly Controlled Entities der neuen Kategorie Joint Operation zuzuordnen sein, in denen zwar ein rechtlich selbständiges Unternehmen vorliegt, die rechtliche Separierung von Gesellschafts- und Gesellschaftersphäre jedoch insb. durch vertragliche Bedingungen oder sonstige Tatsachen und Umstände überwunden wird. Diese abstrakt formulierte Kernänderung wird in der Folge durch Anwendungsbeispiele erläutert, beispielsweise in Abschnitt Accounting Insights IFRS 11

16 4 Klassifizierung von Joint Arrangements In der Gesamtsicht lässt sich festhalten, dass die Klassifizierung nach IAS 31 nicht 1:1 in die Klassifizierungssystematik des IFRS 11 überführt werden kann. Insofern ist es erforderlich, die identifizierten Joint Arrangements nach den Grundsätzen des IFRS 11 zum Übergangszeitpunkt neu zu klassifizieren. IFRS Die Klassifizierung eines Joint Arrangement kann sich im Zeitablauf ändern, wenn sich die Umstände des Sachverhaltes ändern. Damit muss ein an einem Joint Arrangement beteiligtes Unternehmen die Klassifikationsentscheidung regelmäßig überprüfen Die Bilanzierungseinheit IFRS 11.BC35 IFRS 11.BC36 IFRS Bereits bei der Darstellung der Klassifizierungsgrundsätze wird die weniger an der rechtlichen Struktur als vielmehr an einer wirtschaftlichen Betrachtungsweise orientierte Ausrichtung des IFRS 11 deutlich. Da sich das bilanzierende Unternehmen nicht mehr ausschließlich an rechtlichen Gestaltungen orientieren kann, stellt sich die Frage, wie ein Joint Arrangement, das Ausgangspunkt der bilanziellen und erfolgsrechnerischen Abbildung sein soll, isoliert und identifiziert wird. Die Bilanzierungseinheit, die Gegenstand der IFRS 11-Anwendung ist, umfasst grundsätzlich die (Geschäfts-)Tätigkeit, die zwei oder mehr Parteien gemeinschaftlich führen. Eine Partei beurteilt ihre Rechte an den Vermögenswerten aus dieser Tätigkeit und ihre Verpflichtungen für die daraus resultierenden Schulden. Diese Geschäftstätigkeit wird darauffolgend insgesamt entweder als Joint Operation oder als Joint Venture klassifiziert. Eine Beteiligung wird dabei regelmäßig nur bei Joint Ventures vorliegen. Im Fall von Joint Operations ist eine Kapitalbeteiligung demgegenüber nicht notwendig. Es ist denkbar, dass die Parteien vereinbaren, innerhalb einer einzigen Rechtsstruktur verschiedene Tätigkeiten auszuüben und dass sie gleichzeitig unterschiedliche Rechte an den Vermögenswerten und Verpflichtungen für die Schulden dieser verschiedenen Tätigkeiten festlegen. Nach Auffassung des IASB ist diese Situation zwar theoretisch möglich, sie wird in der Praxis jedoch selten vorkommen. Auch denkbar ist der Fall, dass die Parteien durch einen Rahmenvertrag gebunden sind, der in allgemeiner Form (verschiedene) Geschäftstätigkeiten festlegt. Durch einen solchen Vertrag können die Parteien somit mehrere unterschiedliche Joint Arrangements eingehen, die jeweils bestimmte Geschäftstätigkeiten zum Gegenstand haben. Auch wenn sich diese Joint Arrangements auf denselben Rahmenvertrag beziehen, können sie unterschiedlicher Art sein, wenn sich die Rechte und Pflichten der Parteien bei der Durchführung der abgegrenzten Tätigkeitsbereiche, das heißt der unterschiedlichen Joint Arrangements, unterscheiden. Folglich können auch Joint Operations und Joint Ventures nebeneinander auf Basis der gleichen Rechtsgrundlage, hier dem Rahmenvertrag, bestehen, wenn die Parteien unterschiedliche Tätigkeiten ausüben, die Gegenstand desselben Rahmenvertrags sind. 16 Accounting Insights IFRS 11

17 4 Klassifizierung von Joint Arrangements beispiel Mehrere Joint Arrangements unter einem einheitlichen Rahmenvertrag IFRS 11. IE14 IE28 Unternehmen A und B haben einen Rahmenvertrag abgeschlossen, in dem sie die Bedingungen für die Herstellung eines Produktes P und dessen Vertrieb in verschiedenen Märkten geregelt haben. Die Parteien haben vereinbart, für die Herstellung und für den Vertrieb des Produkts jeweils ein Joint Arrangement abzuschließen, das als eigenständiges Vehikel aufgesetzt wird. In dem Rahmenvertrag haben sich die Parteien dazu verpflichtet, die gesamte Pro duktion des mit der Herstellung betrauten Unternehmens im Verhältnis ihrer jewei ligen Beteiligungsquote abzunehmen. Anschließend verkaufen die Parteien die fertigen Erzeugnisse an das für den Vertrieb dieser Produkte zuständige Unternehmen. Gemäß dem Rahmenvertrag bestellt das für den Vertrieb zuständige Unternehmen die Produkte bei den Parteien entsprechend der Nachfrage an den Absatzmärkten. Das Unternehmen, das das Produkt herstellt, wird ausschließlich zur Deckung des Bedarfs an diesem Produkt tätig. Unternehmen A Unternehmen B Unternehmen A Unternehmen B 50 % 50 % 50 % 50 % Vereinbarung 1: Produktion Vereinbarung 2: Vertrieb Für die Klassifizierung wird jedes Joint Arrangement einzeln analysiert, selbst wenn die Vereinbarungen Bestandteil derselben Rahmenvereinbarung sind. Dies kann zur Folge haben, dass ein Joint Arrangement als Joint Venture und das andere als Joint Operation klassifiziert wird. 17 Accounting Insights IFRS 11

18 4 Klassifizierung von Joint Arrangements 4.2 Die Struktur von Joint Arrangements Struktur Rechtliche Form Vertragliche Vereinbarungen Sonstige Tatsachen und Umstände IFRS 11.A, B16 IFRS 11.B19 Ein Joint Arrangement, das nicht als ein eigenständiges Vehikel (separate vehicle) strukturiert ist, ist zwingend eine Joint Operation. Auslegungsprobleme ergeben sich insbesondere aufgrund der offen gefassten Definition dieser eigenständigen Vehikel in IFRS 11.A. Demnach ist ein eigenständiges Vehikel eine eigenständig identifizierbare Finanzstruktur, einschließlich eigenständiger, rechtlich anerkannter Einheiten, und zwar unabhängig davon, ob diese Einheiten eine eigenständige Rechtspersönlichkeit besitzen. Ein eigenständiges Vehikel zeichnet sich durch eine eigenständige, das heißt von den Parteien getrennte Finanzstruktur aus. Hierfür ist es erforderlich, dass der Einheit Vermögenswerte und Schulden (rechtlich) zugeordnet sind. Übertragen auf den deutschen Rechtsraum bedeutet dies, dass es sich bei einer eigenständigen Einheit um eine rechtlich selbständige Einheit handeln muss, die Trägerin von Vermögenswerten und Schulden sein kann. Kapitalgesellschaften sind als Gesellschaften mit eigener Rechtspersönlichkeit daher stets eigenständige Vehikel. Das Gleiche gilt für Personenhandelsgesellschaften, wie zum Beispiel die offene Handelsgesellschaft (ohg) und die Kommanditgesellschaft (KG), aber auch für die teilrechtsfähigen BGB- Außengesellschaften. beispiel Beurteilung der Struktur eines Joint Arrangements IFRS 11.B17 Unternehmen A und Unternehmen B einigen sich, ein Produkt gemeinsam herzustellen. Vereinbarungsgemäß sind A und B jeweils für verschiedene Arbeitsschritte verantwortlich und nutzen hierfür ihre eigenen Maschinen. Zur Herstellung des Produkts gehen A und B jeweils eigene Verbindlichkeiten ein. Sie vereinbaren, dass die Erlöse und Aufwendungen aus der Tätigkeit anteilig zwischen ihnen aufgeteilt werden. In diesem Beispiel erfolgt die Kooperation von A und B nicht in einem eigenständigen Vehikel, denn es fehlt eine von den Parteien getrennte Finanz- und Vermögensstruktur. Die für die gemeinsame Tätigkeit erforderlichen Maschinen halten die Parteien selbst, das heißt es wird kein gemeinschaftliches Vermögen gebildet. Darüber hinaus gehen die Parteien auch eigene Verbindlichkeiten ein. Damit handelt es sich bei der Kooperation zwischen A und B um eine Joint Operation. Die übrigen Klassifizierungskriterien sind nicht mehr zu prüfen. Die Parteien bilanzieren jeweils ihre eigenen Vermögenswerte und Verbindlichkeiten. Erträge und Aufwendungen werden entsprechend der getroffenen Vereinbarung bei den Parteien erfasst. 18 Accounting Insights IFRS 11

19 4 Klassifizierung von Joint Arrangements IFRS 11.B18 In anderen Fällen ist denkbar, dass zwei Parteien vereinbaren, einen Vermögenswert zu teilen, gemeinsam zu betreiben sowie das Produktionsergebnis und die Betriebskosten zwischen den Parteien aufzuteilen. Damit bestimmt die gemeinsame Vereinbarung (das Joint Arrangement), welche Rechte die Parteien an dem Vermögenswert haben und welche Verpflichtungen sie ggfs. aus dem Joint Arrangement treffen. Auch in diesem Fall liegt eine Joint Operation vor, da wiederum eine von den Parteien getrennte Finanz- und Vermögensstruktur fehlt und damit kein eigenständiges Vehikel vorliegt. Jeder gemeinschaftlich Tätige bilanziert in diesem Fall seinen Anteil an dem gemeinsamen Vermögenswert sowie seinen vereinbarten Anteil an eventuellen Schulden. Zugewiesene Erträge und Aufwendungen erfasst jede Partei entsprechend der vertraglichen Vereinbarung. IFRS 11.B19 Bei einem Joint Arrangement, das als ein selbständiges Vehikel strukturiert ist, kann es sich entweder um ein Joint Venture oder um eine Joint Operation handeln. Denn ein eigenständiges Vehikel ist eine notwendige, jedoch keine hinreichende Bedingung für die Klassifizierung eines Joint Arrangements als Joint Venture. Sofern das Joint Arrangement als rechtlich selbständige Einheit aufgebaut ist, sind daher die übrigen Klassifizierungskriterien zu würdigen. Wesentliche Änderungen gegenüber IAS 31 IFRS 11.BC9 Nach IAS 31 ist die rechtliche Struktur eines Joint Ventures (IAS 31) das zentrale Kri terium für die Klassifizierung und daraus folgend auch für die bilanzielle und erfolgsrechnerische Abbildung. Mit IFRS 11 rückt die rechtliche Struktur zwar in den Hintergrund, sie wird aber grundsätzlich ein wesentlicher Faktor bei der Klassi fikationsentscheidung bleiben. Denn in den Fällen, in denen ein Joint Arrangement nicht als eigenständiges Vehikel strukturiert ist, ergeben sich unmittelbar Rechte und Pflichten aus dem Joint Arrangement für die Parteien, sodass eine Klassifikation als Joint Operation folgt. IFRS 11.BC26 Da Jointly Controlled Assets und Jointly Controlled Operations nach IAS 31 keine rechtlich selbständigen Vehikel darstellen, gelten sie nach IFRS 11 als Joint Operations. Die bilanzielle Abbildung dieser Joint Arrangements entspricht weitgehend der nach IAS 31, das heißt ein Unternehmen bilanziert seinen Anteil an den zugrunde liegenden Vermögenswerten und Schulden (vgl. Abschnitt 5.2). 19 Accounting Insights IFRS 11

20 4 Klassifizierung von Joint Arrangements 4.3 Die rechtliche Form des Joint Arrangements Struktur Rechtliche Form Vertragliche Vereinbarungen Sonstige Tatsachen und Umstände IFRS 11.B22, B24 Wenn die Rechtsform des eigenständigen Vehikels keine (vermögensrechtliche) Trennung zwischen dem Vehikel und den Parteien bewirkt, ist das Joint Arrangement eine Joint Operation. In diesem Fall handelt es sich bei den Vermögenswerten und Schulden, die in dem eigenständigen Vehikel gehalten werden, um die Vermögenswerte und Schulden der Parteien. Deutsche Rechtsformen in der IFRS 11-Perspektive Die Rechtsfähigkeit deutscher Gesellschaftstypen Beispiel: Die Bau-ARGE als BGB-Außengesellschaft BGB-Innengesellschaft Da im deutschen Gesellschaftsrecht fast alle relevanten Rechtsformen (teil-) rechts fähig sind, wird es in Deutschland regelmäßig zu einer Trennung zwischen der rechtlichen Einheit als eigenständigem Rechtssubjekt und den Vertragsparteien kommen. So haben Kapitalgesellschaften als juristische Personen eine eigene Rechtspersönlichkeit und sind Träger des Gesellschaftsvermögens. Ähnlich verhält es sich mit Personenhandelsgesellschaften und mit der BGB-Außengesellschaft. Sie sind von den Vertragsparteien getrennte Rechtssubjekte und damit auch Träger des Gesellschaftsvermögens. Zwei selbständige Unternehmen A und B schließen sich zu einer Bau-Arbeits gemein schaft (ARGE) zusammen. Ihr Ziel ist es, einen bestimmten Bauauftrag gemeinsam auszuführen. In Form der ARGE treten sie gegenüber dem Auftrag geber als einheitlicher Vertragspartner auf. Im Rahmen des Gesellschaftsvertrags verpflichten sich die Unternehmen neben der Leistung einer Bareinlage zur Übertragung von Werkzeugen, die zur Durchführung des Bauauftrags wesentlich sind. Zur Finanzierung des Bauprojekts nimmt die ARGE ein Darlehen bei einem Kreditinstitut auf. In dem Beispiel ist die als ARGE bezeichnete Personengesellschaft eine BGB- Außengesellschaft, die am Wirtschaftsleben teilnimmt. Die Gesellschaft ist (teil-) rechtsfähig und damit ein eigenständiges Rechtssubjekt. Trägerin des Gesellschaftsvermögens ist folglich die Gesellschaft. Da in dem Beispiel die Rechtsform der Einheit eine Trennung zwischen den Parteien und der Einheit bewirkt, ist das Joint Arrangement mangels sonstiger relevanter vertraglicher Vereinbarungen oder sonstiger Tatsachen und Umstände ein Joint Venture. Lediglich bei der BGB-Innengesellschaft liegt der Fall anders. Diese ist nicht (teil-) rechtsfähig und damit kein von den Gesellschaftern verschiedenes Rechtssubjekt. Da eine Innengesellschaft zudem auch kein Gesellschaftsvermögen besitzt, weist sie aber auch generell keine von den Parteien getrennte finanzielle Struktur auf und ist damit auch kein eigenständiges Vehikel. 20 Accounting Insights IFRS 11

21 4 Klassifizierung von Joint Arrangements Bruchteilsgemeinschaft Zu einem ähnlichen Ergebnis kommt man bei Bruchteilsgemeinschaften, die in der Praxis häufig im Zusammenhang mit gemeinschaftlichem Immobilienvermögen vorkommen. Als schlichte Rechtsgemeinschaft ist diese kein Rechtssubjekt. Jede Partei hat einen rechnerischen Anteil an dem gemeinsamen Vermögenswert. Da die Bruchteilsgemeinschaft aber auch über keine separate finanzielle Struktur verfügt, ist sie bereits kein eigenständiges Vehikel. Die Zusammenarbeit von zwei oder mehr Vertragsparteien in Form einer BGB- Innengesellschaft oder einer Bruchteilsgemeinschaft qualifiziert folglich als Joint Operation. Wesentliche Änderungen gegenüber IAS 31 Nach IAS 31 sind Personenhandelsgesellschaften und BGB-Außengesellschaften aufgrund ihrer (rechtlichen) Struktur Jointly Controlled Entities. Die Partner hatten damit bisher ein Wahlrecht, das Unternehmen in ihrem Konzernabschluss nach der Equity-Methode oder der Quotenkonsolidierung abzubilden. Nach IFRS 11 müssen für die abschließende Würdigung noch etwaige vertragliche Vereinbarungen sowie andere Tatsachen und Umstände gewürdigt werden; erst dann kann abschließend über die bilanzielle und erfolgsrechnerische Erfassung entschieden werden. In manchen Rechtsräumen besitzen Personen(handels)gesellschaften keine eigenständige Rechtspersönlichkeit, das heißt die Rechtsform bewirkt keine (vermögensrechtliche) Trennung zwischen den Parteien und der Einheit selbst. Diese Joint Arrangements werden als Joint Operation i. S. d. IFRS 11 klassifiziert. Die Parteien bilanzieren deshalb ihren Anteil an den dem Joint Arrangement zugrunde liegenden Vermögenswerten und Schulden. Die Bilanzierung ähnelt der Quotenkonsolidierung, jedoch gilt sie sowohl für die Einzelabschlüsse als auch für die Konzernabschlüsse der Parteien (vgl. Abschnitt 5.2). Für Unternehmen, die ihren Anteil an diesen Personengesellschaften zuvor nach der Equity-Methode abgebildet haben, wirkt sich die geänderte Bilanzierung auf jeden Bilanzposten aus. Auswirkungen einer unbeschränkten Haftung sowie Garantien auf die Klassifikation der Gesellschaft nach IFRS 11 Ist eine Einheit kein von den Vertragsparteien verschiedenes Rechtssubjekt, haben die Parteien unmittelbar Rechte an den Vermögenswerten aus den gemeinsamen Aktivitäten und Verpflichtungen für die Schulden. Es liegt folglich eine Joint Ope ration vor. Ein wesentliches Charakteristikum der Joint Operation ist, dass die Parteien für die aus der Geschäftsaktivität resultierenden Schulden unmittelbar und unbeschränkt haften. Eine unbeschränkte Haftung besteht jedoch vielfach auch bei Gesellschaften mit eigener Rechtspersönlichkeit, wenn die Gesellschafter, wie beispielsweise bei einer offenen Handelsgesellschaft (ohg), unbeschränkt für Verbindlichkeiten der ohg haften. Das führt jedoch nicht dazu, dass ein solches Joint Arrangement zwingend als Joint Operation zu klassifizieren ist. 21 Accounting Insights IFRS 11

22 4 Klassifizierung von Joint Arrangements Denn die unbeschränkte Haftung ähnelt wirtschaftlich betrachtet einer Garantie, die ein Gesellschafter gegenüber einem Dritten im Hinblick auf die Schulden der Gesellschaft leistet. Die Abgabe einer Garantieerklärung führt jedoch nach IFRS 11 nicht automatisch dazu, dass der die Garantie Erklärende unmittelbare Verpflichtungen für die Schulden der Gesellschaft hat. Denn die Garantie bezieht sich zumeist nur auf den bestimmten, durch die Garantie gesicherten Verpflichtungsbestand, nicht jedoch auf die Gesamtheit der Verpflichtungen eines Joint Arrangements. Wäre eine umfassende Wirkung einer beispielsweise durch die Parteien einem bestimmten Kreditgeber gewährten Garantie für die Klassifikation eines Joint Arrangements durch das IASB intendiert gewesen, hätte dies aufgrund der weitreichenden Konsequenzen gesondert geregelt werden müssen. Da derartige Garantien den Regelfall der Besicherung von Darlehen an ein Joint Arrangement darstellen und zudem Joint Arrangements vielfach fremdkapitalfinanziert sind, wäre eine Vielzahl an Joint Arrangements als Joint Operation zu klassifizieren gewesen. Ein solch weitreichender Anwendungsbereich der einhergehenden Quotenkonsolidierung kann jedoch auch nicht aus den Anwendungsbeispielen zu IFRS 11 hergeleitet werden. Dies geht beispielsweise aus dem Anwendungsbeispiel 6 (IFRS 11.IE49) hervor, in dem die Parteien aufgrund abgegebener Garantien umfangreichen Haftungsrisiken ausgesetzt sind, das Joint Arrangement jedoch als Joint Venture zu klassifizieren ist. Schließlich führt die unbeschränkte Haftung für die Schulden der Gesellschaft allein auch nicht zur Klassifizierung des Joint Arrangements als Joint Operation. Für die Klassifizierung des Joint Arrangements als Joint Operation ist entscheidend, dass eine Partei nicht nur Verpflichtungen für die Schulden des Joint Arrangements hat, sondern auch unmittelbare Rechte an deren Vermögenswerten. Letzteres ist bei Unternehmen mit eigener Rechtspersönlichkeit jedoch regelmäßig nicht der Fall. 4.4 Vertragliche Vereinbarungen Struktur Rechtliche Form Vertragliche Vereinbarungen Sonstige Tatsachen und Umstände IFRS 11.B28 In praktischen Gestaltungen werden sich die Rechte und Pflichten der Parteien aus den gesellschaftsrechtlichen Grundlagen, insbesondere der Rechtsform des Joint Arrangements, ergeben. Daneben ist denkbar, dass die Parteien vertraglich gesonderte Vereinbarungen treffen. Diese sind in dem vorliegend zu diskutierenden Klassifizierungsschritt zu würden. Werden den Parteien durch vertragliche Vereinbarungen Rechte an den Vermögenswerten und Verpflichtungen für die Schulden aus dem Joint Arrangement zugeordnet, liegt eine Joint Operation vor. 22 Accounting Insights IFRS 11

23 4 Klassifizierung von Joint Arrangements IIFRS 11.B27 IFRS 11.B27 Garantieren die Parteien Dritten gegenüber beispielsweise die Rückzahlung eines Darlehens, das das Joint Arrangement aufgenommen hat, führt diese kreditvertraglich vereinbarte Garantie in der Regel nicht dazu, dass das Joint Arrangement als Joint Operation zu klassifizieren ist (siehe auch Abschnitt 4.3). Denn im Rahmen der Garantie verpflichten sich die Parteien lediglich hinsichtlich eines bestimmten Verpflichtungsbestandes; für andere Schulden des Joint Arrangements haften sie demgegenüber nicht auf der Grundlage einer vertraglichen Vereinbarung. Rechte an den (beziehungsweise allen) Vermögenswerten des Joint Arrangements stehen ihnen ebenfalls nicht zu, sodass die Klassifikation als Joint Venture im andiskutierten Fall geboten ist. Eine Verpflichtung der Parteien zur Leistung ausstehender Einlagen führt ebenso wenig zu einer Klassifizierung des Joint Arrangements als Joint Operation wie die Verpflichtung zur Leistung von (Kapital-)Nachschüssen. Primärverpflichtung statt Sekundärhaftung Die beiden vorstehenden Beispiele der Garantie sowie der Kapitalnachschusspflichten deuten darauf hin, dass für eine Klassifikation als Joint Operation das fallweise Einstehen für eine bestimmte Verpflichtung des Joint Arrangements nicht ausreicht. Vielmehr scheint das IASB, wie auch die nachfolgenden Beispiele indizieren, an eine primäre Verpflichtung der beteiligten Parteien zu laufenden Zahlungen in Zusammenhang mit sämtlichen aus dem Betrieb der Joint Operation resultierenden Verpflichtungen gedacht zu haben. Nur solch weitgehende Verpflichtungen führen in der Betrachtung des IASB effektiv dazu, dass die Trennung von Gesellschafter und Gesellschaftssphäre durchbrochen wird. Welche vertraglichen Vereinbarungen können zu einer Klassifikation als Joint Operation führen? IFRS 11.IE34 E43 Unternehmen A und Unternehmen B gründen eine rechtlich eigenständige Einheit (Unternehmen C). Gemeinsamens Ziel ist die Erkundung, Erschließung und Förderung von Öl und Gas, bezogen auf ein bestimmtes Förderareal (Öl- und Gasfeld). Die Rechtsform von Unternehmen C führt zu einer vermögens- und schuldrechtlichen Trennung zwischen dem Unternehmen C und den Gesellschaftern A und B. A und B halten jeweils die Hälfte der Geschäftsanteile an Unternehmen C und vereinbaren, Entscheidungen über die Geschäftstätigkeit der Unternehmung nur einstimmig zu treffen. Darüber hinaus wird vertraglich festgelegt, dass die aus der Geschäftstätigkeit resultierenden Vermögenswerte und Schulden den Gesellschaftern anteilig zugerechnet werden. Insbesondere teilen sich die Gesellschafter die Rechte und Verpflichtungen aus den Erkundungs- und Erschließungsgenehmigungen, die Unternehmen C erteilt wurden, die geförderten Bodenschätze und alle in Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit anfallenden Kosten. 23 Accounting Insights IFRS 11