IPOs Deutscher Unternehmen in den USA

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1 IPOs Deutscher Unternehmen in den USA

2 Inhaltsverzeichnis US IPO Trends Börsengang in den USA - Strategische Überlegungen Zugang zu US Kapitalmärkten Durchführung eines Börsengangs in den USA Geschätzter US IPO Zeitplan 2

3 US IPO Trends Generelle Schwellenwerte für ein IPO in den USA: Umsatz: $15-20 Millionen pro Quartal Netto Einkommen: $20 Millionen Wachstumsrate: 20 Prozent Ausnahmen für Biotech/Life Science Unternehmen mit interessenten Produktkandidaten in Phase 2 oder 3 (Durschnittlicher Jahresumsatz in 2013 für Life Science IPOs in den USA: 10 Millionen). 3

4 US IPO Trends Trends im US IPO Markt für ausländische Unternehmen (Foreign Private Issuers) Im Jahr 2013 hat sich die Zahl der ausländischen (nicht in den USA ansässigen Unternehmen) gegenüber 2012 fast verdreifacht und war immer noch 18% höher als in 2007, dem Höchststand der letzen Jahre. Life Science Unternehmen machten 28% of des US IPO Markts in 2013 aus, mit 50 IPOs 7 mehr als jeweils in den Vorjahren von 2010 bis 2012 Am Jahresende 2013 notierten 82% der Life Science IPOs über ihrem IPO Preis; der Durschnitt konnte am Jahresende einen Zuwachs von 56% verzeichnen. * Quelle: Dow Jones VentureSource und SEC Filings 4

5 US IPO Trends Der in 2012 verabschiedete "JOBS Act" vereinfachte den für ein US IPO nötigen Registrierungsprozess für Wachstumsunternehmen (Emerging Growth Companies, auch EGCs genannt) mit der US Securities and Exchange Commmission (SEC) was auch für ausländische Unternehmen den Börsengang erleichterte: Gesellschaften die im letzten Geschäftsjahr einen Jahresumsatz von weniger als $1 Millarde hatten (oder weniger als $1 Millarde nichtumwandelbare Darlehen vergaben) und einen Public Float von weniger als $700 Millionen haben gelten als EGCs. EGCs haben reduzierte regulatorische Anforderungen im Zusammenhang mit einem IPO EGCs können ihren Börsenprospekt der SEC zuerst vertraulich zuleiten (allerdings muss dieser spätestens 21 Tage vor einer offiziellen "Roadshow" öffentlich gemacht werden). EGCs müssen die Attestierung der internen Kontrollen durch die externen Wirtschaftsprüfer erst später einreichen. Der JOBS Act gestattet EGCs sogenannte Test the Waters Meetings mit wichtigen US Investoren vor dem Börsengang. 5

6 Börsengang in den USA - Strategische Überlegungen Vorteile Zugang zu NYSE und NASDAQ, weltweit in 2013 immer noch die zwei liquidesten Märkte, mit einer breiten Investorbasis. Sektorexpertise in Life Sience/Biotech der Investmentbanken und Analysten, was für Gesellschaften einen höheren Marktwert zur Folge haben kann Bei erfolgreichem IPO kann Liquidität für Gründer und bestehenden Pre-IPO Investoren erzielt werden, meist nach Ablauf einer mindestens 6-monatigen Lock-up Periode und unter Beachtung der Preisstabilität Börsennotiere Aktien können als in M&A Transkationen insbesondere in den USA als Kaufpreis verwendet werden Reputationsgewinn Erhöhte Visbilität für potenzielle Partner oder als Übernahmekandidat 6

7 Börsengang in den USA - Strategische Überlegungen Nachteile Selbst mit anfangs erleichterten Voraussetzungen erhebliche zusätzliche Ausgaben für Rechtsberater und Wirtschaftsprüfer Stark erhöhte Anforderungen an Management im Zusammenhang mit Investorkommunikationen und Public Relations sowie internen Compliance Programmen Neu in Ewägung zu ziehende Akteure: (Öffentliche Aktionäre, Institutionelle Aktionäre und Proxy Voting Services (ISS), Analysten, SEC, NYSE bzw. Nasdaq Gegenüber Verkauf (M&A) als Exit kann Liquidität eher langsam erzielt werden; oft gibt es sogar eine Verpflichting der Altinvestoren im Rahmen des IPO nochmal neu zu investieren Verpflichtung zur Offenlegung von Vorstands/Manager Gehältern Anwendbarkeit der US Insider Trading Regeln und allgemein erhöhtes Klagerisko in den USA * 7

8 Zugang zu US Kapitalmärkten Grundsätzlich erfordert jeder Verkauf von Aktien an US Investoren entweder eine sogenannte Registrierung mit der SEC oder das Eingreifen einer Ausnahmeregel (wie z.b. für Aktienverkäufe an einen begrenzten qualifizierten Investorenkreis). Für Unternehmen die noch nicht an einer anderen Börse in Deutschland oder anderswo notiert sind (und auch eine solche Notierung nicht planen) gibt es verschiedene Möglichkeiten an einer US Börse zu handeln: Direkte Notierung der deutschen Aktien Handeln von sogenannten American Depositary Receipts (ADRs) mit Hilfe einer Depotbank, denen deutsche Aktien zugrunde liegen Unternehmen die bereits an einer anderen Börse notiert sind stehen weitere Möglichkeiten offen, die hier nicht weiter besprochen werden, ebenso wie das Handeln in den sogenannten "Over-the-Counter" (OTC) Märkten. 8

9 Zugang zu US Kapitalmärkten ADRs oder Direktnotierung? Eine Direktnotierung deutscher Gellschaften an US Börsen ist grundsätzlich möglich (siehe z.b. vormals die Daimler-Chrysler Aktie) aber extrem selten Was sind American Depopitary Receipts (ADRs)? Handelbare Zertifikate die Eigentum an zugrundeliegenden Wertpapieren einer nicht in den USA inkorperierten Gesellschaft zertifizieren ADRs werden normalerweise in US Dollars notiert und gehandelt ADRs können an einer US Börse oder "Over the Counter" gehandelt werden Jedes ADR repräsentiert eine spezifische Anzahl zugrundeliegender Aktien, die im Sitzstaat des Emittenten deponiert werden Den ADRs liegt ein sogenanntes "Deposit Agreement"/Depotvertrag zwischen dem Emittenten und der Depotbank zugrunde, durch welches Unterschiede im regulatorischen Umfeld des Sitzstaates des Emittenten und den USA überbrückt werden können 9

10 Zugang zu US Kapitalmärkten ADRs oder Direktnotierung? Die Depotbank (z.b. Citibank, Bank of New York, Morgan Stanley und ihre deutschen verbundenen Unternehmen) hat Erfahrung im Umgang mit den US Börsen und den Handelsbedingungen und helfen bei der praktischen Umsetzung und Kommunikation (z.b bei der Verschickung der Hauptversammlungseinladung an die ADR Halter). Einge US Investoren dürfen nur ADRs nicht aber Aktien einer ausländischen Gesellschaft direkt halten 10

11 Zugang zu US Kapitalmärkten NYSE oder Nasdaq? Die meisten Unternehmen ziehen eine Notierung entweder an dem New York Stock Exchange (NYSE) oder der National Association of Securities Dealers Automated Quotations (NASDAQ) in Erwägung, obwohl es in den USA auch noch andere Börsen gibt Beide Börsen haben verschiedene Listing Entry Standards mit verschiedenen Anforderungen an Profit, Marktkapitalisierung, Anzahl der nicht von Insidern gehaltenen Aktien, Shareholders' Equity etc. Traditionell war Nasdaq die erste Wahl für Technologie- und Biotechnologieunternehmen und andere Unternehmen in einer Wachstumsbranche, obwohl sich dies in den letzen Jahren relativiert hat. 11

12 Durchführung eines Börsengangs in den USA Registrierung bei der SEC - Form F-1 Börsennotierung setzt eine Registrierung der Aktien/ADRs des Emittenten mit der SEC voraus Für ausländische Gesellschaften, sogenante "Foreign Private Issuers" muss diese auf einer "Form F-1" erfolgen, welche die Disclosure Voraussetzungen für den Börsenprospekt enthält Was ist ein Foreign Private Issuer (FPI)? Jeder nicht in den USA inkorporierte Emittent (für Regierungen gelten spezielle Regulungen), es sei denn: Mehr als 50% der stimmberechtigten Aktien des Emittenten werden direkt oder indirekt von in den USA ansässigen Aktionären gehalten; und entweder die Mehrheit der "Executive Officers oder Directors" des Emittenten sind US Bürger oder in den USA ansässig; Mehr als 50% der Assets des Emittenten befinden sich in den USA; oder Das Geschäft des Emittenten wird hauptsächlich in den USA ausgeführt Einmal erlangter FPI Status kann wieder verlorengehen wenn die Bedingungen nicht mehr vorliegen 12

13 Durchführung eines Börsengangs in den USA Für deutsche GmbHs relevant: Umwandlung von GmbH in AG Kann unter Umständen auch erst zeitgleich mit US IPO erfolgen (anders als bei deutschen IPOs), siehe Beispiele Voxeljet und Innocoll Es muss sichergestellt werden, dass die Umwandlungsvoraussetzungen nach deutschem Recht spätestens mit dem Öffentlichmachen des IPO Prospekts vorliegen werden 13

14 Durchführung eines Börsengangs in den USA Auswahl der Underwriters Identifzierungen von Kandidaten für Lead Underwriter und Wichtige Faktoren: Speziell der Gesellschaft zugeteiltes Team Analysten Grad des Interesses an der Gesellschaft "Track Record" mit IPOs vergleichbarer Gesellschaften Reputation Aftermarket Unterstützung 14

15 Durchführung eines Börsengangs in den USA F-1 muss geprüfte Abschlüsse enthalten: Für FPI's können die Abschlüsse in IFRS sein; allerdings verlangen die Underwriter manchmal das Zusammenfassungen einen Vergleich zu US GAAP enthalten "Statements of Operations" (generell für die drei letzten Geschäftsjahre, allerdings nur zwei for EGCs und Gesellschaften mit einem Public Float von weniger als $75 Millionen) "Statements of cash flows" generell für die drei letzten Geschäftsjahre, allerdings nur zwei for EGCs und Gesellschaften mit einem Public Float von weniger als $75 Millionen) Bilanz (auf das Ende der zwei letzten letzten Geschäftsjahre) Je nach Zeitpunkt des IPOs verlangen manche Underwriter eine Prüfung von Quartalszahlen, insbesondere im letzten Quartal 15

16 Durchführung eines Börsengangs in den USA Auch Deutsche Gesellschaften müssen bestimmten Governance und Compliance Kriterien genügen Generell sind FPIs von vielen der Governance Regeln ausgenommen, wenn sie im F-1 erläutern welche Regeln im Heimatland gelten und wie sie sich von US Regeln unterscheiden Trotzdem ist die Bildung der folgenen Aussschüsse des Aufsichtsrates fast immer der Fall (und im Fall des Finanzausschusses auch verpflichtend): Compensation Committee (Kompensationsausschuss) Macht Vergütungsvorschläge Muss aus unabhängigen Aufsichtsratsmitgliedern bestehen Nominating Committee (Nominierungsausschuss) Macht Vorschläge zu Aufsichtsratskandidaten Muss aus unabhängigen Aufsichtsratsmitgliedern bestehen Audit Committee (Finanzausschuss) Muss aus mindestens drei unabhängigen Aufsichtsratsmitgliedern bestehen 16

17 Durchführung eines Börsengangs in den USA Audit Committee (Fortsetzung) Erhöhter Unabhängigkeitsstandard» Darf von der Gesellschaft keinerlei Gehalt oder andere Zahlungen erhalten» Darf mit der Gesellschaft nicht "verbunden" sein, obwohl ein Aktienanteil vo weniger als 10% generell als ok angesehen wird» Darf in den letzten drei Jahren nicht an der Erstellung der Jahresabschlüsse beteiligt gewesen sein Ein Mitglied des Finanzausschusses muss sich als Finanzexperte qualifizieren 17

18 Durchführung eines Börsengangs in den USA Corporate Governance Codes Code of Ethics Für Vorstand (CEO und CFO) und Mitglieder der Finanzabteilung: Code of Conduct Alle Aufsichtsräte, Vorstände und Mitarbeiter Insider Trading Policy Alle Aufsichtsräte, Vorstände und Mitarbeiter 18

19 Geschätzter US IPO Zeitplan 15 Monate 6-15 Monate 3-9 Monate 1-3 Monate Wochen 0+12 Wochen 0+13 Wochen Strategische Erwägungen Fokus: Jahresabschlüsse Vorstand und Aufsichtsrat muss Anforderungen entsprechen Vorgespräche mit Investment Bankern Beginn Prospektentwurf Formelle Meetings mit Underwritern Auswahl der Underwriter Meetings mit und Auswahl von Depotbank Kandidaten Auswahl Anwälte Erstes Meeting mit allen Beteiligten Prospekt Due Diligence F-1 Registration Statement an die SEC Beginn der Road Show and des Book Building Prozesses SEC erklärt F- 1 Effektiv "Pricing" 1. Handelstag Durchführun g der IPO Kapitalerhöh ung "Closing" Settlement Datum: T +3 Compliance Programme Prospekt 19