Hausarbeit. Personalorientiertes Konzern- Controlling: Stock Option- Pläne als Anreizsystem. von Katja Philipp Mat.Nr

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1 Hausarbeit Personalorientiertes Konzern- Controlling: Stock Option- Pläne als Anreizsystem von Mat.Nr Seminar Aktuelle Themen im Finanz- und Rechnungswesen: Konzern- Controlling aus konzeptioneller und instrumenteller Sicht Professor Dr. Hans-Ulrich Krause SS 2000

2 GLIEDERUNG ABBILDUNGSVERZEICHNIS...3 TABELLENVERZEICHNIS EINLEITUNG VON DER TRADITIONELLEN MITARBEITERBETEILIGUNG ZU STOCK OPTIONS FÜR FÜHRUNGSKRÄFTE Was sind Stock Options? Verbreitung von Stock Options Principal- Agent- Problem 7 3. STOCK OPTIONS ALS ANREIZSYSTEME Begriff Anreizsysteme Allgemeiner Zweck von Stock Options für Führungskräfte Anforderungen an die Ausgestaltung von Stock Options Anreizkompatibilität von Stock Options 9 4. GESTALTUNG UND ASPEKTE VON STOCK OPTIONS Gestaltung von Stock Options Stock Options auf eigene Aktien des Unternehmens Virtuelle Stock Option-Pläne Pro und Contra von Stock Option Programmen Vorteile von Stock Option Programmen Vorbehalte gegen Stock Option Programme Rechtliche Aspekte Stock Options und Personalcontrolling Personalcontrolling Personalcontrolling in Konzernen Aufgaben für das Personalcontrolling durch die Anwendung von Stock Option Programmen LÖSUNGSANSÄTZE DER PRAXIS AN AUSGEWÄHLTEN BEISPIELEN Stock Appreciation Right-Programm (STAR) der SAP Stock Option Incentives von oberen Führungskräften in der Henkel- Gruppe AUSBLICK...22 LITERATURVERZEICHNIS

3 ABBILDUNGSVERZEICHNIS Abb. 1: Entgelte durch Stock Appreciation Rights...13 Abb. 2: Ausgestaltungsgrundsatz für SOP

4 TABELLENVERZEICHNIS Tab.1: Vorteile von Stock Option für Aktionäre und Management...14 Tab.2: Berechnung des finanziellen Vorteils für die Führungskräfte

5 1. Einleitung Im Wettbewerb um den Produktionsfaktor Kapital können nur die Unternehmen bestehen, die ihren potentiellen oder tatsächlichen Kapitalgebern eine angemessene Rendite ver-sprechen können. Glaubwürdigkeit und Zuverlässigkeit dieser Renditeversprechen sind weitere entscheidende Parameter im Wettbewerb um Kapital. Denn nur mit ausreichendem Kapital versehen können Unternehmen die wachsenden Herausforderungen auf den Welt-märkten bewältigen. Potentielle Kapitalgeber werden einem Unternehmen ihr Geld nur zur Verfügung stellen, wenn sie mit einer Steigerung des Wertes ihrer Beteiligung, also des Shareholder Value rechnen können. Die Glaubwürdigkeit der Steigerung des Shareholder Value nimmt für die Kapitalgeber zu, wenn auch Management und Mitarbeiter an einer Steigerung des Aktienkurses interessiert sind. Am Aktienkurs orientierte Vergütungs-systeme sind deshalb nicht nur ein Mittel zur Motivation und Bindung der Arbeitnehmer, sondern auch ein nicht zu unterschätzender Erfolgsfaktor auf dem Kapitalmarkt. Dies gilt sowohl für Mitarbeiterbeteiligungen als auch für Beteiligungen von Führungskräften zum Beispiel über Stock Option-Pläne und Programmen (SOP). Die Wichtigkeit von SOP als Anreizsystem für das Management und der Bedeutung der Signalfunktion für die Aktionäre wird nun auch in Deutschland einer immer größeren Bedeutung zugemessen. In der vorliegenden Hausarbeit zum Thema Personalorientiertes Konzern-Controlling: Stock Option-Pläne als Anreizsystem werden verschiedene Formen von Stock Options vorgestellt, Vor- und Nachteile aufgezeigt, Einblicke in die rechtlichen Aspekte aufgeführt und Lösungsansätze aus der Praxis beschrieben. Da die Einbindung des Personal-controllers in die Thematik der Stock Options in der Fachliteratur bislang vernachlässigt wurde, soll hier über eine Verbindung nur kurz angedacht werden. 2. Von der traditionellen Mitarbeiterbeteiligung zu Stock Options für Führungskräfte Schon seit langem kennen Unternehmen im In- und Ausland die bevorzugte Beteiligung ihrer Mitarbeiter am Kapital ihres Unternehmens. In Deutschland beteiligen etwa 2100 Unternehmen ihre Mitarbeiter mit ca. 15 Mrd. DM an ihrem Kapital. Das geschieht je nach Gesellschaftsform unterschiedlich, etwa in Form von Aktien, von GmbH- oder von KG-Anteilen; unabhängig von der Gesellschaftsform werden auch stille Beteiligungen und 5

6 Genußscheine eingesetzt. Der weitaus größere Anteil der Mitarbeiterbeteiligung in Deutschland entfällt auf Aktiengesellschaften, so daß 1996 ca. 1,8 Mio. Belegschafts-aktionäre knapp 15 Mrd. DM Beteiligungskapital (Kurswert) in Deutschland hielten. Belegschaftsaktien sollen die Interessen und Bindungen der Mitarbeiter in bezug auf ihr Unternehmen verstärken und den Gegensatz von Kapital und Arbeit vermindern. Angesichts dieser Zielsetzungen wird der Erwerb von Belegschaftsaktien vom Unter-nehmen häufig subventioniert und vom Staat durch Steuervergünstigungen gefördert. Wie der Name schon zum Ausdruck bringt, zielt die Belegschaftsaktie nicht im besonderen auf die Geschäftsleitung der Unternehmen ab. Um den Anforderungen an ein Top Manage-ment gerecht zu werden, wurden die Angebote von Belegschaftsaktien zunehmend mit SOP (deutsch: Aktienoptionsprogramme AOP) umgewandelt. Bei diesen Programmen wird oft nur die erste Führungsebene und deren unmittelbar unterstellten Mitarbeiter der zweiten Führungsebene das Recht zum Bezug von Aktien eingeräumt. Mit derartigen Stock Options für Führungskräfte befassen sich die nachfolgenden Ausführungen vornehmlich Was sind Stock Options? Stock Options, im deutschen auch Aktienoptionen, bedeuten ein gesichertes Kaufrecht der Arbeitnehmern auf eine bestimmte Anzahl von Aktien zu einem voraus festgelegten Preis. Zum aktuellen Kurs werden Aktien-Bezugsrechte (Optionen) vergeben, die einige Jahre später eingelöst werden können. Nach der Sperrfrist (meist ein bis fünf, manchmal bis zu 10 Jahren) kann der Arbeitnehmer entscheiden, ob er die Aktien erwerben möchte. Dabei kann schon bei der Ausgabe festgelegt werden, wann der Preis für die Option bezahlt werden muß. Ist der Kurs der Aktie bis zum Einlösezeitpunkt gestiegen, verdienen die Manager an der Differenz. Für den Arbeitnehmer ergeben sich eine Reihe wichtiger Fragen: Wie lange läuft die Sperrfrist, bis die Option frühestens ausgeübt werden kann? In welchem Zeitraum oder zu welchem Zeitpunkt kann sie ausgeübt werden? Meistens dürfen die Optionen nur dann gewandelt werden, wenn der Kurs der Aktie gestiegen ist, was auch im Interesse der Manager liegt Verbreitung von Stock Options Ob Deutsche Bank, Siemens, DaimlerChrysler, BASF, Mobilcom, Henkel oder SAP immer mehr deutsche Unternehmen versuchen, ihre Mitarbeiter über Aktien an sich zu 6

7 binden. Erstmals eingeführt wurden diese Modelle der Mitarbeiterbeteiligungen über Aktien, Aktienoptionen oder auch Wandelschuldverschreibungen in den USA. Bereits in den zwanziger Jahren wurden die ersten Manager mit aktienkursgebundenen Vergü-tungssystemen in Form von Stock Option motiviert und nach dem zweiten Weltkrieg nahm die Bedeutung immer mehr zu. Heute sind im amerikanischen Westen Stock Option Pläne ein Muss. Für die großen deutschen Unternehmen stellt sich die Frage der Einführung von SOP spätestens mit ihrer zunehmenden Präsenz in den USA immer dringender. Circa 99 Prozent der größten US-Unternehmen (Standart & Poors 500 Index) haben ein oder mehrere SOP. Die Top Manager dieser größten US-Unternehmen halten rund 13% der Unternehmenswerte ihrer Firmen. Seit den 80er Jahren verfügen auch die meisten britischen und französischen Unternehmen über Stock Options. Hier wird dem Kapital-markt und der Aktie eine wesentlich größere Rolle zugebilligt, als das bislang der Fall in Deutschland war. Doch spätestens mit der Ankündigung von der Deutschen Bank und Daimler Benz im Jahre 1996 wird in Deutschland den SOP eine höhere Aufmerksamkeit geschenkt. Heute verfügen über 50% der im Deutschen Aktienindex (Dax-30) repräsentativen Unternehmen über ein SOP oder stehen kurz vor deren Einführung Principal- Agent- Problem Große Kapitalgesellschaften bekommen ihr Kapital nur als Anlage durch Aktionäre zur Verfügung gestellt. Diese Unternehmenseigentümer (Prinzipalen) haben nicht die Zeit und oft auch nicht die Qualifikationen, das Unternehmen zu leiten. Deshalb werden Manager (Agenten) mit der Unternehmensführung beauftragen. Beide Seiten, sowohl Agenten als auch Prinzipalen haben unterschiedliche Ziele und Interessen an der Gesellschaft. Die Aktionäre erwarten eine maximale Erhöhung ihres Vermögens, währenddessen das Unternehmensmanagement oft eigenen Zielen entgegen strebt. Diese Ziele können z.b. die Wahl eines niedrigen Anstrengungsniveaus, ein hoher Konsum am Arbeitsplatz sowie kostspielige Maßnahmen zur Erhöhung von Reputationen und Einfluß von Manager- Persönlichkeiten sein. Daraus ergibt sich der Principal- Agent- Konflikt. Die Aktionäre versuchen über eine anreizkompartible Managervergütung die Führungskräfte zu einem Handeln in ihrem Sinne zu bewegen. Eine Möglichkeit hierbei ist die Managervergütungen ergebnisabhängig zu gestalten. In Deutschland wurde in der Vergangenheit dieses durch Bonus- bzw. Tantiemen- Zahlungen versucht zu erreichen. Diese Vergütungen wurden 7

8 ab-hängig vom Bilanzergebnis ausgezahlt, welches aber ein nicht immer den vollen Tatsachen entsprechendes Bild des Unternehmens wiedergeben kann und als leicht manipulierbar für das Management gilt. Zudem gibt es nicht immer einen direkten Zusammenhang zur Ent-wicklung des Aktionärsvermögens. In den USA und neuerdings auch in Deutschland wird deshalb mit SOP, eine an die Aktienkursentwicklung gekoppelte Managervergütung, versucht dem Principal- Agency- Problem entgegen zu wirken. Je stärker dabei der Aktienkurs steigt, um so höher sind die Vergütungen der Manager und gleichzeitig wird das Interesse der Aktionäre nach höheren Unternehmenswerten befriedigt. 3. Stock Options als Anreizsysteme 1.1. Begriff Anreizsysteme Unter Anreizsystem wird allgemein die Summe aller bewußt gestalteten Arbeits-bedingungen, die bestimmte Verhaltensweisen (durch positive Anreize, Belohnungen etc.) verstärken und die Wahrscheinlichkeit des Auftretens anderer dagegen mindern (negative Anreize, Sanktionen), verstanden. Dabei unterscheidet man zwischen einem materiellen und einem immaterielle Anreiz. Das immaterielle Anreizsystem umfaßt im einzelnen den unternehmenspolitischen Rahmen (z.b. Unternehmenskultur und identität, Image), das Planungs- und Entscheidungssystem (z.b. Mitbestimmung), das interne Informations-system, das Organisationssystem (z.b. Kompetenzverteilung) und zuletzt das Personal-system (z.b. Personalentwicklung, Karriereplanung). Das materielle Anreizsystem umfaßt dagegen die Summe aller vom Unternehmen angebotenen und zu zahlenden Entgelte für die von den Mitarbeitern erbrachten Arbeitsleistungen. Lohn oder Gehalt, Sozial- und Zusatzleistungen stellen den fixen Teil des materiellen Anreizsystem, während der variable Teil durch bspw. Bonuszahlungen oder SOP gestaltet werden kann Allgemeiner Zweck von Stock Options für Führungskräfte Ziel von Anreizsystemen (Vergütungssystem) ist es stets, talentierte und leistungsfähige Mitarbeiter und Führungskräfte zu gewinnen, sie langfristig an das Unternehmen zu binden und damit den immer stärker werdenden Wettbewerbsfaktor Personal positiv zu beein-flussen und auszubauen. Durch die Koppelung von Vergütung an vollbrachte Leistungen sollen Top- Manager verstärkt animiert werden, ganz im Sinne des Unternehmens zu arbeiten und damit den Principal- Agency- Konflikt mindern. Der 8

9 Einsatz solcher leis-tungsabhängiger Vergütungssysteme als ein Anreizsystem für das Management wird in den letzten Jahren anhand von SOP in die Praxis umgesetzt. Der Einsatz von SOP wirkt sich positiv auf den Unternehmenserfolg und damit auch auf den Shareholder Value eines Unternehmens aus und wird darum bei der Bewertung von Unternehmen an der Börse durch Analysten immer stärker herangezogen. In den USA kann schon allein die Ankün-digung der Einführung eines SOP den Börsenkurs in die Höhe treiben. Im allgemeinen geht man davon aus, das SOP die Maximierung des Unternehmenswertes unterstützt, die Voraussetzung für weiteres Wachstum schafft und die Wettbewerbsfähigkeit am Markt stärkt. SOP stellt folglich ein klassisches Instrument zur Steigerung des Shareholder Value dar Anforderungen an die Ausgestaltung von Stock Options Ein Anreizsystem ist aus Sicht der Aktionäre nur dann vorteilhaft, wenn die mit ihm ver-bundenen Vorteile den Nachteilen überwiegt. Der zu erwartende Ertrag muß zumindest über den verursachten Kosten liegen, den sogenannten Agency- Kosten. Damit dies gelingt, sollte ein Anreizsystem durch SOP eine Reihe von Anforderungen erfüllen. (a) Es muß anreizkompatibel sein. (siehe Abschnitt 3.4.) (b) Es muß an gültigen ökonomischen Zielkriterien ausgerichtet sein. (c) Die Zielerreichung muß durch Handlungen das Managements beeinflußbar sein. (d) Die Erfolgsmaße müssen eindeutig, überprüfbar und nicht durch Handlungen des Managements manipulierbar sein. (e) Es soll allgemeingültig sein, d.h. für Betriebsbereiche und das Gesamtunternehmen gleichermaßen verwendbar. (f) Es soll nach außen und innen kommunizierbar sein. (f).4. Anreizkompatibilität von Stock Options Für viel Beobachter ist der Zusammenhang zwischen Aktienoptionen für das Management und Aktienkursentwicklung gleichzusetzen in diesem Fall mit dem Unternehmenserfolg wenig sichtbar. In wissenschaftlichen Untersuchungen wird diese Einschätzung weitestgehend unterstützt. Nach einer Studie von Kevin Murphy, einer der ersten Ökonomen der die SOP als Vergütungssystem erörtert, gibt es überraschend wenig Anhaltspunkte dafür, daß eine höhere Abhängigkeit der Vergütung von 9

10 Aktienkursentwicklungen auch tatsächlich zu höheren Aktienkursen führt. In einer wei-teren Studie fanden Bohne/ Knoll (1999) für eine Stichprobe von 100 börsennotierten deutschen Aktiengesellschaften im Zeitraum von in keiner der 30 (!) von ihnen geschätzten Regressionen einen signifikanten Zusammenhang zwischen Vorstands-entlohnung und gesteigertem Unternehmenswert. Es bleibt also fraglich, ob SOP das geeignetes Mittel ist, die Interessen von Aktionären und Managern zusammenzuführen und die Manager anspornt Höchstleistungen zugunsten der Eigentümer zu vollbringen. Es muß aber auch darauf hingewiesen werden, daß das Management um so härter an der Zielerreichung arbeitet, je größer die dafür gesetzten Anreize sind. Je klarer diese Ziele für den Begünstigten definiert werden, je transparenter diese Ziel für sie sind und je stärker die tatsächliche Zielerreichung die Gesamtvergütung der Begünstigten bestimmt, desto stärker dürfte der Anreiz für den Begünstigtenkreis gesetzt sein, die vorgegebenen Ziele zu erreichen. 4. Gestaltung und Aspekte von Stock Options (f).1. Gestaltung von Stock Options (f).1.1. Stock Options auf eigene Aktien des Unternehmens Mit der Auflage von SOP durch die Unternehmen wird die Zielsetzung verfolgt, der optionsberechtigten Führungskraft einen zusätzlichen Motivations- und Bindungsanreiz zu gewähren. Mit der Gewährung der Option erhält der Begünstigte das Recht, nach einer im voraus festgelegten Wartezeit (Sperrfrist) innerhalb einer bestimmten Zeitspanne (Ausübungsfrist) eine bestimmte Anzahl von Aktien des Unternehmens zum Ausübungskurs zu erwerben. Die Führungskraft kann nur dann aus diesen Optionen profitieren, wenn die Zielvorgabe (Steigerung des Aktienkurses) erfüllt wird. Die Erreichung der Zielvorgaben wird heute häufig durch eine Mindestzuwachsrate der Aktie und einer Koppelung an den jeweiligen Branchenindex erschwert. Ohne Kapitalerhöhung Bei SOP, die Optionen auf eigene Aktien des Arbeitgebers zum Inhalt haben, die nicht aus einer bedingten Kapitalerhöhung bedient werden, beschreiten die Unternehmen unter-schiedliche Wege, um sich gegen die wirtschaftlichen Risiken (erheblicher Aufwand in Höhe der Differenz zwischen dem gültigen Aktienkurs und dem Ausübungskurs) hieraus abzusichern. Folgende Sicherungsmöglichkeiten kommen in Betracht: 10

11 Das Unternehmen kauft eigene Aktien vor oder im Zeitpunkt der Stock Option-Gewährung. Bei Ausübung der Optionen durch die berechtigten Führungskräfte erfolgt die Bedienung durch diese Aktien. Es müssen aber dafür erhebliche finanzielle Mittel eingesetzt werden, was nur sinnvoll sein kann, wenn das Unternehmen über hohe Liquiditätsüberschüsse verfügt. Der Anteil eigener Aktien darf beim Rückkauf maximal 10% des Grundkapitals nicht überschreiten (KonTraG: 71Abs.1 Nr.8 AktG). Um die Liquiditätsbelastungen zu verringern und gleichzeitig das Kursrisiko zu begrenzen, werden von Unternehmen im Zeitpunkt der Stock Option-Gewährung Kaufoptionen auf eigene Aktien erworben. Alternativ bietet sich auch eine Kooperation mit einem Dritten, z.b. einem Kredit-institut, an. Dieser verkauft die notwendigen Optionen an das Unternehmen, welches die Optionen dann den Führungskräften gewährt oder aber übernimmt gegen Entgelt vom Unternehmen die Stillhalteverpflichtung, wenn dieses zuvor schon die Optionen gewährt hatte. Üben die begünstigten Führungskräfte ihre Option aus, erfolgt die Lieferung der Aktie durch den Dritten zum festgelegten Ausübungspreis. Aus bedingter Kapitalerhöhung Durch eine bedingte Kapitalerhöhung können den Führungskräften Optionen auf eigene Aktien des Unternehmens gewährt werden. Dazu muß zuerst ein Beschluß auf der Haupt-versammlung über die Zustimmung der bedingten Kapitalerhöhung erfolgen und die wesentlichen Eckdaten des SOP festgelegt werden. Zwingender Grund für diese Ermäch-tigung von Seiten der Aktionäre ist, daß bei einer bedingten Kapitalerhöhung die Aktionäre kein Bezugsrecht auf die neuen Aktien erhalten. Die Altaktionäre erleiden eine relative Ver-mögensverschlechterung, denn im Ausübungsfall wird ihr Kapitalanteil verwässert. Die Aktionäre werden dem SOP daher in der Erwartung zustimmen, daß das Management künftig dazu motiviert wird, den Unternehmenswert zu steigern und dadurch die Vermö-genseinbußen zu kompensieren. Insbesondere für junge, innovative Unternehmen erscheint diese Form von SOP günstig zu sein, da das Unternehmen nicht belastet wird und sich die Kapitaldecke zudem noch verstärkt. Aufgrund der fehlenden Personalauf-wandsbuchung bei dem Unternehmen leidet allerdings die Transparenz der Management-vergütungen gegenüber den Aktionären. 11

12 (f).1.2. Virtuelle Stock Option-Pläne Im Vergleich zu den vorher beschriebenen SOP, die als echte Eigenkapitalinstrumente bezeichnet werden, bestehen bei virtuellen SOP hinsichtlich der Zielsetzung keine wesentlichen Unterschiede. Auch hier wird ein Anreizsystem für Führungskräfte geschaffen, welches zur langfristigen Steigerung des Unternehmenswertes führen soll. Bei virtuellen SOP kommt es lediglich zu einer finanziellen Abgeltung in Abhängigkeit von Programm und Aktienkurs, eine Lieferung von Aktien erfolgt nicht. Es werden demnach die wirtschaftlichen Folgen von echten Eigenkapitalinstrumenten aus Sicht der berechtigten Führungskraft nachgebildet. Dieses hat den Vorteil das es zu keiner Veränderung der Eigenkapitalstruktur im Unternehmen kommt. Im folgenden werden zwei, in der Praxis und Wissenschaft am meisten eingesetzten bzw. betrachteten Formen von virtuellen SOP kurz erläutert. Phantom Stocks Bei Phantom Stocks werden den Führungskräften fiktive Aktien bzw. Bucheinheiten gutge-schrieben, die nicht zu einer Gesellschafterstellung oder einen realen Anteil am Eigenkapi-tal führen. Die Gewährung dieser virtuellen Aktien ist meist ohne eine finanzielle Eigen-beteiligung der Führungskräfte. Nach einer bestimmten Zeit (Sperrfrist) hat die Führungs-kraft das Recht sich die Wertsteigung dieser Bucheinheiten auszahlen zu lassen. Dabei kann die Zahlung in Höhe des geltenden Aktienkurses erfolgen oder die Zahlung erfolgt aus der Differenz des Aktienkurses am Ende der Laufzeit und dem ursprünglichen gutgeschriebenen Betrag. Häufig werden noch Dividende, die während des Zeitraumes ent-stehen, einem Konto gutgeschrieben und später oder periodisch ausgezahlt. Damit soll die Führungskraft den wirklichen Anteilseigner gleich gestellt werden. Die endgültige Höhe der Auszahlung an die Führungskraft ist nur von der Wertsteigerung der Aktien abhängig. Bei Barauszahlung des Gegenwertes der Phantomaktien ist ein hoher Abgang an liquiden Mitteln zu erwarten. Die für die Unternehmen entstehenden Aufwendungen sind zu Be-ginn der Planperiode und dann jeweils periodisch in Höhe der jeweiligen Kurssteigerungen zurückzustellen. Diese Transparenz ist ein deutlicher Vorteil von Phantom Stocks. Stock Appreciation Rights (SARs) Mit SARs werden virtuelle Optionen bezeichnet, die der Führungskraft nach Ablauf der Sperrfrist und gegebenenfalls bei Erfüllung weiterer Bedingungen das Recht einräumen, in 12

13 der Ausübungsfrist eine Abgeltungszahlung von dem Unternehmen in Höhe der Differenz zwischen dem Basiskurs (t=0) und dem aktuellen (höherem) Aktienkurs (t=x) zu ver-langen. Oft können die Führungskräfte den Termin für die Abgeltungszahlung auch nach hinten, auf einen von ihnen gewählten Termin, verschieben (t=y). Zum Zeitpunkt der Aus-zahlung des Aktienwertzuwachses ist u.u. ein hoher Abgang an liquiden Mitteln möglich, insbesondere bei hohen Kurssteigerungen, ohne daß diese Entgelte bis dahin verdient sind. Im Gegensatz zu den echten Eigenkapitalinstrumenten findet bei SARs keine Aktien-verwässerung statt, da die Führungskraft keine Aktien besitzt. Börsenkurs Einkommen durch Aktienwertzuwach Einkommen durch Aktienwertzuwachs + Aktienwert Zeitraum t=0 t=x t=y Basisperiode der Erfolgs- Inanspruchnahme beteiligungsplans des Rechtes Abb. 1: Entgelte durch Stock Appreciation Rights (f).2. Pro und Contra von Stock Option Programmen Vorteile von Stock Option Programmen SOP oder andere aktienkursbezogene Vergütungssysteme bieten Aktionären und dem Management eine Reihe wichtiger Vorteile: Kapitalgesellschaft Ein nicht unerheblicher Bestandteil der Vergütung für das Management ist leis-tungsabhängig, also variabel gestaltbar, zudem ist die Gestaltungsvielfalt von SOPs sehr flexibel und kann individuell auf Unternehmen zugeschnitten werden. Es müssen keine Barmittel für diese Ver-gütungskomponente (trifft nur bei Management Der Aktienkurs ist eine objektive Bewertung der Leistung einer Unter-nehmensführung. Im Rahmen der variablen Vergütungs-konzepte kann mittelfristig eine wesentlich höhere Vergütung erzielt werden, als bei einer Festvergütung. Das Management partizipiert an der 13

14 tradi-tionellen SOPs zu) bereitgestellt werden. Die Erfüllung der Bezugsrechte des Managements kann mit eigener Währung, den Aktien erfolgen und kann durch entsprechende Kapital-maßnahmen jederzeit beschafft werden. Der klassische Principal-Agent -Kon-flikt wird durch die Beteiligung des Managements an den Börsenerfolg gemildert, so das es zu einer weitge-henden Übereinstimmung der Interessen von Aktionären und Management kommt. SOP stellen eine wichtige Komponente bei der Gewinnung und Bindung von hochqualifizierten Mitarbeitern an das Unternehmen dar. Tabelle 2: Vorteile von Stock Option für Aktionäre und Management Börsenentwicklung der eigenen Gesell-schaft, ohne erhebliches Kapital für den Erwerb der Aktien einzubringen Das Management kann in Form des Börsenkurses die Vergütung durch eigene Leistung selbst beeinflussen Besondere Leistungen werden attraktiv und gerecht vergütet, wenn es gelingt die sogenannte Trittbrettfa h r e r - p r o b l e m a t i k einzugrenzen. Es können leichter langfristige Inve-storen gewonnen werden, da durch die Einführung von SOP die Akzeptanz der Unternehmensführung bei den Aktio-nären und Analysten zunimmt. Die Hauptversammlung ist bei virtuellen Aktien (siehe ) nicht mehr zustimmenungspflichtig. Über einen Zeitraum von mehreren Jahren hinweg stellt die Entwicklung des Aktienkurses also einen geeigneten Maßstab für die Qualität und Leistung des Managements das. Dies entspricht auch den Interessen der Aktionäre, denen es in der überwiegenden Mehrzahl nicht auf kurzfristige Kurssteigerungen ankommt, sondern auf eine nachhaltige langfristige Steigerung ihres Vermögens Vorbehalte gegen Stock Option Programme Stock Option Programme sind nicht unumstritten. Wissenschaftler bezweifeln vor allem den Motivationseffekt, der bislang noch nicht hinreichend bewiesen werden konnte. Auch gilt die erfolgreiche Beeinflussung des Aktienkurses durch das Management eines Unter-nehmens als strittig. So ist der Börsenwert einer Aktie sicherlich nicht nur vom Können und der Interventionenkraft der Führungsebene abhängig. Die Aktionäre befürchten mehr den Verwässerungseffekt: wenn ein bestimmter Kreis von Mitarbeitern zusätzlich in Aktien bezahlt wird, bedeutet dies für die Altaktionäre, daß anschließend mehr Aktien bei gleichem Grundkapital im Umlauf sind. Das bedeutet gleichermaßen das der Gewinn je Aktie sinkt, und damit auch die Ausschüttung je Anteilschein kleiner ist und letztendlich die Ausschüttung ja Anteilsschein. Als Ergebnis werden verstärkt virtuelle SOP, die einer Verwässerung der Aktien entgegenwirken, angeboten (siehe ). Des weiteren wird den SOP Mißtrauen entgegen gebracht, da es zu unverhältnismäßig großen Einkommens-zuwächsen kommen kann. So brachte es 1998 der Vorstandsvorsitzende der 14

15 Travelers AG, Sandy Weill, auf einen Gewinn aus Stock Option von 220,2 Millionen US-Dollar. Wenn man davon ausgeht, daß das Management Insiderwissen hat und Börsenkurse zumindest kurzfristig manipulieren kann, dann verstärkt sich dieses Mißtrauen. Auch kann das Management mit bewußten niedrig halten der Kosten versucht sein, den Aktienkurs zu beeinflussen und damit auf Dauer dem Unternehmen Zukunftschancen verbauen (Engpaß in der F&E, fehlendes Fachpersonal). Ein weiterer Kritikpunkt von Seiten der Aktionäre ist die oftmals vermutete Verschleierung der eigentlichen Managervergütungen durch das Management selbst. Für das Management können SOP mehr Risiken bedeuten. Neben dem Risiko des Arbeitsplatzverlustes kommt nun noch das mit dem Halten der Aktien verbundene finanzielle Risiko dazu. Kommt es bei der Einführung von SOP zu einer Kürzung des Festgehaltes, so erhöht sich die Risikoposition des Managements. Trotz dieser beschriebenen Nachteile geht der Kapitalmarkt davon aus, daß die Vorteile eines SOPs die zusätzlich entstehenden Kosten überwiegt und die Nachteile als annehmbar bzw. als kontrollierbar gelten. In den USA hat man bestimmte Spielregeln entwickelt, wozu insbes. die Anbindung der Optionsrechte an die relative Aktienkursentwicklung sowie eine sehr klare und offene Informationspolitik der Unternehmen gegenüber den Aktionären zählt. Zusätzliche langfristige Unternehmens wertsteigerung Langfristiger Kapitalverwässerungseffekt der Aktionäre Abb. 2: Ausgestaltungsgrundsatz für SOP Dieser abschließende Ausgestaltungsgrundsatz sollte stets erfüllt sein, um der Funktion von SOP als Instrument zur Förderung des Shareholder Value gerecht zu werden. (f).3. Rechtliche Aspekte Durch das Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich (KonTraG) werden die rechtlichen Rahmenbedingungen für die Gestaltung von SOP verbessert. Die bislang üblichen Verfahren für SOP (Wandelschuldverschreibungen und Optionsanleihen) bleiben aber unverändert. Mit der Neuregelung wird insbesondere die Ausgabe von reinen Bezugsrechten (naked options) im Rahmen einer bedingten Kapitalerhöhung zulässig. Die Hauptversammlung hat über die Schaffung von bedingten Kapital zur Bedienung des SOP 15

16 zu beschließen und muß dabei auch die zentralen Eckdaten des SOP festlegen. Neben dem Zweck für die bedingte Kapitalerhöhung, den Nennbetrag, die Aktienart und den Ausgabe-betrag werden nun nach dem KonTraG darüber hinaus folgende Punkte beschlossen: Aufteilung der Bezugsrechte auf Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer Erwerbszeiträume für die Bezugsrechte Kursziele Wartezeit für die erstmalige Ausübung und Ausübungszeiträume. Auch wenn mit dem KonTraG eine stärkeres Regelfunktion für SOP zum Schutz von Aktionären geschaffen wurde, so bleiben kritische Bemerkungen nicht aus, auf die hier nicht weiter eingegangen werden soll. (f).4. Stock Options und Personalcontrolling Personalcontrolling In der Fachliteratur lassen sich die verschiedensten Definitionen zum Thema Personal-controlling finden. Auf eine Festlegung Der Definition soll hier verzichtet werden und nur eine kurze einführende Charakterisierung von drei Perspektiven des Personalcontollings aufgeführt werden, die zugleich die Aufgabenstellung an das Personalcontrolling deutlich machen: a) Die ökonomische Perspektive ist dem Rationalprinzip verpflichtet und beschäftigt sich mit Mengen, Preisen, Kosten und Nutzen, verkürzt gesagt: mit der Leitfrage Lohnt sich das?. Diese Frage läßt sich in zwei verschiedene Fragestellungen aufspalten: Lohnt sich der geplante Prozeß oder die dafür vorgesehene Einrichtung und Lohnt sich dessen Controlling bzw. die Einrichtung einer (diesbezüglichen) Controlling-Institution?. b) Die Management-Perspektive folgt der pragmatischen Frage: Wie kann man den Wert-schöpfungsprozeß in den Griff bekommen? Was ist zu tun? Läuft alles erfolgreich? Es geht dabei um die Gestaltung und Anwendung von Systemen und Verfahren der Planung, Koordination und Kontrolle und die dafür notwendige Informationsver-sorgung durch das Controlling. c) Die politische Perspektive sucht Antworten auf die Frage: Wie wird das durchgesetzt und welche Rolle kommt dem Controlling im Machtspiel Principal versus Agent zu? 16

17 Personalcontrolling in Konzernen Unabhängig von den jeweiligen Zielsetzungen, die der Konzernbildung zu Grunde liegen, benötigt die Konzernleitung ein effizientes System zur betriebswirtschaftlichen Planung, Steuerung und Kontrolle, welches der mit einer Konzernbildung zwangsläufig verbun-denen höheren Komplexität der Entscheidungen gerecht wird. Damit ist das Konzern-controlling in einer ganzheitlichen Orientierung gefordert, der Konzernleitung geeignete Informationen zur erfolgsorientierten Konzernsteuerung zur Verfügung zu stellen. Für ein Personalcontrolling in Konzernen ergeben sich ebenfalls weitreichendere Aufgabenstellungen, die an ein klassisches Personalcontrolling angeknüpft werden. So ist es eine zentrale Aufgabe des Personalcontrollings in Konzernen, die einzelnen Konzern-unternehmen auch hinsichtlich der personellen Zielsetzungen zu koordinieren und ein globales Informationssystem zu schaffen, in dem die Verschiedenartigkeit von Kulturen und die länderspezifische Unterschiede berücksichtigt werden. Bspw. ein komplexes Vergütungssystem, eine globales System für die Rekrutierung von Absolventen oder die einheitliche Gewährung von SOP für eine bestimmt Führungsriege, unabhängig in welchem Teil der Welt die Führungskraft arbeitet. c).4.3. Aufgaben für das Personalcontrolling durch die Anwendung von Stock Option Programmen Ein der Hauptaufgabe des Personalcontrollings im Rahmen von SOP ist die permanente Informationsversorgung über die anfallenden Kosten dieses aktiengebundene Vergütungs-systems. Gerade bei virtuellen Aktien ist ein stets aktuelles Zahlenmaterial unumgänglich, um die entsprechenden Rückstellungen für die erzielten Gewinne der Führungskräfte zu veranlassen. In der strategischen Planung des Personalcontrolling könnte eine der Aufgaben sein, die Konzeption bzw. die Entscheidungsgrundlage für ein bestimmtes SOP zu entwickeln. Dazu sind Überlegungen hinsichtlich dem Ausweitung von SOP (welche Führungskräfte erhalten SOP), dem Leistungspotential (welche Ziele sollen erreicht werden) oder dem Zeitrahmen zu treffen und vorzubereiten. Ein internationales Berichts-system für das SOP ist zu entwerfen und zu implementieren. Interessant ist sicherlich auch nach Einführung eines SOP, ob der Shareholder Value wirklich gestiegen ist (soweit man das losgelöst von allen anderen Einflußfaktoren überhaupt messen kann). Also ein Input/ Output- Vergleich über den Erfolg des SOPs könnte ebenfalls eine Aufgabe für das Personalcontrolling darstellen. 17

18 Auf einen Punkt soll hier noch explizite hingewiesen werden: SOP sind ein Vergütungs-system für Top-Manager und somit ist es für ein personalorientiertes Konzerncontrolling sicherlich schwer, einerseits die Transparenz für die Aktionäre zu gewähren und anderseits nicht ausschließlich den Interessen des Managements ausgeliefert zu sein. Der Controller darf nicht zum Spielball im Principal-Agent -Konflikt werden. Es ist daher wichtig das Personalcontrolling weit oben im Machtgefüge eines Konzernes anzusiedeln, um eine Überwachung von SOP und gegebenenfalls seine eingreifende Funktion oder auch nur informierende Rolle gegenüber den Eigentümern zu sichern. 5. Lösungsansätze der Praxis an ausgewählten Beispielen c).5. Stock Appreciation Right-Programm (STAR) der SAP Mit dem STAR- Programm ( Stock Appreciation Rights ) hat die SAP AG ihr Gehaltssystem um ein wertorientiertes Bestandteil erweitert, welches leistungs- und moti-vationsfördernd wirkt. Mit der Einführung ihres STAR- Programms hat die SAP ein System, das ihr hilft, im globalen Wettbewerb leistungsfähige Mitarbeiter für das Unternehmen zu gewinnen und sie langfristig an die SAP zu binden. Insbesondere hat das Unternehmen damit auf die Usancen im US- amerikanischen Markt reagiert, in dem die Hauptwettbewerber beheimatet sind. Im folgenden werden die wichtigsten Elemente kurz benannt: Die Grundidee des simulierten SOP STAR ist es, die Begünstigten an den Kurs-steigerungen der SAP- Vorzugsaktie zu partizipieren. Die Höhe der Wertsteigerung zwischen Ausgabe- und Endwert bestimmt die Höhe der Auszahlung pro STAR- Anteil. Für 1999 wurden Stück STARs an ungefähr 300 Top- Führungskräfte ausge-geben. Zu den Top- Führungskräften zählen Vorstände, Geschäftsführer der Regionen und Landesgesellschaften sowie weitere Senior Executives und High Potentials. Das Programm für die Top- Führungskräfte unterscheidet sich von dem allgemeinen STAR- Programm zum einen in der Höhe der Anzahl der STARs und zum anderen in der längeren Auszahlungsperiode (insgesamt werden ca Beschäftigte mit 1,5 Millionen STARs von SAP begünstigt). Die Auszahlung der Differenzbeträge zwischen End- und Anfangswert der SAP- Vorzugsaktie an die Top- Führungskräfte ist nur zu einem Drittel an den Endwert nach der Veröffentlichung des Geschäftsergebnisses 1999 gekoppelt und zu jeweils einem 18

19 Drittel an die Endwerte, die nach der Veröffentlichung der Geschäftsergebnisse für 2000 und 2001 ermittelt werden. Darüber hinaus gibt es die Option, die Bewertung des Endwertes für das erste und das zweite Drittel ihrer Auszahlung auf die nachfolgende Endwert- Ermittlungsperiode zu verschieben. Die Auszahlungen erfolgen jeweils im Juli 2000, 2001 und 2002, unter der Voraussetzung, daß die Top- Führungskräfte zu diesem Zeitpunkt in einem aktiven Beschäftigungsverhältnis mit der SAP stehen. Für das STAR Programm sprechen die einfache Handhabung und Implementierung sowie das hohe Maß an Flexibilität in der Ausgestaltung. Im direkten Vergleich mit anderen SOP ist dieses Modell ökonomisch sinnvoller, weil es bei der Auszahlung die Steuerschuld des Unternehmens verringert. Für Aktionäre und Anleger ist es transparenter, weil die tatsäch-lichen Personalkosten in der Gewinn- und Verlustrechnung nachvollziehbar sind und somit ein wirklichkeitsnahes Bild der Leistungsstärke aus der GuV ablesbar ist. Die Negativseite dieser Transparenz wird bei dem Vergleich mit Wettbewerbern deutlich. Im Vergleich mit SAP präsentieren sich die Wettbewerber mit traditionellen Stock Options auf dem Finanz-markt mit einer relativ besseren (Personal-) Kostenstruktur. Dies kann zu einer geringeren Wertschätzung der SAP- Aktie an der Börse führen und damit dem Ziel der wertorien-tierten Vergütungskomponente, mehr Unternehmenswert zu schaffen, zuwiderlaufen. c).6. Stock Option Incentives von oberen Führungskräften in der Henkel- Gruppe Am 28. April 1997 entschied die Hauptversammlung der Henkel KGaA über ein innovatives Modell zur Durchführung das Stock Incentive Plans mit Aktienoptionen. Die wichtigsten Eckdaten werden im folgendem kurz dargestellt: An dem neuen Stock Incentiv- Plan nehmen die Mitglieder des Führungskreises I (ca. 180 Personen, davon 70 bei der Muttergesellschaft) der Henkel Gruppe teil. Dabei handelt es sich um die Geschäftsführung sowie um Mitglieder der zweiten und dritten Führungsebene. Ziele des Stock Incentiv- Plans sind: Motivation der Führungskräfte zur Steigerung des Unternehmenswertes, Beteiligung der Führungskräfte an dem durch den Aktienkurs ausgedrückten Unternehmenserfolg und strikte Orientierung am Aktionärsinteresse 19

20 (Vermeidung von Selbstbedienungen, Vergütung nur bei überdurchschnittlichem Erfolg). Der finanzielle Vorteil für die Führungskräfte aus dem Stock Incentiv- Plan beträgt maximal 15% der kumulierten jährlichen Grundvergütung. Während einige andere Unternehmen den finanziellen Vorteil für die Führungskräfte an die absolute Kursentwicklung der Aktie knüpfen, besteht bei Henkel eine strikte Bindung an die relative Performance der Aktie im Vergleich zum deutschen Aktienindex DAX. Die Führungskräfte erhalten nur dann einen finanziellen Vorteil, wenn sich die Aktie besser entwickelt als der Gesamtmarkt. Um Zufallseffekte bei der Kursbildung auf den Aktienmärkten zu neutralisieren, werden die Kurssteigerungen der Henkel- Vorzugsaktie und des DAX anhand von halbjährlichen Durchschnittswerten ermittelt. Henkel- Vorzugsaktie DAX Durchschnittskurs 2.Halbjahr ,67 DM 2.652,84 Durchschnittskurs 2.Halbjahr ,84DM 4.244,54 Wertsteigerung in Prozent 63,25% 60% Wert der den Aktionären zugeflossenen Bardividenden und 4,50 =6,75% Nebenrechte Performance 70% 60% Outperformance der Henkel- Vorzug 10% Finanzieller Vorteil für Incentiv- Berechtigte, Zufluß Anfang 2000 Tab.2: Berechnung des finanziellen Vorteils für die Führungskräfte 10% der kumulierten jährlichen Gesamtvergütung Zusammenfassend läßt sich sagen, daß die Umsetzung des Stock Option-Programmes in der Praxis bei Henkel eine vernünftige Lösung darstellt. Lediglich die mangelnde Informa-tion der Aktionäre auf den Hauptversammlungen (z.b. Begrenzung des finanziellen Vor-teils auf 15% der jährlichen Grundvergütung, effektive Laufzeit und Gesamtvolumen des Programms gegenüber dem zu beschließenden Rahmen) bleibt als kritisch anzumerken. 20

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