VII. Inhaltsverzeichnis. Vorwort... Abkürzungsverzeichnis... Literaturverzeichnis...

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1 Inhaltsverzeichnis Vorwort... Abkürzungsverzeichnis... Literaturverzeichnis... V XXXI XXXV Achtundzwanzigster Titel: Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung... 1 ErsterAbschnitt:AllgemeineBestimmungen... 1 Art.772 A.Begriff... 1 I. Allgemeines... 2 II. CharakteristischeMerkmalederGmbH PersonenbezogeneKapitalgesellschaft KreisderMitglieder FestlegungdesStammkapitalsindenStatuten Haftung... 4 III. MitgliedschaftderGesellschafter... 4 Art.773 B.Stammkapital... 6 I. MinimaleHöhedesStammkapitals... 6 II. FehlendeobereBegrenzungdesStammkapitals... 7 III. ZwingenderCharakter... 7 Art.774 C.Stammanteile... 8 I. MindestnennwertfürStammanteile... 8 II. Herabsetzungsmöglichkeit des Mindestnennwerts imsanierungsfall... 9 III. LeistungderEinlagenaufdieStammanteile... 9 IV. VolleLiberierungderStammanteile... 9 V. Übergangsrecht... 9 Art.774a D.Genussscheine I. SchaffungvonGenussscheinen II. Übergangsrecht VII

2 Art.775 E.Gesellschafter I. ZulässigkeitvonEinpersonengesellschaften II. KreisderGesellschafter Art.776 F.StatutenI.GesetzlichvorgeschriebenerInhalt I. Allgemeines II. FirmaundSitzderGesellschaft Firma Sitz III. GegenstandderUnternehmung IV. Höhe des Stammkapitals sowie Anzahl und Nennwert derstammanteile V. Form der von der Gesellschaft ausgehenden Bekanntmachungen Art.776a II.BedingtnotwendigerInhalt I. Allgemeines II. BedingtnotwendigerStatuteninhalt ImGesetznichtvorgeseheneBestimmungen a. Begründung und Ausgestaltung von NachschussundNebenleistungspflichten b. Begründung und Ausgestaltung von statutarischen Vorhand-, Vorkaufs- oder Kaufsrechten der GesellschafterandenStammanteilen c. KonkurrenzverbotefürGesellschafter d. Konventionalstrafen zur Sicherung der Erfüllung gesetzlicheroderstatutarischerpflichten e. Vorrechte, die mit einzelnen Kategorien von Stammanteilen verbunden sind(sog. Vorzugsstammanteile) 28 f. Vetorechte von Gesellschaftern in Bezug auf BeschlüssederGesellschafterversammlung g. Beschränkung des Stimmrechts und des Rechts dergesellschafter,sichvertretenzulassen h. Genussscheine i. StatutarischeReserven j. Befugnisse der Gesellschafterversammlung, die dieser über die gesetzlichen Zuständigkeiten hinaus zugewiesenwerden k. Genehmigung bestimmter Entscheide der GeschäftsführerdurchdieGesellschafterversammlung VIII

3 l. Erfordernis der Zustimmung der Gesellschafterversammlung zur Bezeichnung von natürlichen Personen, die für Gesellschafter, die juristische Personen oder Handelsgesellschaften sind, das Recht zurgeschäftsführungausüben m. Befugnis der Geschäftsführer, Direktoren, Prokuristen sowie Handlungsbevollmächtigte zu ernennen n. Ausrichtung von Tantiemen an die Geschäftsführer o. ZusicherungvonBauzinsen p. Organisation und Aufgaben der Revisionsstelle, sofern dabei über die gesetzlichen Vorschriften hinausgegangenwird q. Gewährung eines statutarischen Austrittsrechts, die Bedingungen für dessen Ausübung und die auszurichtendeabfindung r. Besondere Gründe für den Ausschluss von GesellschafternausderGesellschaft s. AnderealsdiegesetzlichenAuflösungsgründe VomGesetzabweichendeBestimmungen a. Beschlussfassung über die nachträgliche Schaffung vonneuenvorzugsstammanteilen b. ÜbertragungvonStammanteilen c. EinberufungderGesellschafterversammlung d. Bemessung des Stimmrechts der Gesellschafter e. Beschlussfassung in der Gesellschafterversammlung. 33 f. BeschlussfassungderGeschäftsführer g. GeschäftsführungunddieVertretung h. KonkurrenzverbotederGeschäftsführer Art.777 G.GründungI.Errichtungsakt I. Allgemeines II. Gründungsakt III. InhaltdesöffentlichenBeurkundungsaktes Gründungserklärung FestlegungderStatuten BestellungderOrgane ZeichnungderStammanteileundFeststellungen Art.777a II.ZeichnungderStammanteile I. Allgemeines IX

4 II. InhaltderZeichnung III. HinweisaufstatutarischeBestimmungen Art.777b III.Belege I. Allgemeines II. Belege III. Unterlagen Art.777c IV.Einlagen I. VollliberierungderStammanteile II. ArtenvonEinlagen Allgemeines Bareinlagen Sacheinlagen a. Begriff b. GegenstandderSacheinlage c. AngabenindenStatuten Sachübernahmen a. Begriff b. GegenstandvonSachübernahmen c. AngabenindenStatuten III. Verrechnungsliberierung IV. BesondereVorteile Begriff GegenstandvonbesonderenVorteilen AngabenindenStatuten V. LeistungderEinlagen Allgemeines Bareinlagen Sacheinlagen VI. Prüfung Allgemeines Gründungsbericht Prüfungsbericht VII. Handelsregistereintrag Art.778 H.EintragunginsHandelsregisterI.Gesellschaft X

5 Art.778a II.Zweigniederlassung I. Allgemeines Begriff EintragimHandelsregister II. RechtswirkungenderZweigniederlassung Art. 779 J. Erwerb der Persönlichkeit I. Zeitpunkt; mangelnde Voraussetzungen I. KonstitutiveWirkungdesHandelsregistereintrags II. HeilendeWirkungdesHandelsregistereintrags III. Auflösungsklage Art.779a II.VorderEintragungeingegangeneVerpflichtungen I. Persönliche und solidarische Haftung der handelnden Personen 64 II. Übernahme der Rechtsgeschäfte durch die Gesellschaft Art.780 K.Statutenänderung I. Zuständigkeit II. ÖffentlicheBeurkundungderStatutenänderung III. Wirksamkeit der Statutenänderung mit Eintrag indashandelsregister Art.781 L.ErhöhungdesStammkapitals I. Allgemeines II. ZweistufigesVerfahrenderStammkapitalerhöhung Allgemeines Erhöhungsbeschluss der Gesellschafterversammlung Ausführung der Kapitalerhöhung durch diegeschäftsführung III. FormundInhaltdesErhöhungsbeschlusses Form des Erhöhungsbeschlusses der Gesellschafterversammlung InhaltdesErhöhungsbeschlusses IV. BezugsrechtderGesellschafter V. ErhöhungdesStammkapitalsausEigenkapital VI. ZeichnungderStammanteile VII. LeistungderEinlagen VIII. Frist XI

6 IX. KapitalerhöhungsberichtundPrüfungsbestätigung Kapitalerhöhungsbericht Prüfungsbestätigung X. Feststellungen der Geschäftsführer und Statutenänderung XI. Eintragung der Erhöhung des Stammkapitals ins Handelsregister und Nichtigkeit vorher ausgegebener Urkunden Eintragung der Erhöhung des Stammkapitals inshandelsregister NichtigkeitvorherausgegebenerUrkunden Art.782 M.HerabsetzungdesStammkapitals I. Allgemeines II. KonstitutiveKapitalherabsetzung Begriff Verfahren a. Grundsatzbeschluss b. Schuldenruf c. Prüfungsbericht durch einen zugelassenen Revisionsexperten d. Durchführungsbeschluss e. ÖffentlicheBeurkundung f. Handelsregisteranmeldung III. DeklaratorischeKapitalherabsetzung Allgemeines Verfahren IV. Kapitalherabsetzung mit gleichzeitiger Wiedererhöhung desstammkapitals Allgemeines Verfahren V. WirkungderKapitalherabsetzung VI. Übergangsrecht Art.783 N.ErwerbeigenerStammanteile I. Allgemeines II. Zuständigkeit III. GesetzlicheSchranken IV. VerweisaufdasAktienrecht Allgemeines XII

7 2. Ruhen des Stimmrechts und damit zusammenhängender Rechte BilanzierungeigenerStammanteile Erwerb durch eine Tochtergesellschaft oder anderweitig abhängigegesellschaft V. Rechtsfolgen bei Verletzung der gesetzlichen Vorschriften VI. Sonderfragen VII. Übergangsrecht ZweiterAbschnitt:RechteundPflichtenderGesellschafter Art.784 A.StammanteileI.Urkunde I. Allgemeines II. ZuständigkeitzurAusstellungvonUrkunden III. FormundInhaltderUrkunde Art.785 II.Übertragung1.Abtretunga.Form I. Allgemeines II. Formerfordernis III. VertraglicherInhalt IV. RechtswirksamkeitderAbtretung Art.786 b.zustimmungserfordernisse I. Allgemeines II. GesetzlichesZustimmungserfordernis III. StatutarischeMöglichkeiten Allgemeines VerzichtdesZustimmungserfordernisses FestlegungvonVerweigerungsgründen Übernahme der Stammanteile zum wirklichen Wert AusschlussderAbtretung Verweigerung der Abtretung bei zweifelhafter Erfüllung vonnachschuss-odernebenleistungspflichten IV. AustrittsmöglichkeitauswichtigemGrund Art.787 c.rechtsübergang I. ZeitpunktdesRechtsübergangs II. FristfürdieAblehnung XIII

8 Art BesondereErwerbsarten I. Allgemeines II. RechtsübergangbeidenbesonderenErwerbsarten III. AnerkennungalsstimmberechtigterGesellschafter IV. VerweigerungderAnerkennung V. Frist VI. StatutarischerVerzichtaufAnerkennung Art BestimmungdeswirklichenWerts I. Allgemeines II. Verfahren III. BestimmungdeswirklichenWerts IV. Kostentragung Art.789a 4.Nutzniessung I. Allgemeines II. BestellungderNutzniessung III. AusschlussderBestellungeinerNutzniessung IV. WirkungenderNutzniessung Art.789b 5.Pfandrecht I. Allgemeines II. BestellungdesPfandrechts III. AusschlussderBestellungeinesPfandrechts IV. WirkungendesPfandrechts Art.790 III.Anteilsbuch I. Allgemeines II. PflichtzurFührungeinesAnteilsbuches III. FormdesAnteilsbuches IV. InhaltdesAnteilsbuches Allgemeines Gesellschafter Stammanteile Nutzniesser Pfandgläubiger V. GesellschafterohneStimmrecht XIV

9 VI. Einsichtsrecht VII. WirkungenderEintragungimAnteilsbuch VIII. UnrichtigeEintragungen Art.791 IV.EintragunginsHandelsregister I. Allgemeines II. InhaltderEintragung III. Zuständigkeit IV. EintragungundLöschung Art.792 V.GemeinschaftlichesEigentum I. Allgemeines II. BestellungdesVertretersderGemeinschaft III. AusübungderRechte IV. Solidarhaftung für Nachschuss- und Nebenleistungspflichten Art.793 B.LeistungderEinlagen I. Allgemeines II. VollliberierungderStammanteile III. VerbotderRückerstattungvonEinlagen Art.794 C.HaftungderGesellschafter I. Allgemeines II. HaftungdesGesellschaftsvermögens III. HaftungderGesellschafteralsAusnahme Art. 795 D. Nachschüsse und Nebenleistungen I. Nachschüsse 1.GrundsatzundBetrag I. Allgemeines II. RechtsnaturderNachschusspflicht III. StatutarischeGrundlage IV. UmfangderHaftung V. Übergangsrecht Art.795a 2.Einforderung I. ZuständigkeitfürdieEinforderung II. VoraussetzungenderEinforderung Allgemeines XV

10 2. VoraussetzungenimEinzelnen a. Deckung von Stammkapital und gesetzlichen Reserven b. BehebungvonLiquiditätsengpässen c. Bedarf von Eigenkapital aus statutarischen Gründen III. NachschüsseimKonkurs IV. Nachschüsse bei einer deklaratorischen Kapitalherabsetzung V. DurchsetzungderNachschussforderung Art.795b 3.Rückzahlung I. Voraussetzungen II. RückerstattungvongeleistetenNachschüssen Art.795c 4.Herabsetzung I. Zulässigkeit einer Herabsetzung oder Aufhebung statutarischer Nachschusspflichten II. Verfahrensvorschriften III. Übergangsrecht Art.795d 5.Fortdauer I. Allgemeines II. ZeitlichbeschränkteFortdauerderNachschusspflicht III. SchutzvorschriftenfürdieVerpflichteten Art.796 II.Nebenleistungen I. Allgemeines II. StatutarischeGrundlage III. ZulässigeArtenvonNebenleistungspflichten IV. MöglichkeitdesErlasseseinesReglements V. Funktional einer Nachschusspflicht gleichkommende Nebenleistungspflichten VI. DurchsetzungderNebenleistungspflichten VII. Keine Fortdauer der Nebenleistungspflicht nach Austritt ausdergesellschaft Art.797 III.NachträglicheEinführung I. Allgemeines II. ZustimmungderbetroffenenGesellschafter XVI

11 Art.798 E.Dividenden,Zinsen,TantiemenI.Dividenden I. Allgemeines II. Ausrichtung der Dividende aus Bilanzgewinn und dafür gebildetenreserven III. FormderAusschüttung IV. VoraussetzungenfürdieAusschüttung V. FestsetzungderDividende VI. Zuständigkeit VII. Wirkung und Durchsetzung des Ausschüttungsbeschlusses Art.798a II.Zinsen I. Verbot der Verzinsung des Stammkapitals und geleisteter Nachschüsse II. AusrichtungvonBauzinsen Art.798b III.Tantiemen I. Allgemeines II. Voraussetzungen StatutarischeGrundlage AusschüttungausdemBilanzgewinn Ausschüttungsbeschluss der Gesellschafterversammlung III. Wirkungen Art.799 F.Vorzugsstammanteile I. Allgemeines II. StatutarischeGrundlage III. InhaltderVorrechte IV. Anwendungsbereich Art.800 G.RückerstattungvonLeistungen I. Allgemeines II. GegenstandderRückerstattung UngerechtfertigteLeistungen ÜberhöhteLeistungen TantiemenimKonkursfall III. Rückerstattungsklage Aktivlegitimation XVII

12 2. Passivlegitimation Verjährung Art.801 H.Geschäftsbericht,ReservenundOffenlegung I. Allgemeines II. Geschäftsbericht Allgemeines Jahresrechnung Jahresbericht Konzernrechnung SchutzundAnpassungdesGeschäftsberichts III. Reserven Allgemeines GesetzlicheReserven a. AllgemeineReserve b. ReservefüreigeneStammanteile c. Aufwertungsreserve StatutarischeReserven Von der Gesellschafterversammlung beschlossene Reserven FreieReserven IV. OffenlegungderJahres-undderKonzernrechnung Art.801a J.ZustellungdesGeschäftsberichts I. Allgemeines II. Zustellung des Geschäftsberichts und des Revisionsberichts vordergesellschafterversammlung III. Zustellung der genehmigten Fassung des Geschäftsberichts IV. TragungderZustellungskosten Art.802 K.Auskunfts-undEinsichtsrecht I. Allgemeines II. RechtaufAuskunft III. RechtaufEinsicht IV. VerweigerungderAuskunftoderEinsicht V. GerichtlicheAnordnung XVIII

13 Art.803 L.TreuepflichtundKonkurrenzverbot I. Allgemeines II. TreuepflichtderGesellschafter WahrungdesGeschäftsgeheimnisses Unterlassen von die Interessen der Gesellschaft beeinträchtigendentätigkeitenundgeschäften III. KonkurrenzverbotderGesellschafter Allgemeines Anwendungsbereich a. PersönlicherAnwendungsbereich b. SachlicherAnwendungsbereich c. ZeitlicherAnwendungsbereich d. RäumlicherAnwendungsbereich Möglichkeit der weitergehenden Regelung imgesellschafterbindungsvertrag IV. Genehmigung von gegen die Treuepflicht und daskonkurrenzverbotverstossendentätigkeiten V. Vorbehalt der Sonderregelung über das Konkurrenzverbot dergeschäftsführer VI. Durchsetzung von Treuepflicht und Konkurrenzverbot DritterAbschnitt:OrganisationderGesellschaft Art.804 A.GesellschafterversammlungI.Aufgaben I. Allgemeines II. GesellschafterversammlungalsoberstesOrgan III. Unübertragbare Befugnisse der Gesellschafterversammlung Allgemeines UnübertragbareAufgabenimEinzelnen a. ÄnderungderStatuten b. Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern c. Bestellung und Abberufung der Revisionsstelle unddeskonzernrechnungsprüfers d. Genehmigung des Jahresberichtes und derkonzernrechnung e. Genehmigung der Jahresrechnung sowie Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes f. Festsetzung der Entschädigung der Geschäftsführer XIX

14 g. EntlastungderGeschäftsführer h. Zustimmung zur Abtretung von Stammanteilen bzw. Anerkennung als stimmberechtigter Gesellschafter i. Zustimmung zur Bestellung eines Pfandrechts anstammanteilen j. Beschlussfassung über die Ausübung statutarischer Vorhand-,Vorkaufs-oderKaufsrechte k. Ermächtigung der Geschäftsführer zum Erwerb eigener Stammanteile durch die Gesellschaft oder diegenehmigungeinessolchenerwerbs l. RegelungvonNebenleistungspflichten m. Zustimmung zu Tätigkeiten der Geschäftsführer und der Gesellschafter, die gegen die Treuepflicht oderdaskonkurrenzverbotverstossen n. Antrag auf Ausschluss eines Gesellschafters auswichtigemgrund o. Ausschluss eines Gesellschafters aus in den Statuten vorgesehenengründen p. AuflösungderGesellschaft q. Genehmigung von Geschäften der Geschäftsführer r. WeitereBefugnisse IV. ErnennungvonZeichnungsberechtigten Art.805 II.EinberufungundDurchführung I. Allgemeines II. Zuständigkeit zur Einberufung der Gesellschafterversammlung Geschäftsführung Revisionsstelle Liquidatoren Gesellschafter III. Ordentliche und ausserordentliche Gesellschafterversammlung OrdentlicheGesellschafterversammlung AusserordentlicheGesellschafterversammlung IV. Einberufungsfrist V. MöglichkeitderschriftlichenBeschlussfassung Allgemeines Durchführung XX

15 VI. Anwendbarkeit des Aktienrechts für die übrigen Bereiche der Einberufung und Durchführung der Gesellschafterversammlung Einberufung Einberufungs- und Antragsrecht der Gesellschafter a. Einberufungsrecht b. Antragsrecht c. Verfahren Verhandlungsgegenstände Anträge Universalversammlung VorbereitendeMassnahmen Protokoll VertretungderGesellschafter UnbefugteTeilnahme Art.806 III.Stimmrecht1.Bemessung I. Allgemeines II. Grundsätzliche Bemessung des Stimmrechts nach demnennwert III. StatutarischeBeschränkungdesStimmrechts IV. StatutarischeStimmrechtsprivilegien V. Gesetzliche Einschränkung von Stimmrechtsprivilegien VI. Übergangsrecht Art.806a 2.AusschliessungvomStimmrecht I. Allgemeines II. Stimmrechtsausschluss bei Beschlüssen über die Entlastung dergeschäftsführer III. Stimmrechtsausschluss bei Beschlüssen über den Erwerb eigenerstammanteiledurchdiegesellschaft IV. Stimmrechtsausschluss bei Beschlüssen über die Zustimmung zu Tätigkeiten der Gesellschafter, die gegen die Treuepflicht odereinkonkurrenzverbotverstossen V. Weitere Möglichkeiten eines Stimmrechtsausschlusses VI. Verfahren VII. Rechtsfolgen im Falle einer Verletzung der Ausstandsregeln XXI

16 Art.806b 3.Nutzniessung I. Allgemeines II. AuswirkungenderNutzniessungaufdasStimmrecht III. RücksichtnahmeaufdieInteressendesEigentümers Art.807 IV.Vetorecht I. Allgemeines II. Rechtsnatur III. ErfordernisderstatutarischenGrundlage IV. BerechtigteGesellschafter V. GegenstanddesVetorechts VI. Verfahren VII. AusübungundWirkung VIII. Unübertragbarkeit IX. Qualifikation des Inhabers des Vetorechts alsfaktischesorgan? Art.808 V.Beschlussfassung1.ImAllgemeinen I. AngleichungandasAktienrecht II. AllgemeinesgesetzlichesBeschlussquorum AbsoluteMehrheitdervertretenenStimmen KeinPräsenzquorum III. StatutarischeQuoren Art.808a 2.Stichentscheid I. StichentscheiddesVorsitzenden II. AbweichendestatutarischeRegelung III. Übergangsrecht Art.808b 3.WichtigeBeschlüsse I. QualifiziertesgesetzlichesBeschlussquorum II. StatutarischeQuoren III. Übergangsrecht Art. 808c VI. Anfechtung von Beschlüssen der Gesellschafterversammlung I. Allgemeines II. Anfechtbarkeit XXII

17 1. RechtsnaturderAnfechtungsklage Anfechtungsobjekt Legitimation a. Aktivlegitimation b. Passivlegitimation Anfechtungsgründe a. Allgemeines b. Generalklausel: Verletzung von Gesetz oder Statuten c. Beschränkung oder Entzug von Gesellschafterrechten unter Verletzung von Gesetz oder Statuten d. Beschränkung oder Entzug von GesellschafterrechteninunsachlicherWeise e. Nicht gerechtfertigte Ungleichbehandlung oder BenachteiligungderGesellschafter f. Aufhebung der Gewinnstrebigkeit ohne Zustimmung sämtlichergesellschafter g. Weitere im Gesetz vorgesehene Anfechtungsfälle h. FormelleMängel FolgenderAnfechtung Prozessuales a. Klagefrist b. Prozesskosten c. Zuständigkeit III. Nichtigkeit Nichtigkeitsobjekt Legitimation a. Aktivlegitimation b. Passivlegitimation Nichtigkeitsgründe a. Allgemeines b. Beschränkung der vom Gesetz zwingend gewährten RechtedesGesellschafters c. Unzulässige Beschränkung der Kontrollrechte dergesellschafter d. Missachtung der Grundstrukturen der GmbH oder Verletzung von Kapitalschutzbestimmungen e. FormelleMängel FolgenderNichtigkeit XXIII

18 5. Prozessuales a. Klagefrist b. Prozesskosten c. Zuständigkeit Art. 809 B. Geschäftsführung und Vertretung I. Bezeichnung dergeschäftsführerundorganisation I. Allgemeines II. GrundsatzderkollektivenGeschäftsführung III. NatürlichePersonenalsGeschäftsführer IV. Vorsitz V. Beschlussfassung VI. Protokollierungspflicht VII. Übergangsrecht Art.810 II.AufgabenderGeschäftsführer I. Allgemeines II. Gesetzliche Kompetenzvermutung zugunsten dergeschäftsführer III. UnübertragbareundunentziehbareAufgaben Allgemeines Unübertragbare und unentziehbare Aufgaben imeinzelnen a. Oberleitung und Erteilung der nötigen Weisungen b. FestlegungderOrganisation c. Finanzverantwortung d. Oberaufsicht e. ErstellendesGeschäftsberichts f. Vorbereitung der Gesellschafterversammlung und Beschlussausführung g. Benachrichtigung des Richters im Falle derüberschuldung IV. BesondereAufgabendesVorsitzenden V. Verantwortlichkeit Art. 811 III. Genehmigung durch die Gesellschafterversammlung I. Allgemeines II. ObligatorischerGenehmigungsvorbehalt XXIV

19 III. FakultativerGenehmigungsvorbehalt IV. Auswirkungen des Genehmigungsvorbehalts aufdiehaftung Auswirkungen auf die Haftung der Geschäftsführer AuswirkungenaufdieHaftungderGesellschafter V. Auswirkungen des Genehmigungsvorbehalts auf Dritte Art.812 IV.Sorgfalts-undTreuepflicht;Konkurrenzverbot I. Allgemeines II. Sorgfaltspflicht III. Treuepflicht IV. Konkurrenzverbot PersönlicherAnwendungsbereich SachlicherAnwendungsbereich ZeitlicherAnwendungsbereich RäumlicherAnwendungsbereich V. KonsequenzenbeieinerPflichtverletzung Art.813 V.Gleichbehandlung I. Allgemeines II. AdressatdesGleichbehandlungsgebots III. Inhalt IV. DurchsetzungdesGleichbehandlungsgebots Art.814 VI.Vertretung I. GesetzlichesEinzelvertretungsrecht II. StatutarischeRegelungsmöglichkeiten III. Wohnsitzerfordernis IV. Vertretungsermächtigung UmfangundBeschränkung a. Vertretungsmacht b. Vertretungsbefugnis Verträge zwischen der Gesellschaft und zur Vertretung befugtenpersonen V. Zeichnung VI. EintragungimHandelsregister XXV

20 Art. 815 VII. Abberufung von Geschäftsführern; Entziehung der Vertretungsbefugnis I. AbberufungvonGeschäftsführernimAllgemeinen AbberufungvongewähltenGeschäftsführern Abberufung von gesetzlich oder statutarisch ernannten Geschäftsführern II. Abberufung von Geschäftsführern bei Vorliegen wichtigergründe III. Abberufung von Direktoren, Prokuristen und Handlungsbevollmächtigten Abberufung von durch die Geschäftsführung eingesetztenpersonen Abberufung von durch die Gesellschafterversammlung eingesetztenpersonen IV. Entschädigungsansprüche Art.816 VIII.NichtigkeitvonBeschlüssen I. Allgemeines II. Nichtigkeitsobjekt III. Legitimation IV. Nichtigkeitsgründe V. FolgenderNichtigkeitundProzessuales Art.817 IX.Haftung I. Allgemeines II. Haftungsvoraussetzungen SchadenausunerlaubterHandlung Schadensverursachung durch eine zur Geschäftsführung odervertretungbefugteperson Schadensverursachung in Ausübung geschäftlicher Verrichtung III. Klagemodalitäten IV. Abgrenzungen Art.818 C.Revisionsstelle I. Allgemeines II. Pflicht zur ordentlichen oder eingeschränkten Revision Allgemeines XXVI

21 2. PflichtzurordentlichenRevision a. Publikumsgesellschaften b. WirtschaftlichbedeutendeUnternehmen c. Gesellschaften mit Pflicht zur Erstellung einerkonzernrechnung PflichtzureingeschränktenRevision Gestaltungsmöglichkeiten für der eingeschränkten RevisionunterliegendeUnternehmen III. Hauptunterschiede zwischen ordentlicher und eingeschränkterrevision BefähigungderRevisionsstelle a. Allgemeines b. BeiordentlicherRevision c. BeieingeschränkterRevision UnabhängigkeitderRevisionsstelle a. BeiordentlicherRevision b. BeieingeschränkterRevision Gegenstand und Umfang der Prüfung, Revisionsbericht a. BeiordentlicherRevision b. BeieingeschränkterRevision Anzeigepflichten GemeinsameBestimmungen IV. HandelsregisterrechtlicheAspekte V. Übergangsrecht Art.819 D.MängelinderOrganisationderGesellschaft I. TatbestanddesOrganisationsmangels II. Sanktionen Art.820 E.KapitalverlustundÜberschuldung I. VerweisaufdasAktienrecht II. HälftigerKapitalverlust Definition PflichtenbeihälftigemKapitalverlust III. Überschuldung Definition PflichtenbeiÜberschuldung IV. KonkurseröffnungundKonkursaufschub XXVII

22 VierterAbschnitt:AuflösungundAusscheiden Art.821 A.AuflösungI.Gründe I. StatutarischeAuflösungsgründe II. AuflösunggestütztaufGesellschafterbeschluss III. AuflösunginfolgeKonkurs IV. ÜbrigegesetzlicheAuflösungsgründe V. RichterlicheAuflösungauswichtigemGrund Allgemeines BegriffdeswichtigenGrundes ProzessualeAspekte Art.821a II.Folgen I. EintrittinsLiquidationsstadium II. EintraginsHandelsregister Art.822 B.AusscheidenvonGesellschafternI.Austritt I. Allgemeines II. GesetzlichesAustrittsrecht III. StatutarischesAustrittsrecht IV. AustrittgestütztaufGesellschafterbeschluss Art.822a II.Anschlussaustritt Art.823 III.Ausschluss I. AusschlussgestütztaufGesetz II. AusschlussgestütztaufdieStatuten III. KeineAnwendungdesAnschlussaustritts Art.824 IV.VorsorglicheMassnahme I. Regelungsbereich II. VoraussetzungenderGeltendmachung Art.825 V.Abfindung1.AnspruchundHöhe I. AnspruchaufAbfindungzumwirklichenWert II. AbweichendestatutarischeVorschriften XXVIII

23 Art.825a 2.Auszahlung I. FälligkeitderAbfindungszahlung Allgemeines FreiverwendbaresEigenkapital Möglichkeit zur Veräusserung von Stammanteilen HerabsetzungdesStammkapitals II. RechtsfolgebeiunbezahlterRestforderung Art.826 C.Liquidation I. BeteiligungamLiquidationsergebnis II. Liquidationsverfahren Allgemeines Liquidationstätigkeit und Verteilung des Vermögens III. LöschungderGesellschaft IV. MöglichkeitderWiedereintragung FünfterAbschnitt:Verantwortlichkeit Art I. Allgemeines II. VerantwortlichePersonen III. Haftungsvoraussetzungen Überblick Pflichtwidrigkeit Verschulden Schaden AdäquaterKausalzusammenhang IV. Aktivlegitimation Allgemeines MittelbarerundunmittelbarerSchaden AuswirkungenaufdieKlageberechtigung V. Abgrenzungen ÜbergangsbestimmungenderÄnderungvom16.Dezember Art.1 A.AllgemeineRegel Art.2 B.Anpassungsfrist XXIX

24 Art.3 C.LeistungderEinlagen Art.4 D.PartizipationsscheineundGenussscheine Art.5 E.EigeneStammanteile Art.6 F.Nachschusspflicht Art.7 G.Revisionsstelle Art.8 H.Stimmrecht Art.9 J.AnpassungstatutarischerMehrheitserfordernisse Art. 10 K. Vernichtung von Aktien und Stammanteilen im Fall einersanierung Art.11 L.AusschliesslichkeiteingetragenerFirmen Sachregister XXX