Entwurf einer Fortsetzung der IDW Stellungnahme zur Rechnungslegung: Einzelfragen zur Bilanzierung von Finanzinstrumenten nach IFRS (IDW RS HFA 9)

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1 Entwurf einer Fortsetzung der IDW Stellungnahme zur Rechnungslegung: Einzelfragen zur Bilanzierung von Finanzinstrumenten nach IFRS (IDW RS HFA 9) (Stand: ) 1 Der Hauptfachausschuss (HFA) des IDW hat den folgenden Entwurf einer Fortsetzung der IDW Stellungnahme zur Rechnungslegung: Einzelfragen zur Bilanzierung von Finanzinstrumenten nach IFRS verabschiedet. Änderungs- oder Ergänzungsvorschläge zu dem Entwurf werden schriftlich an die Geschäftsstelle des IDW (Postfach , Düsseldorf oder stellungnahmen@idw.de) bis zum erbeten. Die Änderungs- oder Ergänzungsvorschläge werden im Internet auf der IDW Homepage veröffentlicht, wenn dies nicht ausdrücklich vom Verfasser abgelehnt wird. Der Entwurf steht bis zu seiner endgültigen Verabschiedung als IDW Stellungnahme zur Rechnungslegung im Internet ( unter der Rubrik Verlautbarungen als Download- Angebot zur Verfügung. Copyright Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.v., Düsseldorf. 5. Abgang von finanziellen Verbindlichkeiten nach IAS Vorbemerkungen Ausgewählte Regelungen des IAS Anwendungsfall: Reverse-Factoring-Transaktionen Definition bzw. Charakteristika von Reverse-Factoring- Transaktionen Bilanzierung Vorbereitet vom Arbeitskreis Finanzinstrumente. Verabschiedet als Entwurf vom Hauptfachausschuss (HFA) am

2 5. Abgang von finanziellen Verbindlichkeiten nach IAS Vorbemerkungen 237 Dieser Abschnitt erläutert insb. die Bilanzierung von Reverse-Factoring-Transaktionen aus Sicht des Schuldners. Hierfür werden zunächst die relevanten Regelungen des IAS 39 zum Abgang finanzieller Verbindlichkeiten dargestellt Ausgewählte Regelungen des IAS Eine finanzielle Verbindlichkeit muss ausgebucht werden, wenn diese getilgt (extinguished) ist, d.h. wenn die im Vertrag genannte Verpflichtung erfüllt (discharged) oder aufgehoben (cancelled) ist bzw. ausläuft (expires; IAS 39.39). Die Tilgung einer finanziellen Verbindlichkeit liegt u.a. dann vor, wenn der Schuldner durch den Gläubiger von der Verpflichtung rechtlich entbunden wird (legally released; IAS 39.AG57(b)). 239 IAS 39 enthält besondere Regelungen zum Austausch von finanziellen Verbindlichkeiten mit wesentlich abweichenden (substantially different) Vertragsbedingungen: Die ursprüngliche finanzielle Verbindlichkeit ist in einem solchen Fall getilgt und auszubuchen. Zugleich erfolgt der Ansatz einer neuen finanziellen Verbindlichkeit, welche die aktuellen Vertragsbedingungen widerspiegelt. Gleiches gilt bei einer wesentlichen Änderung (substantial modification) der Vertragsbedingungen einer finanziellen Verbindlichkeit. Für die Beurteilung, ob eine wesentliche Änderung der Vertragsbedingungen vorliegt, spielt es keine Rolle, ob die Änderung der Vertragsbedingungen auf finanzielle Schwierigkeiten des Schuldners zurückzuführen ist (IAS 39.40). 240 Vertragsbedingungen gelten als wesentlich abweichend (im Fall eines Austauschs von finanziellen Verbindlichkeiten) bzw. als wesentlich verändert (im Fall einer Modifikation von Vertragsbedingungen), falls der Barwert der cash flows nach den neuen Vertragsbedingungen (unter Berücksichtigung gezahlter und erhaltener Gebühren) bei Anwendung des ursprünglichen Effektivzinssatzes um mindestens 10 % abweicht vom Barwert der restlichen cash flows der ursprünglichen finanziellen Verbindlichkeit (sog. Barwerttest, IAS 39.AG62). Nach dem Wortlaut von IAS 39.AG62 Satz 1 bezieht sich der Barwerttest nur auf den Austausch von Verbindlichkeiten (da der Begriff substantially different verwendet wird). Dennoch ist diese Regelung auch bei einer Modifikation von Vertragsbedingungen anzuwenden. 241 Dem Standard lässt sich nicht eindeutig entnehmen, ob die Beurteilung ausschließlich mithilfe des Barwerttests vorzunehmen ist oder ob der Barwerttest lediglich als ein Beispiel dafür dient, wie eine wesentliche vertragliche Abweichung bzw. Änderung festgestellt werden kann. 2

3 5.3. Anwendungsfall: Reverse-Factoring-Transaktionen Definition bzw. Charakteristika von Reverse-Factoring-Transaktionen 242 In einer Reverse-Factoring-Transaktion (auch: Supplier Finance Arrangement) verständigen sich der Gläubiger (Lieferant) und der Schuldner (Kunde) auf einen Verkauf bestehender und/oder zukünftiger Forderungen aus Lieferungen und Leistungen an eine Bank, Factoringgesellschaft oder ähnliche Vertragspartei (nachfolgend: Bank ). 243 Vereinfacht lässt sich eine Reverse-Factoring-Transaktion wie folgt darstellen: Verkauf von Forderungen aus Lieferungen und Leistungen (Factoring) Bank Lieferant Lieferungen von Waren bzw. Dienstleistungen Forderungen des Lieferanten aus Lieferungen und Leistungen = Verbindlichkeiten des Kunden aus Lieferungen und Leistungen Kunde 244 Im Unterschied zum typischen Factoring werden Reverse-Factoring-Vereinbarungen regelmäßig nicht vom Lieferanten, sondern vom Kunden oder von der finanzierenden Bank initiiert. 245 Ein wesentliches Merkmal von Reverse-Factoring-Transaktionen ist, dass hierbei häufig die Vertragsbedingungen der ursprünglichen Forderung geändert werden. Üblich sind bspw. eine Verlängerung des Zahlungsziels, die Vereinbarung zusätzlicher Zinszahlungen oder die Erklärung eines Einredeverzichts durch den Kunden. 246 Reverse-Factoring-Vereinbarungen können auf vielfältige Art und Weise getroffen werden. Bei einer Dreiparteienvereinbarung beschließen Lieferant, Kunde und Bank, dass die Bank die Forderungen des Lieferanten gegenüber dem Kunden erwirbt und der Kunde seine Verpflichtung unter geänderten vertraglichen Bedingungen zu erfüllen hat. Ebenso ist es möglich, dass sich lediglich Lieferant und Kunde darauf verständigen, dass der Lieferant seine Forderungen gegenüber dem Kunden im Rahmen einer gesonderten Vertragsbeziehung an eine Bank veräußern darf und der Kunde dann seine Verpflichtung entsprechend den geänderten Vertragsbedingungen erfüllen muss. 247 Nach deutschem Zivilrecht sind der Verkauf der Forderung (schuldrechtliche Ebene) und die Erfüllung/Vollziehung des Verkaufs (dingliche Ebene) zu unterscheiden. Hinsichtlich der Vollziehung des Verkaufs der Forderung bestehen rechtlich verschiedene Gestaltungsmöglichkeiten: a. Zur Erfüllung des Kaufvertrags über die Forderung kann zum einen zwischen den Parteien die Abtretung der Forderung vereinbart werden. Durch eine Abtretung wechselt die Inhaberschaft der Forderung: Mit dem Abschluss des Vertrags tritt der neue Gläubiger (Bank) an die Stelle des bisherigen Gläubigers 3

4 (Lieferant), d.h. der bisherige Gläubiger (Alt-Gläubiger) hört auf, Gläubiger zu sein ( 398 Satz 2 BGB). Die Forderung steht fortan allein dem Neu-Gläubiger zu. b. Es kann aber auch vereinbart werden, dass der Schuldner (Kunde) gegenüber der Bank eine neue, selbstständige Verpflichtung übernimmt (z.b. ein Schuldanerkenntnis). Diese neue Verpflichtung kann entweder i. neben die weiter bestehende Verbindlichkeit des Kunden gegenüber dem Lieferanten treten oder ii. die ursprüngliche Verpflichtung ersetzen. In diesem Fall verzichtet der Lieferant auf seinen Anspruch gegenüber dem Kunden und der Kunde ist fortan allein der Bank gegenüber verpflichtet Bilanzierung 248 Bei einer Reverse-Factoring-Transaktion ist auf Ebene des Kunden zu prüfen, ob die ursprüngliche Verbindlichkeit aus Lieferungen und Leistungen weiterhin ausgewiesen werden muss oder ob sie aufgrund der Reverse-Factoring-Vereinbarung auszubuchen und eine neue finanzielle Verbindlichkeit 2 zu erfassen ist. Da die neue finanzielle Verbindlichkeit nicht als Verbindlichkeit aus Lieferungen und Leistungen ausgewiesen wird, kommt es zu einer Ausweisänderung in der Bilanz Die Beurteilung, ob die Verbindlichkeit aus Lieferungen und Leistungen beim Kunden ausgebucht werden muss, ist in folgenden Schritten durchzuführen: 250 Schritt 1: Wird der Kunde von seiner ursprünglichen Verpflichtung rechtlich entbunden? Sofern der Lieferant im Rahmen der Reverse-Factoring-Transaktion auf seinen Anspruch verzichtet und eine Verbindlichkeit vereinbarungsgemäß nur gegenüber der Bank besteht (z.b. aufgrund eines Schuldanerkenntnisses, Fall b(ii) in Tz. 247), ist bei dem Kunden die ursprüngliche Verbindlichkeit aus Lieferungen und Leistungen auszubuchen und gleichzeitig eine neue finanzielle Verbindlichkeit gegenüber der Bank zu erfassen (IAS i.v.m. IAS 39.AG57(b), vgl. Tz. 238). Die Beurteilung endet in diesem Fall mit Schritt 1. Liegt dagegen kein Verzicht vor, ist die Beurteilung mit den Schritten 2 und (ggf.) 3 fortzusetzen. Ein Wechsel des Gläubigers infolge einer Abtretung der Forderung (Fall a in Tz. 247) stellt für sich betrachtet keine rechtliche Entbindung gemäß IAS i.v.m. IAS 39.AG57(b) dar, weil die Abtretung die ursprüngliche Verbindlichkeit des Schuldners inhaltlich unverändert bestehen lässt und sich nur die Person des Gläubigers ändert. Nach IAS i.v.m. IAS 39.AG57(b) kommt es aber nicht auf den Wechsel des Gläubigers, sondern auf den Inhalt der Verpflichtung des Schuldners an. 2 3 Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sind ebenfalls finanzielle Verbindlichkeiten (IAS i.v.m. IAS 32.AG4). Vgl. zum Ausweis von Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen IAS 1.54(k) bzw. zum Ausweis (sonstiger) finanzieller Verbindlichkeiten IAS 1.54(m). 4

5 251 Schritt 2: Begründet die Reverse-Factoring-Vereinbarung eine neue Verpflichtung des Kunden gegenüber der Bank (z.b. aufgrund eines Schuldanerkenntnisses), die neben die weiter bestehende Verpflichtung des Kunden gegenüber dem Lieferanten tritt? Bei einem Schuldanerkenntnis gegenüber der Bank handelt es sich um einen einseitig verpflichtenden Vertrag, der zu einer eigenständigen, unbedingten Zahlungsverpflichtung des Kunden führt. Ob die Reverse-Factoring-Vereinbarung ein solches Schuldanerkenntnis enthält, ist im Einzelfall durch Vertragsauslegung zu beantworten. Hierzu ist eine Würdigung des Vertrags in seiner Gesamtheit erforderlich. Einzelne Formulierungen können zwar auf ein Schuldanerkenntnis hinweisen, erlauben jedoch isoliert betrachtet keine abschließende Einschätzung. Liegt ein Schuldanerkenntnis gegenüber der Bank vor, ohne dass der Lieferant auf seinen Anspruch gegenüber dem Kunden verzichtet hat (Fall b(i) in Tz. 247), existieren dem Grunde nach zwei Verbindlichkeiten des Kunden: die ursprüngliche Verbindlichkeit aus Lieferungen und Leistungen gegenüber dem Lieferanten und die neue finanzielle Verbindlichkeit gegenüber der Bank. Dieser Umstand ist bei der Bewertung der (dem Grunde nach bis zur schuldbefreienden Zahlung der Bank an den Lieferanten weiter bestehenden) Verbindlichkeit aus Lieferungen und Leistungen zu berücksichtigen. Aus der weiter bestehenden Verbindlichkeit aus Lieferungen und Leistungen resultiert zwar eine Zahlungsverpflichtung, wenn die Bank bis zur vereinbarten Zahlung der Bank an den Lieferanten ausfällt. Nach Abschluss des Schuldanerkenntnisses wird der Buchwert der Verbindlichkeit (d.h. der Barwert der geschätzten cash flows gemäß IAS 39.AG8) aber regelmäßig null sein. Wertmäßig verbleibt die neue finanzielle Verbindlichkeit des Kunden gegenüber der Bank. Abzugrenzen ist ein Schuldanerkenntnis von einem gegenüber der Bank ausgesprochenen Einredeverzicht. Bei einem vertraglich vereinbarten Einredeverzicht handelt es sich um eine einseitige Verpflichtung, welche die Geltendmachung von Einwendungen oder Einreden unter Berufung auf Leistungsstörungen innerhalb des ursprünglichen Schuldverhältnisses bzw. die Verrechnung mit sonstigen Ansprüchen ausschließt, aber isoliert betrachtet keine unbedingte Zahlungsverpflichtung des Schuldners auslöst. Während ein Schuldanerkenntnis eine eigenständige Verpflichtung zusätzlich zur ursprünglichen Verbindlichkeit aus Lieferungen und Leistungen begründet, wird durch einen Einredeverzicht die Verbindlichkeit aus Lieferungen und Leistungen i.d.r. insofern verändert, als der Schuldner auf bestimmte, aus den ursprünglichen Lieferungen und Leistungen resultierende Rechte verzichtet. Es wird jedoch durch den Einredeverzicht keine neue Verpflichtung geschaffen. Ungeachtet dessen ist der Einredeverzicht als qualitatives Kriterium in Schritt 3 zu berücksichtigen. 4 4 In seltenen Einzelfällen wird durch einen Einredeverzicht bei wirtschaftlicher Betrachtung der Charakter der bestehenden Zahlungsverpflichtung aus dem Liefergeschäft verändert. Dies kann bspw. gegeben sein, wenn beim Kunden kein funktionierendes internes Kontrollsystem eingerichtet ist, das die Eingangskontrolle/Prüfung der erhaltenen Ware oder Dienstleistung vor Bestätigung der Verbindlichkeit umfasst. In diesem Fall kann der Kunde bestehende Mängel nicht mit hinreichender Sicherheit erkennen und daher im Zeitpunkt des Verzichts auf mögliche Einreden nicht verlässlich abschätzen, ob durch den Einredeverzicht lediglich die bestehende Verbindlichkeit aus Lieferungen und Leistungen verändert oder eine Zahlungsverpflichtung geschaffen wird, die ohne den Einredeverzicht nicht vorgelegen hätte (bspw. weil eine Fehllieferung vorliegt, die nicht zu einer 5

6 Sofern sich aus Schritt 2 die Erfassung einer neuen finanziellen Verbindlichkeit ergibt und die weiter bestehende Verbindlichkeit aus Lieferungen und Leistungen mit einem Wert von null angesetzt wird, kann die Beurteilung an dieser Stelle beendet werden. Andernfalls ist abschließend Schritt 3 durchzuführen. 252 Schritt 3: Kommt es infolge der Reverse-Factoring-Vereinbarung zu einer wesentlichen Änderung der Vertragsbedingungen? Bei der quantitativen Beurteilung (Barwerttest) nach IAS 39.AG62 sind alle vertraglichen Änderungen mit Auswirkungen auf die Höhe und den zeitlichen Anfall der cash flows zu berücksichtigen. Dazu zählen insb. Regelungen über eine Verlängerung des Zahlungsziels sowie über Zinszahlungen. Im Fall einer Reverse-Factoring-Transaktion ist es sachgerecht, auch qualitativ zu prüfen, ob eine wesentliche Änderung der Vertragsbedingungen vorliegt. Sofern sich der Charakter der Verbindlichkeit aus Lieferungen und Leistungen durch eine Vertragsänderung im Rahmen der Reverse-Factoring-Transaktion wesentlich ändert, ist eine Ausbuchung auch dann sachgerecht, wenn die Barwerte der cash flows um weniger als 10 % abweichen, d.h. wenn die quantitative Beurteilung nach IAS 39.AG62 isoliert betrachtet nicht zu einer Ausbuchung führen würde. In die Beurteilung, ob eine wesentliche Änderung der Vertragsbedingungen in Abhängigkeit von der Teilnahme an einem Reverse-Factoring-Programm vorliegt, fließen daher sowohl quantitative als auch qualitative Faktoren ein. Bei der Gesamtbetrachtung sind regelmäßig u.a. die folgenden Kriterien zu berücksichtigen: Einredeverzicht des Kunden Verlängerung des Zahlungsziels (einschließlich einer Beurteilung, ob das neu vereinbarte Zahlungsziel bezogen auf den konkreten Schuldner bzw. eine geeignete Vergleichsgruppe als üblich anzusehen ist) Vereinbarung von Zinszahlungen zwischen den Vertragsparteien Änderung der Preise der zugrunde liegenden Waren bzw. Dienstleistungen. 253 Führt die Beurteilung entweder auf Basis von Schritt 1 oder auf Basis von Schritt 3 zu dem Ergebnis, dass die gegenüber dem Lieferanten entstandene Verbindlichkeit aus Lieferungen und Leistungen getilgt wurde, so ist diese Verbindlichkeit auszubuchen und eine neue finanzielle Verbindlichkeit zu erfassen, welche die aktuellen vertraglichen Regelungen abbildet. Ein etwaiger Unterschiedsbetrag ist erfolgswirksam zu erfassen. 254 Ist nach Schritt 2 eine neue finanzielle Verbindlichkeit einzubuchen, ohne dass der Kunde aus der gegenüber dem Lieferanten entstandenen Verbindlichkeit aus Lieferungen und Leistungen rechtlich entbunden wurde, sind dem Grunde nach zwei finanzielle Verbindlichkeiten zu bilanzieren. Der Wert der weiter bestehenden Verbindlichkeit aus Lieferungen und Leistungen wird allerdings regelmäßig null sein. Ein etwaiger Unterschiedsbetrag ist wiederum erfolgswirksam zu erfassen. Zahlungspflicht führt). In einem solchen Szenario ist es sachgerecht, einen Einredeverzicht wie ein Schuldanerkenntnis zu behandeln und eine neue finanzielle Verbindlichkeit gegenüber der Bank zu erfassen. 6

7 255 Ergibt die Würdigung durch den Bilanzierenden, dass die ursprüngliche Verbindlichkeit aus Lieferungen und Leistungen nicht getilgt wurde und durch die Reverse- Factoring-Transaktion keine neue finanzielle Verbindlichkeit gegenüber der Bank entstanden ist, hat die Reverse-Factoring-Transaktion keine Auswirkung auf den Ausweis der Verbindlichkeit im Abschluss des Kunden. Eine Modifikation der Verbindlichkeit aus Lieferungen und Leistungen ist in diesem Fall bei der Bewertung der Verbindlichkeit erfolgswirksam zu berücksichtigen (IAS 39.AG8). Lediglich neu eingegangene Zahlungsverpflichtungen (z.b. Zinszahlungen an die Bank) sind als neue finanzielle Verbindlichkeit separat zu erfassen und auszuweisen. 256 Das dargestellte Schema gilt für die Übertragung sowohl von bestehenden als auch von zukünftig entstehenden Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen (z.b. im Rahmen von revolvierenden Reverse-Factoring-Transaktionen). 257 Bei den nach Abschluss einer Reverse-Factoring-Rahmenvereinbarung entstehenden Verbindlichkeiten liegt eine Änderung i.s.v. Schritt 3 nur vor, wenn die Verbindlichkeiten auch nach Abschluss der Reverse-Factoring-Rahmenvereinbarung zunächst unter den ursprünglichen Konditionen entstehen und eine Änderung der Vertragsbedingungen ausschließlich durch die Auswahlentscheidung im Rahmen der Vereinbarung herbeigeführt wird. Gelten die vorgesehenen Änderungen der Vertragsbedingungen dagegen für sämtliche nach Abschluss der Reverse-Factoring- Rahmenvereinbarung entstehenden Verbindlichkeiten unabhängig davon, ob eine Übertragung an die Bank erfolgt, entstehen die Verbindlichkeiten unmittelbar unter den neuen Konditionen. Es fehlt daher an einer durch die Übertragung ausgelösten Änderung der Vertragsbedingungen. 7