Inhaltsverzeichnis. Abkürzungsverzeichnis...XV. Erstes Kapitel: Einleitung...1. Zweites Kapitel: Konzeption des deutschen Übernahmerechts...
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- Falko Hafner
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2 Inhaltsverzeichnis Abkürzungsverzeichnis...XV Erstes Kapitel: Einleitung...1 A. Einführung...1 B. Untersuchungsgegenstand und Gang der Untersuchung...2 Zweites Kapitel: Konzeption des deutschen Übernahmerechts...5 A. Vorbemerkung...5 B. Übernahmeverfahren nach deutschem Recht...5 I. Vorbemerkung...5 II. Barangebote Einleitung des Angebotsverfahrens Erstellung und Einreichung der Angebotsunterlage bei der BaFin Prüfung der Angebotsunterlage durch die BaFin Veröffentlichung der Angebotsunterlage Laufzeit eines Übernahmeangebots...13 a. Mindest- und Höchstannahmefrist...14 b. Verlängerung der Laufzeit eines Angebots...14 aa. Einberufung der Hauptversammlung der Zielgesellschaft...14 bb. Änderung des Angebots...15 cc. Konkurrierendes Angebot Stellungnahme der Zielgesellschaft Veröffentlichungs- und Mitteilungspflichten des Bieters während und nach Ablauf der Annahmefrist Weitere Annahmefrist...20 IX
3 9. Veröffentlichungs- und Mitteilungspflichten des Bieters nach Ablauf der weiteren Annahmefrist Abwicklung des Übernahmeangebots Sonstige Bestimmungen...21 a. Unzulässigkeit von Teil-Übernahmeangeboten...22 b. Zulässigkeit des Erwerbs von Aktien der Zielgesellschaft außerhalb des Angebotsverfahrens...23 c. Vertragliche Rücktrittsrechte Haftungsfragen...24 a. Haftung für eine fehlerhafte Angebotsunterlage ( 12 Abs. 1 WpÜG)...24 b. Haftung für das Scheitern der Angebotsfinanzierung ( 13 Abs. 2 WpÜG)...26 c. Haftung für eine fehlerhafte Stellungnahme...26 III. Tauschangebote Keine Prospektpflicht Spezielle Regelungen für Tauschangebote...29 Drittes Kapitel: Konzeption des US-amerikanischen Übernahmerechts...31 A. US-amerikanisches Bundesrecht...31 I. Williams Act...32 II. Ausführungsbestimmungen der SEC...37 III. Tender Offer -Verfahren nach US-amerikanischem Recht Vorbemerkung Barangebote (Cash Tender Offers)...41 a. Einleitung des Angebotsverfahrens...41 aa. Beginn des Tender Offer -Verfahrens (Commencement)...41 bb. Pflichten des Bieters am Tag des Commencement...43 (1) Verbreitungs- und Offenlegungspflichten (Dissemination and Disclosure Requirements)...44 (2) Einreichungspflichten (Filing Requirements)...50 X
4 b. Laufzeit des Tender Offer...53 aa. Mindestangebotsfrist (Minimum Offering Period)...53 bb. Verlängerung der Laufzeit eines Tender Offer...54 c. Stellungnahme der Zielgesellschaft...56 d. Veröffentlichungs- und Mitteilungspflichten des Bieters während und nach Ablauf der Angebotsfrist...60 e. Abwicklung eines Tender Offer...60 f. Sonstige Bestimmungen...61 aa. Gleichbehandlungspflicht (Equal Treatment Requirement)...61 (1) All-Holders Rule...62 (2) Best-Price Rule...63 bb. Zuteilung bei Teilangeboten (Pro Rata Requirement)...67 cc. Rücknahmerechte (Withdrawal Rights) der Wertpapierinhaber...69 dd. Weitere Angebotsfrist (Subsequent Offering Period)...70 ee. Unzulässigkeit des Erwerbs von Wertpapieren der Zielgesellschaft außerhalb des Tender Offer -Verfahrens...72 g. Haftungsfragen Tauschangebote (Registered Exchange Offers)...77 a. Einleitung des Angebotsverfahrens...77 b. Pflicht zur Berichterstattung...82 c. Haftungsfragen Cross-Border Rules...85 a. Exchange Act...91 aa. Tier I Exemption...91 bb. Tier II Exemption...98 b. Securities Act B. Einzelstaatliche Regelungen I. Übernahmegesetze der Einzelstaaten (Anti-Takeover Statutes) II. Wertpapiergesetze der Einzelstaaten (Blue Sky Laws) XI
5 Viertes Kapitel: Geographische Reichweite des US-amerikanischen Übernahmerechts und Bedeutung der Morrison-Entscheidung im Übernahmekontext A. Traditioneller Ansatz zur Bestimmung der geographischen Reichweite des US-amerikanischen Übernahmerechts I. Bundesgesetze Extraterritoriale Anwendbarkeit der kapitalmarktrechtlichen Betrugsvorschriften Effects- und Conduct-Rechtsprechung a. Leitentscheidungen des Second Circuit Court of Appeals aa. Schoenbaum v. Firstbrook (1968) bb. Leasco Data Processing Equip. Corp. v. Maxwell (1972) cc. Bersch v. Drexel Firestone, Inc. (1975) b. Rechtsprechung weiterer US-amerikanischer Circuit Courts c. Zusammenfassung Übertragung des Effects und des Conduct Test auf das US-amerikanische Übernahmerecht a. Exchange Act aa. Übernahmerechtliche Publizitäts- und Verfahrensvorschriften (1) Plessey Co. plc v. General Elec. Co. plc (1986) (2) CDC Life Sciences Inc. v. Institut Mérieux S.A. (1988) (3) Traditioneller Standpunkt der SEC (4) Schlussfolgerung bb. Übernahmerechtliche Betrugsvorschriften (1) Consolidated Gold Fields plc v. Minorco, S.A. (1989) (2) John Labatt Ltd. v. Onex Corp. (1995) (3) Schlussfolgerung b. Securities Act II. Einzelstaatliche Regelungen XII
6 B. Grundsatzentscheidung des US-amerikanischen Supreme Court zur materiell-rechtlichen Reichweite der kapitalmarktrechtlichen Betrugsvorschriften I. Vorbemerkung II. Morrison v. National Australia Bank Ltd. (2010) C. Entwicklungen im US-Kapitalmarktrecht post-morrison I. Reaktion des US-amerikanischen Kongresses auf das Morrison-Urteil Enforcement Actions der SEC und des DOJ Privatklagen II. Umsetzung und Konkretisierung der höchstrichterlichen Vorgaben durch instanzgerichtliche Rechtsprechung Entscheidungen zur Übertragbarkeit der Morrison- Grundsätze auf Ansprüche unter dem Securities Act a. In re Royal Bank of Scotland Group plc Sec. Litig. (2011) b. SEC v. Goldman Sachs & Co. (2011) Entscheidungen zur Interpretation und rechtlichen Einordnung von Morrison s Domestic Transactions Prong a. Absolute Activist Value Master Fund Ltd. v. Ficeto (2012) b. SEC v. Benger (2013) c. In re Sanofi-Aventis Sec. Litig. (2013) III. Studie der SEC zur internationalen Reichweite des auf 10(b) Exchange Act gestützten Privatklagerechts Ergebnisse der Studie Abweichende Stellungnahme von Kommissar Luis A. Aguilar D. Bedeutung der Morrison-Entscheidung im Übernahmekontext I. Bedeutung des Urteils für das US-amerikanische Übernahmerecht II. Bedeutung des Urteils für die deutsche Übernahmepraxis Erforderlichkeit eines Domestic Tender Offer Domestic Tender Offer und deutsche Übernahmepraxis Zusammenfassung XIII
7 Anhang A. Beispiel für Summary Advertisement (Cash Tender Offer) B. Ausgewählte Rechtsquellen I. Williams Act II (d)-(e) Exchange Act [15 U.S.C. 78m(d)-(e) (2012)] (d)-(f) Exchange Act [15 U.S.C. 78n(d)-(f) (2012)] Registrierungs- und Prospektpflicht, 5 Securities Act [15 U.S.C. 77e (2012)] III. Bestimmungen der SEC Regulation 14D [17 C.F.R d-1 et seq. (2013)] Regulation 14E [17 C.F.R e-1 et seq. (2013)] Securities Act Rule 162 [17 C.F.R (2013)] Securities Act Rules 800 und 802 [17 C.F.R and (2013)] Literaturverzeichnis XIV
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