Holdinggesellschaften

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1 Praxisfestlegung Steuerverwaltung Graubünden StG 89, 92 im Sinne von StG 89 I sind juristische Personen, deren Zweck zur Hauptsache in der dauernden Verwaltung von Beteiligungen besteht und die in der Schweiz keine Geschäftstätigkeit ausüben. Das Holdingprivileg kann allen juristischen Personen gewährt werden, bei denen eine Drei- oder Mehrfachbelastung von Gewinnen eintreten kann. 1. QUALITATIVE VORAUSSETZUNGEN FÜR DAS HOLDINGPRIVILEG Der Holdingzweck muss statutarisch gesichert sein und auch tatsächlich verfolgt werden. Die Besteuerung als Holdinggesellschaft bezweckt, die Drei- und Mehrfachbelastung von Gewinnen aus in- und ausländischen Beteiligungen zu vermeiden. Dies gilt auch für Streubesitz, sofern im Ergebnis eine Holdinggesellschaft und nicht eine Vermögensverwaltungsgesellschaft vorliegt. Der Handel mit Wertpapieren in der Absicht, daraus Kapitalgewinne zu erzielen, stellt eine Handels- und demzufolge eine unzulässige Geschäftstätigkeit dar. Eine Besteuerung als Holdinggesellschaft ist damit nicht möglich. Die Bewirtschaftung von temporär gehaltener Liquidität fällt nicht unter den Begriff des Handels. 2. BETEILIGUNGEN Als Beteiligung gelten Aktien, Partizipationsscheine, GmbH-Stammeinlagen, Genossenschaftsanteile und langfristige Darlehen an Tochtergesellschaften, die auf Stufe Tochtergesellschaft als verdecktes Eigenkapital qualifiziert werden. Ausländische juristische Personen werden gemäss StG 74 denjenigen inländischen juristischen Personen gleichgestellt, denen sie am ähnlichsten sind. Anteilsrechte am Stammkapital einer US Limited Liability Company (LLC) mit je nach Bundesstaat eigener Rechtspersönlichkeit gelten ebenfalls als Beteiligung, da eine solche LLC aus schweizerischer Sicht einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung gleichzustellen ist. Nicht als Beteiligungen gelten dagegen Anteile an Personengesellschaften, Genussscheine, Obligationen, konzerninterne Darlehen und Vorschüsse, hybride Finanzierungsinstrumente (z.b. nachrangige Darlehen) sowie Anteile an schweizerischen und ausländischen Anlagefonds und diesen gleichzustellenden Körperschaften Lo/Ha 089-Holding1.doc P

2 3. VERBOT DER GESCHÄFTSTÄTIGKEIT IN DER SCHWEIZ Als Geschäftstätigkeit gilt grundsätzlich die Fabrikation, der Handel, das Erbringen von Dienstleistungen, die Ausübung von Treuhandfunktionen, die Akquisition, die Werbung und die Vermittlung von Geschäften. Die Holdinggesellschaft darf in der Schweiz keine Geschäftstätigkeit ausüben. Es ist ihr daher nicht gestattet, als Produzentin oder Anbieterin von Waren, Immaterialgütern oder Dienstleistungen gegen aussen am Wirtschaftsverkehr teilzunehmen. Neben einem passiven Vermögensertrag darf kein durch eigene Wertschöpfung erzielter Ertrag angestrebt werden. Im Rahmen der Beteiligungsverwaltung sind indessen Tätigkeiten als Nebenzwecke zulässig, die ihren Ursprung zur Hauptsache im Bestreben haben, die eigenen Beteiligungen zweckmässig und erfolgreich zu verwalten. Eine Geschäftstätigkeit im Ausland schadet dem Holdingstatus nicht. 4. ZU DEN ZULÄSSIGEN NEBENZWECKEN Hier gilt zu unterscheiden zwischen den echten in weltweit tätigen Konzernen, die über eine grosse Anzahl Tochtergesellschaften in zahlreichen Ländern verfügen und den personenbezogenen. Bei echten, die im Allgemeinen an der Börse kotiert sind, entspricht die Zusammenfassung der Tochtergesellschaften unter dem Dach einer Holdinggesellschaft sowie die Zentralisierung mehrerer Funktionen einer führungsmässigen und organisatorischen Notwendigkeit. Diesbezügliche Zahlungen der Tochtergesellschaften an die Holding, beispielsweise in der Form von Management Fees, erweisen sich daher im Allgemeinen geschäftsmässig als begründet und, sofern die übrigen Voraussetzungen erfüllt sind, mit der Besteuerung als Holdinggesellschaft vereinbar. Personenbezogene Holdingstrukturen müssen dagegen regelmässig unter dem Aspekt der Steuerumgehung (Verminderung der wirtschaftlichen Doppelbelastung) beurteilt werden, sofern damit geschäftsmässig unbegründete Zahlungen in den gewinnsteuerfreien Bereich einer Holdinggesellschaft verbunden sind. 4.1 Bewirtschaftung von Beteiligungen Die Holdinggesellschaft kann Beteiligungen veräussern und neue erwerben, wenn dadurch der Charakter als Holdinggesellschaft (to hold = halten) nicht beeinträchtigt wird. Beteiligungsfinanzierungen an neu gegründeten oder jungen Unternehmungen mit Eigenkapital (sog. Private Equity Engagements) sind grundsätzlich auch für möglich, wenn die Geschäftsführung dieser Gesellschaften nicht durch die Holdinggesellschaft erfolgt. 089-Holding1.doc 2

3 4.2 Verwaltung der Holdinggesellschaft Aktivitäten, die sich auf die Holdinggesellschaft selbst beziehen, sind zulässig. Darunter fallen die Geschäftsführung der Holdinggesellschaft, die Anlage des eigenen Vermögens, das eigene Rechnungswesen und Tätigkeiten, die sich aus der gesellschaftsrechtlichen Stellung der ergeben, wie Ausübung von Verwaltungsratsfunktionen und Teilnahme an Generalversammlungen. 4.3 Hilfstätigkeiten für den Konzern Zu den zulässigen Hilfstätigkeiten im Interesse des Gesamt-Konzerns gehört u.a. die Bereitstellung eines zentralen Führungs- und Reportingsystems für die Konzernorganisation, Marktforschung im Interesse des Gesamtkonzerns, Rechts- und Steuerberatung auf Konzernebene, Personalberatung im Bereich der Führungskräfte, Konzernkommunikation, Investor Relations, Konzernfinanzierung durch zentrale Mittelbeschaffung auf dem Kapitalmarkt und Finanzierung der Tochtergesellschaften. Der bei der Holdinggesellschaft anfallende Aufwand für die Aktivitäten, welche im Interesse des Gesamtkonzerns ausgeübt werden, kann den Tochtergesellschaften zu marktmässigen Konditionen verrechnet werden, im Regelfall nach der cost-plus Methode mit einem Zuschlag von 5 Prozent. Die Entschädigungen der Tochtergesellschaften müssen aber untergeordneten Charakter haben. 4.4 Führung von Tochtergesellschaften Die Führung von Tochtergesellschaften ist als Nebenzweck zulässig. Im Ergebnis muss eine Holdinggesellschaft mit untergeordneten Managementaufgaben und nicht eine Managementgesellschaft mit Beteiligungen vorliegen. Ferner muss vorausgesetzt werden, dass die mit der Führung von Tochtergesellschaften beauftragten Personen zivil- und sozialversicherungsrechtlich bei der Holdinggesellschaft angestellt sind oder der damit verbundene Aufwand der Holdinggesellschaft belastet wird. 4.5 Bewirtschaftung von Immaterialgüterrechten Die Bewirtschaftung von Immaterialgüterrechten innerhalb des Konzerns ist zulässig, wenn dieser Tätigkeit neben der Holdingfunktion untergeordnete Bedeutung zukommt. Ausserhalb einer echten Holdinggesellschaft stellt die Immaterialgüterverwaltung in aller Regel eine unzulässige Geschäftstätigkeit dar. 5. QUANTITATIVE VORAUSSETZUNGEN FÜR DAS HOLDINGPRIVILEG Die Beteiligungen oder die Erträge aus den Beteiligungen müssen längerfristig mindestens zwei Drittel der gesamten Aktiven oder Erträge inklusive Liegenschaftenertrag ausmachen. Diese Voraussetzungen sind alternativ zu erfüllen. Für die Ermittlung des Verhältnisses der Beteiligungen zu den Gesamtaktiven sind grundsätzlich die Gewinnsteuerwerte (Buchwerte plus als Gewinn besteuerte stille Re- 089-Holding1.doc 3

4 serven) am Ende des Geschäftsjahres massgebend. Der Nachweis der Erfüllung der Voraussetzungen aufgrund der Verkehrswerte steht der steuerpflichtigen Gesellschaft offen, wobei in diesem Fall sämtliche Aktiven zu Verkehrswerten eingesetzt werden müssen. Die Beurteilung erfolgt aufgrund einer Bilanz, welche den handelsrechtlichen Mindestgliederungsvorschriften entspricht. Dabei sind die Grundsätze der Bilanzklarheit und des Verrechnungsverbotes einzuhalten (OR 662 a II). Mit Aktiven werden Abschreibungen auf Amortisationskonti und Wertberichtigungen, die sich auf bestimmte Aktiven beziehen (z.b. Delkredere), verrechnet. Aktiv- und Passivdarlehen innerhalb des Konzerns dürfen ebenfalls verrechnet werden (z.b. Darlehen einer Tochtergesellschaft an die Holdinggesellschaft, die dieses als Darlehen an eine andere Tochtergesellschaft weiterverleiht). Darüber hinaus ist jedoch keine weitere Saldierung zulässig. Auf der Ertragsseite ist zu berücksichtigen, dass nicht nur eigentliche Beteiligungserträge (Dividenden, Stillhalterprämien etc.), sondern auch Kapitalgewinne auf Beteiligungen miteinzubeziehen sind. 6. LÄNGERFRISTIGE ERFÜLLUNG DER VORAUSSETZUNGEN Die Beteiligungen oder die Erträge müssen längerfristig mindestens zwei Drittel der gesamten Aktiven oder Erträge ausmachen. Damit soll vermieden werden, dass die Holdinggesellschaft zwischen spezieller und ordentlicher Besteuerung hin und her pendelt. Eine Unterschreitung der zwei Drittel-Limite kann höchstens während angemessener Frist, in der Regel während zwei Jahren, toleriert werden. Neugegründeten Gesellschaften ist eine angemessene Frist zur Vornahme von Investitionen in Beteiligungen zu gewähren. 7. STATUSWECHSEL Beim Wechsel zu einer Holdinggesellschaft erfolgt im Bereich der massgebenden Beteiligungen i.s. von StG 88a keine Realisierung stiller Reserven. Es fehlt an einem Realisierungstatbestand. Über die übrigen stillen Reserven, die in die Holdinggesellschaft überführt wurden, ist demgegenüber abzurechnen. Bei Verlust des Holdingprivilegs unterliegt die Holdinggesellschaft ab dem Ablauf der Toleranzfrist wiederum der ordentlichen Besteuerung. Die während der Zeit des Holdingprivilegs entstandenen stillen Reserven können vor dem Übergang zur ordentlichen Besteuerung in der Steuerbilanz offengelegt werden. Verlustvorträge aus Geschäftsjahren, für welche das Holdingprivileg beansprucht wurde, können nach dem Übergang zur ordentlichen Besteuerung nicht in Abzug gebracht werden. 8. BESTEUERUNG DES GRUNDEIGENTUMS Erträge aus Grundeigentum werden zum Satz der gesamten steuerpflichtigen Gewinne besteuert. 089-Holding1.doc 4

5 Steuerbar sind die Liegenschaftserträge nach Abzug aller direkt auf die Liegenschaft entfallenden Aufwendungen und anteiligem Verwaltungsaufwand. Schulden und Schuldzinsen werden gemäss den Grundsätzen der interkantonalen Steuerausscheidung nach Lage der Aktiven quotal verlegt. Weist eine Gesellschaft keine Schuldzinsen auf, können vom Liegenschaftsertrag keine Schuldzinsen in Abzug gebracht werden. 9. MIT AUSLÄNDISCHEN QUELLENSTEUERN BELASTETE ERTRÄGE Erträge, für die eine Entlastung von ausländischen Quellensteuern beansprucht wird und für die das Doppelbesteuerungsabkommen die volle Besteuerung in der Schweiz voraussetzt, unterliegen der Gewinnbesteuerung zum Satz der gesamten steuerbaren Gewinne. Zu den an der Quelle besteuerten Erträgen aus dem Ausland können passive Einkünfte wie Zinsen, Dividenden oder Lizenzerträge gehören. Der auf solche Erträge entfallende Aufwand kann in Abzug gebracht werden. 10. KAPITALBESTEUERUNG Das steuerbare Eigenkapital besteht bei gemäss StG 92 aus dem einbezahlten Grund- und Stammkapital, den offenen Reserven und jenem Teil der stillen Reserven, der im Falle der Gewinnbesteuerung aus versteuertem Gewinn gebildet worden wäre. Dieses Eigenkapital wird gemäss StG 90 um den Anteil des Fremdkapitals erhöht, dem wirtschaftlich die Bedeutung von Eigenkapital zukommt. Kultus- und Zuschlagssteuern werden nicht erhoben. Die Kapitalsteuer beträgt 0.05 Promille, mindestens jedoch 300 Franken (kein Steuerfuss). 089-Holding1.doc 5

6 11. BERECHNUNG DES STEUERBAREN REINGEWINNES Betrag in Franken Liegenschaftsbruttoerträge... Verkaufsgewinne... Erträge für die eine Entlastung von ausländischen Quellensteuern beansprucht worden ist... Übrige Einkünfte (realisierte stille Reserven, Wegzug) * Total Bruttoerträge..../. direkte Liegenschaftsaufwendungen..../. Abschreibungen auf Liegenschaften..../. anteilige Schuldzinsen**..../. anteilige Staatssteuern..../. anteilige Bundessteuern..../. übrige Unkosten (Detailangaben beilegen!)..../.... Steuerbarer Reingewinn * Unter den übrigen Erträgen sind diejenigen realisierten stillen Reserven aufzuführen, deren Besteuerung zum Zeitpunkt des Statuswechsels zur Holdinggesellschaft aufgeschoben wurde. ** Berechnung Schuldzinsenanteil Betrag in Franken in Prozenten Gewinnsteuerwert der Gesamtaktiven % Gewinnsteuerwert der Liegenschaften % 089-Holding1.doc 6