Wertpapierprospekt. vom 25. April für. das öffentliche Angebot. von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien)

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1 Wertpapierprospekt vom 25. April 2013 für das öffentliche Angebot von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie und mit voller Gewinnberechtigung ab dem 28. August 2012 aus der von der Hauptversammlung am 21. Februar 2013 nebst Änderungsbeschluss vom 22. März 2013 beschlossenen Kapitalerhöhung gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ( Neue Aktien ) der Becker s Genuss AG ISIN DE000A1RFHG1 WKN A1RFHG

2 - 2 - Inhaltsverzeichnis 1. ZUSAMMENFASSUNG 6 Abschnitt A Einleitung und Warnhinweise 6 Abschnitt B - Emittentin 7 Abschnitt C - Wertpapiere 10 Abschnitt D - Risiken 12 Abschnitt E - Angebot RISIKOFAKTOREN Markt- und wettbewerbsbezogene Risiken Risiken im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit der Becker s Genuss AG Risiken im Zusammenhang mit dem Angebot ALLGEMEINE ANGABEN Verantwortlichkeit für den Inhalt des Prospekts Zukunftsgerichtete Aussagen Hinweis zu Quellenangaben Einsehbare Dokumente ANGEBOT Gegenstand des Angebots Zeitplan für das Angebot Rechtsgrundlage für die Ausgabe der Neuen Aktien Form, Verbriefung und Lieferung der Neuen Aktien Gewinnanteilsberechtigung und Stimmrecht Übertragbarkeit ISIN/WKN/Börsennotierung Mit den Aktien verbundene Rechte Dividendenrechte und Gewinnberechtigung Stimmrechte Bezugsrechte Anteil an einem Liquidationsüberschuss Nachschusspflicht Zahl- und Verwahrstelle Übernahmeangebote / Sqeeze-out-Vorschriften Verwässerung Angebotsbeschränkungen 29

3 Kosten der Emission und Verwendung der Erträge Kosten der Emission Gründe für das Angebot und Verwendung des Emissionserlöses Interessen von Personen, die an der Emission/dem Angebot beteiligt sind Wertpapierinhaber mit Verkaufsposition Zeichnung durch Hauptaktionäre, Organmitglieder oder durch andere Personen im Umfang von mehr als 5 % ANGABEN ZUR GESELLSCHAFT Allgemeine Angaben Gründung, Firma, Sitz, Geschäftsjahr und Dauer der Emittentin Unternehmensgegenstand Veröffentlichungen Unternehmensgeschichte Abschlussprüfer Abschlussprüfer Wechsel des Abschlussprüfers Corporate Governance Dividendenpolitik ÜBERBLICK ÜBER DIE GESCHÄFTSTÄTIGKEIT Haupttätigkeitsbereiche Strategie und Businessplan Wichtigste Märkte Allgemeine Marktentwicklung Marktentwicklung der Gastronomie in der Region Trier Außergewöhnliche Einflüsse Wettbewerbsposition Forschung und Entwicklung, Abhängigkeit von Schutzrechten oder Verträgen Investitionen Die wichtigsten Investitionen der Vergangenheit Die wichtigsten laufenden Investitionen Die wichtigsten künftigen Investitionen Umweltrelevante Fragen hinsichtlich der Sachanlagen Rechtsstreitigkeiten und Verwaltungsverfahren Mitarbeiter Wesentliche Verträge 36

4 ORGANE DER GESELLSCHAFT Vorstand, Aufsichtsrat und Oberes Management Vorstand Aufsichtsrat Oberes Management Gründer Potentielle Interessenkonflikte Entsende- oder Bestellungsrechte Ergänzende Informationen hinsichtlich der Organmitglieder Hauptversammlung AKTIONÄRSSTRUKTUR Übersicht über die Aktionärsstruktur Stimmrechte der Aktionäre Beherrschungsverhältnisse Zukünftige Veränderung der Kontrollverhältnisse GESCHÄFTE MIT VERBUNDENEN PARTEIEN ANGABEN ZU KAPITAL UND SATZUNG Kapital Grundkapital und Aktien Entwicklung des gezeichneten Kapitals Eigene Aktien Wandelbare, umtauschbare oder mit Optionsscheinen ausgestattete Wertpapiere Bedingtes Kapital Genehmigtes Kapital Satzung der Gesellschaft Unternehmensgegenstand Änderung der Rechte von Aktieninhabern Wechsel in der Kontrolle der Gesellschaft Offenzulegende Schwellenwerte des Aktienbesitzes Satzungsregelungen hinsichtlich Kapitalveränderungen ANGABEN ZU DEN FINANZINFORMATIONEN DER EMITTENTIN Hinweise zu den Finanzinformationen und zur Finanzlage Finanzinformationen Sonstige geprüfte Angaben Bedeutende Veränderungen in der Finanzlage oder der Handelsposition der Emittentin Ausgewählte Finanzinformationen 48

5 Geschäftskapital, Kapitalisierung und Verschuldung Erklärung zum Geschäftskapital Kapitalisierung und Verschuldung Angaben zur Geschäfts- und Finanzlage Vermögenslage Finanzlage Ertragslage Eigenkapitalausstattung der Becker s Genuss AG Beeinträchtigungen durch Strategien oder Faktoren BESTEUERUNG Besteuerung der Gesellschaft Besteuerung der Aktionäre Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer Sonstige Steuern FINANZINFORMATIONEN 60 Jahresabschluss der Becker s Genuss AG nach HGB für das Rumpfgeschäftsjahr vom 28. August 2012 bis 31. Dezember 2012 (geprüft) TRENDINFORMATIONEN Wichtige Trends in jüngster Vergangenheit Bekannte Trends im laufenden Geschäftsjahr GLOSSAR G Allgemeines Glossar G Branchenbezogenes Glossar G-2 UNTERSCHRIFTSSEITE U-1

6 Zusammenfassung Diese Zusammenfassung setzt sich aus den Mindestangaben zusammen, die als Informationsbestandteile bezeichnet werden. Diese Informationsbestandteile sind in die Abschnitte A - E (A.1 - E.7) gegliedert. Diese Zusammenfassung enthält alle Informationsbestandteile, die in eine Zusammenfassung für diese Art von Wertpapier und diesen Emittenten aufzunehmen sind. Da einige Informationsbestandteile nicht angesprochen werden müssen, können Lücken in der Gliederungsnummerierung der Informationsbestandteile bestehen. Auch wenn Informationsbestandteile aufgrund der Art des Wertpapiers und des Emittenten in die Zusammenfassung aufzunehmen sind, ist es möglich, dass keine einschlägigen Informationen hinsichtlich dieser Informationsbestandteile gegeben werden können. In diesem Fall existiert eine Kurzbeschreibung der Informationsbestandteile in der Zusammenfassung mit der Bezeichnung entfällt. Abschnitt A Einleitung und Warnhinweise A.1 Warnhinweise Die Zusammenfassung sollte als Einführung zum Prospekt verstanden werden. Anleger sollten sich bei jeder Entscheidung zur Anlage in die Aktien der Gesellschaft auf die Prüfung des gesamten Prospekts stützen. Für den Fall, dass vor einem Gericht Ansprüche auf Grund der in diesem Prospekt enthaltenen Informationen geltend gemacht werden, könnte der als Kläger auftretende Anleger in Anwendung der einzelstaatlichen Rechtsvorschriften der Staaten des Europäischen Wirtschaftsraums die Kosten für die Übersetzung des Prospekts vor Prozessbeginn zu tragen haben. A.2 Zustimmung zur Verwendung des Prospekts durch Finanzintermediäre Angabe der Angebotsfrist im Falle der späteren Weiter-veräußerung oder endgülti-gen Platzierung durch Finanzintermediäre Die Becker s Genuss AG, Olewiger Straße 206, Trier, im Folgenden auch Emittentin oder Gesellschaft genannt, übernimmt gemäß 5 Abs. 2 b Nr. 4 WpPG die Verantwortung für die Zusammenfassung einschließlich der Übersetzung. Diejenige Person, die die Verantwortung für die Zusammenfassung einschließlich der Übersetzung hiervon übernommen hat oder von der der Erlass ausgeht, kann haftbar gemacht werden, jedoch nur für den Fall, dass die Zusammenfassung irreführend, unrichtig oder widersprüchlich ist, wenn sie zusammen mit anderen Teilen des Prospekts gelesen wird, oder sie, wenn sie zusammen mit den anderen Teilen des Prospektes gelesen wird, nicht alle erforderlichen Schlüsselinformationen vermittelt. - Entfällt, da die Emittentin keiner Person die ausdrückliche Zustimmung zur Verwendung dieses Wertpapierprospektes erteilt hat. - Entfällt, da eine spätere Weitveräußerung oder endgültige Platzierung der Neuen Aktien durch Finanzintermediäre nicht vorgesehen ist. - Entfällt, da mangels Zustimmung zur Verwendung des Prospekts auch keine Bedingungen bestehen. - Entfällt, da kein Angebot eines Finanzintermediäres vorgesehen ist.

7 - 7 - Alle sonstigen Bedingungen, die an die Zustimmung gebunden sind Hinweis auf Vorlageverpflichtungen eines Finanzintermediär B.1 Juristische und kommerzielle Bezeichnung der Emittentin B.2 Sitz, Rechtsform, maßgebliche Rechtsordnung und Land der Gründung der Gesellschaft Abschnitt B - Emittentin Die Firma der Gesellschaft lautet Becker s Genuss AG. Weitere kommerzielle Bezeichnungen werden nicht verwendet. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Trier. Die Gesellschaft ist derzeit im Handelsregister beim Registergericht Wittlich unter HRB eingetragen. Die Gesellschaft wurde in der Bundesrepublik Deutschland gegründet. B.3 Art der derzeitigen Geschäftstätigkeit und Haupttätigkeiten B.4a Wichtigste jüngste Trends, die sich auf die Emittentin und die Branchen, in denen sie tätig ist, auswirken B.5 Ist die Emittentin Teil einer Gruppe, Beschreibung der Gruppe und Stellung der Emittentin innerhalb der Gruppe B.6 Gesellschafter (soweit der Emittentin bekannt), Angaben, ob unterschiedliche Stimmrechte bestehen sowie Angabe, ob an Emittentin unmittelbare oder mittelbare Beteiligungen oder Beherrschungsverhältnisse bestehen. Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht. Maßgebliche Rechtsordnung ist das Recht der Bundesrepublik Deutschland. Die Becker s Genuss AG wurde mit dem Ziel gegründet, aus Sicht der Gesellschaft innovative Projekte der gehobenen Gastronomie umzusetzen. Die Haupttätigkeit besteht derzeit in der Vorbereitung und Umsetzung des BECKER S XO in der Trier Innenstadt. Dieses besteht aus einer Bar, einem Restaurant und einem Deli und soll voraussichtlich Ende April 2013 eröffnen. Weitere Haupttätigkeiten bestehen derzeit nicht. Der wichtigste Markt ist derjenige der Gastronomie in der Region Trier. Wichtige Trends im bisherigen Geschäftsjahrs 2013 waren insbesondere umfangreiche Vorbereitungs- und Baumaßnahmen zur Umsetzung des Projekts BECKER S XO. Wichtige jüngste Trends, die sich auf die Branche der Becker s Genuss AG auswirken, bestehen keine. Entfällt, da die Becker s Genuss AG nicht Teil einer Gruppe ist. Sie hält keine Beteiligungen. Zum Prospektdatum hält Herr Wolfgang Becker, der alleinige Vorstand der Gesellschaft, 100 % der Aktien an der Gesellschaft. Nach Durchführung der Kapitalerhöhung wird Herr Wolfgang Becker immer noch mit mindestens ca. 50,05 % an der Gesellschaft beteiligt sein. Dies bedeutet, dass Herr Wolfgang Becker auch nach Durchführung der Kapitalerhöhung über eine Anzahl von Stimmrechten verfügt, die für bestimmte Beschlussfassungen in der Hauptversammlung ausreicht und die ihm daher einen beherrschenden Einfluss auf die Gesellschaft ermöglichen kann. Maßnahmen zur Verhinderung der Kontrolle bestehen nicht. Jede Aktie der Gesellschaft berechtigt zu einer Stimme in der Hauptversammlung. Es bestehen keine Beschränkungen des Stimmrechts. Die bestehenden Aktionäre der Gesellschaft haben keine abweichenden Stimmrechte.

8 - 8 - B.7 Ausgewählte wesentliche historische Finanzinformationen der Emittentin, die für jedes Geschäftsjahr des von den historischen Finanzinformationen abgedeckten Zeitraums vorgelegt werden; erhebliche Änderung der Finanzlage oder des Betriebsergebnisses in oder nach dem von den historischen Finanzinformationen abgedeckten Zeitraum Nachfolgende Übersicht enthält ausgewählte Finanzinformationen aus dem geprüften Jahresabschluss nach HGB für das Rumpfgeschäftsjahr vom 28. August 2012 bis zu 31. Dezember 2012 mit Vergleichszahlen aus der Eröffnungsbilanz zum 28. August 2012: Zeitraum (HGB) TEUR (geprüft) - Sonstige betriebliche Aufwendungen 15 Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit - 15 Bilanzverlust 15 Stichtag (HGB) TEUR (geprüft) (HGB) TEUR (geprüft) Kassenbestand 47 - Eingeforderte, noch ausstehende Kapitaleinlagen - 50 Rückstellungen 11 - Verbindlichkeiten 2 - Eigenkapital * 35* 50 davon gezeichnetes Kapital * Das Eigenkapital zum 31. Dezember 2012 setzt sich zusammen aus dem gezeichneten Kapital abzüglich des Bilanzverlustes. Die Angabe wurde von der Gesellschaft an Hand des geprüften Abschlusses selbst errechnet. Die Becker s Genuss AG hat für das Rumpfgeschäftsjahr vom 28. August 2012 bis zu 31. Dezember 2012 keine Umsatze erlöst Der Jahresabschluss für das Rumpfgeschäftsjahr weist daher keine Umsatzerlöse aus. Seit dem 31. Dezember 2012 sind bei der Becker s Genuss AG bedeutende Veränderungen der Finanzlage insoweit eingetreten, dass sie im Hinblick auf die Umsetzung des Projekts BECKER S XO Aufträge in der Gesamthöhe von ca. EUR ,- vergeben hat. Des Weiteren sind auch weitere Investitionen in der Gesamthöhe von EUR ca ,- verbindlich beschlossen. Weitere wesentliche Veränderungen der Finanzlage oder Betriebsergebnisse sind seit dem 31. Dezember 2012 nicht eingetreten.

9 - 9 - B.8 Ausgewählte wesentliche Pro-forma- Finanzinformationen B.9 Gewinnprognosen oder - schätzungen B.10 Art etwaiger Beschränkungen in Bestätigungsvermerken zu den historischen Finanzinformationen B.11 Erläuterung, falls das Geschäftskapital der Emittentin nicht ausreicht, um die bestehenden Anforderungen zu erfüllen. Entfällt, da keine Pro-forma-pflichtigen Tatbestände durch die Emittentin realisiert wurden. Entfällt, da keine Gewinnprognosen oder -schätzungen vorliegen. Entfällt, da der Bestätigungsvermerk zu den historischen Finanzinformationen keine Beschränkungen des Abschlussprüfers enthält. Die Becker s Genuss AG verfügt zum Prospektdatum nicht über ausreichendes Geschäftskapital, um den gegenwärtigen, für die kommenden zwölf Monate absehbaren Geschäftsbedarf zu decken. Für die Umsetzung des Projekts BECKER S XO sind nach Einschätzung der Gesellschaft finanzielle Mittel in der Gesamthöhe von ca. EUR 1,1 Mio. notwendig. Diese sollen in Höhe von bis zu TEUR 698,5 aus den Mitteln dieses Angebots, aus Eigenmitteln der Gesellschaft in Höhe von TEUR 35, aus Gesellschafterdarlehen in Höhe von mindestens TEUR 100, aus Investitionszuschüssen von künftigen Lieferanten in Höhe von TEUR 183 sowie aus Bankdarlehen finanziert werden. Sollte hiernach sämtliche Aktien aus dem Angebot gezeichnet werden (Nettoemissionserlös TEUR 698,5), würde noch eine Finanzierungslücke in Höhe von TEUR 83,5 bestehen, Diese soll durch Bankdarlehen geschlossen werden. Der Gesellschaft liegen keine verbindlichen Zusagen zur Zeichnung der angebotenen Aktien vor. Die erfolgreiche Durchführung der Aktienausgabe kann zum Prospektdatum daher nicht garantiert werden. Sollten dagegen keine Aktien aus diesem Angebot gezeichnet werden, würde die Finanzierungslücke auf TEUR 782 ansteigen. Diese Finanzierungslücke in Höhe von TEUR 782 soll durch Bankdarlehen geschlossen werden. Um die Risiken der Finanzierbarkeit des BECKER S XO einzuschränken, hat die Gesellschaft mit einer örtlichen Bank eine Zwischenfinanzierung über TEUR 600 abgeschlossen. Diese hat eine Laufzeit bis zum 30. Mai Im Hinblick auf das Auslaufen der Zwischenfinanzierung am 30. Mai 2013 geht die Gesellschaft davon aus, ab dem 31. Mai 2013 nicht mehr über genügend Geschäftskapital zu verfügen, um den absehbaren Geschäftsbedarf zu decken, sofern dieses Angebot keinen Zuspruch bei Investoren findet und die darüber hinaus noch bestehende Finanzierungslücke (TEUR 83,5 bei Vollzeichnung bzw. TEUR 782 bei keiner Zeichnung neuer Aktien) nicht durch eine Bankfinanzierung gedeckt werden kann.

10 Zum Zeitpunkt des Prospekts sind weder Verträge über Gesellschafterdarlehen noch über Bankdarlehen geschlossen. Sollte es der Emittentin nicht gelingen, die Kapitalerhöhung erfolgreich durchzuführen und die darüber hinaus bestehende Finanzierungslücke zu den Gesamtinvestitionen durch Darlehen zu schließen, ist die Insolvenz der Gesellschaft mit einem voraussichtlich vollständigen Verlust des Kapitals der Aktionäre die wahrscheinliche Folge. Abschnitt C - Wertpapiere C.1 Beschreibung von Art und Gegenstand des Prospekts sind insgesamt auf Gattung der angebotenen den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennbetrag Wertpapiere einschließlich (Stammaktien) der Becker s Genuss AG mit einem jeder Wertpapierkennung anteiligen Betrag von EUR 1,- je Aktien aus der von der Hauptversammlung vom 21. Februar 2013 nebst Änderungsbeschluss vom 22. März 2013 beschlossenen regulären Kapitalerhöhung gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ( Neue Aktien ). Die ISIN (International Security Identification Number) lautet DE000A1RFHG1, die WKN (Wertpapierkennnummer) A1RFHG. Die Neuen Aktien sind nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Mergenthalerallee 61, Eschborn, als Wertpapiersammelbank hinterlegt ist. Der Anspruch eines Aktionärs auf Einzelverbriefung ist ausgeschlossen. C.2 Währung der Die Wertpapiere werden in Euro angeboten. Wertpapieremission C.3 Zahl und Nennwert der ausgegebenen und voll eingezahlten Aktien; Nennwert pro Aktie bzw. Angabe, dass die Aktien keinen Nennwert haben C.4 Beschreibung der mit den Aktien verbundenen Rechte Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit EUR ,- und ist eingeteilt in auf den Inhaber lautende Stückaktien (Stammaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,- je Aktie. Sämtliche Aktien sind voll eingezahlt. Die Neuen Aktien sind mit voller Gewinnanteilberechtigung ab dem 28. August 2012 ausgestattet. Jede Neue Aktie gewährt in der Hauptversammlung der Gesellschaft eine Stimme. Beschränkungen des Stimmrechts bestehen nicht. Die bestehenden Aktionäre der Gesellschaft verfügen im Vergleich zu den sonstigen Aktionären über keine unterschiedlichen Stimmrechte. Eine Nachschusspflicht besteht nicht. C.5 Beschreibung aller etwaigen Beschränkung für die freie Übertragbarkeit der Aktien C.6 Angabe, ob für die angebotenen Wertpapiere die Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt beantragt wurde bzw. werden soll und Nennung aller geregelten Märkte, an denen die Wertpapiere gehandelt werden oder Entfällt, da die Aktien der Gesellschaft frei übertragbar sind. Für die Neuen Aktien wurde weder eine Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt beantragt noch ist eine solche vorgesehen. Auch die bestehenden Aktien der Gesellschaft sind an keinem geregelten Markt zum Handel zugelassen. Eine Einbeziehung in einen Freiverkehr ist derzeit auch nicht geplant.

11 werden sollen. C.7 Beschreibung der Dividendenpolitik Für das erste Rumpfgeschäftsjahr zum 31. Dezember 2012 wurde von der Gesellschaft keine Dividende ausgeschüttet. Es ist geplant, zukünftig Dividenden auszuschütten. Die Becker s Genuss AG beabsichtigt, bei zukünftigen Gewinnen die Erträge grundsätzlich zunächst zu thesaurieren und zur Finanzierung des Wachstums und des weiteren Geschäftsaufbaus zu verwenden und im Übrigen eine Dividende an die Aktionäre auszuschütten. Bestimmende Faktoren werden insbesondere die Ertragslage, der Kapitalbedarf, die Geschäftsaussichten sowie die allgemeinen wirtschaftlichen Rahmenbedingungen der Becker s Genuss AG sein. Es wird darauf hingewiesen, dass es keine Garantie dafür gibt, dass die Becker s Genuss AG künftig einen ausschüttungsfähigen Bilanzgewinn aufweist, aus dem Dividenden gezahlt werden könnten.

12 D.1 Zentrale Angaben zu den zentralen Risiken, die der Emittenten oder ihrer Branche eigen sind Abschnitt D - Risiken Die Becker s Genuss AG unterliegt einem intensiven Wettbewerb. Die geschäftliche Entwicklung der Becker s Genuss AG hängt von der konjunkturellen Entwicklung sowie der Konsumbereitschaft der Verbraucher ab. Die Becker s Genuss AG ist ein junges Unternehmen, das noch keine Umsätze getätigt hat. Es besteht hierbei das Risiko, dass sich das Geschäftsmodell der Becker s Genuss AG als nicht tragfähig erweist und die Gesellschaft auch in Zukunft nur geringfügige Umsätze generieren wird. Es könnten sich Risiken aufgrund von Abweichungen zwischen der Unternehmensplanung und der tatsächlich eintretenden Geschäftsentwicklung ergeben. Der Becker s Genuss AG könnte es nicht gelingen, geeignete Gastronomiebetriebe zu identifizieren und zu erwerben. Es besteht das Risiko, dass hohe Fixkosten bei einem Umsatzrückgang nicht hinreichend gesenkt werden könnten. Das Niveau der von den Kunden erwarteten Qualitätsstandards könnte nicht gehalten werden. Die Reputation der Becker s Genuss AG könnte aufgrund negativer Berichterstattung selbst wenn diese ungerechtfertigt wäre oder sonstiger Faktoren Schaden nehmen. Die Becker s Genuss AG könnte die zur Ausübung ihrer Geschäftstätigkeit erforderlichen öffentlichrechtlichen Genehmigungen nicht oder erst verspätet erhalten bzw. wieder verlieren. Die Becker s Genuss AG ist von Lieferanten abhängig. Steigende Betriebskosten, insbesondere durch Rohwarenpreise, könnten den Umsatz der Emittentin beeinträchtigen. Die Becker s Genuss AG ist dem Risiko steigender Personalkosten ausgesetzt. Es bestehen Risiken aus der Abhängigkeit von dem derzeitigen Vorstand Wolfgang Becker. Es bestehen Risiken in Zusammenhang mit (potentiellen) Interessenkonflikten auf Seiten von Herrn Wolfgang Becker.

13 Die Becker s Genuss AG ist von der Gewinnung und Bindung von qualifiziertem Personal abhängig. Die Becker s Genuss AG unterliegt grundsätzlichen Finanzierungs- und Liquiditätsrisiken. Die Becker s Genuss AG könnte nicht in der Lage sein, ihre wachsenden Geschäftsaktivitäten effektiv zu organisieren. Die Becker s Genuss AG könnte nicht ausreichend versichert sein. D.3 Zentrale Angaben zu den zentralen Risiken, die den Wertpapieren eigen sind Die Investoren erleiden einen wirtschaftlichen Verwässerungsverlust von über 50 % nach Ausgabe der Aktien. Die Aktien sind nicht an einer Börse handelbar. Die Aktien könnten daher nur schwer und zu ungünstigen Konditionen an Dritte veräußerbar sein. Die Kapitalerhöhung könnte verspätet oder gar nicht durchgeführt werden. Es bestehen Risiken aus der Aktionärsstruktur der Becker s Genuss AG. Die Emittentin könnte weitere Kapitalerhöhungen durchführen. Die Auszahlung einer Dividende kann nicht garantiert werden. Abschnitt E - Angebot E.1 Gesamtnettoerlöse und geschätzte Gesamtkosten der Emission/des Angebots einschließlich der geschätzten Kosten, die dem Anleger vom Emittenten in Rechnung gestellt werden. E.2a Gründe für das Angebot, Zweckbestimmung der Erlöse, geschätzte Nettoerlöse Der Bruttoemissionserlös beträgt bei vollständiger Zeichnung EUR ,-, der Nettoemissionserlös EUR ,-. Die Gesamtkosten betragen geschätzt EUR ,-. Die Becker s Genuss AG stellt den Zeichnern der Neuen Aktien keine Kosten in Rechnung. Die Mittel aus der Kapitalerhöhung sollen vollständig in die Umsetzung des BECKER`S XO fließen. Das BECKER S XO eröffnet voraussichtlich Ende April 2013 und besteht aus einer Bar, einem Restaurant und einem Deli. Unter der Annahme, das sämtliche Neuen Aktien bezogen werden, betragen die Nettoerlöse geschätzt EUR ,-. E.3 Beschreibung der Angebotskonditionen Gegenstand des Angebots sind insgesamt auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennbetrag (Stammaktien) der Becker s Genuss AG aus der am 21. Februar 2013 von der Hauptversammlung beschlossenen Kapitalerhöhung gegen Bareinlage. Die neuen Aktien sind ab Beginn der Gründung der Gesellschaft gewinnberechtigt. Der Ausgabepreis beträgt EUR 15,- je Aktie. Der Vorstand ist ermächtigt, auch Teilanmeldungen der Kapitalerhöhung beim

14 Handelsregister durchzuführen. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wurde ausgeschlossen. Die neuen Aktien werden interessierten Investoren zur Zeichnung angeboten. E.4 Interessen und Interessenkonflikte bezüglich des Angebots Die Angebotsfrist beginnt am 27. April 2013 und läuft bis zum 15. August 2013 (jeweils einschließlich). Als alleiniger bzw. auch künftig wesentlicher Aktionär hat Herr Wolfgang Becker ein Interesse an dem Angebot, da im Falle einer positiven Entwicklung der Emittentin eine Wertsteigerung der Beteiligung an der Emittentin erfolgen würde. In der Doppelrolle von Herrn Wolfgang Becker als Aktionär der Gesellschaft einerseits und Vorstand der Becker s Genuss AG andererseits ist ein Interessenkonflikt angelegt. Darüber hinaus ist geplant, dass die Emittentin mit Herrn Becker oder mit dem von ihm betriebenen Becker s Hotel-Restaurant-Weingut Geschäftsbesorgungsverträge über die Lieferung von Waren sowie die Überlassung von Personal abschließt. Herr Becker könnte ein Interesse an hohen Vergütungen haben, während es im Interesse des Vorstands der Gesellschaft liegt, möglichst eine geringe Vergütung für die Geschäftsbesorgungen zu zahlen Des Weiteren ist der Abschluss eines Geschäftsbesorgungsvertrages der Gesellschaft mit Frau Becker, der Ehefrau von Herrn Becker, über die Lieferung von Wein durch das von ihr betriebene Becker s Weingut beabsichtigt. Die BOB Agentur für Grafik und Design GmbH, dessen Geschäftsführer das Aufsichtsratsmitglied Andreas Thran ist, wird die Gesellschaft im Rahmen dieses Angebots bei Marketingmaßnahmen unterstützen. Sie wird hierfür eine marktübliche Vergütung erhalten. E.5 Personen/Unternehmen, die das Wertpapier zum Verkauf anbieten; Lock-up- Vereinbarungen und Lockup-Frist E.6 Betrag und Prozentsatz der aus dem Angebot resultierenden unmittelbaren Verwässerung E.7 Schätzung der Ausgaben, die dem Anleger von der Emittentin oder vom Anbieter in Rechnung gestellt werden Ansonsten bestehen keine Vereinbarungen mit Personen, die an dem Angebot beteiligt sind und die ein wesentliches Interesse an dem Angebot haben könnten. Es werden lediglich die Neuen Aktien im Rahmen des öffentlichen Angebots durch die Becker s Genuss AG angeboten. Lock-up-Vereinbarungen bestehen keine. Gegenüber neuen Investoren ergibt sich im Falle einer vollständigen Durchführung der Kapitalerhöhung eine unmittelbare Verwässerung in Bezug auf den Nettobuchwert in Höhe von ca. EUR 7,66 je Aktie bzw. ca. 51,07 % je Aktie, aus Sicht des bisherigen Alleinaktionärs eine wertmäßige Verbesserung von ca. EUR 6,65 bzw. ca. 964 % je Aktie, Die Becker s Genuss AG stellt den Zeichnern der Neuen Aktien keine Kosten in Rechnung.

15 Risikofaktoren Anleger sollten vor der Entscheidung über den Kauf von Aktien der Becker s Genuss AG die nachfolgend Risikofaktoren und die übrigen in diesem Prospekt enthaltenen Informationen sorgfältig lesen und abwägen. Der Eintritt eines oder mehrerer dieser Risiken kann, einzeln oder zusammen mit anderen Umständen, die Geschäftstätigkeit der Becker s Genuss AG wesentlich beeinträchtigen, erheblich nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben und Investoren könnten teilweise oder ganz ihr investiertes Geld verlieren. Die gewählte Reihenfolge bedeutet weder eine Aussage über die Eintrittswahrscheinlichkeit noch über die Schwere bzw. die Bedeutung der einzelnen Risiken. Darüber hinaus können weitere Risiken und Aspekte von Bedeutung sein, die der Becker s Genuss AG derzeit nicht bekannt sind Markt- und wettbewerbsbezogene Risiken Die Becker s Genuss AG unterliegt einem intensiven Wettbewerb. Als künftiger Betreiber von Gastronomiebetrieben ist die Becker s Genuss AG in einem Markt mit intensivem Wettbewerb tätig. Die Becker s Genuss AG steht in Wettbewerb mit Restaurants, Bars und dem Lebensmitteleinzelhandel in der Innenstadt von Trier und damit in unmittelbarer Nähe von zahlreichen Wettbewerbern, Nach Ansicht des Deutschen Hotel- und Gaststättenverband e.v. ist der Wettbewerbsdruck in der Gastronomie nach wie vor als hoch anzusehen. Dabei ist das Verhalten der Gäste geprägt durch gestiegene Ansprüche und eine hohe Preissensibilität (Quelle: letzter Abruf am 25. April 2013). Auch der deutsche Lebensmitteleinzelhandel verzeichnet einen starken Preiswettbewerb um die Kaufkraft der Konsumenten (Quelle: zuletzt abgerufen am 25. April 2013). Sollte es der Becker s Genuss AG nicht gelingen, sich in diesem intensiven Wettbewerbsumfeld zu behaupten, könnte dies negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben. Dieses Risiko besteht insbesondere dann, wenn neue Wettbewerber in der Trier Innenstadt und damit dem wesentlichen Einzugsbereich der Becker s Genuss AG auftreten. Die geschäftliche Entwicklung der Becker s Genuss AG hängt von der konjunkturellen Entwicklung sowie der Konsumbereitschaft der Verbraucher ab. Die Becker s Genuss AG wurde mit dem Ziel gegründet, nach Ansicht der Gesellschaft innovative Gastronomiebetriebe umzusetzen und zu bewirtschaften. Als erstes Projekt beabsichtigt die Becker s Genuss AG das BECKER`S XO, ein Restaurant mit Bar und Feinkostgeschäft in angemieteten Geschäftsräumen zu betreiben. Die geschäftliche Entwicklung der Gesellschaft hängt dabei maßgeblich von der Konsumbereitschaft in der Region ab. Die Nachfrage im Gastronomiebereich ist grundsätzlich von der allgemeinen konjunkturellen Lage und der damit zusammenhängenden Konsumbereitschaft der Verbraucher abhängig. Die im BECKER S XO angebotenen Speisen, Getränke und Lebensmittel sind zudem keine Basiskonsumgüter, so dass sie in höherem Maße von einer positiven Verbraucherstimmung abhängig sind als Basiskonsumgüter. Es ist nicht auszuschließen, dass es bei einer konjunkturellen Abschwächung, z.b. aufgrund der anhaltenden Staatsschuldenkrise in Europa oder Bankeninsolvenzen, zu erheblichen Nachfragerückgängen kommen kann. Die Verbraucherstimmung könnte sich darüber hinaus auch z.b. aufgrund erhöhter Inflation sowie eingeschränkter Verfügbarkeit von Krediten oder geringerem frei verfügbarem Einkommen abschwächen. Die Konsumbereitschaft könnte darüber hinaus durch Lebensmittelskandale negativ beeinträchtigt werden mit der Folge, dass Verbraucher stärker zu Hause essen möchten.

16 Da sich das BECKER`S XO in Trier, der ältesten Stadt Deutschlands und damit einem attraktiven Touristenziel befindet, ist auch mit einer gewissen Anzahl von ausländischen Kunden, insbesondere aus dem nahen Luxemburg, zu rechnen. Auch hier könnte z.b. eine erneute Krise ähnlich der jüngsten weltweiten Finanz- und Wirtschaftskrise oder Währungsturbulenzen zu sinkenden Besucherzahlen der Stadt Trier führen. Eine negative konjunkturelle Entwicklung und eine geringere Nachfrage aufgrund eines Rückgangs des Konsums könnten zu erheblichen Umsatzeinbußen führen, was die geschäftliche Entwicklung gefährden und sich erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Becker s Genuss AG auswirken könnte Risiken im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit der Becker s Genuss AG Die Becker s Genuss AG ist ein junges Unternehmen. Bei der Becker s Genuss AG handelt es sich um ein junges Unternehmen. Dies bedeutet, dass bei der Gesellschaft zwar bislang Gründungskosten, Ingangsetzungsaufwendungen sowie Aufwendungen für den Aufbau des Unternehmens angefallen sind, jedoch noch keine Umsätze geflossen sind. Insbesondere ist die Emittentin schon Zahlungsverpflichtungen für die Umsetzung des Projekts BECKER S XO in der Gesamthöhe von EUR ,- eingegangen. Diese Zahlungsverpflichtungen können sich weiter erhöhen, wenn die bereits verbindlich beschlossenen künftigen Investitionen in Höhe von EUR ,- für das BECKER S XO in Auftrag gegeben werden. Es besteht hierbei das Risiko, dass sich das Geschäftsmodell der Becker s Genuss AG als nicht tragfähig erweist und die Gesellschaft auch in Zukunft nur geringfügige Umsätze generieren wird. Sollte es der Emittentin nicht gelingen, im Umfange der bereits eingegangenen Zahlungsverpflichtungen eine Finanzierung zu sichern, kann sich dies erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Becker s Genuss AG bis hin zur Insolvenz auswirken mit der Gefahr eines Totalverlustes auf Seiten der Investoren. Es könnten sich Risiken aufgrund von Abweichungen zwischen der Unternehmensplanung und der tatsächlich eintretenden Geschäftsentwicklung ergeben. Sowohl die der Planung zugrunde liegenden Umsatzzahlen und Erträge als auch die unterstellten Kostenansätze der Becker s Genuss AG basieren weitgehend auf Erfahrungswerten, Annahmen und Schätzungen. Es besteht das Risiko, dass sich die Ertragslage der Gesellschaft aufgrund von negativen Abweichungen von in die Planung eingegangenen Ertragserwartungen und erwarteten Kostenentwicklungen nicht planmäßig entwickelt. Ferner besteht das Risiko, dass die Liquiditätslage der Emittentin aufgrund von Planabweichungen beeinträchtigt wird. Abweichungen von der Unternehmensplanung könnten daher negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben. Der Becker s Genuss AG könnte es nicht gelingen, geeignete Gastronomiebetriebe zu identifizieren und zu erwerben. Die Becker s Genuss AG wurde mit dem Ziel gegründet, nach Ansicht der Gesellschaft innovative Gastronomiebetriebe umzusetzen und zu bewirtschaften. Dies umfasst auch den Erwerb geeigneter Gastronomiebetriebe, auch wenn derzeit keine konkrete Akquisition getätigt wird. Die Identifizierung und Umsetzung von aussichtsreichen Gastronomiebetrieben bzw. Gastronomieprojekten ist regelmäßig mit einem erheblichen unternehmerischen Risiko verbunden. Es besteht insbesondere die Gefahr, dass die Becker s Genuss AG die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage, die Wettbewerbsposition und das Marktumfeld und die Wachstumspotenziale falsch einschätzt. Darüber hinaus führt der Aufbau eines neuen Standorts oder Geschäftsbereichs oftmals zu Unwägbarkeiten, die hinsichtlich ihres zeitlichen Anfalls, der Größe und Intensität von den Planungen abweichen. Um innovative Gastronomieprojekte umzusetzen, muss die Becker s Genuss AG geeignete Projektziele identifizieren. Hierbei kann es einmal zum Wettbewerb mit anderen Unternehmen kommen, die möglicherweise den Zuschlag für das Projekt bekommen. Zum anderen kann es zu einer eingeschränkten Verfügbarkeit von Projekten kommen. Die geschilderten Risiken im Zusammenhang mit der Umsetzung von geeigneten Gastronomieprojekten können erheblich negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Becker s Genuss AG haben.

17 Es besteht das Risiko, dass hohe Fixkosten bei einem Umsatzrückgang nicht hinreichend gesenkt werden können. Die Becker s Genuss AG betreibt voraussichtlich ab Ende April 2013 das BECKER S XO. Der Betrieb des BECKER S XO geht mit erheblichen Personal- und Betriebskosten einher. So hat die Becker s Genuss AG in der Trierer Innenstadt eine Fläche von 650 qm angemietet und beabsichtigt zukünftig ca. 20 Mitarbeiter zu beschäftigen. Die Kosten des Betriebs, insbesondere im Hinblick auf Personal- und Mietkosten, lassen sich bei einem Umsatzrückgang kurzfristig nicht senken. So hat der Mietvertrag über die Geschäftsräume des BECKER S XO eine Laufzeit von 15 Jahren. Um den beabsichtigten Qualitätsstandard im BECKER S XO zu gewährleisten, ist eine gewisse Anzahl von Servicepersonal notwendig, die nicht über einen längeren Zeitraum reduziert werden kann. Dies gilt auch für die laufenden Betriebskosten. Auch hier ist, um den beabsichtigten Qualitätsstandard der angebotenen Speisen und Getränke zu gewährleisten, der Einkauf von Waren in einer höherwertigeren Preiskategorie notwendig. Das Risiko, dass Kosten nicht kurzfristig an die Umsätze angepasst werden können, besteht insbesondere dann, wenn mehrere zeitlich eng aufeinanderfolgende Veranstaltungen kurzfristig storniert werden würden, so dass es der Emittentin kaum möglich sein wird, den Ausfall dieser Veranstaltungen kurzfristig durch eine anderweitige Belegung zu kompensieren. Sollte die Becker s Genuss AG bei einem Umsatzrückgang nicht in der Lage sein, Kosten entsprechend zu senken, könnte dies nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben. Das Niveau der von den Kunden erwarteten Qualitätsstandards könnte nicht gehalten werden. Vorstand der Becker s Genuss AG und Betreiber des BECKER S XO ist Herr Wolfgang Becker. Herr Wolfgang Becker hat mit seinem Restaurant BECKER S in Trier, das nicht zur Becker s Genuss AG gehört, diverse gastronomische Auszeichnungen erhalten. Aufgrund dieser Auszeichnungen ist aus Sicht der Emittentin damit zu rechnen, dass von den Kunden an die Qualität der im BECKER S XO angebotenen Speisen, Getränke und Lebensmittel die Einhaltung gewisser Standards erwartet wird, obwohl das BECKER`S XO selbst über keine der vorgenannten Auszeichnungen verfügt. Die Nichteinhaltung der von den Kunden erwarteten Qualitätsstandards könnte zu rückläufigen Besucherzahlen des BECKER S XO und damit zu Umsatzeinbußen der Becker s Genuss AG führen. Dies könnte sich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken. Die Reputation der Becker s Genuss AG könnte aufgrund negativer Berichterstattung selbst wenn diese ungerechtfertigt wäre oder sonstiger Faktoren Schaden nehmen. Ein Etablieren bzw. erfolgreiches Bestehen der Becker s Genuss AG setzt neben der Einhaltung hoher Qualitätsstandards ein hohes Maß an Kundenvertrauen voraus. Im Gastronomiebereich gibt es zahlreiche Fachzeitschriften, die eigene Restaurantkritiken veröffentlichen und über neue Projekte in der Gastronomie berichten. Sollte die Reputation der Becker s Genuss AG aufgrund negativer Berichterstattung selbst wenn diese ungerechtfertigt wäre oder sonstiger Faktoren Schaden nehmen, sind nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft zu befürchten. Da der Vorstand der Becker s Genuss AG der mit zwei Michelin-Sternen ausgezeichnete Koch Wolfgang Becker ist, ist auch für die geschäftlichen Aktivitäten der Becker s Genuss AG mit einem hohen Interesse der Fachpresse zu rechnen. Wegen der starken Präsenz des Vorstands der Gesellschaft, Herrn Wolfgang Becker, könnten Reputationsschäden, die zunächst nur Herrn Becker oder seine geschäftlichen Aktivitäten außerhalb der Becker s Genuss AG betreffen, auch auf die Gesellschaft ausstrahlen und z.b. zu einem Rückgang von Gästen des BECKER S XO führen, auch wenn hierfür kein ursächlicher Zusammenhang besteht. Grund hierfür ist der zu vermutende Umstand, dass die Becker s Genuss AG mit den sonstigen Projekten von Herrn Wolfgang Becker von den Gästen, relevanten Marktteilnehmern und sonstigen Akteuren als eine Einheit wahrgenommen werden. Diese Wahrnehmung wird nicht zuletzt durch die in den Firmen- und Projektbezeichnungen wiederkehrende Nennung des Namens Becker gefördert.

18 Die Becker s Genuss AG könnte die zur Ausübung ihrer Geschäftstätigkeit erforderlichen öffentlich-rechtlichen Genehmigungen nicht oder erst verspätet erhalten bzw. wieder verlieren. Die Becker s Genuss AG benötigt zur Ausübung ihrer Geschäftstätigkeit auch öffentlich-rechtliche Genehmigungen, z.b. nach dem Gaststättengesetz. Bisher hat die Emittentin die entsprechenden Genehmigungen noch nicht erhalten. Zum Prospektdatum sind der Gesellschaft keine Umstände bekannt, die einer Erteilung der erforderlichen Genehmigungen entgegenstehen. Dennoch kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich die Voraussetzungen zum Erhalt der öffentlich-rechtlichen Genehmigungen ändern oder gewisse Umstände eintreten, die dazu führen, dass die Emittentin die öffentlich-rechtlichen Genehmigungen nicht oder nur mit erheblicher Verspätung erhält. Darüber hinaus könnten die entsprechenden öffentlich-rechtlichen Genehmigungen nur unter erheblichen Auflagen erteilt werden, so dass es im Vergleich zu der ursprünglichen Kalkulation zu deutlich höheren Kosten und damit zu erheblich geringeren Erträgen kommen könnte. Auch könnte die Gaststättengenehmigung nachträglich wieder entzogen werden. Dies wäre beispielsweise beim Auftritt gravierender Hygienemängel der Fall. Selbst wenn die Mängel nicht zu einer Entziehung der Gaststättenerlaubnis führen würden, wäre dies möglicherweise mit Sanktionen bzw. mit erheblichen Kosten für die Beseitigung der Mängel verbunden und könnte darüber hinaus die Reputation gefährden. Auch besteht die Gefahr, dass die öffentlich-rechtlichen Anforderungen an den Fortbestand bereits erteilter Genehmigungen künftig deutlich verschärft werden und nur mit erheblichen Mehrkosten aufrechterhalten werden können. Sollte die Emittentin die zur Ausübung ihrer Geschäftstätigkeit erforderlichen öffentlich-rechtlichen Genehmigungen nicht oder nur verspätet erhalten bzw. würde ihr diese Genehmigungen nachträglich wieder entzogen werden, würde sich dies nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage auswirken. Die Becker s Genuss AG ist von Lieferanten abhängig. Die Lebensmittel, Getränke und sonstige vom BECKER S XO angebotenen Produkte bezieht die Becker s Genuss AG von diversen Lieferanten. Sollten die bestehenden Lieferanten die benötigten Lebensmittel aufgrund von Lieferstörungen oder Lieferengpässen nicht rechtzeitig in der benötigten Qualität und Quantität liefern, könnte die Becker s Genuss AG zwar den Bezug auf alternative Lieferanten umstellen bzw. das Angebot im BECKER S XO entsprechend umstellen, doch wäre dies unter Umständen mit erheblichem zeitlichem und finanziellem Mehraufwand verbunden, was wiederum zu Umsatzeinbußen bei der Gesellschaft führen und deren Reputation beeinträchtigen könnte. Realisieren sich diese Risiken, könnte sich dies nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin auswirken. Steigende Betriebskosten, insbesondere durch Rohwarenpreise, könnten den Umsatz der Becker s Genuss AG beeinträchtigen. Die Emittentin ist darauf angewiesen, Rohwaren in einer bestimmten Qualität zu akzeptablen Bedingungen zu erwerben. Ein Rückgang bei der Erzeugung bestimmter landwirtschaftlicher Produkte, z.b. aufgrund von Witterungsverhältnissen oder ein erheblicher Anstieg der Nachfrage nach gewissen Produkten, könnte Preissteigerungen verursachen. Sollte es der Emittentin in diesem Fall nicht gelingen, auf andere Produkte mit entsprechendem Qualitätsstandard auszuweichen bzw. die Preissteigerungen auf andere Weise zu kompensieren oder an ihre Kunden weiter zu geben, wären Umsatzeinbußen die Folge. Die gleichen Auswirkungen könnten steigende Strom- und Energiepreise haben, die ebenfalls die Betriebskosten erhöhen würden. Sollte die Becker s Genuss AG nicht in der Lage sein, die höheren Betriebskosten zu kompensieren oder an ihre Kunden weiter zu geben, würde dies deren Vermögens-, Finanz- und Ertragslage nachteilig beeinträchtigen. Die Becker s Genuss AG ist dem Risiko steigender Personalkosten ausgesetzt. Es besteht die Gefahr, dass aufgrund von wesentlicher Änderungen von Tarifverträgen, insbesondere im Hinblick auf Mindestlöhne, Feiertagszuschläge und Nachtschichtzulagen, die Personalkosten deutlich ansteigen und sich dies Mehrkosten nur zum Teil durch höhere Preise gegenüber den Kunden kompensieren lassen. Jeder weitere Anstieg der Personalkosten, der nicht durch eine

19 entsprechende Erhöhung der Preise gegenüber den Kunden kompensiert werden kann, wirkt sich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin aus. Es bestehen Risiken aus der Abhängigkeit von dem derzeitigen Vorstand Wolfgang Becker. Die Umsetzung der Geschäftsstrategie und Unternehmensziele und damit die Entwicklung der Emittentin basiert insbesondere auf den Kenntnissen, Fähigkeiten und Erfahrungen des derzeitigen Vorstands Wolfgang Becker. Es besteht das Risiko, dass es der Emittentin nicht gelingen wird, Herrn Becker im Unternehmen zu halten oder erforderlichenfalls neue Vorstandsmitglieder zu gewinnen. Sollte Herr Becker das Unternehmen verlassen und/oder zu Mitbewerbern wechseln, besteht die Gefahr, dass wertvolle Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen für die die Becker s Genuss AG verloren gehen und/oder Mitbewerbern zugänglich gemacht werden. Ferner besteht die Gefahr, dass sich Schwierigkeiten bei der Suche nach geeigneten neuen Mitgliedern des Vorstands auf die Wettbewerbsfähigkeit des Unternehmens auswirken und dementsprechend mit nachteiligen Folgen für die wirtschaftliche Entwicklung der Becker s Genuss AG verbunden sind. Sowohl der Verlust von Herrn Becker als auch Schwierigkeiten bei einer etwa erforderlichen Suche nach neuen Vorstandsmitgliedern können sich jeweils nachteilig auf die Geschäftstätigkeit und damit deren Vermögens-, Finanz- und Ertragslage auswirken. Es bestehen Risiken in Zusammenhang mit (potentiellen) Interessenkonflikten auf Seiten von Herrn Wolfgang Becker. Herr Wolfgang Becker hält zum Prospektdatum 100 % der Aktien an der Becker s Genuss AG. Er ist darüber hinaus alleiniger Vorstand der Emittentin. Nach Durchführung der Kapitalerhöhung wird Herr Wolfgang Becker immer noch mit mindestens ca. 50,05 % an der Gesellschaft beteiligt sein. Als alleiniger bzw. auch künftig wesentlicher Aktionär hat Herr Becker ein Interesse an dem Angebot, da im Falle einer positiven Entwicklung der Emittentin auch mit Mitteln aus diesem Angebot eine Wertsteigerung der Beteiligung von Herrn Becker an der Emittentin erfolgen würde. In der Doppelrolle von Herrn Wolfgang Becker als Aktionär der Gesellschaft einerseits und Vorstand der Becker s Genuss AG andererseits ist ein Interessenkonflikt angelegt. So könnte z.b. das Interesse eines Vorstands der Gesellschaft darin liegen, das Kapital in der Gesellschaft zu halten, mithin keine oder eine geringere Dividende auszuschütten, während ein Aktionär an einer möglichst hohen Dividendenausschüttung interessiert sein könnte. Darüber hinaus ist geplant, dass die Emittentin mit Herrn Becker oder mit dem von ihm betriebenen Becker s Hotel-Restaurant-Weingut Geschäftsbesorgungsverträge abschließt. Gegenstand dieser Geschäftsbesorgungsverträge soll die Überlassung von Personal sowie die Lieferung von Waren, die für den Betrieb des BECKER`S XO erforderlich sind, sein. Hier ist ein potentieller Interessenkonflikt angelegt, da Herr Becker in seiner Rolle außerhalb der Emittentin ein Interesse an hohen Vergütungen für die Überlassung von Personal sowie die Lieferung von Waren habe könnte, während es im Interesse des Vorstands Wolfgang Becker liegt, möglichst eine geringe Vergütung für die vorgenannten Geschäftsbesorgungen zu zahlen. Die Becker s Genuss AG ist von der Gewinnung und Bindung von qualifiziertem Personal abhängig. Die erfolgreiche Umsetzung der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft hängt maßgeblich von der zukünftigen Gewinnung qualifizierter Mitarbeiter ab. Es besteht ein starker und zunehmender Wettbewerb um Mitarbeiter im Bereich der Gastronomie, die entsprechende Qualifikationen und Branchenkenntnisse aufweisen. Hauptverantwortlich für diese Entwicklung ist der demografische Wandel. Gesamtwirtschaftlich betrachtet wird sich einer Studie des Forschungsinstituts zur Zukunft der Arbeit (IZA) zufolge das Angebot an Fach- und Führungskräften in den nächsten Jahren kontinuierlich zurückgehen. Das Gastgewerbe ist von dieser Entwicklung besonders stark betroffen, da sich die Branche aufgrund von langen Arbeitszeiten keiner besonders guten Lobby erfreut (Quelle: zuletzt abgerufen am 25. April 2013). Der Fachkräftemangel im Bereich der Gastronomie hat nach Einschätzung der Emittentin auch zur Folge, dass die Fluktuation zunimmt. Auch ist gerade für den Bereich der gehobenen Gastronomie ein höherer Aufwand notwendig, Mitarbeiter zu qualifizieren.

20 Die Emittentin kann daher nicht gewährleisten, dass sie zukünftig in der Lage ist, qualifizierte Mitarbeiter zu gewinnen und zu halten. Sollte ihr dies nicht gelingen, könnte sich dies nachteilig auf die Entwicklung der Geschäftstätigkeit und damit die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken. Die Becker s Genuss AG unterliegt Finanzierungs- und Liquiditätsrisiken. Die Finanzierung der Geschäftstätigkeit der Becker s Genuss AG erfolgt sowohl über Eigen-, als auch Fremdkapital, wobei die Becker s Genuss AG zum Prospektdatum nicht über ausreichendes Geschäftskapital verfügt, um den gegenwärtigen, für die kommenden zwölf Monate absehbaren Geschäftsbedarf zu decken. Dieser Geschäftsbedarf umfasst zum Zeitpunkt dieses Prospekts die Umsetzung des BECKER S XO. Hierfür sind nach Einschätzung der Emittentin finanzielle Mittel in der Gesamthöhe von ca. EUR 1,1 Mio. notwendig. Sie ist daher darauf angewiesen, diese Mittel über dieses Angebot der Neuen Aktien und im Hinblick auf die Finanzierungslücke in Höhe von mindestens EUR ,-, mit Darlehen und Investitionszuschüssen von künftigen Lieferanten zu erhalten. Im Hinblick auf die notwendige Finanzierung über Eigen- und Fremdkapital ist die Emittentin von der allgemeinen Entwicklung des Kapital- und Kreditmarktes insgesamt sowie ggf. von der Entwicklung projektbezogener Finanzierungskonditionen abhängig. Grundsätzlich gilt zu beachten, dass sich nicht zuletzt vor dem Hintergrund der jüngsten Eurokrise nach Einschätzung der Gesellschaft die Finanzierungsmöglichkeiten verschlechtert haben. Aufgrund der nach wie vor bestehenden Verunsicherungen und potenziellen Verwerfungen im Bankensektor sind weitere Einschränkungen der Kreditvergabepraxis seitens der Geschäftsbanken nicht auszuschließen. Falls es vor dem Hintergrund der geschilderten Risiken der Becker s Genuss AG nicht gelingen sollte, ihre geschäftlichen Aktivitäten ausreichend und zu wirtschaftlich angemessenen Konditionen zu finanzieren, so könnte sich dies negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft bis hin zur Insolvenz auswirken mit der Gefahr eines Totalverlustes auf Seiten der Investoren. Die Becker s Genuss AG könnte nicht in der Lage sein, ihre wachsenden Geschäftsaktivitäten effektiv zu organisieren. Die Becker s Genuss AG ist ein junges Unternehmen und auf Expansion angewiesen. Eine mit dem Wachstum der Gesellschaft Schritt haltende kontinuierliche Weiterentwicklung angemessener interner organisatorischer Strukturen stellt eine Herausforderung für die Gesellschaft dar. Dies gilt insbesondere vor dem Hintergrund, dass die Gesellschaft bislang keine Mitarbeiter beschäftigt und der Vorstand der Gesellschaft auch Inhaber des Restaurants, Hotels und Weinguts Becker s in Trier ist. Gelingt es der Becker s Genuss AG im Falle des Wachstums nicht, ihre interne Aufbau- und Ablauforganisation angemessen fortzuentwickeln, könnte es zu Fehlentwicklungen oder unternehmerischen und administrativen Versäumnissen kommen, welche nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft zur Folge haben könnte. Die Becker s Genuss AG könnte nicht ausreichend versichert sein. Die Emittentin entscheidet über Art und Umfang des Versicherungsschutzes auf der Grundlage einer kaufmännischen Kosten-Nutzen-Analyse, und wird so die wesentlichen Risiken ihrer Geschäftstätigkeit abdecken. Dennoch kann die Emittentin nicht gewährleisten, dass ihr keine Verluste entstehen oder dass zukünftig keine Ansprüche erhoben werden, die nicht über den Umfang des bestehenden Versicherungsschutzes hinausgehen. Sollten der Gesellschaft Schäden entstehen, gegen die kein oder nur ein unzureichender Versicherungsschutz besteht, könnte dies die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage erheblich nachteilig beeinträchtigen.