Ausgewählte Rechtsfragen bei der Gründung von Joint Ventures in Osteuropa (Polen und Ungarn) und Lateinamerika (Brasilien und Mexiko)

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1 Tilman Clausen Ausgewählte Rechtsfragen bei der Gründung von Joint Ventures in Osteuropa (Polen und Ungarn) und Lateinamerika (Brasilien und Mexiko) PETER LANG Europäischer Verlag der Wissenschaften

2 Inhaltsverzeichnis Abkürzungsverzeichnis 13 Erster Teil: Einleitung 17 Zweiter Teil: Das internationale Gemeinschaftsunternehmen (Joint ^ Venture) als mögliche Gestaltungsform für ausländische Wirtschaftsaktivitäten in Osteuropd und Lateinamerika.TTT~ 19 Erster Abschnitt: Begriffsbestimmungen 19 A. Die Definition der Gestaltungsform des Gemeinschaftsunter- ^ nehmens 19 B. Der Begriff des Joint Venture s v 22 C. Investitionsverträge bzw. sonstige Liefer- und Leistungsverträge 22 D. Zusammenfassung 23 Zweiter Abschnitt: Motive für die Wahl der Rechtsform des internationalen Gemeinschaftsunternehmens 24 A. Allgemeine Motive für die Wahl von Joint Ventures ^ 24 B. Osteuropa X 25 I. Polen 27 II. Ungarn 28 III. Lateinamerika Brasilien Mexiko 33 a) Die Wahl der Rechtsform des Joint Venture vor dem Hintergrund der mexikanischen Wirtschaftspolitik 34 b) Das Joint Venture vor dem Hintergrund der mexikanischen Investitionsgesetzgebung 36 IV. Zusammenfassung 38

3 Dritter Teil: Die Gründung eines Gemeinschaftsunternehmens Erster Abschnitt: Der Gründungsvorgang 41 A. Praktische Entscheidungsschritte bei der Gründung eines internationalen Gemeinschaftsunternehmens 41 B. Anknüpfungspunkte juristischer Tätigkeit bei der Gründung eines Joint Venture 42 Zweiter Abschnitt: Der Joint-Venture-Vertrag 45 A. Die staatlichen Genehmigungsvoraussetzungen für die Realisierung eines Joint Venture 45 I. Staatliche Genehmigungsvoraussetzungen für internationale Gemeinschaftsunternehmen in Osteuropa Polen 46 a) Die Entwicklung der polnischen Investitionsgesetzgebung 46 b) Die Einzelheiten der heutigen polnischen Investitionsgesetzgebung Ungarn 54 a) Die Entwicklung der ungarischen Investitionsgesetzgebung 54 b) Die Einzelheiten der heutigen ungarischen Investitionsgesetzgebung 54 II. Die Genehmigungsvoraussetzungen für ein Joint Venture in Lateinamerika Brasilien 59 a) Staatliche Beschränkungen bei ausländischen Direktinvestitionen 59 b) Das Eintragungserfordernis für ausländische Direktinvestitionen in Brasilien Mexiko a) Die bisherige mexikanische Investitionsgesetzgebung 66 aa) Das Gesetz von bb) Der Zuständigkeitsbereich der Nationalen Kommission für ausländische Investitionen 68 cc) Die Verordnung zum Gesetz über ausländische Investitionen von

4 b) Die neue mexikanische Investitionsgesetzgebung 74 III. Zusammenfassung 77 B. Der Grunderwerb durch ausländische Investoren 83 I. Die Voraussetzungen für den Grunderwerb durch ausländische Investoren in Osteuropa Polen Ungarn 89 II. Der Grunderwerb in Lateinamerika Brasilien Mexiko 96 III. Zusammenfassung 99 C. Die Beschäftigung ausländischen Personals in den Investitionsländern \ 102 I. Osteuropa Polen Ungarn 103 II. Lateinamerika Brasilien Mexiko 108 III. Zusammenfassung 111 D. Der Schutz des eingesetzten Kapitals ausländischer Investoren in den Investitionsländern 114 I. Osteuropa Polen Ungarn 118 II. Lateinamerika Brasilien Mexiko 124 III. Zusammenfassung 126 Dritter Abschnitt: Die Wahl der Rechtsform für die Trägergesellschaft des Joint Venture 129 A. Die Möglichkeiten des Gesellschaftsrechts in Osteuropa 129 I. Polen Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) nach polnischem Recht 130 a) Die Gründung der GmbH 130 b) Die Organe der polnischen GmbH 135

5 10 2. Die Aktiengesellschaft nach polnischem Recht 139 a) Die Gründung der Aktiengesellschaft 139 b) Die Organe der polnischen Aktiengesellschaft Unternehmensmitbestimmung 143 II. Ungarn Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) nach ungarischem Recht 145 a) Die Gründung der GmbH 145 b) Die Organe der ungarischen GmbH Die Akteingesellschaft nach ungarischem Recht a) Die Gründung der AG 154 b) Die Organe der ungarischen Aktiengesellschaft B. Rechtsformen für die Gründung der Trägergesellschaft eines Joint Venture in Lateinamerika 161 I. Brasilien Die Aktiengesellschaft (SA) nach brasilianischem Recht 162 a) Die Gründung der brasilianischen Aktiengesellschaft 162 b) Die Organe der Aktiengesellschaft in Brasilien Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Limitada) nach brasilianischem Recht 172 a) Die Gründung der Limitada 172 b) Die Organe der Limitada 174 II. Mexiko Die Aktiengesellschaft (Sociedad Anonima) nach nach mexikanischem Recht 177 a) Die Gründung der Sociedad Anonima 177 b) Die Organe der mexikanischen Aktiengesellschaft 182 C. Zusammenfassung 186 Vierter Abschnitt: Technologietransferverträge 193 A. Technologietransfervereinbarungen und der Joint Venture- Vertrag 193 B. Die Rahmenbedingungen für den Technologietransfer nach Osteuropa 194 I. Polen 194

6 1. Das Grundprinzip der Vertragsfreiheit bei Technologietransferverträgen im Zusammenhang mit der Gründung von Joint Ventures in Polen Beschränkungen der Vertragsfreiheit beim Technologietransfer nach Polen 196 II. Ungarn Vertragsfreiheit bei Technologietransfervereinbarungen im Rahmen der Joint Venture-Griindung Beschränkungen der Vertragsfreiheit 199 C. Der Technologietransfer nach Lateinamerika 199 I. Brasilien Einführung in die brasilianische Technologietransferpolitik Die Entwicklung der brasilianischen Gesetzgebung zu Technologietransfervereinbarungen bis Die aktuelle Entwicklung der brasilianischen Gesetzgebung zu Technologietransfervereinbarungen 211 II. Mexiko Die Entwicklung der mexikanischen Gesetzgebung zu Technologietransferverträgen Die neue mexikanische Rechtsentwicklung zu Technologietransfervereinbarungen 221 D. Zusammenfassung 224 Vierter Teil: Schlußbetrachtung 229 Literaturverzeichnis