Prof. Dr. Günter Henn. Dr. Jürgen Frodermann Dr. Dirk Jannott

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1 Begründet von Prof. Dr. Günter Henn Herausgegeben von Dr. Jürgen Frodermann Dr. Dirk Jannott Bearbeitet von Sebastian Becker, LL.M., Rechtsanwalt Dr. Jürgen Frodermann, Rechtsanwalt Prof. Dr. 1 Björn Gaul, Rechtsanwalt Thomas Gerdel, Rechtsanwalt, Steuerberater, Fachanwalt für Steuerrecht Andreas Göhmann, M.CX, Rechtsanwalt, Leiter Konzern-Recht Dr. Marcel Hagemann, EMBA, Rechtsanwalt Dr. Henryk Haibt, Notar Dr. Armin Hauschild, M.C.J., Notar Dr. Karsten Heider, Rechtsanwalt Dr. Sven Alexander Hille, Rechtsanwalt Dr. Dirk Jannott, Rechtsanwalt Prof. Dr. Klaus-Günter Klein, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater Dr. Rolf Leithaus, Rechtsanwalt Heinz Nicolas, Rechtsanwalt, Justiziar Dr. Philipp Schäfer, LL.M., Rechtsanwalt Dipl.-Kfm. Robert Schreiner, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater Prof. Dr. Christian Schubel Prof. Dr. Hans-Peter Schwintowski JProf. Dr. Ulrich Seibert, Ministerialrat Dr. Katharina Specht-Jonen, Rechtsanwältin Dr. Patrick Wolff, Rechtsanwalt, Justiziar Isolde Würz, Rechtsanwältin, Justiziarin Marcus Wuntke, LL.M', Rechtsanwalt 8., völlig neu bearbeitete und erweiterte Auflage C. F. Müller Verlag Heidelberg

2 Vorwort.'.' V Bearbeiterverzeichnis.. VII Inhaltsübersicht..-..' : IX Abkürzungsverzeichnis XXXIX Literaturverzeichnis., XLVII 1.. Kapitel Geschichte und Zukunft des Aktienrechts I. Wesenselemente 1 II. Entstehung 1 III. Deutsche Entwicklung \J> 2 1. Vorläufer des AktG Handelsgesetze...: Mitbestimmungsanfänge 2 2. AktG AktG 1965.: Ausgangslage Entwicklung : Wiedervereinigung Änderungsgesetze seit den 90er Jahren des letzten Jahrhunderts im Überblick K1ÄGG KönTrAG., ' Die Regierungskommission Corporate Governahce und die Corpofate Governance Diskussion in Deutschland - Leitlinien der aktienrechtlicheh Gesetzgebung der 90er Jahre und des beginnenden 21. Jahrhunderts :: Die Corporate Governance Gesetze Philipp Holzmann und die: Wiederkehr der Corporate Governance Diskussion Regierungskommission Gorporate Governance Brain Storming Vielzahl punktueller Änderungsvorschläge Die Arbeit am Deutschen Corporate Governance System Die Ursachen des Reformbedarfs Die Wirkungen des veränderten Umfeldes Internationalisierung und Digitalisierung Das gesetzgeberische Programm" Die Shareholder Value Doktrin Reform, in kleinen Schritten - Aktienrechtsreform in Permanenz? 14 XI

3 4.13 Deutscher Corporate Governance Kodex Europäische AG - SE..-.., Das.Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung der v. Anfechtungsklage (UMAG).'..:....,.! Ausblick auf künftige.änderungen des Aktiengesetzes..'.: Die Richtlinie des Europäischen Parlaments und des Ratesvom zur Änderung der Richtlinie 77/91/EWG des Rates in. Bezug auf die Gründung von Aktiengesellschaften und dies ' Erhaltung und Änderung ihres Kapitals (Kapital-Richtlinie) Aktionärsrichtlinie (Directive on'shareholder's rights) und der Entwurf des Aktionärsrechterichtliniegesetzes (ARUG) Die GmbH-Reform - MoMiG Kapitel Grundlagen I. Wesen der Aktiengesellschaft Aktiengesellschaft als Gesellschaft im weiteren Sinne ; Eigene Rechtspersönlichkeit Haftung grundsätzlich auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt Bedeutung der Aktiengesellschaft Entscheidungskriterien für die Rechtsformwahl Erscheinungsformen der Aktiengesellschaft : 33 II. Struktur-..;;..:...: : Trennung von Aktienbesitz und Leitungsmacht Interesse der Aktiengesellschaft, 36 III. Grundkapital und Aktie Grundkapital Zerlegung des Grundkapitals in Aktien Gesetzliche Zulassung von Stückaktien Freies Wahlrecht zwischen Nennbetrags- und Stückaktien Nachträgliche Umstellung von Nennbetrags- auf Stückaktien Zeichnung über pari Aktienarten ] Wahlfreiheit zwischen Inhaber- und Namensaktien Ausnahmen von der Wahlfreiheit - Rechtsfolgen bei Verstößen Umwandlung von Inhaber- in Namensaktien sowie von Namens- in Inhaberaktien Schaffung vinkulierter Namensaktien Aktiengattungen : Folgen unterschiedlicher Gattungen Grenzen der Gestaltungsfreiheit Schaffung verschiedener Aktiengattungen bei der Gründung Nachträgliche Schaffung von Aktiengattüngen Insbesondere: Vorzugsaktien ohne Stimmrecht 50 XII

4 5. Form und Inhalt der Aktie :...' Historisches gesetzliches Leitbild und Rechtswirklichkeit iForm und Inhalt der Aktie... ; Mängel,,.. / Aktienregister ; ;.' Allgemeines..':...,...:..:.' Einrichtung des Aktienregisters Inhalt des Äktienfegisters, Rechtliche Bedeutung des Aktienregisters Änderungen im Aktienregister Löschung aus dem Aktienregister 61 i. 6.7 Informationsrecht des Aktionärs Aktienrechtliche Nebenpapiere Zwischenscheine Gewinnanteilsschein ;... < Erneuerungsschein...'., 64 IV. Verfügungen über die Aktie Einführung 64 ' 2. Übertragung von nicht verwahrten Aktien Übertragung von Inhaberaktien Übertragung von Namensaktien ; Übertragung, von Aktien in Verwahrung.. ;. :...: Sonderverwahrung, Girosammeiverwahrung 71 V. Die Rechtsstellung der Aktionäre Überblick über die Mitgliedschaft Mitgliedschaftsrechte Kategorisierung der Mitgliedschaftsrechte, Abspaltungsverbot Verwaitungsrechte Vermögensrechte Sonderrechte ' Ruhen von Mitgliedschaftsrechten.,..._.." Mitgliedschaftspflichten ', Einlagepflicht Nebenleistungspflicht Treuepflicht..; Gleichbehandlungsgebot.. v VJ. Beendigung der Mitgliedschaft Einführung ^ Missbrauch und Verfassungsmäßigkeit des Zwangsausschlusses Squeeze out, Eingliederung 86,2.3 Übertragende Auflösung : Ablauf uiid Voraussetzungen des aktienrechtlichen Squeeze out Kapitalbeteiligung in Höhe von.95 % des Grundkapitals Verlangen des Hauptaktionärs 89 XIII

5 3.3 Schriftlicher Bericht des Hauptaktionärs Festlegung der Barabfindung ' Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung : 3.6 Gewährleistung" eines Kreditinstituts für die Erfüllung der Barabfindungsansprüche t.., , Einberufung der Hauptversammlung / Durchführung der Hauptversammlung...j Eintragung in das Handelsregister und Rechtsfolgen der Eintragung 93 ' 4. Besonderheiten des übernahmerechtlichen Squeeze out...' Anfechtung von Squeeze oüt-beschlüssen... l Kapitell Gründung I. Allgemeines Neugründung oder Umwandlung " Normativsystem Einheitsgründung 98 II. Gründungsakt/-dokumente Gründungsprotokoll Feststellung der Satzung Erklärung der Aktienübernahme Organbestellung * Berichte und Prüfungen Gründungsbericht Gründungsprüfung 108 Üi. Vorgesellschaft Rechtsnatur der Vorgesellschaft Innenverhältnis Organkompetenzen, Willensbildung Innenhaftung Außenverhältnis 113 IV. Anmeldung zum Handelsregister 114 V. Mitteilungspflichten bei Gründung 116 VI. Besonderheiten bei der Sachgründung/Nachgründung Sachgründung : Sacheinlage oder Sachübernahme Gegenstand der Sacheinlage oder Sachübernahme Anforderungen an Satzungspublizität Verbot der Unterpari-Emission. ;.' Einbringungsvertrag Erbringung der Sacheinlage Besonderheiten bei Gründungsbericht und Gründungsprüfungsbericht. 122 XIV

6 1.8 Besonderheiten bei der Bestellung des ersten Aufsichtsrats.: Besonderheiten bei der Handelsregisteranmeldung ' Nachgründung.-.;.. ' Regelüngszwec'k...'...:'.:.- : '...'...; Entschärfung" der Nachgründungsregeln durch das NäStraG ' Anforderungen bei Nachgründüng "."! :'.'.'.: Atypische Anwendungsfälle :.,..'...,.;..., VII. Zweigniederlassungen.. ;.,.,.._, 126 j 1. Zweigniederlassungen von Gesellschaften.mit Sitz im Inland Zweigniederlassungen von Gesellschaften mit Sitz -im Ausland Kapitel Satzung I. Einführung ;. \..' Feststellung der Satzung..,.,... ; Eintragung im Handelsregister Rechtsfolgen bei Mängeln der Satzung Rechtsnatur der Satzung '. ';' II. Inhalt der Satzung...' Echte und unechte Satzungsbestimmuhgen Mindestinhalt der Satzung ; ^ Fakultativer Satzungsinhalt..-..,..., Satzungsautonomie Abweichende Satzungsbestimmungen Ergänzende Satzungsbestimmungen Rechtsfolgen eines Verstoßes gegen 23 Abs. 5 AktG...'...' Ausfüllende und beschreibende Satzungsbestimmungen Nebenabreden.-.-.-, Typische Beispiele abweichender und ergänzender Satzungsbestimmungen...; Auslegung der Satzung...: :...: III. Änderung der Satzung > Zuständigkeiten...'...,,...'.'.. ; Verfahren,,...: Inhalt satzungsändernder Beschlüsse Einzelne Satzungsänderungen Sitzverlegung "], Änderung des Geschäftsjahres Höchststimmrecht Eintragung im Handelsregister Pflicht des Vorstands zur unverzüglichen Anmeldung-^ Registergerichtliche Prüfung ; Materielle Beschlusskontrolle..:... r Satzungsdurchbrechung 168 XV

7 5. Kapitel Kapitalmäßriahmen I. Einführung , ' Erhöhung des Grundkapitals r;.... : Herabsetzung des Grundkapitals., II. Erhöhung des Grundkapitals Kapitälerhöhung gegen Einlagen ' Grundfragen/Übersicht..." ' Zulässigkeitsvoraussetzungen,...; Verpflichtung zur Durchführung der Kapitalerhöhung Kapitälerhöhungsbeschluss Sacheinlagen Anmeldung des Kapitalerhöhungsbeschlusses Bezugsrecht, Zeichnung der Aktien' Weitere Abwicklung der regulären Kapitalerhöhung Bedingte Kapitalerhöhung Grundfragen/Übersicht Kapitaler.höhungsbeschluss Bedingte Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen Anmeldung des Kapitalerhöhungsbeschlusses Bezugsrecht Ausgabe der Bezugsaktien Anmeldung und Eintragung der Aktienausgabe.-..., Berichtigung der Satzung Genehmigtes Kapital Grundfragen/Übersicht ; Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals Umsetzung der Ermächtigung Anmeldung und Eintragung ins Handelsregister...; Fehler bei der Kapitalerhöhung, Berichtigung der Satzung,..., Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln Grundfragen/Übersicht '. ; Kapitälerhöhungsbeschluss Bilanzanfordefungen Umwandlungsfähigkeit von Kapital^ und Gewinnrücklagen Anmeldung und Eintragung des Kapitalerhöhurigsbeschlusses Aus der Kapitälerhöhung Berechtigte 244 4:7 Wahrung der Rechte der Aktionäre und Dritter Weitere Abwicklung 246 III. Herabsetzung des Grundkapitals Ordentliche Kapitalherabsetzung Grundfragen/Übersicht,,..._..., Käpitalherabsetzungsbeschluss...;..., 248 XVI

8 1.3 Anmeldung und Eintragung des Kapitalherabsetzungsbeschlusses Gläubigerschutz... : Durchführung der Kapitalherabsetzung Anmeldung der Kapitalherabsetzung : ' ,: 2. Vereinfachte Kapitalherabsetzung Grundfragen/Übersicht Voraussetzungen, 254, 2.3 Kapitalherabsetzungsbeschluss Verwendung der durch die Herabsetzung erlangten Beträge Rückwirkung Kapitalherabsetzung durch die Einziehung von Aktien Zwangseinziehung Einziehung nach Erwerb durch die Gesellschaft Einziehungsverfahren und Einziehungshandlung Anmeldung beim Handelsregister \ Einziehungsentgelt ; Kapitel Finanzierung der Aktiengesellschaft, Kapitalaufbringung und Kapitalerhaltung I. Finanzierung der Aktiengesellschaft Eigenkapitalausstattung deutscher Aktiengesellschaften > Möglichkeiten der Kapitalbeschaffung ' Eigenkapital....,.. :,.: Fremdkapital Mezzanine-Kapital ; Nebenverpflichtüngen der Aktionäre 269 II. Kapitalaufbringung Grundsätze Einlagepflich't " Sicherstellung der Kapitalaufbringung Folgen nicht rechtzeitiger Einzahlung Ausschluss saumiger Aktionäre Zahlungspflicht der Vormänner Keine Befreiung der Aktionäre von ihren Leistungspflichten Sacheinlagen Verbot der Zeichnung eigener Aktien 295 III. Kapitalerhaltung Verbot der Einlagenrückgewähr Offene - verdeckte Leistungen Leistungen durch und an Dritte : Zinsverbot.', = Cash Pooling.,...; Eigenkapitalersetzende Aktionärsdarlehen Rechtsfolgen,..,,, XVII

9 IV. Erwerb eigener Aktien Gründsätze.- : Erwerb eigener Aktien 7.-.' 314 r 3. Erwerb eigener Aktien durch Dritte, Umgehungsgeschäfte? Financial Assistance..!..h.O...:...'<,...>: , Kapitel : Vorstand.,-,.., I. Vorstand im aktienrechtlichen Gesamtgefüge../.! Aufgaben und Funktion des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat : Vorstand und Hauptversammlung 326 II. Organstellung und Anstellungsverhältnisse Organstellung :...-' Bestellung ' Widerruf der Bestellung Sonstige Beendigungstatbestände Suspendierung :...: Anstellungsverhältnis Rechtsnatur..' Begründung des Anstellungsverhältnisses Fehlerhaftes Anstellungsverhältnis Beendigung des Anstellungsverhältnisses Koppelungsvereinbarungen Personelle Verflechtungen Doppelbestellung Drittanstellung 360 III. Rechte und Pflichten des Vorstands Korporationsrechtliche Rechte und Pflichten, Unternehmensleitung und Geschäftsführung, Vertretung der AG Berichts- und Mitteilungspflichten Sorgfalts-, Überwachungs-, Treue- und Verschwiegenheitspflicht Anstellungsvertragliche Rechte und Pflichten., Anstellungsvertragliche Rechte Anstellungsvertragliche Pflichten, 373 IV. Haftung und strafrechtliche Verantwortlichkeit Binnenhaftung Haftung nach 93 Abs.2 S. 1 AktG Besondere Organhaftungstatbestände Vertragliche Haftung ' Außenhaftung Organschaftliche Ansprüche Vertragsähnliche Ansprüche 388 XVIII

10 2.3 Deliktische Haftung Besondere Haftungstatbestände Strafrechtliche Verantwortlichkeit, Selbst "begangene Delikte'mit Unterriehmensbezug...' I ' 3.2 Verantwortlichkeit für Straftaten.Dritter Erstattung der Kosten einer Strafverteidigung Und von Geldauflagen..., Haftungsbeschränkung und Versicherung Haftungsbeschränkung Haftpflichtversicherung >. 405 "' : J 8. Kapitel Der Aufsicfaisrat I. Überblick, ' 407 II. Zuständigkeit und Aufgaben.; III. Größe, Zusammensetzung, Wahl Größe und Zusammensetzung ; 413 /' 2. Wahl,.,, IV. Persönliche Voraussetzungen, Bestellung, Amtszeit; Abberufung Persönliche Voraussetzungen Amtszeit und Abberufung f...' Amtszeit Niederlegung, Abberufung '..'.: Gerichtliche Bestellung ; 424 V. Innere Ordnung ; Überblick,, Vorsitzender und Stellvertreter Wahl und Abberufung Zuständigkeit Aufsichtsratssitzungen Einberufung ; T Sitzungsturnüs.: :...,..-...:...,...:., Beschlussfässung...-. ; Sitzungsteilnahme., " 3.5 Beschlussfehler Niederschrift Ausschusse., 434 VI. Vergütung, Beratungsverträge und Kreditgewährung Vergütung..,...: Beratungsverträge, Kreditgewährung 439 VII. Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit, 439 XIX

11 Kapitel Hauptversammlung _.L Einführung,..',...,...'...,... :..-...,...,. 443 IL Zuständigkeit:,...,",,.. : ill-tw...'.'.-. r j-> 1.. Gesetzliche Zuständigkeiten.."...'...'. -/.-.:..i.'.' Satzungsmäßige Zuständigkeiten.-. ; :... : :'. '.' ' '3: Ungeschriebene" Zuständigkeiten....-.'...'..".:' 447 III. Einberufung'..'...'...:,. :..'.'...'. 449 \ 1. Einberufungsgründe (, 121 Abs : 1, 122 Abs. 1,111 Abs. 3 AktG) Befugnis zur Einberufung.-, ; 451 I 3. Art und,form der Regeleinberufung sowie Bedingungen, j,für die; Teilnahme und Stimmrechtsausübung. j ( 121 Abs. 2, 3, 4, 5, 6,1.23 Abs. 2, 3, 4,111 Abs. 3 AktG)...'- 452 j 3.1 Form der Einberufung; 452 j 3.2 Bedingungen für die Teilnahme Ort und Zeitpunkt der Hauptversammlung 455 ' 3.4 Einberufungsfrist ( 123, 175 Abs. 1 AktG) 458 ; 3.5 Kosten der Hauptversammlung 459 : 3.6, Einberufung auf Verlangen einer Minderheit,.( 122 Abs. 1,3 AktG;, UmwG)..., 459 ' 4. Tagesordnung,.,- :, Inhalt der, Tagesordnung, bei ordentlicher und außerordentlicher j Hauptversammlung ( 124 Abs. 1 S. 1, Abs. 2 AktG) sowie Auslage von Vorlagen.und Abschrifterteilung ( 175 Abs. 2 AktG) Beschlussvorschläge der Verwaltung ( 124 Abs. 3 AktG) Bekanntmachung der Tagesordnung als Voraussetzung der ( 1 Beschlüssfassung'( i24 Abs. 1, 4 AktG) Erweiterung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit ( 122 Abs. 2,.3 i.v.m. 124 Abs. 1 S. 2 AktG) ; Mitteilungen im Zusammenhang mit der Einberufung ( 125, 128 AktG)..". 471 j 5.1 Mitteilung der Gesellschaft nach 125 AktG Weitergabe an die Aktionäre nach 128 AktG 473 ( 6. Anträge (Gegenanträge) und Wahlvprschläge von Aktionären :...: J Ankündigung von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen Zugänglichmachen'' der Gegenanträge und Wahlvorschläge Ausnahmetatbestände des 126 Abs. 2 AktG, AI 6, TV. Ablauf der Hauptversammlung, Teilnahme an der Hauptversammlung ( 118, 176 Abs.2 AktG) 478.Ll Gesetzlich befugte Teilnehmer.., Sonstige Personen 479 j 1.3 Vorgezogene Prüfung der Legitimation des Aktionärs 480 i 1.4 Kontrolle der Bevollmächtigung des Vertreters des Aktionärs 483 i 1.5 Kontrolle der Identität des Aktionärs oder Vertreters,. 485,' XX-

12 2. Leitung und Durchführung der Hauptversammlung Eröffnung der Häuptversammlung und Bestimmung bzw.- Wahl des Versammlungsleiters'...;.. : Abberufung oder Amtsniederlegung des Versammlungsleiters ':.'.':.. ' 488 i- : 2.3 Aufgaben.und Stellung des Versammlungsleiters, Ordnungsgewalt o. / 2.4 Ablauf der Hauptversammlung bis zum Eintritt in die Tagesordnung Reihenfolge der Verhandlungspunkte und Erledigung der r Tagesordnung... v Absetzung und Vertagung von Tagesordnungspunkten; Rücknahme oder Änderung von Beschlussanträgen."'"." 494 t: 2.7 Behandlung von in'der Hauptversammlung gestellten Anträgen' Festlegung des Abstimmungsverfahrens, Durchführung der Abstimmungen; Feststellung und Verkünduhg der Ergebnisse Unterbrechung, Schließung und Vertagung der Hauptversammlung Auskunftsrecht des Aktionärs...:...'....; Auskunftsberechtigte,.; ' Auskunftsverpflichtete Ort, Zeitpunkt, Gegenstand und Umfang der Auskunftserteilung , Auskunftsverweigerungsrecht. " Auskunftserzwingungsverfahren ( 132 AktG)..'.._ Verhältnis.von Auskunftserzwingungsverfahren und Anfechtungsklage wegen Verletzung der Auskunftspflicht : Schadensersatz bei unrichtiger Auskunft.,....'.:...: Stimmrecht,.:... ' ".;...' Stimmkraft; Erwerb des Stimmrechts Ausübung durch Bevollmächtigte, Legitimationsübertragung Ausübung durch Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen Ausschluss des Stimmrechts, Stimmbindungsveriräge Stimmrecht bei Rechten Dritter an der Aktie, Sonderbeschlüsse, Ordnungswidrigkeiten : ' Beschlussfähigkeit (Quorum), Mehrheitserfordernisse bei der Beschlussfassüng und Minderheitsrechte Wahlen...,...:....' Wahl der Anteilseigner-Vertreter im Aufsichtsrat Wahl des Abschlussprüfers -..' 531 V. Niederschrift.".., Form und.inhält der Niederschrift sowie Aufgaben des Notars in der Hauptversammlung..,..-...,r ; Einreichung der Niederschrift zum Handelsregister, Einsichtnahme, Kosten, Sonstige Dokumentation der Hauptversammlung 538 VI. Mängel von Beschlüssen und Wahlen Anfechtung von Beschlüssen Gegenstand und Gründe der Anfechtung Bestätigung anfechtbarer Beschlüsse Anfechtungsberechtigte und Missbrauch des Anfechtungsrechts XXI

13 1.4 Sondervorschriften Arifechtungs- und Freigabeverfahren : Nichtigkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen, :; Nichtigkeitsgründe ( 241,.250, 253, 256.AktG)-...'...=,. ;...! Heilung der Nichtigkeit ( 242"AktG) Nichtigkeitsklageberechtigte, Nichtigkeitsklage, Verfahren und Urteil : : Kapitel Sonderprüfung, Geltendmachurig von Ersatzansprüchen I. Einführung, '. 569 II. Gegenstand der Sonderprüfung -\ Gegenstand in sachlicher Hinsicht v -..: Vorgänge bei der Gründüng der Gesellschaft Vorgänge bei der Geschäftsführung Abgrenzung zur Sonderprüfung nach 258 AktG' Abgrenzung zur Sonderprüfung nach.315 AktG Gegenstand in zeitlicher Hinsicht Sonderprüfung aufgrund Hauptversammlungsbeschlusses Sonderprüfung aufgrund gerichtlichen Beschlusses : 575 III. Bestellung der Sonderprüfer Bestellung durch Hauptversammlungsbeschluss Ankündigung in der Tagesordnung Muster: Antrag an die Aktiengesellschaft auf Ergänzung der. Hauptversammlungstagesordnung um den Punkt Sonderprüfung" gern Abs. 1,122 Abs. 2 AktG Stimmbereehtigung Gerichtliche Bestellung eines Sonderprüfers 580 ' 2.1. Gerichtliche Bestellung eines Sonderprüfers gem. 142 Abs. 2 AktG Gerichtliche Bestellung eines anderen-sonderprüfers gem. 142 Abs. 4 AktG..,, Anhörung...,, v Zuständigkeit und Rechtsmittel ' Muster: Antrag von Aktionären ah das Gericht nach 142 Abs. 2 AktG Rechtsfolgen fehlerhafter Sonderprüferbestellung Fehlerhafter Hauptversammlungsbeschluss : Fehlerhafter Gerichtsbeschluss 585 IV. Rechte und Verantwortlichkeit der Sonderprüfer Rechte der Sonderprüfer Prüfungsrecht Aufklärungs- und Nachweisrecht Sanktionen gegen Auskunftspflichtige, 588 XXII

14 2. Verantwortlichkeit und Haftung der Sonderprüfer : Pflichten der Sonderprüfer ; ' Haftung der Sonderprüfer : 590 V. Durchführung,' Mitteilungspflichten und Kosten der Sonderprüfung :' Prüfüngsvertrag "..' Sonderprüfürigsbericht Inhalt des Sonderprüfungsberichts : Abschluss der Sonderprüfung Vorlage des Berichts Verhandlung in der Hauptversammlung..: Beschlussfassung Veröffentlichungs- und Mitteilungspflichten Kosten Kostehtragung im Außenverhältnis Erstattungsansprüche im Inhenverhältnis 595 VI. Geltendmachung von Ersatzansprüchen Geltendmachung auf Veranlassung der Hauptversammlung Beschlussfassung., Vertretung der Gesellschaft Verpflichtung zuj-geltendmachung ': Aktionärsklage ( 148,149 AktG) Klagezulassung :.., Haftungsklage der Aktionäre Kosten-...: Bekanntmachungen zur Haftungsklage Kapitel Jahresabschluss, Gewinnverwendung I. Einführung Ausprägungen des betrieblichen Rechnungswesens Wesentliche Rechtsgründlagen der Rechnungslegung Funktionen des Jahresabschlusses : Darstellung der Vermögenslage Darstellung der Finanzlage,...,...,...; Darstellung der Ertragslage Einbezug der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung in den Jahresabschluss Einteilung der Kapitalgesellschaften nach Größenklassen Zahlungsbemessungsfunktion des Jahresabschlusses 609 II. Aufstellung des Jahresabschlusses Allgemeines... y.., Bestandteile des Jahresabschlusses... ;., Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung...,., Anhang 615 XXIII

15 3. Lagebericht...;: , Darstellung und Analyse von Geschäftsverlauf, Geschäftsergebnis.^t ; und Lage der Gesellschaft unter Einbeziehung wesentlicher.. Leistungsindikatoren ( 289 Abs. i HGB)'..,...'...'..,.'., Prognose- und Risikoberichterstattung über die ^voraussichtliche- Entwicklung der Gesenschaft ( 289 Abs. 1.' S. 4 HGB)..':.' Einzela'ngaben.'..' ' '...? Zusätzliche Angaben für große'kapitalgesellschaften ( 267 Abs. 3 HGB) über niclätfihahzieile Leist'ungsindikätören wie z.b. Uriiwelturid'Arbeitnehmerbelarige...7,...'.;.,..'....7' Erweiterte Berichtserstättüng für börsennotierte AG 1 ge"rri! 289 Abs: 4 FIGB '...".''.':'..' Grundsätze der Bilanzierung und Bewertung ' Grundlegende Fragestellungen der Bilanzierung Bilanzierung i Bewertung ;..'.',...,,...'.' Allgemeine Gliederungsgrundsätze für den Jahresabschluss 628 III. Prüfung des Jahresabschlusses Prüfungspflicht Bestellung und Abberufung des Abschlüssprüfers Wähl des. Abschlussprüfers Ausschlussgründe..,-... v Auftragserteilung und Annahme durch den Abschlussprüfer Gerichtliche Bestellung des Abschlussprüfers Gegenstand und Umfang der Prüfung Prüfungsbericht und Bestätigungsvermerk Verantwortlichkeit und Haftung des Abschlussprüfers Meinungsverschiedenheiten zwischen Gesellschaft und Abschlussprüfer 640 IV. Feststellung und Änderung des Jahresabschlusses Feststellung durch Vorstand und Aufsichtsrat Feststellung durch die Hauptversammlung Änderung festgestellter Jahresabschlüsse, 643 V. Offenlegung des Jahresabschlusses.,.., 643 VI. Nichtigkeit des Jahresabschlusses Nichtigkeitsgründe,, Inhaltsmängel Prüfungsmängel..-.' :3 Verfahrensfehler bei der Feststellung durch die Verwaltung Verfahrensfehler bei der Feststellung durch die Hauptversammlung T Fehlerhafte Gliederung Fehlerhafte Bewertung... : Nichtigkeitsklage Heilung der Nichtigkeit 651 XXIV

16 VII. Gewinnverwendung 651 VIII. Konzernrechnungslegung Spannungsumfeld und Infdrrnationsfunktion der Konzernrechnungslegung ' Anwendungsbereich der Konzernr'echnüngslegung Konzept der einheitlichen Leitung Control-Konzept Befreiung von der Aufstellungspflicht des Kbnzernabschlusses Konsolidierungskreis 655 V,'." 5. Form und Inhalt des Konzernabschlusses Konsolidierung.'..., Bewertungsvorschriften Assoziierte Unternehmen Kbnzernanhang Konzernlagebericht Konzernabschluss nach jiäs/ifrs 665 IX. Die Rechnungslegung nach dem Corporate Governance Kodex Intention und Aufgaben des Corporate Governance Kodex Inhalt des Kodex Rechtsnatur des Kodex Empfehlungen und Anregungen zur Rechnungslegung Empfehlungen und-anregungen zur Abschlussprüfung..., X. Internationale Rechnungslegung nach IFRS Entstehungsgeschichte der IFRS Notwendigkeit der Entwicklung internationaler Rechnungslegungsstandards : Unterschiede zur handelsrechtlichen Rechnungslegung Aufbau der IFRS Allgemeine Ansatzvorschriften Allgemeine Bewertungsvorschriften Spezielle Ansatz- und Bewertungsvorschriften 672 XI. Geplante Änderungen durch das BilMoG 673 Anlagen zu Kapitel Anlage 1 Das Gliederungsschema der, Bilanz HGB 675 Anlage 2 Ausstrahlung verbundener Unternehmen und Beteiligungen 677 Anlage 3 Gesamtkostenverfahren - ;275 Abs. 2 HGB 678 Anlage 4 Umsatzkostenverfahren Abs. 3 HGB 680 Anlage.5 Pflichtangaben für den Anhang Abs. 2, 285, 287 HGB 681 Anlage 6 Verzicht von kleinen Kapitalgesellschaften auf Angaben und Darstellungen S.l HGB 683 Anlage 1 Angaben zu Aktien gem. 160 Abs, 1 AktG 684 Anlage 8 Rückstellungen ; Anlage 9 Ausschluss eines Wirtschaftsprüfers bei bestimmten Eigenschaften 686 XXV

17 . Inhaltsverzeichnis Anlage. 10 Ausschluss eines Wirtschaftsprüfers bei Vorliegen bestimmter Vortätigkeiten 687 Anlage 11 Mindestinhalt des Prüfungsberichtes HGB ; 688, ; Anlage 12 Verfahrensregeln der freiwilligen Gerichtsbarkeit-, - "' 324 Abs, 2 und3,hgb ;,,..,.,.,...,...,,...',.. > V.V,.'.' Anlage 13 Eigenkapitalspiegel; Kapitalflussrechnung.,.., Anlage 14 : Methöderi der Ka'pifalk'bnsolidierung Anläge 15 Angab.en im Konzernanharig gem. 314 HGB...' Anlage 16 'Konzernlagebericht...'...'...'...*.'...' 694.'',' Anlage'17- "Standards.''..7 Vr\'.':. :. :\. r.[ ;/, ;."'.f.7.' ; Anlage 18 Aufbau der IFRS ;.. ':.'.'!,".."..: 697 Anlage 19 'Balance Sheet nach IFRS'.'..."..7.."....\...-.'...7. :.''.'.'...,..." 698 Anlage 20" Tabellarische Gegenüberstellung der Rechnungsieguhgs 1 Vorschriften nach HGB und IFRS...7.: 699 Anlage 21 Synopse,...' Kapitel Registerwesen, Bekanntmachungen, Mitteilungen I. Einführung...,,.: II. Anmeldungen zur Eintragung in das Handelsregister Anmeldung der Gründung Inhalt der Anmeldung bei der'bargrüiidung und beizufügende Unterlagen : Inhalt, der Anmeldung bei Sachgründung und beizufügende Unterlagen - ; Anmeldepflichtige..' Anmeldung der Nachgründung Inhalt der Anmeldung und beizufügende Unterlagen Anmeldepflichtige.. ;...:.. : Anmeldung der Errichtung bzw. Aufhebung einer Zweigniederlassung Inhalt der Anmeldung und beizufügende Unterlagen Anmeldepflichtige Anmeldung der Änderung im Vorstand bzw. der Vertretungsbefugnis Inhalt der Anmeldung und beizufügende Unterlagen Anmeldepflichtige Anmeldung der Erteilung bzw. des Erlöschens einer Prokura bzw. der Änderung bei der Vertretungsbefugnis Inhalt der Anmeldung und beizufügende Unterlagen Anmeldepflichtige : ; 725 '. 6. Anmeldung von Satzungsänderungen, einschließlich Maßnahmen der Kapitalbeschaffung und Kapitalherabsetzung sowie der Euroufnstellüng Inhalt der Anmeldung und beizufügende Unterlagen Anmeldepflichtige 734 XXVI

18 7. Anmeldung des Abschlusses, der Änderung und der Beendigung von Unternehmensverträgen Inhalt der Anmeldung und beizufügende Unterlagen Anmeldepflichtige.' Anmeldung der Eingliederung und deren Beendigung Inhalt der Anmeldung und beizufügende Unterlagen Anmeldepflichtige, Ausschluss von Minderheitsaktionären ( Squeeze-out") Inhalt der Anmeldung und beizufügende Unterlagen Anmeldepflichtige : Anmeldung der Auflösung, der Abwickler und des Schlusses der Abwicklung Inhalt der Anmeldung und beizufügende Unterlagen Anmeldepflichtige Anmeldungen zum Umwandlungsrecht unter Beteiligung von Aktiengesellschaften.....'. ' Besonderheiten bei der KGaA 740- III. Anmeldung ohne Eintragung in das Handelsregister 741 IV. Bekanntmachungen und Mitteilungen Bekanntmachungen durch die Gesellschaft.-.., Inhalt der Pflichtbekanntmachungen und Publikationsorgan Freiwillige Bekanntmachungen und Publikationsorgan...:, Mitteilungen der Gesellschaft an Aktionäre bzw. Dritte : Mitteiluhgspflicht bei Schachtel- bzw. Mehrheitsbeteiligung an einer (anderen) AG mit Sitz im Inland Mitteilungspflichten bei Schachtel- oder Mehrheitsbeteiligung an einem anderen Unternehmen gem. 21 AktG, Weitere Mitteilungspflichten Einreichung von Unterlagen zum Händelsregister Von der^gesellschaft bzw. vom Vorstand einzureichende Unterlagen Von Dritten einzureichende Unterlagen Einreichung von Jahresabschlüssen beim Betreiber des elektronischen Bundesanzeigers, Kapitel Börsennotierte Aktiengesellschaft I. Einführung Allgemeine Aspekte und Effekte der Börsennotierung Die rechtlichen Auswirkungen der Börsennotierung Begriffliche Anknüpfungspunkte Der Begriff der börsennotierten AG Der Begriff des Emittenten XXVII

19 , II. Grundzüge des Börsenrechts..: \ Übersicht.., :.:,.>...' ' 2. Marktsegmente ;..7.: A-fU : '. 754,.' 3. Aufnahme in den Handel an einer Börse...:. -...:.':./...: 755 ' 3.1 Aufnahme in r den Handel im öffentlich-rechtlichen Marktsegment..- ' Aufnahme in das privatrechtlich organisierte Marktsegment Uli, Grundvoraussetzungen und Ablauf des Börsengangs (Goirig Public) 767 -'.. 1. Rechtliche Grundvoraussetzungen, ';... v Herstellung der börsenfähigen Rechtsform Kapitalmarktorientierte Gestaltung der Satzung und der Aktien Durchführung des Börsengangs*...'..' Mandatierung der emissiörisbe'gleitend'en Bank Due Diligence zur Vermeidung einer Prospekthaftung Prospekterstellung Preisfindüng 7 ; '..,.../... ; Kapitalerhöhung und Übernahme der Aktien Zuteilung und Preisfestsetzung 'Erstnotiz Stabilisierungsmaßnahmen, Mehrzuteilüngsoption und Greenshoe'.. ' 785 IV. Wirkungen des Börsengangs (Beimg Public) Überblick :..,.,.,..,:>.-..' Börsenrechtliche Folgepflichten Börserigesetzliche Pflichten..,..,..:.: Börsenihdividüelle Pflichten an der FWB 7.." Wertpapierhandelsrechtliclie Folgepflichten r 3.1 insklerrecht ;...,,..,..'...," Ad-hoc-Püblizität.../ Directors' Dealings Insiderverzeichnisse : :.' Verbot^der Kurs- und Marktpreismanipulation...: Meldepflichten über Beteiligungsschwellen Verhaltenspfliehten gegenüber den-aktionären Veröffentlichungs- und Mitteilungspflichten...;.. : Besondere Pflichten bzgl. der Finanzberiehterstattung Überhahmerecht Freiwillige Angebote Übernahmeangebote Pflichtangebote, Übernahmerechtlicher Squeeze Out 816 i 5. Aktienrechtliche Wirkungen Corporate Governance Kodex Weitere Sonderbestimmungen Sonstige Folgepflichten,., Jährliches Dokument Handelsrechtliche Sonderbestimmungen 819 XXVIII

20 V. Delisting (Going Private)... ;...: / Überblick.' , 2. Reguläres Delisting ; ' 3. Delisting.von,Amts wegen......;....;...: ' ,. 4. Kaltes Delisting,...-;,,... v : '---i;.-v ;.,: : = r 824 -, 5. Rechtsschutz der-,aktionäre,.:.,../...: 825,,,.5.1 Reguläres Delisting. :....,.;...,., , '5.2 Defis'ting von Amts 'wegen"..' ' Kaltes Delisting... : ' '..'.!".: ; 827..Konzernreclit II Einführung...'...7 A.,..-.: 829 II. Allgemeine Vorschriften...r...-. : Verbundene Unternehmen L' Mehrheitsbeteiligung Abhängigkeit :...7 ;..; Konzern.,,..,, ; Besondere Konstellationen (Gleichordnungskonzern, Wechselseitige Beteiligung).... V ;..-',..'/., ^...'...'...:.\ III. Mitteilungspflichten.." ' : Überblick '...'.' Mitteilungspflichten nach 20 AktG ' Bekanntmachungspflicht nach 20 Abs. 6. AktG ; Sanktionen nach 20 Abs..7 AktG Mitteilungspflichten nach 21 AktG Nachweis mitgeteilter Beteiligungen ;.; 857 IV. Faktischer Konzern! Überblick ; Gruppertbildungskontrolle :.* Gruppenbildungskontrolle in der abhangigen AG bzw. Konzerneingangsschutz...:.:......: Gruppenbildungskontrolle- in der herrschenden AG Einheitliche Leitung und nachteilige Einflussnahme Tatbestandliche Voraussetzungen Nachteilsausgleich.., Konzeptioneller Ansatz Rechtsnatur- ' " Abwicklung des Leistungsausgleichs Besondere Konstellationen. :,...:.. = Der Abhängigkeitsbericht gem. 312 ÄktG Funktion und Publizität... '',,..,..., Berichtspflichtige :.,... :..., Inhalt des Berichts Kosten 890 XXIX

21 6. Die Prüfung durch den Abschlussprüfer gem. 313 AktG...;... ' Die Prüfung durch den Aufsichtsrat gem. 314 AktG ',..._ Die Sonderprüfungnach :315tAktG ;...:..:.>! ':,,/: Haftung bei unterbliebenem Nachteilsausgleich '....: 'V. Unternehmensverträge.:....:-..'-....7'.7..- '.... ':.'*;' Einführung... 77'..;..-.t ' '. '..'..' > 2.. Arten von Unternehmensverträgeh :... v :... A.I...:.'...7-w.'...'...':»897. ' '. 2.1 Beherrschungs vertrag ::....? Gewinnabführungsvertrag und Geschäftsführungsvertrag : ]\..-. : Andere Unternehmensverträge".:....'...!.:...:. ;'..:-. : :.'. : '.-...' Abschluss von Unternehmensverträgeri, ;.>..;..; Mögliche Vertragsparteien...'....:.' Mindestinhalt und wichtige'gestaltungsmöglichkeiten 7.7 :, Form '.._ " : Abschlussvorgang '.'......,...; Beschlussmängel Anmeldung und Eintragung : Durchführung ' Beherrschungsvertrag....7 ' Gewinnäbführüngsvertrag Andere Unternehmensyerträge Änderung ~ Beendigung : ~)..'.-.' : Fehlerhafte Unternehmensverträge. 937 VI. Eingliederung : '...,... '. ' Einführung / Eingliederung einer hundertprozentigen Tochter-Aktiengesellschaft..." Mehrheitseingliederung : ; : Durchführung.'...: Leitungsmacht der Hauptgesellschaft, Gesetzliche Rücklage; Gewinnabführung und Verlustübernahme Auskunftsrecht ; Gläubigerschutz, Beendigung der Eingliederung Kapitel Mitbestimmung I. Einführung,...,: 1 : II. Formen Und Gruridzüge der Mitbestimmung...; Arbeitnehmerbegriff und Berechnung der Schwellenwerte Kennzeichnung der Arbeitnehmer Berechnung der in der Regel" beschäftigten Arbeitnehmer Besonderheiten bei Leiharbeitnehmern...: Besonderheiten beim gemeinsamen Betrieb mehrerer Unternehmen 956 XXX

22 2. Mitbestimmungsgesetz ,... :... ;. ; Drittelbeteiligungsgesetz, '. 959 ' 4..Montanmitbestimmungsgesetze. (Montan-MitbestG, Montan- MitbestErgG) : i..-,... :.,.:...:....< 960, 4.1 Montan-Mitbestimmungsgesetz......;...-.,..., Montan-Mitbestimmungsergänzungsgesetz IH, Größe und Zusammensetzung.des. Aufsichtsrats ; 963 \ ' 1. MitbestG :.' 963 : '' 2. DrittelbG:; ",.'..., \.-. -.A. < : 3. Montanmitbestimmungsgesetze : Montan-MitbestG : MitbestErgG : ; Gleichbehandlung der Aufsichtsratsmitglieder 966 IV. Wahl der Arbeitnehmervertreter, Wahlschutz und Beendigung des Mandats : Wahlen nach dem MitbestG Wahlen nach dem DrittelbG Wahlen nach der Montanmitbestimmung Wahlen'naeh dem Montan-MitbestG Wahlen nach dem MitbestErgG.: 974 ' 4. Wahlschutz und Wahlkosten 974 -, 4.1-Wahlschutz,..., -.' Wahlkosten ;......,., Beendigung des Mandats Ergänzungsbestellung durch das Gericht 981 V. Fehlerhafte oder fehlende Aüfsichtsratsbesetzung Anfechtung der Wahl., Arbeitnehmervertreter ohne Aufsichtsratswahl (gewillkürte Arbeitnehmervertreter) 984 VI. Mitbestimmungsrelevante Aufgaben des Aufsichtsrats Grundgedanke Bestellung, Widerruf und Anstellung der Vorstandsmitglieder Bestellung und Widerruf des Arbeitsdirektors Ausübung von Beteiligungsrechten bei mitbestimmter Tochtergesellschaft Anwendungsbereich ; Beschlussfassung Weisungsbindung und Folgen der Verletzung.-. ; 988 VII. Konzernrechtliche Fragestellungen % Konzern tatbestand Konzern im Konzern Teilkonzern '., Gemeinschaftsunternehmen, Tendenzkonzern, Sachverhalte mit Auslandsbezug.' 993 XXXI

23 VDI. Mitbestimmung im europäischen Kontext... : Aktuelle Entwicklungen :......' Mitbestimmung in der Europäischen Gesellschaft (SE) -..,.,. 996, 2.1 Das Verhandlungsverfahren '..-...,.; Beteiligung kraft. Vereinbarung v. i v; ' :. ' 2.3! Beyn^üng kraft Gesetze" 0!'. 77.7^...,, 1 ;. :. ;.!. ^'..'...'/..'L'. ' ,.[ 2.4' Strukturveränderungen und Sitzverlegüng....^...'.....! 'Stellüng der Ärbeitnehmerv'ertreter '..,....^..., 998 '",.,, 3. Mitbestimmung bei grenzüberschreitender Verschmelzung. v ; 3.1 Grundsatz Sitzstaatsprinzip und die Ausnähmen...'[.,., Verhandlmigslösung... v.-..,,.,.,.....,...';.., Beteiligung kraft Gesetzes ' Bestandsschutz bei nationalen Verschmelzungen '.'..''...'. / Kapitel Auflösung, Nichtigerklärung, Abwicklung I. Einführung, Begrifflichkeit und Abgrenzung: Auflösung, Nichtigerklärung, Abwicklung, Beendigung,.: Regelungsgegenstand und Wirkung 1004 II. Auflösung der Aktiengesellschaft.'.. : Wirkung :.-. : -.,...-..;... :..-. :-, Änderung des Gesellschaftszwecks Zusammensetzung und Kompetenz der Organe der Gesellschaft Wirkung gegenüber Dritten.,.-, Steuerrechtliche Fragen ' ' Auflösung'sgrühde ' Zeitabläuf, 262 Abs.l Nr.l AktG7.."...'...: Beschluss der Hauptversammlung, 262 Abs. 1 Nr. 2 AktG Eröffnung des Insolvenzverfahrens, 262 Abs. 1 Nr. 3 AktG Ablehnung der Eröffnung des Insolvenzverfahrens mangels Masse, 262 Abs.l Nr:4 AktG..., ;..' Registergerichtliche Feststellung eines Satzungsmangels, 262 Abs. 1 Nr.5 AktG'...: Registergerichtliche Löschung, 262 Abs. 1 Nr. 6 AktG Andere aktienrechtliche und nichtaktienrechtliche Auflösungsgründe Anmeldung zum und Eintragung ins Handelsregister 1019 III. Nichtigerklärung der Aktiengesellschaft 1019 ' 1. Wirkung. =...-,, 1019 ' 2. Nichtigkeitsgründe und Möglichkeit der Heilung Keine Bestimmung über die Höhe des Grundkapitals Keine Bestimmung über den Gegenstand des Unternehmens Nichtigkeit der Bestimmung über den Unternehmensgegenstand XXXII

24 3. Klageberechtigte Eintragung ins Handelsregister IV. Abwicklung der Aktiengesellschaft 1022 ' 1. Abwickler ' Bestellung, Vertretungsbefugnis und Handelsregisteranmeldung Bilanzen und Berichtswesen Vermögensverwaltung und -Verteilung Aufsicht der Abwickler '...' Gläubigerschutz 1026 "3. Beendigung der Aktiengesellschaft.' Verhältnis von-abwicklung und Insolvenzverfahren 1027 V. Fortsetzung der aufgelösten Gesellschaft Voraussetzungen Beschluss der Hauptversammlung Nichtverteilung des Vermögens, Voraussetzungen der einzelnen Fortsetzungsvarianten , Weiteres Verfahren, Anmeldung und Eintragung ins Handelsregister Folgehandlungen, Kapitel Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) I. Wesen der KGaA..: Überblick Vor- und Nachteile : Hybride Rechtsform, Anwendbares Recht Satzungsstrenge/Gestaltungsfreiheit Sonderfälle '.. r Erscheinungsformen...: 1045 II. Gründung der KGaA/Besonderheiten Überblick Gründer.-..,.: Komplementäre Kommanditaktionäre Gründungsverfahren Neugründung Umwandlung Satzung.', Vermögenseinlagen der Komplementäre Firma 1053 XXXIII

25 III. Organe der KGaA ' Überblick.":.:,, ' ' Komplementäre.:, Begründung des GeseÜschaftsverhältnisses... ;., ',..' 2.2 Rechte".und Pflichten als Gesellschafter ',,'..'! / Rechte und Pflichten als Geschäftsführungs-/Vertretüngsorgah."'.: ' -2.4 Vermögensrechtiiche Stellung > :...'.',,...:. 7 ;.; Ausscheiden und Ausschluss eines Komplementärs...'..'..'...'.'._ Rechtsfolgen-des Ausscheidens ; : -.*?..:..' Kommanditaktionäre...:..." M:! Rechtsverhältnis zwischen den Komplementären und der. Gesamtheit der Kommanditaktionäre.'.'.._ Rechte der" Kommanditaktionäre : Abweichende Satzungsregelungen.. *..-: 1073, '4. Aufsiehtsrat : Anwendbare Vorschriften Zusammensetzung, Wahl, Abberufung 1074 > ' 4.3 Kompetenzen Unternehmerische Mitbestimmung..:: Haftung des Aufsichtsrats, Fakultative Organe.,..-.,..., Zulässigkeit Grundformen/Übertragung von Kompetenzen Bestellung/Wahl.'....,...'..' Stimmverbote/Inkompatibilitäten Verhältnis Äufsichtsrat/Fakultatives Organ, Haftung Hauptversammlung 1090 IV. Auflösung und -Abwicklung Überblick...:..:..;.; 7, Auflösung Auflösungsgründe gemäß Personengesellschaftsrech't...; Auflösungsgrühde gemäß Aktienrecht.-.., Sonderfälle ' Abwicklung...-:., Abwickler : Abwicklungsverfahren Fortsetzung der aufgelösten KGaA...: Nachtragsabwicklung 1097 XXXIV

26 Kapitel *.... Steuewecht... ; ' i ' t. Einführung ".''..'.'. 7.' ,.'.':..' , X Allgemeine Grundlagen '..'.'!.'. '! /..';!' ' ' 2. Steuerverfahrensrecht I u ; - -. : t.'. - i. >.!-' ; -., «,. ( ji ; 2.1 Steuererklärung/Steuerfestsetzung, '.., I Y. f Festsetzungsfrist-,.: ('; ;-j 2.3 Einspruch..'.., *.,.<.,.:.., ;' -,i 2.4 Steuerliche Nebenleistungen :..., , Verbindliche ^uskünft ,...' ; , Betriebsprüfung! /...."7.. #...'.'/., /..., :...,..,.. i,_.' Missbräuch von rechtlichen Gestaltungsmöglichkeiten II. Körperschaftsteuer ;...;.. : t Grundlagen,! Persönliche Steuerpflicht. ; Bemessungsgrundlage/Steuersatz Eirikommensermittlung 1110 : 2. Beginn und Ende der Körperschaftsteuerpflicht Beginn der Körperschaftsteuerpflicht ' Ende der Körperschaftsteuerpflicht :: Qrganschaft Einleitung :.:..:.:." Voraussetzungen der Organschaft 1117 ' 3.3' Haftung :." Verdeckte Gewinnausschüttung Einleitung,."...,, Tatbestand Beweislast : Besonderheiten bei beherrschenden Gesellschaftern Gesellschäfterebene Rückgängigmachung einer verdeckten Gewinnausschüttung Verdeckte Einlage Begriff Gegenstand der verdeckten Einlage Bewertung der verdeckten Einlage Auswirkungen der Einlage.-...: ;5 Rückgängigmachung einer verdeckten Einlage Verlustabzug Einführung :..." '...' Schädlicher Beteiligungserwerb Erwerbsvorgänge ' Berechnung der Quoten/Zeitpunkt des Verlustuntergangs Fünfjahreszeitraum Erwerberkreis Ausnahmen vom Anwendungsbereich." 1145 XXXV

27 6.8 Überlegungen zu Gestaltungsmöglichkeiten Kritik an 8c KStG,,,.,,..,.. v Gesellschafterfinanzierung/Zinsschranke Anwendungsbereich.^ 1148 ' '7.2 Äbzugsfähigkeit bis'zu Jp^ä'des'.EBITDA.... v'.,'. '. L-'--^ AusnaHmetatbestände" (' 4irÄbs: 2 EStG)..,...!...' :,/ Feststellung des yerbleibenden.zinsvortrages ;....:."... v, Gewerbesteuer ' !6 Weitere Aspekte der Zinsschranke,...;,...: 1155 '. 7!7 Kritik an 8a KStG' ['.'.! Behandlung von Körperschaftsteuerendbeträgen...:..:.'...:'...' Körperschaftsteuerguthaben. ;... ^ Körperschaftsteuererhöhung...-.., Kapitalertragsteuer 1160 III. Gewerbesteuer ;.: :.: Grundlagen I.'., : Besonderheiten im Besteuerungsverfahren Persönliche/sachliche Steuerpflicht : Ermittlung der Gewerbesteuer ;.: 1'1'63 2. Beginn und Ende der Gewerbesteuerpflicht..:...:...: Beginn der Gewerbesteüerpflicht 7...;.-." Ende der Gewerbesteuerpflicht ; ; Bemessungsgrundlage, der Gewerbesteuer Organschaft,. ; IV. Umsatzsteuer,, Grundlagen Gesellschaftsbeziehungen..'.; Organschaft......,.,. : 1167 V; Besteuerung der Anteilseigner : Gewinnanteile...'...-..: Aktien im Betriebsvermögen.: Aktien-im PriVatvermögen Ändere Kapitaleinkünfte im Verhältnis Aktionär und AG, Verkauf von Aktien...',-....., v Aktien im Betriebsvermögen : Aktien im Privatvermögen.:...>..; 1172 VI. Sonstige steuerliche Aspekte.." 7...' Besonderheiten bei der KGaA Einleitung.' : Besteuerungsebenen.-...' Pensionsrückstellungen,.. : Übertragung auf eine Versicherungsgesellschaft Übertragung auf einen Pensionsfonds Übertragung auf eine Unterstützuhgskasse 1179 XXXVI

28 VII. Internationales Steuerrecht ; 1. Outbound-Investitionen der Aktiengesellschaft ; Grenzüberschreitende Direktgeschäfte Begründung einer ausländischen Betriebsstätte, 1183 ' ' ' 1.3 Gründung bzw. Beteiligung der ÄG an einer ausländischen,.. Personengesellschaft...'::...,.' !.; j 1.4 Gründung bzw." Beteiligung der AG ah einer ausländischen ' 7 Kapitalgesellschaft.../. ' 1188 c ' 2. Verrechnungspreise...'. ; Einleitung, Der Fremdvergleich 1191 ; ' 2.3 Methoden zur Ermittlung von Verrechnungspreisen Funktionsverlagerung Preisanpassungsklausel,,.., Dokumentations- und Mitwirkungspflichten...' 1195 Anhang Anhang 1 Bargründung einer Aktiengesellschaft 1199 Anhang 2 Bar- und Sachgründung einer Aktiengesellschaft 1201 Anhang 3 Satzung mit Mindestinhalt 1203 Anhang 4 Satzung einer personalistischen Aktiengesellschaft., 1204 Anhang 5 Satzung einer börsennotierten und mitbestimmten Aktiengesellschaft 7 " 1212 Anhang 6 Konstituierende Aufsichtsrats-Sitzung 1221 Anhang 7 Geschäftsordnung für den mitbestimmten Aufsichtsrat der börsennotierten [...]' Aktiengesellschaft 1222 Anhang 8 Geschäftsordnung für den Vorstand der [...] Aktiengesellschaft Anhang 9 Dienstvertrag mit Versorgungszusagen 1238 Anhang 10 Notarielle Niederschrift über die ordentliche Hauptversammlung einer börsennotierten Aktiengesellschaft 1243 Anhang 11 Notarielle Niederschrift über die außerordentliche Hauptversammlung einer personalistischen Aktiengesellschaft Anhang 12 Privatschriftliche Niederschrift ( 130 Abs. 1 S. 3 AktG) über die ordentliche Hauptversammlung einer kleinen Aktiengesellschaft Anhang 13 -Aktienurkunden : 1262 Anhang 14 Aktienregister ( 67 AktG) 1263 Anhang 15 Satzung einer personalistischen KGaA Anhang 16 Satzung einer kapitalistischen KGaA 1275 Stichwortverzeichnis 1289 XXXVII