Neustart nach Restrukturierung - der Fall A.T.U

Transkript

1 Neustart nach Restrukturierung - der Fall A.T.U 12. November 2014 Christian Sailer /// CFO A.T.U Detlef Specovius /// CRO A.T.U Dr. Nikolai Warneke /// Noerr LLP

2 Agenda 1. A.T.U Das Unternehmen im Überblick 2. Restrukturierung der Passivseite: Die Ausgangslage 3. Konzept der finanziellen Restrukturierung 4. Operative Restrukturierung 12. November 2014 /// 02

3 A.T.U Das Unternehmen im Überblick A.T.U in Zahlen Daten und Fakten rund um A.T.U 1985 Gründung durch Peter Unger Umsatz: 1,1 Mrd. Euro 625 Filialen in D, A, CZ, CH und NL rund Mitarbeiter Sortiment von ca verschiedenen Artikeln 12. November 2014 /// 03

4 A.T.U Das Unternehmen im Überblick Die A.T.U Meisterwerkstatt 5,7 Mio. Die A.T.U-Kfz-Werkstätten haben im Jahr 2013 mehr als 5,7 Millionen Wartungs- und Reparaturarbeiten übernommen. In den gläsernen Werkstätten können die Kunden die Schnelligkeit und Fachkompetenz der A.T.U-Experten in Echtzeit verfolgen. 12. November 2014 /// 04

5 A.T.U Das Unternehmen im Überblick Die A.T.U-Autofahrerfachmärkte: flächendeckend & preisgünstig Artikel Zum großen Sortiment gehören Reifen und Felgen, Öle, Ersatz- und Verschleißteile, Produkte für die Autopflege, Frostschutzmittel, Werkzeuge, Dachkoffer und Fahrradträger, Anhänger, Autoradios und Navigationsgeräte sowie weiteres Zubehör. 12. November 2014 /// 05

6 Agenda 1. A.T.U Das Unternehmen im Überblick 2. Restrukturierung der Passivseite: Die Ausgangslage 3. Konzept der finanziellen Restrukturierung 4. Operative Restrukturierung 12. November 2014 /// 06

7 Restrukturierung der Passivseite: Die Ausgangslage Vereinfachte Unternehmensstruktur vor Transaktion Lux Co o 150 Mio. Euro Juniorbond auf Ebene der Investment KG Holding GmbH Beteiligungs GmbH Investment KG Gewinnabführungsvertrag Senior Secured Notes 150 Mio. (JSN) o Emission von 450 Mio. Euro Senioranleihen (375 Mio. Euro + 75 Mio. Euro) im Oktober 2010 wegen Refinanzierung endfällig werdender Bankdarlehen Betriebsmittellinie 45 Mio. (RCF) Handels KG (OpCo) oper. Tochtergesellschaften Senior Secured Notes 450 Mio. (SSN) o 45 Mio. Euro Betriebsmittelkreditlinie mit variabler Inanspruchnahme zur Working-Capital-Finanzierung 12. November 2014 /// 07

8 Restrukturierung der Passivseite: Die Ausgangslage Restrukturierung der A.T.U Unternehmensanleihen Fälligkeitenstruktur der A.T.U Finanzverbindlichkeiten vor Transaktion 2014 RCF-Linie (45 Mio. Euro mit variabler Inanspruchnahme zur WC- Finanzierung) vorrangige Anleihen (375 Mio. Euro Festzinsanleihe 11%, 75 Mio. Euro variabel verzinste Anleihe 9,75% zzgl. 6-Monats- Euribor) nachrangige Anleihe (150 Mio. Euro variabel verzinste Anleihe 7,25% zzgl. 3-Monats- Euribor) 150 Jan Feb Mrz Apr Mai Jun Jul Aug Sep Okt 12. November 2014 /// 08

9 Restrukturierung der Passivseite: Die Ausgangslage Restrukturierung der A.T.U Unternehmensanleihen Zeitliche Abfolge der Restrukturierung 2012/ November 2014 /// 09

10 Restrukturierung der Passivseite: Die Ausgangslage Restrukturierung der A.T.U Unternehmensanleihen Zeitliche Abfolge der Restrukturierung 2013/ November 2014 /// 010

11 Agenda 1. A.T.U Das Unternehmen im Überblick 2. Restrukturierung der Passivseite: Die Ausgangslage 3. Konzept der finanziellen Restrukturierung 4. Operative Restrukturierung 12. November 2014 /// 011

12 Konzept der finanziellen Restrukturierung Das Restrukturierungskonzept im Überblick Maßnahmenpaket zur Überwindung der Unternehmenskrise und damit zur Rettung der A.T.U-Gruppe. Dem Unternehmen wurden frische Geldmittel zugeführt. Erhebliche Reduzierung der Verschuldung (einschließlich frischem Geld) und der damit einhergehenden zukünftigen jährlichen Zinsbelastung, hierdurch Verbesserung des Cash Flow Profils und wesentlicher Kreditkennzahlen. Eintritt neuer Gesellschafter in Form der drei größten Investoren in der besicherten Anleihe (Centerbridge, Goldman Sachs und Babson), die zur Stärkung des Eigenkapitals frische Geldmittel zuführten. Austritt des bisherigen Hauptgesellschafters KKR als Gesellschafter der A.T.U-Gruppe. 12. November 2014 /// 012

13 Konzept der finanziellen Restrukturierung Wesentliche Schritte der Finanziellen Restrukturierung Umfangreiches Gutachten über die Sanierungsfähigkeit der A.T.U-Gruppe nach IDW-Standard S6 1 Der Altgesellschafter verzichtete vollständig auf das Gesellschafterdarlehen i.h.v. 103 Mio. und gab die Gesellschafteranteile für 1 vollständig ab. 2 Die nachrangige Anleihe der A.T.U Investment KG wurde freigegeben, was zu einer Reduzierung der Verschuldung um 131 Mio. führte. Die restlichen 19 Mio. wuden von A.T.U gehalten. 3 Die besicherten Anleihen der A.T.U Handels KG (450 Mio. ) wurden im Zuge des Debt-to-Equity Swap in Preference Shares einer neuen ausländischen Holding-Gesellschaft umgewandelt. Rund 92% dieser Anleihegläubiger stellten zudem insgesamt neue Mittel von 109 Mio. zur Verfügung. 4 Der bisherige Betriebsmittelkredit (45 Mio. ) und die Brückenfinanzierung (25 Mio. ) wurde aus Mitteln der neuen Gesellschafter zurückgezahlt. Zugleich wurde durch einen neuen Finanzierer ein neuer Betriebsmittelkredit i.h.v. 25 Mio. sowie ein Super Senior Darlehen i.h.v. 50 Mio. bereitgestellt. 5 Zusammen mit den verbleibenden Verbindlichkeiten aus den alten Senior Bonds und der neuen Fremdfinanzierung reduzierte sich die Verschuldung der A.T.U-Gruppe damit auf rund 160 Mio. bei einem Zufluss an Netto-Liquidität von rund 40 Mio November 2014 /// 013

14 Konzept der finanziellen Restrukturierung Vereinfachte Gruppenstruktur und Beitritt der UK NewCo zu den SSN Lux Co o Verschmelzung von Beteiligungs GmbH in Holding GmbH (zugleich Beendigung des EAV) 150 Mio. Juniorbond (JSN) Holding GmbH Beteiligungs GmbH 1. Verschmelzung o Anwachsung der Investment KG auf Holding GmbH (dadurch Übernahme der JSN durch Holding) 45 Mio. RCF-Linie Investment KG Handels KG 450 Mio. Seniorbonds (SSN) 2. Anwachsung o Beitritt einer von Handels KG neu gegründeten UK NewCo, die den Status eines Obligor unter dem Intercreditor Agreement erhält. Tochtergesellschaften UK NewCo Ltd. 3. NewCo wird Obligor unter dem Intercreditor 12. November 2014 /// 014

15 Konzept der finanziellen Restrukturierung Flip-Up der UK NewCo unter Beibehaltung des Obligor -Status Lux Co o Beteiligung an der UK NewCo wird von Handels KG an die LuxCo übertragen UK NewCo Ltd. (Obligor) 45 Mio. RCF-Linie Holding GmbH Handels KG 150 Mio. Juniorbonds (JSN) 450 Mio. Seniorbonds (SSN) o Status der UK NewCo als Obligor unter dem Intercreditor Agreement bleibt erhalten operat. Tochtergesellschaften 12. November 2014 /// 015

16 Konzept der finanziellen Restrukturierung Übertragung der deutschen Gesellschaften an UK NewCo Lux Co UK NewCo (Obligor) o Übertragung der deutschen Gesellschaften der ATU Gruppe von der LuxCo auf deren Tochtergesellschaft UK NewCo Holding GmbH 150 Mio. Juniorbonds (JSN) RCF 45 Mio. Handels KG 450 Mio. Seniorbonds (SSN) operat. Tochtergesellschaften 12. November 2014 /// 016

17 Konzept der finanziellen Restrukturierung Pre-pack Administration: Verkauf an BidCo und Freigabe der alten Bonds o UK NewCo beantragt UK Administration Bid Co Kapitalzufuhr Lux Co UK NewCo (Obligor SSN) Holding GmbH UK administration 150 Mio. JSN freigegeben o Gericht bestellt die vorgeschlagenen Administrator, die für UK NewCo die Beteiligung an der Holding GmbH an BidCo veräußern RCF 45 Mio. zurückgeführt Handels KG 450 Mio. SSN freigegeben o BidCo stellt das Kapital zur Ablösung des RCF bereit operat. Tochtergesellschaften o Freigabe der SSN und JSN (einschl. Sicherheiten und Garantien) über das Intercreditor Agreement 12. November 2014 /// 017

18 Konzept der finanziellen Restrukturierung Vereinfachte Gruppenstruktur nach Transaktion Neues Senior Intrument (Fresh Money) Neue Eigentümer CayCo (Cayman) HoldCo (Cayman) Neues Junior Instrument der ehemaligen Inhaber der SSN o Die A.T.U Handels KG als operative Gesellschaft wird nach der Transaktion über ein Gesellschafterdarlehen und ein Super Senior Darlehen eines Investors finanziert BidCo (Lux) Gesellschafterdarlehen A.T.U Holding GmbH A.T.U Handels KG Neues Super Senior Darlehen Tochtergesellschaften 12. November 2014 /// 018

19 Agenda 1. A.T.U Das Unternehmen im Überblick 2. Restrukturierung der Passivseite: Die Ausgangslage 3. Konzept der finanziellen Restrukturierung 4. Operative Restrukturierung 12. November 2014 /// 019

20 Verschärfter Wettbewerb A.T.U von allen Seiten unter Druck Aggressive Preise der OEM- Werkstätten Verlagerung hin zu komplexeren Reparaturen Online (vor allem Reifen): Vollständige Preistransparenz starker Druck auf Margen Starker Trend zu Professionalität bei unabhängigen Werkstätten Ständig abnehmende Wartungs- und Reparaturhäufigkeit 12. November 2014 /// 020

21 1 10. Structured FINANCE Sanierungsmaßnahmen Quick-Wins (2013/14) Erhöhung der Warenbestände Längere Öffnungszeiten der Zentrallager Preissenkung von Kernprodukten (Reifen, Öl, Bremsen) 2 Umstrukturierung (2013/14) Personalabbau > Vollzeitkräfte (Filialen und Overhead) Neue Verkaufsstruktur-Organisation Umsetzung eines variablen Bonussystems in den Filialen Schließung von 20 deutschen Filialen und Italien 3 4 Mittelfristige Verbesserung (2014/15) Langfristige strategische Neuorientierung Online-Push (Terminvereinbarung, Werkstattportale) Stärkung der Kernkompetenzen rund ums Auto Neues Kundenbindungsprogramm (Payback) Investitionen in Diagnosegeräte, Werkzeuge, IT/E-Commerce Entwicklung der Zielpositionierung Erstellen eines Wachstumsmodells / langfristige Planung von Service- und Shop-Strategie 12. November 2014 /// 021