Internationale Bilanzierung Teil 11 und 12

Internationale Bilanzierung Teil 11 und 12 Dr. Aldo C. Schellenberg Universität Bern SS 2007 Mittwoch 14-18 Uhr schellenberg@iuc.unibe.ch

Agenda Konzernrechnung > IAS 27 (Konzern- und separate Einzelabschlüsse nach IFRS) > SIC 12 (Konsolidierung - Zweckgesellschaft) > IAS 28 (Anteile an assoziierten Unternehmen) > IAS 31 (Anteile an Joint Ventures) > IFRS 3 (Unternehmenszusammenschlüsse) 2

Der Konzernbegriff

Unternehmensverbindungen Kartell Fusion Konzern Vorgang vertragliche Vereinbarung Verschmelzung (Merger) Verbindung Erscheinungsformen Auswirkungen auf Rechnungswesen oft einfache Gesellschaft oder Verein Interesessengemeinschaft Konsortium Sydikat keine oder Konsortialoder Partizipationsbuchhaltung Aktientausch oder Verschmelzung von Aktiven und Passiven ohne Liquidation Absorptionsfusion ("eine übernimmt die andere") Kombinationsfusion ("zwei schliessen sich zu einer neuen zusammen") FusG Art. 3ff. nur ein einziges Rechnungswesen rechtliche Selbst. ja nein ja finanzielle Selbst. ja nein nein wirtschaftliche Selbst. überwiegend nein nein finanzielle Beteiligung (Acquisition) Kauf von Aktien; keine Verschmelzung von Aktiven und Passiven Übernahme (Kauf) von bestehenden Gesellschaften als Tochtergesellschaften; Kauf von Aktien; keine Verschmelzung von Aktiven und Passiven; Gründung von Tochtergesellschaften Einzelabschlüsse und Konzernabschluss 4

Fusion vs. Konzernbildung 5

Rechtlicher Konzernbegriff (1/5) Zusammenfassung mehrerer rechtlich selbständiger Gesellschaften unter einheitlicher Leitung zu wirtschaftlichen Zwecken Konsequenz: Zwischen den beteiligten Gesellschaften entstehen Abhängigkeitsverhältnisse, welche den tatsächlichen Entscheidungsspielraum der beherrschten Gesellschaften einschränken. Wirtschaftlich betrachtet steht nicht mehr das Interesse eines isoliert betrachteten Unternehmens, sondern das der Unternehmensgruppe im Vordergrund. 6

Rechtlicher Konzernbegriff (2/5) Zusammenfassung mehrerer rechtlich selbständiger Gesellschaften unter einheitlicher Leitung zu wirtschaftlichen Zwecken mehrere Gesellschaften unabhängig vom Sitz der Gesellschaften unabhängig von der Rechtsform der Gesellschaften 7

Rechtlicher Konzernbegriff (3/5) Zusammenfassung mehrerer rechtlich selbständiger Gesellschaften unter einheitlicher Leitung zu wirtschaftlichen Zwecken rechtliche Selbständigkeit mindestens 1 Muttergesellschaft und 1 Tochtergesellschaft jede Gesellschaft besitzt eine eigene Rechtspersönlichkeit die juristischen Beziehungen zu Eigentümer, Gläubiger, Schuldner bleiben auf die einzelne Gesellschaft fixiert 8

Rechtlicher Konzernbegriff (4/5) Zusammenfassung mehrerer rechtlich selbständiger Gesellschaften unter einheitlicher Leitung zu wirtschaftlichen Zwecken einheitliche Leitung Ziel: Koordination der Konzernaktivitäten Mittel: Stimmenmehrheit, Statuten, Vertrag, Personalunion Voraussetzung: einheitliche Leitung wird angestrebt 9

Rechtlicher Konzernbegriff (5/5) Zusammenfassung mehrerer rechtlich selbständiger Gesellschaften unter einheitlicher Leitung zu wirtschaftlichen Zwecken wirtschaftliche Zwecke Wohlfahrtsinstitutionen, gemeinnützige Organisationen Personalvorsorgeeinrichtungen etc. sind nicht Elemente von Konzernen 10

Arten der Konzernbildung Konzern faktischer Konzern Vertragskonzern Personenkonzern Kapitalkonzern Gleichordnungskonzern Subordinationskonzern reine/gemischte Holding Finanz-/Strategie- Holding 11

Subordinationskonzern Muttergesellschaft M-AG (Holding) Subordinationskonzern = Abhängigkeits- /Beherrschungsverhältnis zwischen den Unternehmen Tochtergesellschaften (direkte Beteiligungen) A-AG (Subholding) B-AG C-AG Enkelgesellschaften (indirekte Beteiligungen) AA-AG AB-AG (Subholding) AC-AG Meyer 2000 ABA-AG ABB-AG ABC-AG 12

Grundlagen der Konzernrechnung

Ausgangslage div Fees Bilanz Holding Cash Pool Kontokorrent Dividenden Beteiligung Darlehen T Eigenkapital Bilanz Tochter 1 Bilanz Tochter 2 Kontokorrent Zinsen Darlehen H Eigenkapital Gewinnverschiebung Transferpreise Eigenkapital 14

Erkenntnisse > Der handelsrechtliche Einzelabschluss der Holdingsgesellschaft (Jahresrechnung mit Bilanz, ER, Anhang nach OR) ist die Grundlage für die Gewinnausschüttung an die Aktionäre der Holdinggesellschaft (und damit - wirtschaftlich betrachtet - des Konzerns). > Der Einzelabschluss der Holding gibt jedoch kaum Anhaltspunkte über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Tochtergesellschaften (bzw. des Konzerns). > Der handelsrechtliche Einzelabschluss der wirtschaftlich abhängigen Konzerngesellschaften ist durch konzerninterne Verflechtungen beeinflusst (und verfälscht). > Nur eine konsolidierte Rechnung, welche den Konzern als wirtschaftliche Einheit betrachtet, ist geeignet, einen zuverlässigen Einblick in die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage eines Konzerns zu geben. 15

Idee der Konsolidierung Mutter Tochter Tochter 16

Idee der Konsolidierung Der Konzern wird als wirtschaftliche Einheit betrachtet. Die Einzelabschlüsse der zum Konzern gehörenden Gesellschaften werden zu einem Konzernabschluss zusammengefasst, als ob alle Konzerngesellschaften zusammen eine einzige Unternehmung wären. > Die Einzelabschlüsse aller Gesellschaften sind zusammen zu fassen, d.h. die Werte der Bilanzen und Erfolgsrechnungen der einzelnen Bilanzen sind zu addieren. > Alle ausschliesslich intern relevanten Beziehungen (z.b. Inter-company- Umsätze, interne Dienstleistungen, interne Dividendenzahlungen, interne Forderungen und Verbindlichkeiten, Kapitalbeteiligungen) sind zu eliminieren. > Die Aktiven und Passiven sind - aus der Sicht des Konzerns - einer kritischen Neubewertung zu unterziehen (intern generierte und gegenüber Dritten nicht realisierte Gewinne werden dabei eliminiert). 17

Hauptprobleme der Konsolidierung (1/2) > Konsolidierungskreis: Festlegung der zu konsolidierenden Gesellschaften; > Nichtkonsolidierte Beteiligungen: Ausweis und Bewertung; > Konsolidierungsumfang für Beteiligungen mit einem Kapitalanteil von < 100%; > Kapitalkonsolidierung: Verrechnung der Beteiligungen der Muttergesellschaft mit dem anteiligen Eigenkapital der Tochtergesellschaften; > Schuldenkonsolidierung: Verrechnung aller interneren Forderungen und Verbindlichkeiten; > Umsatzkonsolidierung: Verrechnung aller interner Umsätze und Leistungen; > Anpassung der Bewertungen von Aktiven und Passiven: Elimination aller unrealisierter Zwischengewinne auf Lagern und Anlagen; 18

Hauptprobleme der Konsolidierung (2/2) > Latente Ertragssteuern: Ermittlung des für den Konzern als Ganzes relevanten Steueraufwandes; > Währungsumrechnung: konsequente und transparente Umrechnung bei fremden Währungen inkl. Behandlung der Umrechnungsdifferenzen; > Mittelflussrechnung: Erfassung und Darstellung des konsolidierten Mittelflusses; > Anhang: Aufbereitung und Offenlegung zusätzlicher Angaben zur Konzernrechnung 19

Bestandteile des Konzernabschlusses

Obligatorische Bestandteile des Konzernabschlusses OR Swiss GAAP FER IFRS US GAAP Bilanz x x x x Erfolgsrechnung x x x x Mittelflussrechnung x x x Anhang Veränderung des Eigenkapitals x x x x x x x 21

Konzernbilanz Gegenüberstellung von Aktiven und Verbindlichkeiten zum Ausweis der Konzerneigenkapitals. Die Betrachtung des Konzerns als wirtschaftliche Einheit führt zu umfangreichen Konsolidierungsmassnahmen: 1. Kapitalkonsolidierung 2. Schuldenkonsolidierung 3. Zwischengewinneliminierung 4. Berücksichtigung der latenten Steuern 5. Fremdwährungsumrechnung 6. Konsolidierung der Eventualverbindlichkeiten 22

Konzernerfolgsrechnung Gegenüberstellung von Aufwand und Ertrag zum Ausweis des Konzernerfolges. Die Betrachtung des Konzerns als wirtschaftliche Einheit führt zu umfangreichen Konsolidierungsmassnahmen: 1. Konsolidierung der Innenumsätze 2. Konsolidierung weiterer Aufwendungen und Erträge 3. Zwischengewinneliminierung 4. Berücksichtigung der latenten Steuern 5. Fremdwährungsumrechnung 23

Konzernmittelflussrechnung Fondsbezogene Darstellung des Mittelflusses aus Geschäftstätigkeit, Investitionen und Finanzierungen. Die Betrachtung des Konzerns als wirtschaftliche Einheit führt zu umfangreichen Konsolidierungsmassnahmen: 1. Konsolidierung der Innenumsätze 2. Konsolidierung weiterer Aufwendungen und Erträge 3. Zwischengewinneliminierung 4. Berücksichtigung der latenten Steuern 5. Fremdwährungsumrechnung 24

Anhang zur Konzernrechnung Als Bestandteil der Konzernrechnung ergänzt, erläutert und entlastet der Anhang Bilanz, ER und MFR. 1. Angaben zum Konsolidierungskreis 2. Konsolidierungsgrundsätze 3. Bewertungsrichtlinien 4. Angaben zur Konzernbilanz 5. Angaben zur Konzernerfolgsrechnung 6. Angaben zur Konzernmittelflussrechnung 7. Aussergewöhnliche schwebende Geschäfte 8. Angaben zum Bereich Forschung und Entwicklung 9. Ereignisse nach dem Bilanzstichtag 25

Arbeitsschritte bei der Erstellung eines Konzernabschlusses 1. Konsolidierungspflicht: ja oder nein? 2. Bestimmung Konsolidierungskreis 3. Vorbereitende Massnahmen Festlegung des Konzernabschlussstichtages Vereinheitlichung von Ansatz und Bewertung Währungsumrechnung 4. Erstellung eines Summenabschlusses 5. Konsolidierungs- bzw. Bewertungsmethode Vollkonsolidierung Quotenkonsolidierung Equity-Accounting 26

Konsolidierungspflicht und Konsolidierungskreis

IAS 27: Konzernabschlusspflicht Konzernabschlussaufstellungspflicht Grundsatz (9) Befreiung unter folgenden kumulativen Voraussetzungen (10) Ein Konzernabschluss ist aufzustellen, wenn ein Unternehmen Anteile an mindestens einer Tochtergesellschaft hält. Eine übergeordnete Muttergesellschaft veröffentlicht einen IFRS- Konzernabschluss. Das Unternehmen nimmt keinen Kapitalmarkt (Eigen- oder Fremdkapitalinstrumente) in Anspruch. Das Unternehmen befindet sich nicht in Vorbereitung zur Inanspruchnahme eines Kapitalmarktes. Das Unternehmen hat einen Alleingesellschafter bzw. die Minderheitsgesellschafter widersprechen der Befreiung nicht, nachdem sie darüber informiert wurden. Quelle: KPMG (Hrsg.): IFRS visuell 2006 28

Konsolidierungspflicht nach IFRS IAS 27: Beherrschung (Control-Konzept) Merkmal für Tochterunternehmen: Beherrschung Beherrschung ist die Möglichkeit, die Finanz- und Geschäftspolitik eines Unternehmens zu bestimmen, um aus dessen Tätigkeiten Nutzen zu ziehen. (4) Beim Vorliegen einer Zweckgesellschaft sind folgende Indikatoren zu prüfen: Widerlegbare Beherrschungs-Vermutung (13) Weitere Anzeichen für das Vorliegen von Beherrschung Zweckgesellschaften (SPE) (SIC-12.10) Beherrschung wird vermutet, wenn das Unternehmen direkt oder indirekt mehr als die Hälfte der Stimmrechte an einer Beteiligung innehat. Möglichkeit, über mehr als die Hälfte der Stimmrechte kraft einer mit anderen Anteilseignern abgeschlossenen Vereinbarung zu verfügen. Bei wirtschaftlicher Betrachtung wird die Geschäftstätigkeit der SPE zu Gunsten und zum Nutzen des Unternehmens entsprechend seiner besonderen Geschäftsbedürfnisse geführt. Möglichkeit, die Finanz- und Geschäftspolitik eines Unternehmens gemäss einer Satzung oder einer anderen Vereinbarung zu bestimmen. Möglichkeit, die Mehrheit der Mitglieder des entscheidenden Geschäftsführungs- und/oder Aufsichtsorgans zu ernennen oder abzusetzen. Möglichkeit, die Mehrheit der Stimmen bei Sitzungen des entscheidenden Geschäftsführungs- und/oder Ausichtsorgans zu bestimmen. Bei wirtschaftlicher Betrachtung verfügt das Unternehmen über die Entscheidungsmacht, die Mehrheit des Nutzens aus der Geschäftstätigkeit der SPE zu ziehen oder hat sie durch die Einrichtung eines Autopilot-Mechanismus delegiert. Bei wirtschaftlicher Betrachtung verfügt das Unternehmen über das Recht, die Mehrheit des Nutzens aus der SPE zu ziehen, und ist deshalb unter Umständen Risiken ausgesetzt, die mit der Geschäftstätigkeit der SPE verbunden sind. Bei wirtschaftlicher Betrachtung behält das Unternehmen die Mehrheit der mit der SPE verbundenen Residual- und Eigentumsrisiken oder Vermögenswerte, um Nutzen aus ihrer Geschäftstätigkeit zu ziehen. Quelle: KPMG (Hrsg.): IFRS visuell 2006 29

Control-Konzept nach IAS 27 Definitionen > Konzernabschluss: Abschluss eines Konzerns, der die Konzernunternehmen so darstellt, als ob es sich bei ihnen um ein einziges Unternehmen handelt. > Mutterunternehmen: ein Unternehmen mit einem oder mehreren Tochterunternehmen. > Tochterunternehmen: Ein Unternehmen, das von einem anderen Unternehmen beherrscht wird. > Beherrschung: Die Möglichkeit die Finanz- und Geschäftspolitik eines Unternehmens zu bestimmen, um aus dessen Tätigkeit Nutzen zu ziehen. 30

Control-Konzept nach IAS 27.12 / 27.13 IAS 27.12 Der Konzernabschluss schliesst alle Tochterunternehmen des Mutterunternehmens ein. IAS 27.13 nimmt eine (zu widerlegende) Beherrschung dann an, wenn das Mutterunternehmen entweder direkt oder indirekt über mehr als die Hälfte der Stimmrechte eines Unternehmens verfügt. 31

Control-Konzept nach IAS 27.13 Eine (zu widerlegende) Beherrschung liegt auch dann vor, wenn ein Mutterunternehmen weniger als die Hälfte der Stimmrechte an einem Unternehmen hält, sofern folgendes erfüllt ist: die Möglichkeit, über mehr als die Hälfte der Stimmrechte kraft einer mit anderen Anteilseignern abgeschlossenen Vereinbarung zu verfügen; die Möglichkeit, die Finanz- und Geschäftspolitik eines Unternehmens gemäss einer Satzung oder einer Vereinbarung zu bestimmen; die Möglichkeit, die Mehrheit der Mitglieder des Geschäftsführungsund/oder Aufsichtsorgans oder eines gleichwertigen Leitungsgremium zu ernennen oder abzusetzen oder die Möglichkeit, die Mehrheit der Stimmen bei Sitzungen des Geschäftsführungs- und/oder Aufsichtsorgans oder eines gleichwertigen Leitungsgremiums zu bestimmen. 32

Konsolidierung von assoziierten Unternehmen nach IAS 28 Merkmal für assoziierte Unternehmen: Massgeblicher Einfluss Massgeblicher Einfluss ist die Möglichkeit, an den finanz- und geschäftspolitischen Entscheidungsprozessen des Beteiligungsunternehmens mitzuwirken, ohne diese Entscheidungsprozesse gemeinschaftlich beherrschen zu können. (2) Widerlegbare Vermutung des massgeblichen Einflusses (6) Weitere Anzeichen für das Vorliegen massgeblichen Einflusses (7) Massgeblicher Einfluss wird vermutet, wenn der Anteilseigner 20% oder mehr der Stimmrechte des assoziierten Unternehmens hält. Zugehörigkeit zum Geschäftsführungsund/oder Aufsichtsorgan oder einem gleichartigen Leistungsgremium des assoziierten Unternehmens Mitwirkung an der Geschäftspolitik des assoziierten Unternehmens, einschliesslich Beschlüssen zur Ausschüttung von Dividenden oder anderen Verteilungen Wesentliche Geschäftsvorfälle zwischen dem Anteilseigner und dem assoziierten Unternehmen Austausch von Führungspersonal Bereitstellung von bedeutenden technischen Informationen Quelle: KPMG (Hrsg.): IFRS visuell 2006 33

Assoziierte Unternehmen nach IAS 28.2 Definition IAS 28.2 Ein assoziiertes Unternehmen ist ein Unternehmen, auf welches der Anteilseigner massgeblichen Einfluss ausüben kann und welches weder ein Tochterunternehmen noch ein Joint Venture des Anteilseigners ist. Ein (zu widerlegender) massgeblicher Einfluss wird vermutet, wenn ein Anteilseigner - direkt oder indirekt - 20% oder mehr der Stimmrechte eines assoziierten Unternehmens hält. Massgeblicher Einfluss Beherrschung 34

Massgeblicher Einfluss nach IAS 28 Die Kriterien für das Vorliegen eines massgebenden Einflusses sind: 1. Stimmrechte, die unter der Beherrschungsgrenze liegen; 2. Vertretung im Verwaltungsrat, jedoch ohne die Möglichkeit, dessen Zusammensetzung zu kontrollieren; 3. Teilnahme an den Entscheidungsprozessen der Geschäftspolitik; 4. Wesentliche Geschäftsvorfälle zwischen dem Anteilseigner und dem Beteiligungsunternehmen; 5. Austausch von Führungspersonal; 6. technologische Abhängigkeit. 35

Konsolidierungskreis nach IFRS Tochterunternehmen (Beherrschung = control ) Joint Ventures (gemeinschaftlich geführte Einheit) assoziierte Unternehmen (massgeblicher Einfluss) Minderheitsanteile (weniger als 20%-Beteiligung) Vollkonsolidierung Quotenkonsolidierung oder Equity-Methode (Ausnahme) Keine Konsolidierung, sondern Bewertung nach der Equity-Methode Keine Konsolidierung, sondern Bewertung zum Anschaffungswert-Prinzip 36

Ein Beispiel: Konsolidierungsstammbaum M-AG 15% 80% 100% 80% 50% 30% 100% A V V V V I-AG H-AG A-AG B-AG C-AG D-AG E-AG E V 80% 100% 5% 50% V V V V-AG S-AG F-AG M hat mit C einen Beherrschungsvertrag 60% abgeschlossen die Geschäftstätigkeit von E ist völlig verschieden vom Rest des Konzerns G-AG A G befindet sich in einem Land mit erheblichen politischen Unruhen und wurde unter die Legende: Kontrolle staatlicher Behörden gestellt. V = Vollkonsolidierung; E = Equity Accounting; A = Anschaffungskosten 37

Vorbereitende Massnahmen

Vorbereitende Massnahmen 1. Festlegung des Konzernabschlussstichtages US-GAAP/IFRS sind hier weitgehend identisch: i.d.r. Einzelabschlussstichtag des Mutterunternehmens bei Abweichung der Stichtage des Tochterunternehmens um mehr als 3 Monate: Angleichung des Geschäftsjahres oder Erstellung eines Zwischenabschlusses für die Tochtergesellschaften 2. Vereinheitlichung von Ansatz und Bewertung IFRS: Anpassung an eine sich am Rechnungslegungsrecht des Mutterunternehmens orientierende konzerneinheitliche Ansatz- und Bewertungsmethodik US-GAAP: reicht blosse US-GAAP-Konformität aus 3. Währungsumrechnung 39

Erstellen eines Summenabschlusses

Erstellung eines Summenabschlusses Im Anschluss an > Vereinheitlichung von Bilanzstichtag, Bilanzansatz und -bewertung und > Währungsumrechnung werden die Bilanzen und GuV von Mutter und Tochter mittels Horizontaladdition zu Summenbilanz und Summen-GuV zusammengefasst A Bilanz MU P A Bilanz TU P A Summenbilanz P AV MU UV MU EK MU FK MU + AV TU UV TU EK TU FK TU = AV MU+TU UV MU+TU EK MU+TU FK MU+TU GuV MU Erträge MU - Aufwendungen MU = Jahresüberschuss MU + = GuV TU Erträge TU - Aufwendungen TU Jahresüberschuss TU = = Summen-GuV Erträge MU+TU - Aufwendungen MU+TU Jahresüberschuss MU+TU 41

Konsolidierung in den Grundzügen

IAS 27: Konsolidierungsschritte und Anforderungen Die Durchführung der Erstkonsolidierung richtet sich nach IFRS 3 Konzernabschluss: Konsolidierungsschritte und Anforderungen an den Abschluss eines Tochterunternehmens Konsolidierungsschritte (Folgekonsolidierung) Anforderungen an den Abschluss Kapitalkonsolidierung Beteiligungsbuchwert und EK sind gegeneinander aufzurechnen. Minderheitsanteile sind gesondert auszuweisen. (22) Stichtag Der Stichtag darf maximal 3 Monate abweichen. Für wesentliche Ereignisse in der Zwischenzeit sind Anpassungen vorzunehmen. (27) Schuldenkonsolidierung Gegenseitige Forderungen und Verbindlichkeiten sind zu eliminieren. (24) Bilanzierungsund Bewertungsregeln Die Abschlüsse sind nach konzerneinheitlichen Bilanzierungs- und Bewertungsregeln aufzustellen bzw. an diese anzupassen. (28) Zwischenergebniseliminierung Gewinne und Verluste aus konzerninternen Lieferungen sind zu eliminieren; latente Steuern sind hierbei zu berücksichtigen. (24) Aufwands- und Ertragskonsolidierung Konzerninterne Aufwendungen und Erträge sind zu eliminieren. (24) Quelle: KPMG (Hrsg.): IFRS visuell 2006 43

Konsolidierungsmassnahmen Alle im Summenabschluss enthaltenen Konzernunternehmen sind nach der Fiktion der rechtlichen Einheit so darzustellen, als seien sie ein Unternehmen. Folglich sind alle konzerninternen Geschäftsvorfälle durch entsprechende Konsolidierungsmassnahmen zu eliminieren. Konzernverflechtungen Kapitalverflechtungen Lieferverflechtungen Eigenkapitalströme Fremdkapitalströme Liefer- und Leistungsströme Konzerninterne Gewinne/Verluste Aufwands- und Ertragskonsolidierung Kapitalkonsolidierung Schuldenkonsolidierung Zwischenerfolgseliminierung Konsolidierungsmassnahmen 44

Kapitalkonsolidierung Grundlagen

Kapitalkonsolidierung: Grundlagen > Die Kapitalkonsolidierung hat die Aufgabe, die Eigenkapitalverflechtungen zwischen Mutter- und Tochterunternehmen zu korrigieren. > Da bei der Erstellung der Summenbilanz Aktiva, Fremdkapital und Eigenkapital von Mutter- und Tochterunternehmen addiert werden, erscheinen sowohl das Eigenkapital des Tochterunternehmen (aus dem Einzelabschluss der Tochter) als auch der Anschaffungspreis der Tochterunternehmung (aus dem Einzelabschluss der Mutter) in der Summenbilanz, was zu einer Doppelzählung in der Konzernrechnung führt. > Deshalb wird im Rahmen der Kapitalkonsolidierung der Buchwert des Tochterunternehmens in der Bilanz des Mutterunternehmens (ausgewiesen unter Beteiligungen oder Finanzanlagen ) mit dem anteiligen Eigenkapital des Tochterunternehmens aufgerechnet. 46

Kapitalkonsolidierung: Grundkonzept Konsolidierung ohne Kapitalaufrechnungsdifferenz (Wert der Beteiligung an Tochter = ausgewiesenes Eigenkapital der Tochter) Aktiven Mutter Tochter konsolidiert Verschiedene Aktiven 1100 450 1550 Beteiligung an Tochter 300 Passiven X + = + = Schulden bei Dritten 600 150 750 Aktienkapital 500 200 500 Reserven/Gewinn 300 100 300 X 1400 1400 450 450 1550 1550 47

Kapitalkonsolidierung mit aktiver KAD Konsolidierung mit aktiver Kapitalaufrechnungsdifferenz (Wert der Beteiligung an Tochter > ausgewiesenes Eigenkapital der Tochter) Aktiven Mutter Tochter konsolidiert Verschiedene Aktiven 1100 450 1550 Beteiligung an Tochter 350 Passiven X + = + = Schulden bei Dritten 600 150 750 Aktienkapital 500 200 500 Reserven/Gewinn 350 100 350 KAD KAD(Goodwill) 5 0 1450 1450 450 450 1600 1600 48

Kapitalkonsolidierung mit passiver KAD Konsolidierung mit passiver Kapitalaufrechnungsdifferenz (Wert der Beteiligung an Tochter < ausgewiesenes Eigenkapital der Tochter) Aktiven Mutter Tochter konsolidiert Verschiedene Aktiven 1100 450 1550 Beteiligung an Tochter 250 Passiven X + = + = Schulden bei Dritten 600 150 750 Aktienkapital 500 200 500 Reserven /Gewinn 250 100 250 KAD (Rückstellung) 50 1350 1350 450 450 1550 1550 49

Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung Aufrechnung des Beteiligungsbuchwerts mit dem anteiligen Eigenkapital Beteiligungsbuchwert (Kaufpreis) grösser anteiliges EK Beteiligungsbuchwert (Kaufpreis) kleiner anteiliges EK > nicht bilanzierte Positionen der Tochter (Stille Reserven) > bilanzierte Aktiva der Tochter sind unterbewertet (Stille Reserven) > Aktiva der Tochter sind überbewertet > Passiva der Tochter sind unterbewertet (Stille Lasten) Geschäfts- oder Firmenwert (Goodwill) Negativer Geschäftswert (Badwill oder Lucky Buy) IFRS 3: Aktivierung und Impairment-Only Approach IFRS 3: Reassessment, anschliessend ggf. Ertrag 50

Kapitalkonsolidierung ohne KAD (1/2) 1. Schritt: Bildung der Summenbilanz Bilanz des MU Bilanz des TU Summenbilanz AV Beteil. (100) EK FK AV UV EK (100) FK AV MU AV TU EK MU EK TU (100) UV Beteil. (100) FK MU UV MU FK TU UV TU 51

Kapitalkonsolidierung ohne KAD (2/2) 2. Schritt: Kapitalkonsolidierung Korrektur der Summenbilanz Konzernbilanz AV MU EK MU AV EK MU AV TU Beteil. (100) EK TU (100) FK MU MU + TU UV MU + TU FK MU + TU UV MU FK TU UV TU 52

Kapitalkonsolidierung mit aktiver KAD (1/2) Sofern der Beteiligungsbuchwert der Mutter nicht mit dem anteiligen Eigenkapital der Tochter übereinstimmt, führt die Kapitalkonsolidierung im Konzernabschluss zu Unterschiedsbeträgen. 1. Schritt: Bildung der Summenbilanz Bilanz des MU AV Beteil. (100) UV EK FK Bilanz des TU AV UV EK (70) FK Summenbilanz AV MU EK MU AV TU Beteil. (100) EK TU (70) FK MU UV MU FK TU UV TU 53

Kapitalkonsolidierung mit aktiver KAD (2/2) 2. Schritt: Kapitalkonsolidierung Korrektur der Summenbilanz Konzernbilanz AV MU EK MU AV MU+TU EK MU AV TU Beteil. (100) EK TU (70) FK MU Aktive KAD (30) FK MU+TU UV MU FK TU UV MU+TU UV TU 54

Kapitalkonsolidierung mit passiver KAD (1/2) 1. Schritt: Bildung der Summenbilanz Bilanz des MU Bilanz des TU Summenbilanz AV Beteil. (70) EK FK AV UV EK (100) FK AV MU AV TU EK MU EK TU (100) UV Beteil. (70) FK MU UV MU FK TU UV TU 55

Kapitalkonsolidierung mit passiver KAD (2/2) 2. Schritt: Kapitalkonsolidierung Korrektur der Summenbilanz Konzernbilanz AV MU EK MU AV EK MU AV TU Beteil. (70) EK TU (100) FK MU MU + TU UV MU + TU passive KAD (30) FK MU + TU UV MU FK TU UV TU 56

Konsolidierungsmethoden

Bilanztheoretische Einordnung von Konsolidierungsmethoden anteilige Konsolidierung Vollkonsolidierung Equity-Methode Erwerbsmethode (Purchase Method) Buchwertmethode Neubewertungsmethode Quotenkonsolidierung Pooling- Method 58

Die Vollkonsolidierung

IAS 27: Vollkonsolidierung Bilanzierung/Bewertung von Anteilen an Tochterunternehmen Bilanzierung/Bewertung im Einzelabschluss Bilanzierung/Bewertung im Konzernabschluss Grundsatz Ausnahme Grundsatz Ausnahme Bewertung zu AK (37 a) Bewertung nach IAS 39 (37 b) Bewertung nach IFRS 5 (37) Vollkonsolidierung 4/4 Keine Wertminderungstests sind nach IAS 36 durchzuführen. Wertminderungstests sind nach IAS 39 durchzuführen. Erfüllt die Beteiligung die Kriterien des IFRS 5, so ist die Beteiligung nach den dortigen Regeln zum niedrigeren Wert aus Fair Value abzgl. Veräusserungskosten und Buchwert anzusetzen. Vermögenswerte, Eigenkapital und Schulden des Tochterunternehmens sind vollständig einzubeziehen. (22) Minderheitsanteile sind gesondert im EK auszuweisen. (33) Vermögenswerte und Schulden einer Beteiligung, auf die die Kriterien des IFRS 5 beim Erwerb oder später zutreffen, sind nach den dortigen Regeln anzusetzen. (12) Quelle: KPMG (Hrsg.): IFRS visuell 2006 60

Vollkonsolidierung Purchase-Methode

Purchase-Methode Grundzüge > Die Purchase-Methode rechnet den Beteiligungswert (Kaufpreis) zum Zeitpunkt des Erwerbs auf gegen das konsolidierungspflichtige Eigenkapital (Grundkapital, Reserven, Gewinn- bzw. Verlustvortrag und evtl. Ergebnis der laufenden Rechnung bis zum Erwerbszeitpunkt); > Damit bleibt die Kapitalaufrechnungsdifferenz (KAD) auch in den Folgejahren unverändert. 62

Purchase-Methode Umgliederung der Reserven > Alle Reserven der Tochtergesellschaft, die vor dem Erwerb bestehen, werden aus der Sicht des Konzerns als Kapitalreserven (zugekaufte Substanz) dargestellt; > Nur die Gewinne, welche die Tochtergesellschaft seit der Konzernzugehörigkeit erwirtschaftet, sind Gewinnreserven des Konzerns; > Diese Umgliederung der Reserven ist für die Konzernrechnung sowohl bei der Erst- als auch bei der Folgekonsolidierung vorzunehmen. 63

Purchase-Methode Goodwill Buchwerte Einzelabschluss 50 Aufwertung 20 Buchwerte Einzelabschluss 50 Goodwill 30 Kapitalaufrechnung 50 Substanzwert (Verkehrswert) 70 Kaufpreis 100 Buchwerte > Aktiven und Passiven der übernommenen Gesellschaft werden zum Erwerbszeitpunkt auf den Verkehrswert aufgewertet; > Der Unterschied zwischen Kaufpreis und dem zum Verkehrswert bestimmten Eigenkapital wird als Goodwill aktiviert; > Die KAD setzt sich aus den Positionen Aufwertung und Goodwill zusammen 64

Purchase-Methode Buchwert- vs. Neubewertungsmethode Buchwertmethode Neubewertungsmethode Aktiven und Passiven werden nur im Verhältnis der Beteiligungsquote aufgewertet; Minderheitsaktionäre partizipieren nicht an der Aufwertung; US GAAP, OR, Swiss GAAP FER Aktiven und Passiven werden zu 100% aufgewertet; Minderheitsaktionäre partizipieren an der Aufwertung; Nach IFRS 3 nur noch Neubewertungsmethode zulässig, OR, Swiss GAAP FER 65

Vollkonsolidierung Purchase-Methode Buchwertmethode

Beispiel zur Buchwertmethode Ausgangslage 31.12.20.6 Aktiven M T Passiven M T flüssige Mittel 4'945 160 Lieferantenschulden 6'000 775 Wertschriften 7'750 Obligationenanleihe 10'000 Kundenforderungen 7'280 150 Hypotheken 7'600 Vorräte 10'200 600 Rückstellungen 2'080 10 Darlehen 1'195 Aktienkapital 20'000 1'000 Beteiligungen 17'850 300 Reserven 13'000 500 Sachanlagen 12'500 1'450 Gewinnvortrag 220 200 immaterielle Anlagen 280 Jahresgewinn 3'100 175 62'000 2'660 62'000 2'660 > M erwirbt am 1.1.20.6 80% des Aktienkapitals von T zum Preis von 1 600; > zum Erwerbszeitpunkt betragen die stillen Reserven der T: Kundenforderungen 30, Sachanlagen 100, Rückstellungen 10; > die stillen Reserven haben sich im Jahr 20.6 nicht verändert; > Sachanlagen werden linear über 10 Jahre abgeschrieben; > der Jahresgewinn der T aus dem Vorjahr wurde bereits 2005 ausgeschüttet. Der Gewinnvortrag hat sich im Jahr 20.6 nicht verändert; > die Reserven der M von 13 000 bestehen aus 10 000 Kapitalreserven und 3 000 Gewinnreserven 67

Beispiel zur Buchwertmethode Erstkonsolidierung 31.12.20.6 Kapitalaufrechnung Anteile Minderheitsaktionäre Beteiligungsbuchwert 1'600 20% am Kapital von 1.000 200 - Anteil am Kapital: 80% von 1.000-800 + 20% an Reserven von 500 100 - Anteil an den Reserven: 80% von 500-400 + 20% am Gewinnvortrag T von 200 40 - Anteil am Gewinnvortrag: 80% von 200-160 + 20% am Jahresgewinn T von 175 35 = aktive Kapitalaufrechnungsdifferenz 240 375 Stille Reserven Konsolidierungsbuchungen Forderungen: 80% von 30 24 KAD / Beteiligungen 1'600 Sachanlagen: 80% von 100 80 Aktienkapital / KAD 800 Rückstellungen: 80% von 10 8 Kapitalreserven / KAD 560 Anteile stille Reserven am 1.1.20.6 112 Kundenforderungen / KAD 24 Goodwill am 1.1.20.6 (KAD-stille Reserven) 128 Sachanlagen / KAD 80 Rückstellungen / KAD 8 Goodwill am 31.12.20.6 128 Goodwill / KAD 128 Jahresgewinn / Sachanlagen (Abschreibung) 8 Aktienkapital / Minderheiten Aktienkapital 200 Kapitalreserven / Minderheiten Reserven 140 Jahresgewinn / Minderheiten Jahresgewinn 35 68

Beispiel zur Buchwertmethode Erstkonsolidierung 31.12.20.6 M T Aufrechnung (S/H) Konzern flüssige Mittel 4'945 160 5'105 Wertschriften 7'750 7'750 Forderungen L&L 7'280 150 24 7'454 Vorräte 10'200 600 10'800 Darlehen 1'195 1'195 Beteiligungen 17'850 300 1'600 16'550 Sachanlagen 12'500 1'450 80 8 14'022 immaterielle Anlagen 280 280 Goodwill 128 128 Total 62'000 2'660 63'284 Verbindlichkeiten L&L 6'000 775 6'775 Obligationenanleihe 10'000 10'000 Hypotheken 7'600 7'600 Rückstellungen 2'080 10 8 2'082 Aktienkapital 20'000 1'000 800, 200 20'000 Kapitalreserven 10'000 700 560, 140 10'000 Gewinnreserven 3'220 3'220 Jahresgewinn 3'100 175 8, 35 3'232 Minderheiten Kapital 200 200 Minderheiten Reserven 140 140 Minderheiten Jahresgewinn 35 35 Total 62'000 2'660 240 1'983 63'284 69

Vollkonsolidierung Purchase-Methode Neubewertungsmethode

Beispiel zur Neubewertungsmethode Ausgangslage 31.12.20.6 Aktiven M T Passiven M T flüssige Mittel 4'945 160 Lieferantenschulden 6'000 775 Wertschriften 7'750 Obligationenanleihe 10'000 Kundenforderungen 7'280 150 Hypotheken 7'600 Vorräte 10'200 600 Rückstellungen 2'080 10 Darlehen 1'195 Aktienkapital 20'000 1'000 Beteiligungen 17'850 300 Reserven 13'000 500 Sachanlagen 12'500 1'450 Gewinnvortrag 220 200 immaterielle Anlagen 280 Jahresgewinn 3'100 175 62'000 2'660 62'000 2'660 > Zum Erwerbszeitpunkt (1.1.20.6) betragen die stillen Reserven der T: Kundenforderungen 30, Sachanlagen 100, Rückstellungen 10; > die stillen Reserven haben sich im Jahr 20.6 nicht verändert; > Sachanlagen werden linear über 10 Jahre abgeschrieben; > der Jahresgewinn der T aus dem Vorjahr wurde bereits 2005 ausgeschüttet. Der Gewinnvortrag hat sich im Jahr 20.6 nicht verändert; > die Reserven der M von 13 000 bestehen aus 10 000 Kapitalreserven und 3 000 Gewinnreserven 71

Beispiel zur Neubewertungsmethode Erstkonsolidierung 31.12.20.6 Neubewertung im Einzelabschluss von T-AG Anteile Minderheitsaktionäre Kundenforderungen an Neubewertungsreserven 30 20% am Kapital von 1.000 200 Sachanlagen an Neubewertungsreserven 100 + 20% an Reserven von 500 100 Rückstellungen an Neubewertungsreserven 10 + 20% an Gewinnvortrag von 200 40 Total Neubewertungsreserven 140 + 20% der Neubewertungsreserven von 140 28 + 20% am Jahresgewinn T von 175 35 - anteilige Abschreibungen auf stillen Reserven -2 401 Kapitalaufrechnung Konsolidierungsbuchungen am 31.12.20.3 Beteiligungsbuchwert 1'600 KAD / Beteiligungen 1'600 - Anteil am Kapital: 80% von 1.000* -800 Aktienkapital / KAD 800 - Anteil an den Reserven: 80% von 500* -400 Kapitalreserven / KAD 560 - Anteil am Gewinnvortrag: 80% von 200* -160 Neubewertungsreserven / KAD 112 - Anteil Neubewertungsreserven: 80% von 140-112 Goodwill am 1.1.20.6 128 Goodwill / KAD 128 Jahresgewinn / Sachanlagen 10 Goodwill am 31.12.20.6 128 * zum Erwerbszeitpunkt Aktienkapital / Minderheiten Aktienkapital 200 Im Gegensatz zur Buchwertmethode werden alle Kapitalreserven / Minderheiten Reserven 140 beim Erwerb der T vorhandenen stillen Reserven Neubewertungsreserven / Minderheiten res. 28 von 140 erfolgsneutral aufgedeckt. Jahresgewinn / Minderheiten Jahresgewinn 33 (Neubewertungsreserven) (20% von 175)-2 72

Beispiel zur Neubewertungsmethode Erstkonsolidierung 31.12.20.6 M T Aufrechnung (S/H) Konzern flüssige Mittel 4'945 160 5'105 Wertschriften 7'750 7'750 Forderungen L&L 7'280 180 7'460 Vorräte 10'200 600 10'800 Darlehen 1'195 1'195 Beteiligungen 17'850 300 1'600 16'550 Sachanlagen 12'500 1'550 10 14'040 immaterielle Anlagen 280 280 Goodwill 128 128 Total 62'000 2'790 63'308 Verbindlichkeiten L&L 6'000 775 6'775 Obligationenanleihe 10'000 10'000 Hypotheken 7'600 7'600 Rückstellungen 2080 2'080 Aktienkapital 20'000 1'000 800, 200 20'000 Kapitalreserven 10'000 700 560, 140 10'000 Gewinnreserven 3'220 3'220 Neubewertungsreserven 140 112, 28 0 Jahresgewinn 3'100 175 10, 33 3'232 Minderheiten Kapital 200 200 Minderheiten Reserven 140, 28 168 Minderheiten Jahresgewinn 33 33 Anteil Konzern Neubewertung Einzelabschluss Anteil Minderheiten 73

Vollkonsolidierung Pooling of Interests-Method (Interessenzusammenführungsmethode)

Idee der Pooling of Interests-Methode > Pooling of Interests-Methode als Alternative zum Purchase Accounting; > der Kapitalkonsolidierung gemäss Pooling of Interests liegt die Fiktion einer Fusion zugrunde; > die Aktionäre von zwei oder mehreren wirtschaftlich und rechtlich selbständigen Gesellschaften beschliessen, ihr Vermögen und ihre Einkommensströme zusammenzulegen (= Interessenzusammenführung ); > aus Sicht der Anteilseigner erfolgt diese Zusammenlegungen in Form eines Aktientausches Anwendung: > nach OR und Swiss GAAP FER erlaubt (Methodenwahlfreiheit) > nach IFRS seit 1.1.2005 nicht mehr erlaubt > nach US GAAP nicht erlaubt 75

Pooling of Interests-Methode aus der Sicht der Aktionäre Ausgangslage Aktientausch Verschmelzung Aktionäre A Unternehmen A Aktionäre A + B Unternehmen A neue Anteile an A Anteile an B Unternehmen A Aktionäre B Aktionäre B Unternehmen B Unternehmen B Quelle: Meyer 2000: 165 76

Grundidee der Pooling of Interests-Methode Gesellschaft A Fremdkapital A Vermögen A Beteiligung an B Jahresgewinn A Gewinnreserve A Kapitalreserve A Aktienkapital A Erhöhung Aktienkapital A Vermögen A Konzern Fremdkapital A Fremdkapital B Jahresgewinn A Es findet keine Neubewertung statt, sondern nur eine Zusammenführung der Werte. Vermögen B Gesellschaft B Fremdkapital B Jahresgewinn B Gewinnreserve B Kapitalreserve B Aktienkapital B Vermögen B Jahresgewinn B Gewinnreserve A Gewinnreserve B Kapitalreserve A Kapitalreserve B Aktienkapital A Erhöhung Aktienkapital A = KAD 77

Anteilige Konsolidierung Equity Methode und Quotenkonsolidierung

IAS 28 Anteile an assoziierten Unternehmen Bilanzierung/Bewertung von Anteilen an assoziierten Unternehmen Bilanzierung/Bewertung im Einzelabschluss Bilanzierung/Bewertung im Konzernabschluss Grundsatz (35) Ausnahme (35) Grundsatz (13) Ausnahme Bewertung zu AK Bewertung nach IAS 39 Bewertung nach IFRS 5 Equity-Bewertung 3/3 Bewertung nach IFRS 5 Wertminderungstests sind nach IAS 36 durchzuführen. Wertminderungstests sind nach IAS 39 durchzuführen. Erfüllt die Beteiligung die Kriterien des IFRS 5, so ist die Beteiligung nach den dortigen Regeln zum niedrigeren aus Fair Value abzgl. Veräusserungskosten anzusetzen. Vermögenswerte, Eigenkapital und Schulden des assoziierten Unternehmens sind nicht gesondert anzusetzen. Die Anteile sind nach einer besonderen Methode zu bewerten. (23) Eine Beteiligung, auf die die Kriterien des IFRS 5 beim Erwerb oder später zutreffen, ist nach den dortigen Regeln anzusetzen. (14) Quelle: KPMG (Hrsg.): IFRS visuell 2006 79

IAS 28 Anteile an assoziierten Unternehmen Konzernabschluss: Bewertungsschritte und Anforderungen an den Abschluss eines assoziierten Unternehmens Bewertungsschritte Anforderungen an den Abschluss Folgebewertung Erstbewertung Erstmalige Bewertung Aufteilung der Anschaffungs kosten Fortschreibung des Gesamtbuchwertes Fortführung des Goodwill und der Fair Value- Anpassungen Die Beteiligung ist mit ihren Anschaffungskosten zu bewerten. (19) Die Anschaffungskosten sind entsprechend IFRS 3 auf den Saldo der zum Fair Value bewerteten identifizierten Vermögenswerte und (bedingten) Schulden und einen verbleibenden Goodwill aufzuteilen. (23) Der Gesamtbuchwert ist mit den anteiligen Veränderungen des Eigenkapitals fortzuschreiben. (23) Fair Value-Anpassungen auf abschreibbare Vermögenswerte sind anzupassen; der Goodwill ist nicht planmässig abzuschreiben. (23) Stichtag Bilanzierungsund Bewertungsregeln Der Stichtag darf maximal 3 Monate abweichen. Für wesentliche Ereignisse in der Zwischenzeit sind Anpassungen vorzunehmen. (25) Die Abschlüsse sind nach konzerneinheitlichen Bilanzierungs- und Bewertungsregeln aufzustellen bzw. an diese anzupassen. (26) Wertminderungstests Nach der Durchführung der Equity-Methode sind Wertminderungstests nach den Regeln der IAS 39 durchzuführen. (31, 33) Quelle: KPMG (Hrsg.): IFRS visuell 2006 80

Equity-Accounting > Die Equity-Methode ist wie die Anschaffungskosten- und Marktwertmethode ein Bewertungsverfahren für Beteiligungen im Jahresabschluss. > Bei der Equity-Methode wird die Beteiligung mit dem anteiligen Eigenkapital des Beteiligungsunternehmens und damit zum Bilanzkurs bewertet. > Für eine Equity-Bewertung kommen grundsätzlich alle Beteiligungen in Betracht. Sie kann darüber hinaus im: Einzelabschluss und Konzernabschluss angewandt werden 81

Equity-Accounting nach IFRS > Nach IAS 28 ist die Equity-Methode im Konzernabschluss für Beteiligungen an assoziierten Unternehmen heranzuziehen. > Ein assoziiertes Unternehmen liegt nach IAS 28.2 vor, wenn ein massgeblicher Einfluss ausgeübt werden kann. > Nach IAS 28.6 wird der massgebliche Einfluss widerlegbar vermutet, wenn der Investor mindestens 20 % der Stimmrechte hält. Nach IAS 28.7 liegt ein massgeblicher Einfluss z.b. bei Vertretung im Board of Directors oder Mitbestimmung der Geschäftspolitik vor. > Gemeinschaftsunternehmen dürfen neben der Quotenkonsolidierung wahlweise auch nach der Equity-Methode in den Konzernabschluss einbezogen werden 82

Equity-Accounting Beteiligungsansatz im Erwerbsjahr > Der Unterschied zwischen dem Beteiligungsanschaffungspreis und dem anteiligen Eigenkapital wird gesondert vermerkt oder im Anhang angegeben und in einer Nebenrechnung den Vermögensgegenständen und Schulden des Beteiligungsunternehmens (stille Reserven/Lasten) soweit möglich zugerechnet. > Ein verbleibender Unterschiedsbetrag ist als Goodwill in die Nebenrechnung aufzunehmen 83

Equity-Accounting Beteiligungsansatz in den Folgejahren Der Beteiligungsansatz wird > um anteilige Jahresüberschüsse bzw. Jahresfehlbeträge des assoziierten Unternehmens erhöht bzw. vermindert und > um anteilige vereinnahmte Gewinnausschüttungen vermindert, so dass der Beteiligungsbuchwert um die anteilige Gewinnthesaurierung verändert wird. 84

IAS 31 Anteile an Joint Ventures (1/3) Merkmal für Joint Ventures i.e.s.: Gemeinschaftliche Führung Gemeinschaftliche Führung ist die vereinbarte Teilhabe an der Führung einer wirtschafltichen Tätigkeit und liegt nur dann vor, wenn die strategischen, finanziellen und operativen Entscheidungen einstimmig getroffen werden müssen. (3) Merkmal der vertraglichen Vereinbarung Mögliche Inhalte der vertraglichen Vereinbarung (10) Die vertragliche Vereinbarung unterscheidet Anteile mit gemeinschaftlicher Führung von Anteilen an assoziierten Unternehmen, bei denen der Gesellschafter nur einen massgeblichen Einfluss hat. Tätigkeiten, Dauer und Berichtspflichten des Joint Ventures Ernennung eines Geschäfts- und/oder Aufsichtsorgans oder gleichwertigen Leitungsgremiums Kapitaleinlagen der Partnerunternehmen Beteiligung der Partnerunternehmen an Produktion, Erträgen, Aufwendungen und Ergebnissen des Joint Ventures Quelle: KPMG (Hrsg.): IFRS visuell 2006 85

IAS 31 Anteile an Joint Ventures (2/3) Bilanzierung/Bewertung von Anteilen an Joint Ventures i.e.s. Wahlrecht ist für alle Joint Ventures einheitlich auszuüben Bilanzierung/Bewertung im Einzelabschluss Bilanzierung/Bewertung im Konzernabschluss Grundsatz (46) Ausnahme (46) 3/3 Grundsatz Ausnahme Bewertung zu AK Bewertung nach IAS 39 Bewertung nach IFRS 5 Quotenkonsolidierung (30) Equity-Bewertung (38) Bewertung nach IFRS 5 (42) Wertminderungstests sind nach IAS 36 durchzuführen. Wertminderungstests sind nach IAS 39 durchzuführen. Erfüllt die Beteiligung die Kriterien des IFRS 5, so ist die Beteiligung nach den dortigen Regeln zum niedrigeren aus Fair Value abzgl. Veräusserungskosten und Buchwert anzusetzen. Vermögenswerte, Schulden, Aufwendungen und Erträge des Joint Ventures sind quotal einzubeziehen. Vermögenswerte und Schulden einer Beteiligung, auf die die Kriterien des IFRS 5 zutreffen, sind nach den dortigen Regeln anzusetzen. Die Anteile sind nach einer besonderen Methode zu bewerten. Eine Beteiligung, auf die die Kriterien des IFRS 5 zutreffen, ist nach den dortigen Regeln anzusetzen. Eine Beteiligung, auf die die Kriterien des IFRS 5 beim Erwerb oder später zutreffen, ist nach den dortigen Regeln anzusetzen. (42) Quelle: KPMG (Hrsg.): IFRS visuell 2006 86

IAS 31 Anteile an Joint Ventures (3/3) Erstkonsolidierung ist entsprechend IFRS 3 durchzuführen. Konzernabschluss: Konsolidierungs-/Bewertungsschritte und Anforderungen an den Abschluss eines Joint Ventures i.e.s. Konsolidierungs-/Bewertungsschritte Anforderungen an den Abschluss Quotenkonsolidierung (Folgekonsolidierung) Equity- Bewertung Stichtag Der Stichtag darf maximal 3 Monate abweichen. Für wesentliche Ereignisse in der Zwischenzeit sind Anpassungen vorzunehmen. (33, 38) Schuldenkonsolidierung Beteiligungsbuchwert und anteiliges Eigenkapital sind gegeneinander aufzurechnen. (33) Gegenseitige Forderungen und Verbindlichkeiten sind anteilig zu eliminieren. (33) Kapitalkonsolidierung Bilanzierungsund Bewertungsregeln Die Abschlüsse sind nach konzerneinheitlichen Bilanzierungs- und Bewertungsregeln aufzustellen bzw. an diese anzupassen. (33, 38) Zwischenergebniseliminierung Gewinn und Verluste aus konzerninternen Lieferungen sind anteilig zu eliminieren; latente Steuern sind hierbei zu berücksichtigen. (33) Aufwandsund Ertragskonsolidierung Konzerninterne Aufwendungen und Erträge sind anteilig zu eliminieren. (33) Quelle: KPMG (Hrsg.): IFRS visuell 2006 87

Quotenkonsolidierung für Joint Ventures nach IFRS > Quotenkonsolidierung (1. Alternative nach IAS 31.30 ff) oder > Equity-Methode (2. Alternative nach IAS 31.38 ff; nach US-GAAP einzig mögliches Verfahren, vgl. dazu APB-Opinion 18.16,17) > Voraussetzungen Vorliegen einer Jointly Controlled Entity Gemeinsame Führung Verbot bei Weiterveräusserungsabsicht Langfristige, erhebliche Beschränkungen des Mitteltransfers an das Mutterunternehmen

Quotenkonsolidierung Die Muttergesellschaft ist mit 80% an der Tochtergesellschaft beteiligt Kaufpreis = Beteiligungsbuchwert = 430 80% Anteil an Eigenkapital von 500 = 400 bezahlter Goodwill = 3 0 Aktiven Mutter Tochter konsolidiert Verschiedene Aktiven 2000 1000 2800 Beteiligung an Tochter 430 Passiven X + = + = Schulden bei Dritten 1230 500 1630 Aktienkapital 800 400 800 Rücklagen 400 100 400 Goodwill 3 0 2430 2430 1000 1000 2830 2830 89

Konsolidierung von konzerninternen Forderungen und Verbindlichkeiten

Konsolidierung von konzerninternen Forderungen und Verbindlichkeiten Allgemein > relevante Vorschriften: IAS 27.24 > alle zwischen den einzelnen Konzernunternehmen ausstehenden Forderungen und Verbindlichkeiten sind bei der Konsolidierung vollumfänglich zu eliminieren konzerninterne Guthaben (Aktivseite) und Schulden (Passivseite) sind auszubuchen. > Vorgehensweise nach US-GAAP und IFRS weitgehend identisch Schuldenkonsolidierung bei Tochterunternehmen > Umfang: Volle Eliminierung auch bei Bestehen von Minderheiten Schuldenkonsolidierung bei Joint Ventures > anteilsmässige Eliminierung (IFRS) bzw. nicht vorgeschrieben (US-GAAP) Schuldenkonsolidierung bei assoziierten Unternehmen > wird nicht explizit vorgeschrieben (s. aber IFRS 28.20)

Aufwands- und Ertragskonsolidierung Allgemein > relevante Vorschriften: IAS 27.24 > Zweck: Eliminierung von Aufwendungen und Erträgen aus konzerninternen Liefer- und Leistungsbeziehungen Konsolidierung der Innenumsatzerlöse Konsolidierung anderer Aufwendungen und Erträge Konsolidierung von innerkonzernlichen Ergebnisübernahmen > Vorgehensweise nach US-GAAP und IFRS weitgehend identisch

Zwischenerfolgseliminierung Allgemein > relevante Vorschriften: IAS 27.24 > Zweck: Eliminierung von aus Konzernsicht unrealisierten Gewinnen bzw. Verlusten aus konzerninternen Liefer- und Leistungsbeziehungen > Vorgehensweise nach US-GAAP und IFRS weitgehend identisch Zwischenerfolgseliminierung bei Tochterunternehmen > volle Eliminierung auch bei Bestehen von Minderheiten Zwischenerfolgseliminierung bei Joint Ventures > in der Regel nur quotal Zwischenerfolgseliminierung bei assoziierten Unternehmen > in der Regel nur quotal (IFRS 28.22, US-GAAP)

Goodwill Accounting nach IFRS 3

IFRS 3 Unternehmenszusammenschlüsse (1/6) Unternehmenszusammenschlüsse Zusammenführung von getrennten Unternehmen zu einer Berichtseinheit (4) Das erworbene Unternehmen kann eine rechtliche Einheit (share deal) oder ein Nettovermögen (asset deal) sein. Anwendung der Erwerbsmethode (14) Identifizierung des Erwerbers (16 a) Ermittlung der Anschaffungskosten des Unternehmenszusammenschlusses (16 b) Aufteilung der Anschaffungskosten auf die erworbenen Vermögenswerte, Schulden und Eventualschulden (16 c) Quelle: KPMG (Hrsg.): IFRS visuell 2006 95

IFRS 3 Unternehmenszusammenschlüsse (2/6) Identifizierung des Erwerbers Erwerber ist das Unternehmen, das Beherrschung über das andere Unternehmen erhält. (17) Beherrschung Beispiele für die Bestimmung des Erwerbers Sonderfall umgekehrter Unternehmenserwerb Beherrschung ist die Möglichkeit, die Finanzund Geschäftspolitik eines Unternehmens zu bestimmen, um aus dessen Tätigkeiten Nutzen zu ziehen. (19) Beherrschung wird vermutet, wenn das Unternehmen direkt oder indirekt mehr als die Hälfte der Stimmrechte an dem anderen Unternehmen innehat. (19) Der Fair Value des einen Unternehmens ist signifikant grösser als der des anderen Unternehmens. In diesem Fall gilt das grössere Unternehmen als Erwerber. (20a) Ein Unternehmen zahlt Finanzmittel oder andere Vermögenswerte für den Erwerb von Stammaktien mit Stimmrechten. In diesem Fall gilt das zahlende Unternehmen als Erwerber. (20 b) Erwirbt ein Unternehmen die Anteile an einem anderen Unternehmen durch Ausgabe und Hingabe eigener Anteile, kann die wirtschaftliche von der rechtlichen Betrachtung abweichen, wenn das rechtlich erworbene Unternehmen der wirtschaftliche Erwerber ist. (21) Daneben kann Beherrschung durch andere Sachverhalte begründet werden (siehe IAS 27). Der Zusammenschluss führt dazu, dass das Management des einen Unternehmens die Möglichkeit hat, das Management des anderen zu bestimmen. In diesem Fall gilt das bestimmende Unternehmen als Erwerber. (20 c) Quelle: KPMG (Hrsg.): IFRS visuell 2006 96

IFRS 3 Unternehmenszusammenschlüsse (3/6) Ermittlung der Anschaffungskosten des Unternehmenszusammenschlusses Grundsatz Bedingte Kaufpreisanpassungen Fair Values im Erwerbszeitpunkt: (24 a) Hingegebene Vermögenswerte Übernommene Verbindlichkeiten Kaufpreisanpassungen, die von zukünftigen Ereignissen abhängen, sind zum Erwerbszeitpunkt unter folgenden Voraussetzungen zu berücksichtigen: (32) Die Anpassung ist wahrscheinlich und Ausgegebene Eigenkapitalinstrumente die Anpassung kann verlässlich ermittelt werden. Andere direkt zurechenbare Kosten (24 b) Nicht einzubeziehen: Zukünftige Verluste, die durch den Unternehmenszusammenschluss entstehen (28) Allgemeine Verwaltungskosten (einschliesslich der Kosten der Unterhaltung einer M&A-Abteilung) (29) Treten die Ereignisse nicht ein oder ist die Schätzung zu ändern, sind die Anschaffungskosten anzupassen. (33) Kaufpreisanpassungen, die auf einer Wertminderung der hingegebenen Vermögenswerte, übernommenen Schulden und hingegebenen Eigenkapitalinstrumente beruhen, sind nicht als Erhöhung der Anschaffungskosten zu erfassen. (35) Kosten der Ausgabe von Eigen- oder Fremdkapitalinstrumenten (30, 31) Quelle: KPMG (Hrsg.): IFRS visuell 2006 97

IFRS 3 Unternehmenszusammenschlüsse (4/6) Vermögenswerte und Schulden, die die Kriterien des IFRS 5 erfüllen, sind mit dem Fair Value abzgl. Verkaufskosten zu bewerten. (36) Aufteilung der Anschaffungskosten des Unternehmenszusammenschlusses Beim sukzessiven Anteilserwerb ist jeder Erwerb mit dessen Anschaffungskosten gesondert zu betrachten. (58) Netto-Fair Value (36): Vermögenswerte, Schulden und Eventualschulden, die die Ansatzvoraussetzungen erfüllen; jeweils angesetzt zum vollständigen Fair Value, d.h. einschliesslich Minderheitsanteil Minderheitsanteil Goodwill Vermögenswerte ausser immaterielle Vermögenswerte (37a) Immaterielle Vermögenswerte (37 c) Schulden (37 b) Eventualschulden (37 c) 5/6 Ansatzvoraussetzungen Zukünftiger Nutzenzufluss muss wahrscheinlich sein. Fair Value muss verlässlich ermittelbar sein. Fair Value muss verlässlich ermittelbar sein. Zukünftiger Nutzenzufluss muss wahrscheinlich sein. Fair Value muss verlässlich ermittelbar sein. Fair Value muss verlässlich ermittelbar sein. Auch zuvor nicht bilanzierte Vermögenswerte (44) Auch angearbeitete Forschungs- und Entwicklungsprojekte (45) Auch bestehende Verpflichtungen aus einem Restrukturierungsplan (41 a) Nicht einzubeziehen sind von zukünftigen Ereignissen abhängende Restrukturierungsverpflichtungen und zukünftige Verluste, die als Resultat des Unternehmenszusammenschlusses erwartet werden. (41b) Folgebewertung zum höheren von: Bewertung nach IAS 37 und erstmaliger Bewertung abzüglich kumulierter Amortisation nach IAS 18 (48) Anteil der Minderheitsgesellschafter am Netto- Fair Value (40) Quelle: KPMG (Hrsg.): IFRS visuell 2006 98

IFRS 3 Unternehmenszusammenschlüsse (5/6) Goodwill Differenz zwischen den Anschaffungskosten des Unternehmenszusammenschlusses und dem Anteil des Erwerbers an den Fair Value der bilanzierten Vermögenswerte, Schulden und Eventualschulden Positive Differenz Negative Differenz Ehemalige Bewertung: Differenz zwischen den Anschaffungskosten des Unternehmenszusammenschlusses und dem Anteil des Erwerbers am Netto-Fair Value (51) Erneute Identifizierung und Bewertung der erworbenen Vermögenswerte, Schulden und Eventualschulden sowie erneute Ermittlung der Anschaffungskosten des Unternehmenszusammenschlusses (56a) Folgebewertung: Anschaffungskosten abzüglich Wertminderungen nach IAS 36; planmässige Abschreibungen sind nicht vorzunehmen; Werterhöhungen nach IAS 36 sind nicht zulässig. (54, 55) Eine nach den oben dargestellten Massnahmen verbleibende negative Differenz ist bei Erwerb als Ertrag zu erfassen. (56b) Quelle: KPMG (Hrsg.): IFRS visuell 2006 99