Tele Columbus AG Berlin ISIN DE000TCAG172/WKN TCAG17 Bezugsangebot Am 19. Oktober 2015 hat der Vorstand der Tele Columbus AG (die "Gesellschaft") mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 18. Oktober 2015 beschlossen, (i) die Ermächtigung nach 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft (Genehmigtes Kapital 2015/I) auszunutzen und das Grundkapital der Gesellschaft um EUR 26.420.140 durch Ausgabe von 26.420.140 neuen Stückaktien (Namensaktien), jeweils mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00, gegen Bareinlage unter Gewährung eines Bezugsrechts zu erhöhen und (ii) das Grundkapital der Gesellschaft um EUR 44.444.444 entsprechend dem Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 14. September 2015, nach welchem das Grundkapital um bis zu EUR 56.691.667,00 erhöht werden kann, gegen Bareinlage durch Ausgabe von 44.444.444 neuen Stückaktien (Namensaktien), jeweils mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00, unter Gewährung eines Bezugsrechts zu erhöhen (sämtliche neuen Stückaktien (Namensaktien) gemeinsam die "Neuen Aktien"). Es wird erwartet, dass die Durchführung der Kapitalerhöhung am 4. November 2015 in das Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg eingetragen wird. Bis auf Spitzenbeträge, für welche das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen ist, werden die Neuen Aktien den Aktionären der Gesellschaft zu dem unten genannten Bezugspreis zum Bezug angeboten mit voller Dividendenberechtigung ab dem 1. Januar 2015. Den Aktionären der Gesellschaft wird das Bezugsrecht im Zusammenhang mit der Kapitalerhöhung im Wege eines indirekten Bezugsrechts nach 186 Abs. 5 des Aktiengesetzes angeboten. Gemäß einem am 19. Oktober 2015 abgeschlossenen Übernahmevertrag (der "Übernahmevertrag") hat sich die DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main, Frankfurt am Main, Deutschland, verpflichtet, die Neuen Aktien zu zeichnen. J.P. Morgan Securities plc, Goldman Sachs International und BNP Paribas (gemeinsam die "Konsortialbanken") haben sich verpflichtet, die Neuen Aktien, mit Ausnahme der Spitzenbeträge, im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts während der Bezugsfrist zu dem Bezugsverhältnis und zum Bezugspreis pro Neuer Aktie wie unten beschrieben anzubieten (das "Bezugsangebot").
2 Am Abend des 20. Oktober 2015 wird die Clearstream Banking Aktiengesellschaft, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn, Deutschland, den Depotbanken die Bezugsrechte (ISIN DE000A169RP5, WKN A169RP) bezogen auf die bestehenden Aktien der Gesellschaft (ISIN DE000TCAG172, WKN TCAG17) einbuchen, soweit sich die bisherigen Aktien in Sammelverwahrung befinden. Wir bitten unsere Aktionäre, ihr Bezugsrecht auf die Neuen Aktien vom 21. Oktober 2015 (einschließlich) bis zum 3. November 2015 (einschließlich) über ihre Depotbanken bei der unten genannten Bezugsstelle während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen ersatzlos. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte wird nicht gewährt. Bezugsstelle ist die: DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main, Frankfurt am Main, Deutschland Entsprechend dem Bezugsverhältnis von 4:5 können je vier alte Stückaktien der Gesellschaft fünf Neue Aktien zum Bezugspreis erworben werden. Es ist nur ein Bezug bezüglich ganzer Neuer Aktien oder einem Vielfachen davon möglich. Die Ausübung des Bezugsrechts steht unter den Einschränkungen, die in dem Abschnitt "Wichtige Hinweise" beschrieben sind. Bezugspreis Der Bezugspreis pro Neuer Aktie beträgt EUR 5,40. Der Bezugspreis ist spätestens am letzten Tag der Bezugsfrist zu zahlen (3. November 2015). Die Depotbanken können im Zusammenhang mit der Ausübung des Bezugsrechts übliche Gebühren erheben. Bezugsrechtshandel Die Bezugsrechte im Zusammenhang mit dem Angebot der Neuen Aktien können an der Börse gehandelt werden. Die Bezugsrechte (ISIN DE000A169RP5, WKN A169RP) hinsichtlich der Neuen Aktien oder Teile hiervon werden im Zeitraum von 21. Oktober 2015 bis zum 30. Oktober 2015 (bis etwa 12 Uhr (Mittag) MEZ) am regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt. Die Gesellschaft plant nicht, eine Zulassung zum Handel der Bezugsrechte an anderen Börsenplätzen zu beantragen. Es wird kein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte gezahlt. Nach Abschluss der Bezugsfrist verfallen Bezugsrechte, die nicht ausgeübt wurden, wertlos. Ab dem 21. Oktober 2015 werden die bestehenden Aktien der
3 Tele Columbus AG (ISIN DE000TCAG172, WKN TCAG17) im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse ex-bezugsrecht gehandelt. Wichtige Hinweise Aktionären und Investoren wird geraten, den Wertpapierprospekt vom 19. Oktober 2015 (der "Prospekt"), der auf der Internetseite der Gesellschaft (www.telecolumbus.com) abrufbar ist, aufmerksam zu lesen, bevor sie sich entscheiden, etwaige Bezugsrechte auszuüben, Bezugsrechte zu erwerben oder zu veräußern oder Aktien zu erwerben. Die Konsortialbanken können unter bestimmten Umständen von dem Übernahmevertrag zurücktreten oder die Durchführung des Bezugsangebots verschieben. Diese Umstände beinhalten unter anderem wesentliche nachteilige Veränderungen der finanziellen Lage oder des operativen Ergebnisses der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften (außer diese sind im Prospekt offengelegt), wesentliche Beschränkungen des Börsenhandels oder des Geschäftsbankenverkehrs, das Auftreten oder die Eskalation von feindlichen Handlungen, die Ausrufung eines nationalen Notstandes durch die Bundesrepublik Deutschland, das Vereinigte Königreich oder die Vereinigten Staaten von Amerika (die "Vereinigten Staaten") oder andere Katastrophen oder Krisen, welche Deutschland, das Vereinigte Königreich oder die Vereinigten Staaten betreffen und welche wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Finanzmärkte haben oder bei denen solche Auswirkungen erwartet werden. Ein Recht zum Rücktritt besteht auch, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis zum Ablauf des 4. November 2015 in das Handelsregister eingetragen ist. Für den Fall, dass ein Rücktritt vom Übernahmevertrag vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister erfolgt, verfallen die Bezugsrechte der Aktionäre ohne Entschädigung. Eine Rückabwicklung erfolgter Transaktionen betreffend den Handel von Bezugsrechten durch die Bezugsstelle wird in diesem Fall nicht erfolgen, sodass Investoren, die über die Börse Bezugsrechte erworben haben, einen Verlust erleiden würden. Wenn die Konsortialbanken vom Übernahmevertrag nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister zurücktreten, können die Aktionäre, die ihre Bezugsrechte ausgeübt haben, die Neuen Aktien zum Bezugspreis erwerben. Im Falle eines Rücktritts der Konsortialbanken vom Übernahmevertrag nachdem das Bezugsangebot vollzogen worden ist, was auch möglich ist, nachdem die Lieferung, der Vollzug und die Börsennotierung derjenigen Neuen Aktien, die im Rahmen des Bezugsangebots bezogen wurden, erfolgt ist, bezieht sich ein solcher Rücktritt nur auf diejenigen Neuen Aktien, welche nicht bezogen wurden. Kaufverträge über nicht bezogene
4 Neue Aktien unterliegen somit Einschränkungen. Wenn es zu Leerverkäufen gekommen ist und die Einbuchung der Aktien nicht erfolgt, trägt allein der Verkäufer solcher Neuen Aktien das Risiko, dass er seine Verpflichtung, die Neuen Aktien zu liefern, nicht erfüllen kann. Mehrbezugsrechtsoption Gemäß einer Vergleichsvereinbarung mit zwei ihrer Aktionäre hat sich die Gesellschaft im Zusammenhang mit einem schriftlichen Widerspruch zu dem Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 14. September 2015 verpflichtet, den Inhabern von Bezugsrechten ein Überbezugsrecht einzuräumen. Die Inhaber von Bezugsrechten können zusammen mit der Ausübung des Bezugsrechts über die ihnen nach Maßgabe des Bezugsverhältnisses zustehenden Aktien hinaus ein verbindliches Angebot zum Erwerb weiterer Aktien abgeben ("Mehrbezugsrechtsoption"). Die Mehrbezugsrechtsoption können die Inhaber von Bezugsrechten innerhalb der Bezugsfrist (vom 21. Oktober 2015 bis zum 3. November 2015 (einschließlich)) über ihre Depotbank bei der Bezugsstelle während der regulären Geschäftsstunden ausüben. Ausgeübte Mehrbezugsrechtsoptionen können nur berücksichtigt werden, wenn der vollständige Bezugspreis, der von dem jeweiligen Inhaber von Bezugsrechten zu zahlen ist (einschließlich des Bezugspreises für die Anzahl von Aktien, für welche die Mehrbezugsrechtsoption ausgeübt wurde), bis spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist bei der Bezugsstelle eingegangen ist. Wenn diese Voraussetzung erfüllt ist, wird die Bezugsstelle den Inhabern von Bezugsrechten, die eine wirksame Mehrbezugsrechtsoption ausgeübt haben, Neue Aktien insoweit zuteilen, als Inhaber von Bezugsrechten ihre gesetzlichen Bezugsrechte nicht ausgeübt haben und daher Neue Aktien zur Verfügung stehen. Übersteigt die Zahl der Aktien, für welche insgesamt Mehrbezugsrechtsoptionen ausgeübt wurden, die Zahl der zur Verfügung stehenden Neuen Aktien, so erfolgt die Zuteilung Neuer Aktien anteilig im Verhältnis der Zahl von Aktien, für die der einzelne Inhaber von Bezugsrechten seine Mehrbezugsrechtsoption wirksam ausgeübt hat, zu der Zahl von Aktien, für die insgesamt Mehrbezugsrechtsoptionen wirksam ausgeübt wurden. Ein Mehrbezug ist nur bezüglich ganzer Aktien oder einem Vielfachen davon möglich; soweit die vorstehenden Regelungen zu einem Anspruch auf Bruchteile von Aktien führen würden, werden die rechnerischen Bruchteile auf die nächstniedrige volle Aktienzahl abgerundet. Eine isolierte Übertragung der Mehrbezugsrechtsoption ist ausgeschlossen. Sollte nach den vorstehenden Regelungen keine Zuteilung der gesamten Anzahl von Neuen Aktien, für welche Mehrbezugsrechtsoptionen ausgeübt wurden, möglich sein, erhalten die entsprechenden Inhaber von Bezugsrechten überschüssig gezahlte Beträge von der Bezugsstelle ohne Zahlung von Zinsen zurückerstattet.
5 Veräußerung nicht bezogener Neuer Aktien Neue Aktien, die im Rahmen des Angebots oder im Zusammenhang mit der Mehrbezugsrechtsoption nicht bezogen wurden sowie die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Spitzenbeträge, werden zu einem Preis, welcher den Bezugspreis nicht unterschreitet, im Rahmen einer Privatplatzierung in bestimmten Rechtsordnungen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und des Großherzogtums Luxemburg angeboten. In den Vereinigten Staaten werden die Aktien nur qualifizierten institutionellen Anlegern (Qualified Institutional Buyers) gemäß der Definition und aufgrund von Rule 144A nach dem U.S. Securities Act von 1933 in seiner jeweils gültigen Fassung (der "Securities Act") angeboten. Außerhalb der Vereinigten Staaten werden die Aktien gemäß Regulation S des Securities Act angeboten. Aktienurkunden und Lieferung der Neuen Aktien Die Neuen Aktien werden in zwei Globalurkunden verbrieft, welche bei der Clearstream Banking Aktiengesellschaft hinterlegt werden. Nach der Satzung der Gesellschaft haben die Aktionäre keinen Anspruch auf Verbriefung ihrer Anteile sowie von Gewinnanteils- und Erneuerungsscheinen, soweit dies nicht nach den Regeln erforderlich ist, die an einer Wertpapierbörse gelten, an der die Aktien zugelassen sind. Die Neuen Aktien sind mit denselben Rechten ausgestattet wie alle anderen Aktien der Gesellschaft und sind nicht mit zusätzlichen Rechten oder Vorteilen ausgestattet. Die Neuen Aktien werden voraussichtlich am oder um den 6. November 2015 durch Girosammeldepotgutschrift geliefert werden, es sei denn, dass die Bezugsfrist verlängert wurde oder das Bezugsangebot abgebrochen oder nicht durchgeführt wurde. Börsenzulassung und Handel der Neuen Aktien Der Antrag auf Zulassung der Neuen Aktien zum regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) wird voraussichtlich am 23. Oktober 2015 erfolgen. Die Zulassungsentscheidung wird für den 4. November 2015 erwartet. Der Start des Handels und die Einbeziehung der Neuen Aktien in die bestehende Notierung an der Frankfurter Wertpapierbörse wird am oder um den 6. November 2015 erwartet. Veröffentlichung des Prospekts Im Zusammenhang mit dem Bezugsangebot ist der Prospekt vom 19. Oktober 2015 auf der Internetseite der Gesellschaft (www.telecolumbus.com) veröffentlicht worden. Gedruckte
6 Exemplare des Prospekts werden zur kostenlosen Ausgabe bei der Tele Columbus AG, Goslarer Ufer 39, 10589 Berlin, Deutschland, während der üblichen Geschäftszeiten bereitgehalten. Veräußerungsbeschränkungen Dieses Dokument stellt kein Angebot zur Veräußerung von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten dar. Die Bezugsrechte und die Neuen Aktien dürfen in den Vereinigten Staaten nicht angeboten oder verkauft werden, ohne dass diese registriert oder vom Erfordernis der Registrierung befreit sind. Die Gesellschaft wird die Bezugsrechte und die Neuen Aktien bzw. einen Teil der Bezugsrechte und der Neuen Aktien nicht in den Vereinigten Staaten registrieren. Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und des Großherzogtums Luxemburg kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die dieses Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und des Großherzogtums Luxemburg annehmen möchten, sollten sich über die Beschränkungen, welche außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und des Großherzogtums Luxemburg existieren, informieren und diese einhalten. Stabilisierungsmaßnahmen Im Zusammenhang mit dem Angebot der Neuen Aktien wird J.P. Morgan Securities plc als Stabilisierungsmanager auftreten und kann selbst (oder durch ein verbundenes Unternehmen) Maßnahmen ergreifen, um den Börsenkurs oder Marktpreis der Aktien der Gesellschaft zu stabilisieren, um dadurch einem etwaigen Verkaufsdruck entgegenzuwirken (Stabilisierungsmaßnahmen). Der Stabilisierungsmanager ist nicht verpflichtet, Stabilisierungsmaßnahmen zu ergreifen. Es kann daher nicht zugesichert werden, dass Stabilisierungsmaßnahmen überhaupt ergriffen werden. Sollten Stabilisierungsmaßnahmen ergriffen werden, können diese jederzeit ohne vorherige Ankündigung eingestellt werden. Solche Stabilisierungsmaßnahmen können ab dem Tag der Veröffentlichung des Bezugsangebots erfolgen und müssen spätestens am 30. Kalendertag nach Ablauf der Bezugsfrist eingestellt werden (voraussichtlich am 3. Dezember 2015) (Stabilisierungszeitraum). Stabilisierungsmaßnahmen können zu einem Marktpreis der Aktien der Gesellschaft führen, der höher ist, als dies ohne solche Maßnahmen der Fall wäre. Weiterhin kann der Marktpreis zeitlich beschränkt ein nicht nachhaltiges Niveau erreichen. Innerhalb einer Woche nach dem Ende des Stabilisierungszeitraums wird eine Mitteilung über das sogenannte Medienbündel im Sinne von 3a der Wertpapierhandelsanzeige- und Insiderverzeichnisverordnung (WpAIV) veröffentlicht werden, in welcher bekannt gegeben wird,
7 ob Stabilisierungsmaßnahmen ergriffen wurden, an welchem Tag eine solche Stabilisierung begonnen hat, an welchem Tag die letzte Stabilisierungsmaßnahme vorgenommen wurde und die Kursspanne, innerhalb welcher die Stabilisierung erfolgte, und zwar für jeden Termin, an dem eine Maßnahme zur Stabilisierung des Aktienpreises vorgenommen wurde. Berlin, den 20. Oktober 2015 Tele Columbus AG Der Vorstand