Anlagebedingungen. zur Regelung des Rechtsverhältnisses zwischen. den Anlegern und der

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1 Anlagebedingungen zur Regelung des Rechtsverhältnisses zwischen den Anlegern und der WealthCap Private Equity 17 GmbH & Co. geschlossene Investment KG, Grünwald, (nachstehend Gesellschaft genannt) extern verwaltet durch die WealthCap Kapitalverwaltungsgesellschaft mbh, München (nachstehend Verwaltungsgesellschaft genannt) für den von der Verwaltungsgesellschaft verwalteten geschlossenen Publikums-AIF, die nur in Verbindung mit dem Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft gelten. 1

2 1 Vermögensgegenstände Die Gesellschaft darf in folgende Vermögensgegenstände investieren: 1. Anteile oder Aktien an geschlossenen inländischen Publikums-AIF nach Maßgabe der 261 bis 272 KAGB oder an europäischen oder ausländischen geschlossenen Publikums-AIF, deren Anlagepolitik vergleichbaren Anforderungen unterliegt ( 261 Abs. 1 Nr. 5 KAGB). 2. Anteile oder Aktien an geschlossenen inländischen Spezial-AIF nach Maßgabe der 285 bis 292 KAGB in Verbindung mit den 273 bis 277 KAGB, der 337 und 338 KAGB oder an geschlossenen EU-Spezial-AIF oder ausländischen geschlossenen Spezial-AIF, deren Anlagepolitik vergleichbaren Anforderungen unterliegt ( 261 Abs. 1 Nr. 6 KAGB). 3. Beteiligungen an Unternehmen, die nicht zum Handel an einer Börse zugelassen oder in einen organisierten Markt einbezogen sind ( 261 Abs. 1 Nr. 4 KAGB). 4. Wertpapiere im Sinne des 193 KAGB, Geldmarktinstrumente im Sinne des 194 KAGB und Bankguthaben im Sinne des 195 KAGB ( 261 Abs. 1 Nr. 7 KAGB). 2 Anlagegrenzen 1. Die Gesellschaft ist ein Dachfonds der Anlageklasse Private Equity. 2. Die Gesellschaft wird mindestens 80% des ihr für Investitionen zur Verfügung stehenden Kommanditkapitals unmittelbar oder mittelbar über Unternehmen, die nicht zum Handel an einer Börse zugelassen oder in einen organisierten Markt einbezogen sind ( 1 Nr. 3 dieser Anlagebedingungen) oder über Wertpapiere im Sinne des 193 KAGB in Beteiligungen an Private-Equity-Zielfonds ( Zielfonds ) investieren. Die Gesellschaft darf mittelbar oder unmittelbar keine Beteiligung an einem Zielfonds erwerben, der nicht ein Private-Equity-Zielfonds ist. 3. Mindestens 80 % des der Gesellschaft für Investitionen zur Verfügung stehenden Kommanditkapitals muss mittelbar oder unmittelbar in EU-Spezial-AIF investiert werden. 4. Mindestens 80 % des der Gesellschaft für Investitionen zur Verfügung stehenden mindestens 80 % des ihnen für Investitionen zur Verfügung stehenden Kapitals in Private Equity- Beteiligungen an Unternehmen mit Sitz in Europa investieren. 5. Mindestens 80 % des der Gesellschaft für Investitionen zur Verfügung stehenden mindestens 80 % des ihnen für Investitionen zur Verfügung stehenden Kapitals in Private Equity- Beteiligungen mit einem planmäßigen Eigenkapitalanteil von mehr als 70 Mio. EUR pro Private Equity-Beteiligung investieren. 6. Mindestens 80 % des der Gesellschaft für Investitionen zur Verfügung stehenden mindestens 80 % des ihnen für Investitionen zur Verfügung stehenden Kapitals in Unternehmen investieren, die bereits gegründet und am Markt aktiv sind und ein etabliertes Geschäftsmodell entwickelt haben. 7. Mindestens 80 % des der Gesellschaft für Investitionen zur Verfügung stehenden mindestens 80 % des ihnen für Investitionen zur Verfügung stehenden Kapitals mit dem Ziel der Anwendung einer der folgenden Exitstrategien investieren: Veräußerung der Private Equity- Beteiligung an einen strategischen Investor, Veräußerung über den Aktienmarkt, Veräußerung an einen anderen Finanzinvestor. 8. Mindestens 80 % des der Gesellschaft für Investitionen zur Verfügung stehenden sich überwiegend an Unternehmen beteiligen, die z.b. durch das Kapital und Knowhow des jeweiligen Zielfonds eine langfristig orientierte Wertsteigerung anstreben, z.b. durch nationale oder internationale Expansion. 9. Mindestens 80 % des der Gesellschaft für Investitionen zur Verfügung stehenden von einer namhaften und etablierten Beteiligungsgesellschaft, die in der Vergangenheit überdurchschnittliche Renditen im Bereich Private Equity-Beteiligungen mit 2

3 Investitionsschwerpunkt Europa erzielen konnte, aufgelegt und geführt oder bei seinen Investitionsentscheidungen beraten wird. Die Beteiligungsgesellschaft muss vor dem jeweiligen anzubindenden Zielfonds mindestens zwei Vorgängerfonds, deren Volumen jeweils mindestens 50% des geplanten Volumens des anzubindenden Zielfonds betrug, im Bereich Private Equity- Beteiligungen aufgelegt oder bei den Investitionsentscheidungen beraten haben und ist (inkl. Vorgängergesellschaften) seit mindestens zehn Jahren im Bereich Private Equity-Beteiligungen tätig. 10. Mindestens 80 % des der Gesellschaft für Investitionen zur Verfügung stehenden planmäßig ein diversifiziertes Portfolio von mindestens zehn Private Equity-Beteiligungen aufbauen, wobei die Zielfonds zum Zeitpunkt der Beteiligung der Gesellschaft bereits in Private Equity- Beteiligungen investiert sein können und ferner bereits Ausschüttungen aus der Veräußerung von Private Equity-Beteiligungen an die bereits bestehenden Investoren des Zielfonds getätigt haben können. 11. Mindestens 80 % des der Gesellschaft für Investitionen zur Verfügung stehenden ohne Herbeiführung eines Beschlusses nicht mehr als 20 % ihres Volumens in eine einzige Private Equity-Beteiligung investieren. 12. Mindestens 80 % des der Gesellschaft für Investitionen zur Verfügung stehenden in der Währung Euro aufgelegt sind. 13. Mindestens 80 % des der Gesellschaft für Investitionen zur Verfügung stehenden planmäßig überwiegend Mehrheitsbeteiligungen an Private Equity-Beteiligungen eingehen oder wesentlichen Einfluss auf die Geschäftsführung und die Strategie der Private Equity- Beteiligungen ausüben. 14. Mindestens 80 % des der Gesellschaft für Investitionen zur Verfügung stehenden zum Zeitpunkt der Beteiligung der Gesellschaft nicht börsengelistet sind. 15. Bis zu 20 % des der Gesellschaft für Investitionen zur Verfügung stehenden Kommanditkapitals darf mittelbar oder unmittelbar in Zielfonds investiert werden, die ihren Sitz außerhalb der Vertragsstaaten des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum haben. Darüber hinaus muss ein außerhalb der Vertragsstaaten des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum ansässiger Zielfonds seinen Sitz auf Jersey, Guernsey, den Cayman Islands oder in den Vereinigten Staaten von Amerika haben. 3 Leverage 1. Kreditaufnahmen sind zur kurzfristigen Überbrückung von Liquiditätsengpässen bis zur Höhe von 20% des Verkehrswertes der in der Gesellschaft befindlichen Vermögensgegenstände möglich, wenn die Bedingungen der Kreditaufnahme marktüblich sind. 2. Die Belastungen von Vermögensgegenständen nach 1 dieser Anlagebedingungen sowie die Abtretung und Belastung von Forderungen aus Rechtsverhältnissen, die sich auf diese Vermögensgegenstände beziehen, sind bis zur Höhe von 15% des Verkehrswertes der in der Gesellschaft befindlichen Vermögensgegenstände zulässig, wenn dies mit einer ordnungsgemäßen Wirtschaftsführung vereinbar ist und die Verwahrstelle zustimmt. 4 Anteilklassen Alle Anteile haben gleiche Ausgestaltungsmerkmale; verschiedene Anteilklassen gemäß 149 Abs. 2 i. V. m. 96 Abs. 1 KAGB werden nicht gebildet. 5 Kosten der Gesellschaft 1. Ausgabe- und Rücknahmepreis und Initialkosten 3

4 a) Ausgabepreis: Der Ausgabepreis der Anteile ergibt sich aus dem Nominalbetrag des vom Anleger übernommenen Zeichnungsbetrags zuzüglich des Agios. Das Agio beträgt 5 % des Zeichnungsbetrages. b) Rücknahmepreis: Der Anleger hat kein Recht auf ordentliche Kündigung und damit kein Recht auf Rückgabe der Anteile. Daher wird ein Rücknahmepreis nicht fortlaufend berechnet und ein Rücknahmeabschlag nicht erhoben. c) Initialkosten: Während der Gründungs- und Platzierungsphase der Gesellschaft fallen einmalig Initialkosten an, die bei einem Kommanditkapital der Gesellschaft in Höhe von 17,705 Mio. EUR zusammen einen Betrag von 8,87 % des Zeichnungsbetrages des Anlegers ausmachen. d) Die Summe der in Form des Agios und der Initialkosten anfallenden Kosten beträgt 13,21 % des Ausgabepreises. e) Sollte sich die in Deutschland im Zusammenhang mit den Initialkosten erhobene gesetzliche Umsatzsteuer erhöhen bzw. verringern, erhöhen bzw. verringern sich die Initialkosten in dem Maße, dass sich die Initialkosten nach Abzug der auf sie entfallenden gesetzlichen Umsatzsteuer (sog. Nettovergütung) nicht verringern bzw. erhöhen mit der Folge, dass sich die vorstehend unter lit. c) und d) genannten Prozentsätze entsprechend erhöhen bzw. verringern. 2. Laufende Kosten: a) Die Verwaltungsgesellschaft erhält ab der Übernahme der Geschäftsführungstätigkeit und der Treuhandtätigkeit eine jährliche Verwaltungsvergütung i. H. v. 1,19 % der Bemessungsgrundlage, maximal jedoch jährlich EUR ,00. Als Bemessungsgrundlage für die Berechnung der laufenden Vergütung gilt die Summe aus dem durchschnittlichen Nettoinventarwert der Gesellschaft im jeweiligen Geschäftsjahr und den bis zum jeweiligen letzten Bewertungsstichtag von der Gesellschaft an die Anleger geleisteten Auszahlungen, maximal aber Auszahlungen i. H. v. 100 % des von den Anlegern gezeichneten Kommanditkapitals. Für das Geschäftsjahr 2014 erhält die Verwaltungsgesellschaft eine Verwaltungsvergütung i. H. v. EUR ,00 und für das Geschäftsjahr 2015 eine Verwaltungsvergütung i. H. v. EUR ,00. Die jährliche Verwaltungsvergütung bezieht sich jeweils auf das Geschäftsjahr der Gesellschaft. b) Die jährliche Verwaltungsvergütung für das jeweilige Geschäftsjahr ist jeweils erst zum des Folgejahres zur Zahlung fällig. Die Verwaltungsgesellschaft kann ab dem Jahr 2014 unter Berücksichtigung der Liquiditätssituation der Gesellschaft anteilige Abschlagszahlungen auf die Verwaltungsvergütung verlangen. c) Die Verwaltungsgesellschaft erhält zusätzlich eine erfolgsabhängige Vergütung in der Form von Ergebniszuweisungen und Ausschüttungen entsprechend der nachfolgenden Maßgaben: aa) Zuerst erhalten die Anleger von der Gesellschaft (sofern ausreichend Liquidität vorhanden ist) Ausschüttungen in Höhe sämtlicher von ihnen geleisteter Einlagen ohne Agio ( Vollrückzahlung ). bb) Anschließend werden den Anlegern Gewinne (sofern in ausreichendem Maße vorhanden) i. H. d. nachfolgend definierten Hurdle-Verzinsung zugewiesen. Hurdle- Verzinsung bedeutet eine Verzinsung des durch den jeweiligen Anleger in die Gesellschaft eingezahlten und nicht durch Ausschüttungen zurückerhaltenen Kapitals (sog. gebundenes Kapital) i. H. v. 10 % p. a. (berechnet nach der internen Zinsfußmethode), beginnend ab dem Platzierungsschluss bis zur Vollrückzahlung. cc) Anschließend wird ein (ggf. auch unter Berücksichtigung von Ergebniszuweisungen der Vorjahre) über die Hurdle-Verzinsung nach dem vorstehenden Buchstaben bb) 4

5 hinausgehendes Ergebnis der Gesellschaft wird der Verwaltungsgesellschaft zu 15 % und den Anlegern zu 85 % zugewiesen. dd) Die Ausschüttung dieser erfolgsabhängigen Vergütung erfolgt entsprechend 7 Nr. 3 dieser Anlagebedingungen. d) Sämtliche Vergütungen in dieser Nr. 2 verstehen sich inklusive ggf. anfallender gesetzlicher Umsatzsteuer. Sollte sich die in Deutschland im Zusammenhang mit diesen Vergütungen erhobene gesetzliche Umsatzsteuer erhöhen bzw. verringern, erhöhen bzw. verringern sich diese Vergütungen in dem Maße, dass sich die jeweilige Vergütung nach Abzug der auf sie entfallenden gesetzlichen Umsatzsteuer (sog. Nettovergütung) nicht verringert bzw. erhöht. 3. Verwahrstellenvergütung Die Verwahrstelle erhält für ihre Tätigkeit eine jährliche Vergütung i. H. v. 0,0476 % des zuletzt veröffentlichten Nettoinventarwertes der Gesellschaft, mindestens jedoch EUR p. a. Die Verwahrstelle ist berechtigt, bereits vor Fälligkeit monatliche Abschlagszahlungen zu verlangen. Diese Gebühr wird letztmalig im Jahr der Löschung der Gesellschaft aus dem Handelsregister gezahlt. Die vorstehende Vergütung versteht sich inklusive ggf. anfallender gesetzlicher Umsatzsteuer. Sollte sich die in Deutschland im Zusammenhang mit dieser Vergütung erhobene gesetzliche Umsatzsteuer erhöhen bzw. verringern, erhöht bzw. verringert sich die Vergütung der Verwahrstelle in dem Maße, dass sich die Vergütung nach Abzug der auf sie entfallenden gesetzlichen Umsatzsteuer (sog. Nettovergütung) nicht verringert bzw. erhöht. 4. Weitere Aufwendungen zu Lasten der Gesellschaft Neben den vorgenannten Vergütungen gehen die folgenden Aufwendungen zulasten der Gesellschaft und werden nicht durch die bereits oben beschriebenen Kosten, Gebühren und Vergütungen gedeckt und auch nicht auf diese angerechnet: a) bei dem Erwerb, dem unmittelbaren und mittelbaren Halten und dem Verwalten von Beteiligungen an Zielfonds entstehende Kosten (sog. Transaktionskosten) b) Fremdkapitalkosten der Gesellschaft, einschließlich Kosten für die Beschaffung von Finanzierungen c) Kosten für die externe Bewertung der Vermögensgegenstände der Gesellschaft d) Bankübliche Depotbankgebühren und Kontoführungsgebühren sofern nicht von der Verwahrstellenvergütung abgedeckt e) Kosten für die Geltendmachung und Durchsetzung von Rechtsansprüchen durch die Gesellschaft für Rechnung der Gesellschaft sowie der Abwehr von gegen die Gesellschaft zu Lasten der Gesellschaft erhobenen Ansprüchen f) Gebühren und Kosten, die von staatlichen Stellen in Bezug auf die Gesellschaft erhoben werden g) Kosten für die Rechts- und Steuerberatung der Gesellschaft 5. Im Jahresbericht wird der Betrag der Ausgabeaufschläge und Rücknahmeabschläge offengelegt, die der Gesellschaft im jeweiligen Berichtszeitraum für den Erwerb und die Rücknahme von Anteilen an Zielgesellschaften berechnet worden sind. Zudem werden Vergütungen offen gelegt, die der Gesellschaft von der Verwaltungsgesellschaft selbst, einer anderen Verwaltungsgesellschaft oder einer Gesellschaft, mit der die Verwaltungsgesellschaft durch eine wesentliche unmittelbare oder mittelbare Beteiligung verbunden ist, als Verwaltungsvergütung für die von der Gesellschaft gehaltenen Anteile an Zielgesellschaften berechnet wurde. Beim Erwerb von Anteilen an Investmentvermögen, die direkt oder indirekt von der Verwaltungsgesellschaft selbst oder einer anderen Gesellschaft verwaltet werden, mit der die Verwaltungsgesellschaft durch eine wesentliche unmittelbare oder mittelbare Beteiligung verbunden ist, darf die Verwaltungsgesellschaft oder die andere Gesellschaft für den Erwerb und die Rücknahme der Anteile keine Ausgabeaufschläge und Rücknahmeabschläge berechnen. 6 Sonstige vom Anleger zu entrichtende Kosten Jeder Anleger hat neben der Leistung seines Zeichnungsbetrages nebst Agio im Zusammenhang mit dem Erwerb, der Verwaltung und der Veräußerung seines Anteils noch folgende weitere Kosten an 5

6 einen beauftragten Dritten zu entrichten, die nicht auf die von der Gesellschaft zusätzlich zu tragenden Kosten und Gebühren angerechnet werden: 1. Notargebühren und Registerkosten sind in gesetzlicher Höhe nach der Gebührentabelle für Gerichte und Notare sowie der Kostenordnung zzgl. ggf. anfallender gesetzlicher Umsatzsteuer vom einem Anleger (bzw. von einem Erben oder Vermächtnisnehmer)zu tragen, falls er diese ausgelöst hat. 2. Im Zusammenhang mit der Beteiligung an Zielfonds sowie der Beteiligung von Zielfonds an Portfoliounternehmen können gemäß den Bestimmungen ausländischer Steuerrechtsordnungen Kosten entstehen. 3. Soweit Kosten für ggf. erforderliche Quellensteuermeldungen und Quellensteuerabführungen entstehen, sind diese vom betreffenden Anleger zu tragen und werden von den Ausschüttungen an diesen Anleger abgezogen. 4. Anlegern, die vorzeitig aus der Gesellschaft ausscheiden, können die durch das Ausscheiden verursachten Aufwendungen in nachgewiesener Höhe in Rechnung gestellt werden. 7 Ausschüttung 1. Vorbehaltlich einer Reinvestition im Sinne der Nr. 2 dieses 7 ist die aus der Investitionstätigkeit der Gesellschaft erzielte Liquidität (einschließlich der Liquidität aus Veräußerungen von Vermögensgegenständen) an die Anleger auszuschütten, soweit sie nicht für die Erfüllung von Zahlungsverpflichtungen, insbesondere auch für eventuelle Rückzahlungsverpflichtungen der Gesellschaft in Bezug auf Ausschüttungen von Zielfonds (bzw. Zwischengesellschaften) sowie noch offene Einzahlungsverpflichtungen der Gesellschaft bei den Zielfonds (bzw. Zwischengesellschaften), zur Bildung einer angemessenen Liquiditätsreserve zur Sicherstellung einer ordnungsgemäßen Geschäftsführung benötigt wird. Die Höhe der Auszahlungen kann variieren. Es kann zur Aussetzung der Auszahlungen kommen. Von der Ausschüttung verfügbarer Liquidität kann insbesondere dann abgesehen werden, wenn der zur Ausschüttung zur Verfügung stehende Betrag nicht mindestens 5 % des Kommanditkapitals der Gesellschaft beträgt. 2. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt aus der Investitionstätigkeit der Gesellschaft erzielte Liquidität erneut in Beteiligungen nach Maßgabe dieser Anlagebedingungen zu investieren: a) bis zu einem Betrag, der den Kosten der Gesellschaft (insbesondere den Initialkosten, dem Agio sowie den laufenden Vergütungen der Verwaltungsgesellschaft, der Komplementärin und der Verwahrstelle) entspricht, die bis zum Zeitpunkt der betreffenden Reinvestition entstandenen sind b) unabhängig von den Voraussetzungen der vorstehenden lit. a) Liquidität, die aus einer Veräußerung von Zielfondsbeteiligungen stammt, die aufgrund einer Änderung der Anlagepolitik der Gesellschaft erfolgte, um zwingende Vorgaben der AIFM-Richtlinie, der diese Richtlinie umsetzenden nationalen Gesetze und der weiteren im Zusammenhang mit der Umsetzung der AIFM-Richtlinie erlassenen Gesetze und Verordnungen zu erfüllen, es sei denn, die veräußerte Zielfondsbeteiligung wurde zuvor länger als 24 Monate durch die Gesellschaft gehalten. 3. Ausschüttungen erfolgen im Verhältnis der jeweiligen Kapitalkonten I ggf. einmal jährlich und letztmals vor der handelsrechtlichen Vollbeendigung der Gesellschaft bis Ausschüttungen in Höhe der Vollrückzahlung i. S. d. 5 Nr. 2 lit. c) aa) dieser Anlagebedingungen erfolgt sind. Weitere Ausschüttungen erfolgen im Verhältnis der Zuweisung der Gewinne in der Gesellschaft. 8 Geschäftsjahr, Dauer, Liquidation und Berichte 1. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am eines Jahres und endet am eines Jahres. 2. Die Gesellschaft ist für die Zeit bis zum errichtet. Sofern die Laufzeit eines Zielfonds über den hinausgeht oder sich die Laufzeit eines Zielfonds über diesen Zeitpunkt hinaus verlängert oder die Gesellschaft im Rahmen der Beendigung der Beteiligung an einem Zielfonds Sachausschüttungen erhält und diese nicht sofort veräußert, sondern zunächst 6

7 zulässigerweise weiter hält, können die Gesellschafter mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen sowie der Zustimmung der Verwaltungsgesellschaft eine Verlängerung der Laufzeit der Gesellschaft beschließen, längstens jedoch bis zum Im Rahmen der Liquidation der Gesellschaft werden die laufenden Geschäfte beendet, etwaige noch offene Forderungen der Gesellschaft eingezogen, das übrige Vermögen in Geld umgesetzt und etwaige verbliebene Verbindlichkeiten der Gesellschaft beglichen. Ein nach Abschluss der Liquidation verbleibendes Vermögen der Gesellschaft wird nach den Regeln der Gewinnzuweisung in der Gesellschaft und den anwendbaren handelsrechtlichen Vorschriften verteilt. 4. Ab Genehmigung der Anlagebedingungen erstellt die Gesellschaft spätestens sechs Monate nach Ablauf des Geschäftsjahres der Gesellschaft einen Jahresbericht gemäß 158 KAGB in Verbindung mit 135 KAGB, auch in Verbindung mit den 101 Abs. 2, 148 Abs. 2 KAGB. 5. Die Bewertung der Vermögensgegenstände und die Berechnung des Nettoinventarwertes je Anteil auf den eines Jahres werden im Jahresbericht offen gelegt. Gesetzlich vorgesehene Bewertungen auf andere Stichtage werden auf der Internetseite der Verwaltungsgesellschaft veröffentlicht. 6. Der Jahresbericht ist bei der Verwaltungsgesellschaft erhältlich; er wird ferner im Bundesanzeiger bekannt gemacht. 7