Angebotsunterlage. Öffentliches Übernahmeangebot (Umtauschangebot) Delta Beteiligungen Aktiengesellschaft Weberstraße 1, Heidelberg

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1 Pflichtveröffentlichung gemäß 14 Abs. 2 und 3 Wertpapiererwerbsund Übernahmegesetz Aktionäre der Beta Systems Aktiengesellschaft mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sollten die Hinweise auf Seite 2 dieser Angebotsunterlage beachten Angebotsunterlage Öffentliches Übernahmeangebot (Umtauschangebot) der Delta Beteiligungen Aktiengesellschaft Weberstraße 1, Heidelberg an die Aktionäre der Beta Systems Software Aktiengesellschaft Alt-Moabit 90d, Berlin zum Erwerb der von ihnen gehaltenen Aktien an der Beta Systems Software Aktiengesellschaft gegen Gewährung von 1,75 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Delta Beteiligungen Aktiengesellschaft und barer Zuzahlung von EUR 1,50 je zum Umtausch eingereichter Aktie der Beta Systems Software Aktiengesellschaft Annahmefrist: 22. Februar 2006 bis 22. März 2006, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) International Securities Identification Number (ISIN) Beta Systems Software Aktiengesellschaft: DE ISIN der zur Annahme des Angebots während der Annahmefrist und der weiteren Annahmefrist eingereichten Aktien der Beta Systems Software Aktiengesellschaft: DE000A0JCXQ3 ISIN der zum Tausch angebotenen neuen Aktien der Delta Beteiligungen Aktiengesellschaft aus der am 7. Februar 2006 beschlossenen Kapitalerhöhung: DE ISIN der gegebenenfalls aus dem Umtausch resultierenden Teilrechte auf neue Aktien der Delta Beteiligungen Aktiengesellschaft: DE000A0JCXR1

2 Inhaltsverzeichnis Seite 1. Allgemeine Hinweise für Aktionäre Durchführung des Übernahmeangebots nach dem deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz Veröffentlichung der Angebotsunterlage, Erklärungen und Mitteilungen Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Umtauschangebots Sonstige Hinweise 3 2. Zusammenfassung des Umtauschangebots 3 3. Hintergrund der Transaktion Delta Beteiligungen Aktiengesellschaft (Bieterin) Gemeinsam handelnde Personen Beta Systems Software Aktiengesellschaft (Zielgesellschaft) Absichten der Bieterin im Hinblick auf die Beta Systems Software Aktiengesellschaft 7 4. Umtauschangebot Gegenstand des Angebots Angebotspreis Beginn und Ende der Annahmefrist Weitere Annahmefrist Verlängerung der Annahmefristen Rücktrittsrecht Durchführung des Umtauschangebots Annahme des Umtauschangebots Abwicklung des Umtauschangebots Rechtsfolge der Annahme des Angebots Handel mit zum Erwerb eingereichten Aktien Situation der Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen Kosten der Annahme Bedingungen Durchführung des Angebots bei Annahme innerhalb der Weiteren Annahmefrist Ergänzende Angaben Finanzierung des Umtauschangebots Auswirkungen eines erfolgreichen Angebots auf die Vermögens-, Finanzund Ertragslage des Bieters und der an ihm beteiligten Gesellschaften Grundlage der Darstellung Kosten des Umtauschangebots Auswirkungen auf die Vermögens- und Finanzlage Vorteile für Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Beta Systems Software Aktiengesellschaft Behördliche Verfahren Kartellrechtliche Verfahren Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage Finanzierungsbestätigung Begleitende Bank Sonstige Angaben Steuern Anwendbares Recht Angaben gemäß 2Nr. 2WpÜG-AngebotsVO i.v.m. 7 Wertpapierprospektgesetz Erklärung der Übernahme der Verantwortung 19 Anlage 1: Finanzierungsbestätigung der BHF-BANK Aktiengesellschaft Anlage 2: Angaben nach 2 Nr. 2 WpÜG-AngebotsVO 1

3 1. Allgemeine Hinweise für Aktionäre 1.1 Durchführung des Übernahmeangebots nach dem deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz Dieses Übernahmeangebot der Delta Beteiligungen Aktiengesellschaft (im Folgenden auch Delta Beteiligungen, Bieterin oder Emittentin ) ist ein öffentliches Angebot nach dem deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz vom 20. Dezember 2001 (BGBl. I 2001, S. 3822) (im Folgenden auch WpÜG ) und als solches an alle Aktionäre der Beta Systems Software Aktiengesellschaft (im Folgenden auch Beta Systems oder Zielgesellschaft, zusammen mit deren Tochtergesellschaften und Beteiligungsunternehmen die Beta Systems-Gruppe ) gerichtet (im Folgenden auch Umtauschangebot oder Angebot ). Es wird als Übernahmeangebot in Form eines kombinierten Tausch- und Barangebots ausschließlich nach dem deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz durchgeführt. Die Bieterin hat die Angebotsunterlage in Übereinstimmung mit den Regelungen des WpÜG im Internet und durch Hinweisbekanntmachung in der Frankfurter Allgemeine Zeitung veröffentlicht. Darüber hinaus wird das Angebot nicht veröffentlicht. Eine Durchführung als öffentliches Übernahmeangebot nach den Bestimmungen einer anderen Rechtsordnung ist nicht beabsichtigt. Es sind keine weiteren Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen der Angebotsunterlage oder des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beantragt oder veranlasst worden. Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Internet, die Hinweisbekanntmachung in der Frankfurter Allgemeine Zeitung und die Bereithaltung zur kostenlosen Ausgabe dienen ausschließlich der Einhaltung der Bestimmungen des WpÜG und bezwecken weder die Abgabe des Angebots noch eine Veröffentlichung des Angebots nach Maßgabe ausländischen Rechts, noch ein öffentliches Werben. Die Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage an Dritte sowie die Annahme des Angebots kann außerhalb der Bundesrepublik Deutschland gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Mit Ausnahme der Veröffentlichung und Bereithaltung der Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe nach Maßgabe des WpÜG darf die Angebotsunterlage deshalb durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im Ausland veröffentlicht, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit das nach den anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung oder weiteren Voraussetzungen abhängig ist. Personen, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland in den Besitz der Angebotsunterlage gelangen oder von dort das Angebot annehmen wollen, werden gebeten, sich über etwaige außerhalb der Bundesrepublik Deutschland geltende Beschränkungen zu informieren und solche etwaigen Beschränkungen einzuhalten. Die Delta Beteiligungen übernimmt nicht die Gewähr, dass die Weitergabe oder Versendung der Angebotsunterlage oder die Annahme des Umtauschangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den im jeweiligen Ausland geltenden Vorschriften vereinbar ist. Unabhängig von den vorstehenden Ausführungen hinsichtlich der Versendung, Verteilung und Verbreitung der Angebotsunterlage wird darauf hingewiesen, dass dieses Umtauschangebot von allen außenstehenden Beta Systems-Aktionären angenommen werden kann. 1.2 Veröffentlichung der Angebotsunterlage, Erklärungen und Mitteilungen Diese Angebotsunterlage wird für alle Aktionäre der Beta Systems bei der Bieterin, der Delta Beteiligungen Aktiengesellschaft, Weberstrasse 1, Heidelberg, Telefax: +49-(0) , zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten oder kann durch Download über die Internetseite erhalten werden. Die Hinweisbekanntmachung nach 14 Abs. 3 Satz 1 Ziff. 2 WpÜG über die Bereithaltung der Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe bei der Bieterin ist in der Frankfurter Allgemeine Zeitung vom 22. Februar 2006 veröffentlicht worden. Die Delta Beteiligungen wird gemäß 23 Abs. 1 WpÜG die Anzahl sämtlicher ihr, den mit ihr gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen zustehenden Wertpapiere der Zielgesellschaft einschließlich der Höhe der jeweiligen Anteile und der ihr zustehenden und nach 30 WpÜG zuzurechnenden Stimmrechtsanteile sowie die sich aus den ihr zugegangenen Annahmeerklärungen ergebende Anzahl der Aktien der Zielgesellschaft, die Gegenstand dieses Angebots sind, einschließlich der Höhe der Wertpapier- und Stimmrechtsanteile 2

4 nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage wöchentlich, sowie in der letzten Woche vor Ablauf der Annahmefrist täglich, unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist, voraussichtlich am 29. März 2006, und unverzüglich nach Ablauf der weiteren Annahmefrist, voraussichtlich am 19. April 2006, gemäß 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG veröffentlichen und der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ( BaFin ) mitteilen. Diese Veröffentlichungen und sämtliche sonstigen Erklärungen der Delta Beteiligungen im Zusammenhang mit diesem Umtauschangebot werden in der Frankfurter Allgemeine Zeitung und im Internet unter veröffentlicht. 1.3 Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Umtauschangebots Die Delta Beteiligungen (seinerzeit firmierend unter net.ipo Aktiengesellschaft) hat die Entscheidung zur Abgabe des Umtauschangebots am 9. Dezember 2005 mit ergänzender Mitteilung vom 29. Dezember 2005 gemäß 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG veröffentlicht. 1.4 Sonstige Hinweise Sämtliche Angaben zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin und zu sonstigen Sachverhalten beruhen, soweit nicht ausdrücklich vermerkt, auf den derzeit verfügbaren Informationen und Planungen der Bieterin. Diese können sich in Zukunft ändern. Die Bieterin ist außer im Rahmen der gesetzlichen Veröffentlichungspflichten des Wertpapierhandelsgesetzes und des WpÜG nicht verpflichtet, diese Angebotsunterlage zu aktualisieren. Die Bieterin hat keinen Dritten ermächtigt, Angaben zu oder über das Angebot oder die Angebotsunterlage zu machen. Sollten Dritte dennoch Aussagen machen, so können diese nicht als Aussagen der Bieterin in die Entscheidung über das Umtauschangebot einbezogen werden. Die nachfolgenden Angaben zur Beta Systems Software Aktiengesellschaft stammen ausschließlich aus öffentlich zugänglichen Informationsquellen (Handelsregisterauszug, Satzung, Ad hoc- Mitteilungen), insbesondere aus dem Geschäftsbericht der Beta Systems zum 31. Dezember 2004 und dem ungeprüften Zwischenbericht zum 30. September Die in den Berichten enthaltenen Informationen können zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage bereits überholt sein. 2. Zusammenfassung des Umtauschangebots Die nachfolgende Zusammenfassung wird durch die an anderer Stelle dieser Angebotsunterlage enthaltenen ausführlicheren Informationen ergänzt und ist daher in Verbindung mit diesen zu lesen. Bieterin: Delta Beteiligungen Aktiengesellschaft, Weberstrasse 1, Heidelberg Zielgesellschaft: Beta Systems Software Aktiengesellschaft, Alt-Moabit 90d, Berlin Gegenstand des Umtauschangebots: Gegenleistung: Annahmefrist: Weitere Annahmefrist: Erwerb aller auf den Inhaber lautenden und unter der ISIN DE zum Börsenhandel zugelassenen Stückaktien der Beta Systems Software Aktiengesellschaft, jeweils mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,28 (gerundet) je Aktie. 1,75 neue Aktien der Delta Beteiligungen Aktiengesellschaft mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2005 zuzüglich einer baren Zuzahlung in Höhe von EUR 1,50 für jede zum Umtausch eingereichte Aktie der Beta Systems Software Aktiengesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,28 (gerundet) je Aktie 22. Februar 2006 bis 22. März 2006, 24:00 Uhr Ortszeit Frankfurt am Main Voraussichtlich vom 30. März 2006 bis 12. April 2006, 24:00 Uhr Ortszeit Frankfurt am Main 3

5 ISIN: Beta Systems-Aktien: DE Zur Annahme dieses Angebots eingereichte Beta Systems- Aktien: DE000A0JCXQ3 Annahme: Die Annahme des Angebots ist gegenüber dem jeweils depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen, z. B. einem Kreditinstitut (im Folgenden auch Depotführendes Institut ) schriftlich zu erklären. Die Annahme wird erst mit fristgemäßer Umbuchung der zum Erwerb eingereichten Beta Systems-Aktien in die ISIN DE000A0JCXQ3 wirksam. Kosten: Börsenhandel: Die Annahme des Angebots ist für die Aktionäre der Beta Systems, deren Depotführendes Institut über eine Depotverbindung mit der Clearstream Banking AG verfügt, frei von Kosten oder Spesen. Die von Depotführenden Instituten außerhalb Deutschlands, die über keine Depotverbindung mit der Clearstream Banking AG verfügen, erhobenen Kosten und Spesen sind von den das Angebot annehmenden Aktionären zu tragen. Die Beta Systems-Aktien, für die das Angebot innerhalb der Annahmefrist oder innerhalb der Weiteren Annahmefrist angenommen worden ist, werden voraussichtlich vom Beginn der Annahmefrist an bis drei Handelstage (Handelstage sind solche Tage, an denen Aktien an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden) vor Abwicklung des Angebots für diese Beta Systems-Aktien im geregelten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse unter der ISIN DE000A0JCXQ3 gehandelt werden. Bedingungen: Die infolge der Annahme dieses Angebots geschlossenen Umtauschverträge stehen unter den in Ziffer 5.7 der Angebotsunterlage näher beschriebenen aufschiebenden Bedingungen. Zulassung der neuen Delta Beteiligungen Aktien: Veröffentlichungen: Sollten die aufschiebenden Bedingungen nicht eintreten oder gelten diese nicht unter den in Ziffer 5.7 dieser Angebotsunterlage beschriebenen Voraussetzungen als eingetreten oder wird auf die Bedingung unter 5.7 (a) nicht fristgemäß verzichtet, werden die infolge der Annahme des Angebots geschlossenen Verträge nicht wirksam und nicht durchgeführt. Die im Rahmen des Vollzugs dieses Umtauschangebots auszugebenden neuen Aktien der Delta Beteiligungen sollen unmittelbar nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister zum Handel im amtlichen Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse und an der Börse München zugelassen werden. Alle Mitteilungen nach dem WpÜG im Zusammenhang mit dem Umtauschangebot erfolgen mit Bekanntgabe im Internet unter sowie durch Abdruck in der Frankfurter Allgemeine Zeitung. 3. Hintergrund der Transaktion 3.1 Delta Beteiligungen Aktiengesellschaft (Bieterin) Die Bieterin ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts. Sie ist im Handelsregister beim Amtsgericht Heidelberg unter HRB 8007 eingetragen. Das gegenwärtige Grundkapital beträgt EUR ,00 eingeteilt in auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. 4

6 Delta Beteiligungen ist eine managementorientierte Beteiligungsgesellschaft, die insbesondere Anteile an anderen Unternehmen erwirbt, verwaltet und zu einem späteren Zeitpunkt eventuell auch wieder veräußert. Als managementorientierter Investor stellt Delta Beteiligungen vor einem längerfristigen Hintergrund nicht nur Kapital zur Verfügung, sondern unterstützt auch ihre Portfoliogesellschaften mittels ihres Management-Know-Hows bei allen relevanten strategischen Fragestellungen v.a. in den Bereichen Wachstum und Restrukturierung. Da der Schwerpunkt von Delta Beteiligungen beim Erwerb von Anteilen an börsennotierten Gesellschaften liegt, hat außerdem das Kapitalmarkt-Know-How des Delta Beteiligungen-Managements hohe Bedeutung, auf Basis dessen die Portfoliogesellschaften bei ihrem Auftritt und eventuellen Transaktionen am Kapitalmarkt Unterstützung erfahren. Delta Beteiligungen erwirbt Beteiligungen im In- und Ausland, die aus ihrer Sicht unterbewertet sind; hierbei gibt es derzeit keinen speziellen Branchenschwerpunkt oder besonderen regionalen Fokus. Im Vordergrund steht ein langfristig hohes Wertsteigerungspotential bei der jeweiligen Beteiligung, das vor allem aufgrund der unternehmerischen Unterstützung durch Delta Beteiligungen realisiert werden kann. Die Beteiligungserwerbe werden normalerweise durch eine Kombination aus Eigen- und Fremdkapital mit Unterstützung namhafter Banken finanziert. Bis Dezember 2005 firmierte die Delta Beteiligungen unter dem Namen net.ipo Aktiengesellschaft. Diese Namensänderung ist von der außerordentlichen Hauptversammlung am 11. November 2005 beschlossen worden. Die net.ipo Aktiengesellschaft wiederum ging 1998 aus der Brauhaus Amberg Aktiengesellschaft mit Sitz in Amberg hervor. Nachdem im Jahr 1996 über das Vermögen der Brauhaus Amberg Aktiengesellschaft ein Konkursverfahren eröffnet worden und die Auflösung der Gesellschaft beschlossen worden war, erwarb im Jahr 1998 die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft die Aktienmehrheit. Eine Hauptversammlung im Jahr 1998 beschloss dann u.a. die Fortsetzung der Gesellschaft, die Änderung des Unternehmensgegenstands und die Änderung der Firma. Außerdem wurde der Sitz nach Frankfurt am Main verlegt. So ging aus der Brauhaus Amberg Aktiengesellschaft die Gesellschaft net.ipo Aktiengesellschaft hervor, die als Internetemissionshaus (mit Wertpapierhandelsbanklizenz) und Beteiligungsgesellschaft tätig wurde. Mit dem Wegfall von Emissionen am Neuen Markt hat die Hauptversammlung im Jahr 2001 den Unternehmensgegenstand geändert und die Sitzverlegung nach Wiesbaden beschlossen. Seitdem wird die Bieterin als reine Beteiligungsgesellschaft geführt. In den Jahren 2001 bis 2005 lag der Schwerpunkt der Unternehmenstätigkeit zunächst auf der Verwaltung der vorhandenen Beteiligungen, die meist noch aus der Boom-Phase des Neuen Markts stammten und der Verwaltung des eigenen Vermögens. Im August 2005 hat die Hauptversammlung schließlich beschlossen, den Sitz der Gesellschaft von Wiesbaden nach Heidelberg zu verlegen. Die Sitzverlegung wurde am 15. November 2005 im Handelsregister beim Amtsgericht Heidelberg unter HRB 8007 eingetragen. Die außerordentliche Hauptversammlung am 11. November 2005 hat die Erhöhung des Grundkapitals von EUR ,00 um bis zu EUR ,00 auf bis zu EUR ,00 gegen Bareinlagen beschlossen. Diese Kapitalerhöhung wurde am 9. Januar 2006 in das Handelsregister eingetragen. Die außerordentliche Hauptversammlung der Emittentin hat am 11. November 2005 den Vorstand ermächtigt, in der Zeit bis zum 10. November 2010 das Grundkapital der Emittentin mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR ,00 durch Ausgabe von bis zu neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Barund/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Der Vorstand wurde weiter ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen: um Spitzenbeträge auszugleichen; um den Inhabern von Optionsscheinen bzw. Wandel- oder Optionsanleihen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder in Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde; soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut i.s.d. 186 Abs. 5 AktG ist, die neuen Aktien zeichnet und sicherstellt, dass den Aktionären ein mittelbares Bezugsrecht eingeräumt wird; 5

7 soweit die Kapitalerhöhung zum Zwecke des Unternehmenszusammenschlusses oder des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Wirtschaftsgütern im Wege der Sacheinlage erfolgt; und/oder soweit der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich im Sinne der 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Der Vorstand wurde ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen. Die Hauptversammlung hat am 11. November 2005 ferner die Schaffung eines bedingten Kapitals in Höhe von bis zu EUR durch Ausgabe von bis zu neuen Inhaberstammaktien beschlossen. Das Geschäftsjahr der Delta Beteiligungen ist das Kalenderjahr. Die Bieterin ist nicht für eine bestimmte Dauer errichtet. Satzungsmäßiger Gegenstand der Bieterin ist der Erwerb, die Verwaltung und die Veräußerung von Beteiligungen an Kapital- und Personengesellschaften, sowie die Beratung von Unternehmen insbesondere in den Bereichen Eigenkapitalausstattung, Börseneinführung, Management-Buy-Out bzw. Management-Buy-In, strategische Partnerschaften, Unternehmenskauf und Unternehmensverkauf sowie Finanzierung. Gegenstand des Unternehmens ist außerdem der entgeltliche Erwerb von Geldforderungen und der Abschluss von Leasingverträgen. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte und Maßnahmen durchzuführen und zu übernehmen, die für diesen Zweck sinnvoll und dienlich sind. Die Gesellschaft ist weiterhin berechtigt, ihr eigenes Vermögen zu verwalten. Die Gesellschaft ist berechtigt, Tochtergesellschaften und Zweigniederlassungen im In- und Ausland zu errichten. Die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Heidelberg, ist mit rd. 89 % am Grundkapital der Bieterin beteiligt. Unternehmensverträge bestehen nicht. Die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft hält derzeit insgesamt Aktien der Beta Systems, was einem Anteil am Grundkapital und an den Stimmrechten der Beta Systems von ca. 18,72 % entspricht. Die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft hat ihre Beteiligung an der Beta Systems seit dem Jahr 2001 kontinuierlich aufgebaut. Nach Wissen der Bieterin hat die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft noch keine Entscheidung darüber getroffen, ob diese mit den von ihr gehaltenen Beta Systems-Aktien dieses Umtauschangebot annehmen wird. Die Aktien der Bieterin sind an der Frankfurter Wertpapierbörse und der Börse München zum amtlichen Markt zugelassen. Ferner werden die Aktien im Freiverkehr der Börsen Berlin-Bremen, Düsseldorf und Stuttgart gehandelt. 3.2 Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen Die G7 Leasing GmbH, Heidelberg, eine Tochtergesellschaft der Bieterin, die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Heidelberg, sowie die Tochtergesellschaften der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft CornerstoneCapital AG, Frankfurt am Main, Hungagent Rt., Pomaz, Ungarn, ABC Beteiligungen AG, Heidelberg, und Stratec Grundbesitz AG i.gr., Mannheim, sind gemeinsam mit der Bieterin handelnde Personen gemäß 2 Abs. 5 WpÜG. Die Bieterin hält derzeit keine Aktien der Beta Systems noch ist sie Vereinbarungen zum Erwerb von Beta Systems-Aktien eingegangen oder hat Beta Systems-Aktien erworben. Die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft hält derzeit insgesamt Aktien der Beta Systems, was einem Anteil am Grundkapital und an den Stimmrechten der Beta Systems von ca. 18,72 % entspricht. Der Bieterin oder mit ihr gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochtergesellschaften sind keine Stimmrechte an der Beta Systems gemäß 30 WpÜG zuzurechnen. Innerhalb von drei Monaten vor der Veröffentlichung der Entscheidung der Delta Beteiligungen zur Abgabe dieses Umtauschangebots gemäß 10 Abs. 3 Satz 1 WpÜG am 9. Dezember 2005 haben weder die Delta Beteiligungen noch die mit ihr gemeinsam handelnden Personen Beta Systems-Aktien erworben oder sind Vereinbarungen zum Erwerb von Beta Systems-Aktien eingegangen. 6

8 3.3 Beta Systems Software Aktiengesellschaft (Zielgesellschaft) Die Beta Systems ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts und im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg unter HRB eingetragen. Das Grundkapital der Beta Systems beträgt EUR ,68, eingeteilt in auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Grundkapital von je EUR 1,28 (gerundet). Die Hauptversammlung der Beta Systems hatte am 14. Juni 2005 einen Aktiensplit im Verhältnis 1:2 ohne Veränderung des Gesellschaftskapitals beschlossen. Die Neueinteilung des Grundkapitals, von auf Stückaktien, wurde am 15. Dezember 2005 mit Eintragung in das Handelsregister wirksam. Die Aktien sind zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse zum geregelten Markt zugelassen und werden ferner im Freiverkehr der Börsen Berlin-Bremen, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, Stuttgart und München gehandelt. Der satzungsgemäße Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung, Herstellung und der Vertrieb von Software für Großrechen-, Ein- und Mehrplatzanlagen; weiter die technische Beratung bei der Planung von Hard- und Software, sowie das Erbringen sonstiger Dienstleistungen auf diesem Gebiet der EDV. Die Gesellschaft ist befugt, Urheberrechte zu erwerben und zu veräußern. Die Gesellschaft ist darüber hinaus zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die dem Gegenstand des Unternehmens dienen. Sie kann zu diesem Zweck auch andere Unternehmen gründen, erwerben oder sich an ihnen beteiligen sowie Partner zur gemeinschaftlichen Durchführung von Vorhaben gemäß vorstehendem Unternehmensgegenstand vermitteln. Die Beta Systems Software Aktiengesellschaft ist ein führender Anbieter von Softwarelösungen und Serviceleistungen. Das Unternehmen bietet seine Produkte in den Kernbereichen Input- & Output- Management, Security-Management, Storage-Management und Scheduling an und hat sich in den vergangenen Jahren zu einem der großen Softwareunternehmen Deutschlands entwickelt. Derzeit werden bei der Beta Systems im Rahmen des Growth and Profit 2005"-Programms eingeleitete Restrukturierungs-, Kostensenkungs- und Integrationsmaßnahmen umgesetzt. Die Beta Systems hatte zum 30. September Mitarbeiter. Herr Jürgen Dickemann, Vorstand der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, ist zugleich Mitglied des Aufsichtsrats der Beta Systems. 3.4 Absichten der Bieterin im Hinblick auf die Beta Systems Software Aktiengesellschaft Der Fokus der Geschäftstätigkeit der Delta Beteiligungen ist auf den Erwerb, das Halten und die Veräußerung von Beteiligungen an überwiegend börsennotierten Unternehmen unterschiedlicher Branchen mit jeweils verschiedenen Beteiligungsquoten gerichtet. In 2005 stand bei der Beta Systems die Integration der auf die Beta Systems verschmolzenen Bereiche der Kleindienst Datentechnik AG im Vordergrund. Die Verschmelzung konnte im Sommer 2005 vollzogen werden. Um mittelfristig eine EBT-Marge von 10 % erreichen zu können, ist nach öffentlichen Verlautbarungen des Vorstands der Beta Systems eine Reihe von kurzfristig wirksamen Kostensenkungsmaßnahmen notwendig. Die Beta Systems hat hierzu konzernweit das Programm Growth and Profit 2005 gestartet. Die Delta Beteiligungen sieht im Zusammenhang mit den eingeleiteten Restrukturierungsmaßnahmen gute Entwicklungsmöglichkeiten für die Zielgesellschaft. Zur Erreichung der Ziele des Vorstands und der Erhöhung der Profitabiltät der Beta Systems ist beabsichtigt, die bei der Delta Beteiligungen vorhandene Restrukturierungserfahrung und das Kapitalmarkt-Know-How gemeinsam mit dem Vorstand der Beta Systems einzusetzen. Die Delta Beteiligungen ist selbst nicht auf den Gebieten Softwareerstellung und -vertrieb tätig. Sie strebt, wie dargestellt, eine konstruktive Zusammenarbeit mit Vorstand und Aufsichtsrat der Beta Systems an. Die Muttergesellschaft der Delta Beteiligungen ist im Aufsichtsrat der Beta Systems mit einem Sitz vertreten. Änderungen im Vorstand sind nach aktuellem Stand nicht vorgesehen. Eine Verlegung des Firmensitzes der Beta Systems und des Standorts von Unternehmensteilen ist nicht beabsichtigt. Die Bieterin hat keine Absichten hinsichtlich der Verwendung des Vermögens und der Erfüllung künftiger Verpflichtungen. Eine Veränderung der Situation und der Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer und ihrer Vertretungen bei der Beta Systems ist nicht beabsichtigt. Die Delta Beteiligungen strebt keine Integration der Beta Systems in die Delta Beteiligungen an. Für einen Finanzinvestor ist eine Integration der Beteiligung nicht sinnvoll. 7

9 4. Umtauschangebot 4.1 Gegenstand des Angebots Die Delta Beteiligungen bietet hiermit allen Aktionären der Beta Systems Software Aktiengesellschaft an, ihre auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Beta Systems Software Aktiengesellschaft (ISIN DE ) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,28 (gerundet) zu den Bedingungen dieser Angebotsunterlage zu erwerben. 4.2 Angebotspreis (a) Mindestangebotspreis Der Mindestangebotspreis, der den Beta Systems-Aktionären nach 31 Abs. 1 WpÜG ivm. 4 und 5 WpÜG-Angebotsverordnung als Untergrenze für ihre Beta Systems-Aktien anzubieten ist, bestimmt sich nach dem höheren Wert des gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurses der Beta Systems-Aktien während des Drei-Monats-Zeitraums vor der am 9. Dezember 2005 erfolgten Veröffentlichung zur Entscheidung zur Abgabe eines Angebots (im Folgenden Drei-Monats- Durchschnittskurs ) und des höchsten Preises, den die Bieterin, eine mit ihr gemeinsam handelnde Person oder deren Tochterunternehmen während des Drei-Monats-Zeitraums vor Veröffentlichung der Angebotsunterlage für den Erwerb von Beta Systems-Aktien gezahlt oder vereinbart haben. Der Drei-Monats-Durchschnittskurs, den die BaFin für den Handel der Beta System-Aktien für den 8. Dezember 2005 veröffentlicht und damit vor dem Wirksamwerden des Aktiensplits ermittelt und in ihre Datenbank zu den Mindestpreisen nach WpÜG eingestellt hat, beträgt EUR 10,38. Weder die Delta Beteiligungen noch die mit ihr gemeinsam handelnden Personen haben in den drei Monaten vor der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage Beta Systems-Aktien erworben oder haben den Erwerb vereinbart. Der Angebotspreis richtet sich daher, unter Berücksichtigung des zwischenzeitlich wirksam gewordenen Aktiensplits bei der Beta Systems im Verhältnis 1 : 2, nach dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenpreis während des am 8. Dezember 2005 endenden Drei-Monats-Zeitraums vor der am 9. Dezember 2005 erfolgten Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe dieses Angebots. (b) Gegenleistung Die Beta Systems-Aktien hatten bis zur Eintragung des von der ordentlichen Hauptversammlung der Beta Systems am 14. Juni 2005 beschlossenen Aktiensplits im Verhältnis 1 : 2 einen rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 2,56 (gerundet). Der Aktiensplit ist am 15. Dezember 2005 in das Handelsregister eingetragen und damit wirksam geworden. Die Aktionäre der Beta Systems haben für je eine Beta Systems-Aktie, jetzt mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,28 (gerundet), eine weitere Beta Systems-Aktie mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,28 (gerundet) zugebucht bekommen. Der Handel der Beta Systems-Aktien an der Frankfurter Wertpapierbörse ist am 29. Dezember 2005 entsprechend dem Aktiensplit umgestellt worden. In Folge der Neueinteilung des Grundkapitals der Beta Systems ist auch die in der Veröffentlichung gem. 10 WpÜG mitgeteilte Gegenleistung für eine Aktie der Beta Systems an die Neueinteilung des Grundkapitals der Beta Systems anzupassen. Der Drei-Monats-Durchschnittskurs, den die BaFin für den Handel der Beta System-Aktien für den 8. Dezember 2005 in Höhe von EUR 10,38 ist daher, da der Beta Systems-Aktionär nach Durchführung des Aktiensplits statt jeweils einer Beta Systems-Aktie nunmehr zwei Beta Systems-Aktien hält, ohne dass sich das Stimmgewicht und der Wert der Beteiligung insoweit verändert hat, durch zwei zu dividieren. Die von der Bieterin in der Veröffentlichung der Entscheidung der Abgabe des Umtauschangebots angegebene Gegenleistung für den Erwerb der Beta Systems-Aktien ist daher gleichfalls durch zwei zu dividieren. Die Bieterin hat die nach der Durchführung des Aktiensplits erforderliche Anpassung der den Aktionären der Beta Systems mit dem Umtauschangebot angebotenen Gegenleistung in einer ergänzenden Mitteilung am 29. Dezember 2005 veröffentlicht. Die Delta Beteiligungen bietet allen Aktionären der Beta Systems an, je eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Beta Systems Software Aktiengesellschaft mit einem rechnerischen Anteil 8

10 am Grundkapital von je EUR 1,28 (gerundet) gegen Ausgabe von 1,75 neuen Aktien der Delta Beteiligungen und einer baren Zuzahlung von EUR 1,50 zu erwerben. Die bestehenden Delta Beteiligungen-Aktien sind an einem organisierten Markt im Sinne von 2 Abs. 7 WpÜG zum Börsenhandel zugelassen. Gemäß 7, 5 WpÜG-Angebotsverordnung muss der Wert der zum Tausch angebotenen Delta Beteiligungen-Aktien anhand des gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurses dieser Aktien während der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe dieses Umtauschangebots am 9. Dezember 2005, somit für den Dreimonats-Zeitraum bis zum 8. Dezember 2005 bestimmt werden. Der gewichtete durchschnittliche inländische Börsenkurs der Aktie der Delta Beteiligungen, wie er von der BaFin auf deren Internetseite bekannt gemacht wird, beträgt für den benannten Zeitraum EUR 2,60. (c) Angemessenheit des Angebotspreises Die für eine Aktie der Beta Systems im Rahmen dieses Angebots angebotene Gegenleistung besteht aus 1,75 Aktien der Delta Beteiligungen zuzüglich einer baren Zuzahlung in Höhe von EUR 1,50 je Beta Systems-Aktie. Der Wert einer Aktie der Delta Beteiligungen beträgt EUR 2,60. Die Ausgabe von 1,75 Aktien der Delta Beteiligungen entsprechen damit einem Wert von EUR 4,55. Unter Addition der angebotenen baren Zuzahlung in Höhe von EUR 1,50 je Beta Systems-Aktie ergibt sich ein Wert der angebotenen Gegenleistung in Höhe von insgesamt EUR 6,05 (auf Basis der Dreimonats- Durchschnittskurse vor dem 9. Dezember 2005). Der Wert der angebotenen Gegenleistung liegt damit um rd. 16,57 % über dem maßgeblichen durchschnittlichen Börsenkurs der Beta Systems-Aktie (unter Berücksichtigung des durchgeführten Aktiensplits) und damit über der den Aktionären der Beta Systems mindestens anzubietenden Gegenleistung. Die Bieterin schließt sich der gesetzgeberischen Entscheidung zur Angemessenheit der gesetzlichen Mindestgegenleistung an und hält die angebotene Gegenleistung, da diese den gesetzlichen Mindestpreis übersteigt, für angemessen. Die Aktionäre der Beta Systems Software erhalten bei Annahme des Angebots auf den Börsenkurs vom 9. Dezember 2005, vor der abendlichen Ankündigung des Umtauschangebots an diesem Tag (unter Berücksichtigung des Aktiensplits im Verhältnis 1 : 2), eine Prämie in Höhe von 29,2 %. Die von der Bieterin gebotene Gegenleistung übersteigt die Höhe der gesetzlichen Mindestgegenleistung. 4.3 Beginn und Ende der Annahmefrist Die Frist für die Annahme dieses Umtauschangebots (im Folgenden auch Annahmefrist ) beginnt mit der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage durch Bekanntgabe im Internet ( sowie der Veröffentlichung der Hinweisbekanntmachung in der Frankfurter Allgemeine Zeitung am 22. Februar 2006 und endet am 22. März 2006, 24:00 Uhr Ortszeit Frankfurt am Main. 4.4 Weitere Annahmefrist Aktionäre der Beta Systems, die das Umtauschangebot bis zum Ablauf der Annahmefrist noch nicht angenommen haben, können das Angebot auch noch innerhalb von zwei Wochen nach Bekanntgabe des Ergebnisses dieses Umtauschangebots durch die Delta Beteiligungen gemäß 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG annehmen (im Folgenden auch Weitere Annahmefrist ). Vorbehaltlich einer Verlängerung der Annahmefrist gemäß Ziffer 4.5 dieser Angebotsunterlage wird die Weitere Annahmefrist voraussichtlich am 30. März 2006 beginnen und am 12. April 2006, 24:00 Uhr Ortszeit Frankfurt am Main, enden. 4.5 Verlängerung der Annahmefristen Im Falle einer Änderung dieses Angebots verlängert sich die Annahmefrist um zwei Wochen, sofern die Veröffentlichung der Änderung innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der Annahmefrist erfolgt. Wird während der Annahmefrist von einem Dritten ein Angebot zum Erwerb von Wertpapieren der Beta Systems abgegeben (im Folgenden auch Konkurrierendes Angebot ) und läuft die Annahmefrist für dieses Angebot vor Ablauf der Annahmefrist für das Konkurrierende Angebot ab, bestimmt sich der Ablauf der Annahmefrist für dieses Angebot nach dem Ablauf der Annahmefrist für das Konkurrierende Angebot. Dies gilt auch, falls das Konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt. 9

11 Wird im Zusammenhang mit diesem Umtauschangebot nach der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage eine Hauptversammlung der Beta Systems einberufen, verlängert sich die Annahmefrist und beträgt unbeschadet der vorstehenden Absätze zehn Wochen ab Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage. 4.6 Rücktrittsrecht Im Falle einer Änderung dieses Angebots können Inhaber von Beta Systems-Aktien, die das Angebot vor Veröffentlichung der Änderung angenommen haben, von dem durch die Annahme dieses Umtauschangebots geschlossenen Vertrag bis zum Ablauf der Annahmefrist zurücktreten. Wird während der Annahmefrist von einem Dritten ein Konkurrierendes Angebot abgegeben, können Inhaber von Beta Systems-Aktien, die das Angebot vor Veröffentlichung des Konkurrierenden Angebots angenommen haben, von dem durch die Annahme dieses Umtauschangebots geschlossenen Vertrag bis zum Ablauf der Annahmefrist zurücktreten. Die Rücktrittserklärung muss in beiden Fällen schriftlich jeweils gegenüber dem Depotführenden Institut des zurücktretenden Aktionärs bis zum 22. März 2006, 24:00 Uhr Ortszeit Frankfurt am Main, oder dem Ablauf des letzten Tages einer verlängerten Annahmefrist erfolgen. Der Rücktritt wird außerdem nur wirksam, wenn die in der Annahmefrist eingereichten Aktien von dem jeweiligen Depotführenden Institut über die Clearstream Banking AG in die ISIN DE rechtzeitig zurückgebucht werden. Die Rückbuchung wird nur dann als rechtzeitig angesehen, wenn sie spätestens bis zum zweiten Bankarbeitstag (d.h. ein Tag, an dem Banken in Frankfurt am Main für Schalterverkehr geöffnet haben) nach Ablauf der Annahmefrist, 18:00 Uhr Ortszeit, bewirkt wurde. Nähere Einzelheiten werden im Falle einer Änderung dieses Angebots oder im Falle eines Konkurrierenden Angebots gemäß Ziffer 4.5 dieser Angebotsunterlage bekannt gemacht. Nach Ablauf der Annahmefrist erlischt das Rücktrittsrecht. 5. Durchführung des Umtauschangebots 5.1 Annahme des Umtauschangebots Die Beta Systems-Aktionäre können dieses Umtauschangebot nur innerhalb der Annahmefrist (zur Durchführung des Angebots bei Annahme innerhalb der Weiteren Annahmefrist siehe Ziffer 5.8) und nur schriftlich gegenüber einem Depotführenden Institut mit Sitz in der Bundesrepublik Deutschland oder der deutschen Niederlassung eines ausländischen Depotführenden Instituts annehmen. Das Angebot wird durch Erklärung mit dem unten näher bezeichneten Inhalt (im Folgenden auch Annahmeerklärung ) gegenüber dem Depotführenden Institut und Umbuchung der zum Erwerb eingereichten Beta Systems-Aktien in die ISIN DE000A0JCXQ3 bei der Clearstream Banking AG angenommen. Die Annahme wird erst mit Umbuchung der eingereichten Beta Systems-Aktien in die ISIN DE000A0JCXQ3 wirksam. Die Umbuchung ist durch das Depotführende Institut vorzunehmen. Die Umbuchung der Aktien in die ISIN DE000A0JCXQ3 gilt in diesem Fall als fristgerecht vorgenommen, wenn sie bis zum zweiten Bankarbeitstag nach Ende der Annahmefrist, 18:00 Uhr Ortszeit Frankfurt am Main, bewirkt worden ist. Beta Systems-Aktionäre erklären zugleich mit der Annahme dieses Umtauschangebots, (a) (b) (c) dass sie das Depotführende Institut anweisen, die in der Annahmeerklärung bezeichneten Beta Systems-Aktien in die ISIN DE000A0JCXQ3 umzubuchen und zunächst in ihrem Depot zu belassen; dass sie das Depotführende Institut anweisen, die in der Annahmeerklärung genannten Beta Systems-Aktien nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist und zum Zeitpunkt der Abwicklung des Umtauschangebots der Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG, München, als Umtauschtreuhänderin auf deren Depotnummer 2013 bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, zum Umtausch in neue Aktien der Delta Beteiligungen zur Verfügung zu stellen; dass sie die Beta Systems-Aktien, hinsichtlich derer sie das Umtauschangebot annehmen, auf die Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG als Umtauschtreuhänderin mit der Maßgabe übertragen, die Beta Systems-Aktien gegen Ausgabe der entsprechenden Anzahl neuer Delta Beteiligungen Aktien und Zahlung des entsprechenden Barbetrags in die Delta Beteiligungen als Sacheinlage einzubringen; 10

12 (d) dass sie die Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG als Umtauschtreuhänderin und die Depotführenden Institute unter Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß 181 BGB beauftragen und bevollmächtigen, alle erforderlichen und zweckdienlichen Handlungen zur Durchführung des Umtauschangebots nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage vorzunehmen und entsprechende Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen; insbesondere sind sie ermächtigt, den Eigentumsübergang der zum Erwerb eingereichten Beta Systems-Aktien auf die Delta Beteiligungen in Form der Erbringung einer Sacheinlage herbeizuführen; (e) dass sie die Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, anweisen und ermächtigen, unmittelbar oder über die Depotführenden Institute die für die Bekanntgabe des Erwerbsergebnisses gemäß Ziffer 1.2 dieser Angebotsunterlage erforderlichen Informationen rechtzeitig an die Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG zu übermitteln; (f) dass ihre zum Umtausch angemeldeten und eingereichten Beta Systems-Aktien keinen Verfügungsbeschränkungen unterliegen sowie frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind; (g) dass sie anerkennen, dass sich die Annahme des Umtauschangebots auf alle in ihrem Wertpapierdepot verbuchten Beta Systems-Aktien bezieht, sofern sie (i) in ihrer Annahmeerklärung keine konkrete Anzahl von Beta Systems-Aktien angegeben haben bzw. (ii) in ihrer Annahmeerklärung eine Anzahl von Beta Systems-Aktien angegeben haben, welche die Anzahl der tatsächlich in ihrem Wertpapierdepot gehaltene Anzahl an Beta Systems-Aktien überschreitet. Die in den Absätzen (a) bis (g) aufgeführten Weisungen, Aufträge, Zusicherungen und Vollmachten werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung dieses Umtauschangebots unwiderruflich erteilt. Sie erlöschen erst mit dem wirksamen Rücktritt von den durch die Annahme des Umtauschangebots geschlossenen Verträgen oder des Nichteintritts der unter Ziffer 5.7 genannten Angebotsbedingungen. 5.2 Abwicklung des Umtauschangebots Unabhängig davon, ob die für jede übertragene Beta Systems-Aktie auszugebenden 1,75 neuen Aktien der Delta Beteiligungen aus der am 7. Februar 2006 beschlossenen Sachkapitalerhöhung oder aus der Sachkapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals ausgegeben werden, gelten die folgenden Ausführungen zur Abwicklung des Umtauschangebots. Werden die neuen Aktien in Ausnutzung des genehmigten Kapitals ausgegeben, wird dies die Bieterin entweder in der Veröffentlichung gemäß 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 WpÜG nach Ablauf der weiteren Annahmefrist oder binnen drei Bankarbeitstagen nach dieser Veröffentlichung mit einer weiteren Bekanntmachung in der Frankfurter Allgemeine Zeitung und unter der Internetadresse bekannt geben. Die zum Umtausch eingereichten Beta Systems-Aktien verbleiben zunächst in den Depots der einreichenden Aktionäre und werden in die ISIN DE000A0JCXQ3 umgebucht. Mit der Übertragung der zum Umtausch eingereichten Aktien auf das Depot der Bayerische Hypound Vereinsbank AG bei der Clearstream Banking AG werden die eingereichten Beta Systems- Aktien aus der ISIN DE000A0JCXQ3 aus- und in die ursprüngliche ISIN DE zurückgebucht. Für jede übertragene Beta Systems-Aktie werden je 1,75 neue Aktien der Delta Beteiligungen aus der am 7. Februar 2006 beschlossenen Sachkapitalerhöhung an die ehemaligen Beta Systems-Aktionäre, die dieses Umtauschangebot angenommen haben, gewährt. Nach Eintragung der Durchführung der Sachkapitalerhöhung in das Handelsregister der Delta Beteiligungen und nach Zulassung der neuen Aktien der Delta Beteiligungen zum Handel an den Wertpapierbörsen in Frankfurt und München sowie der Übertragung dieser neuen Aktien und Gutschrift der baren Zuzahlung auf den bei der Clearstream Banking AG von den Depotführenden Instituten unterhaltenen Wertpapierdepots bzw. Konten hat die Delta Beteiligungen ihre Verpflichtung zur Erbringung der Gegenleistung dieses Angebots erfüllt. Es obliegt dem jeweiligen Depotführenden Institut, die neuen Delta Beteiligungen-Aktien und die bare Zuzahlung dem jeweils annehmenden Aktionär gutzuschreiben. Aufgrund des Umtauschverhältnisses von 1 : 1,75 entfallen auf eine Beta Systems-Aktie eine ganze und 0,75 neue Delta Beteiligungen-Aktien. Da aus Teilrechten grundsätzlich keine Aktionärsrechte geltend gemacht werden können, werden diejenigen neuen Aktionäre der Delta Beteiligungen, denen Teilrechte zugebucht werden, gebeten, ihren Depotbanken möglichst umgehend eine Weisung zu erteilen, entweder ihre Teilrechte durch Zukauf weiterer Teilrechte zum 11

13 Erwerb einer weiteren ganzen Aktie der Delta Beteiligungen zusammenzuführen oder ihre bestehenden Teilrechte zu verkaufen. Die Depotführenden Institute werden, im Falle einer notwendigen Spitzenregulierung anfallender Teilrechte, von den Aktionären der Delta Beteiligungen entsprechende Kauf- oder Verkaufaufträge annehmen und diese nach Möglichkeit selbst regulieren und der Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG nur die verbleibenden Spitzen aufgeben. Wenn der das Angebot annehmende Beta Systems-Aktionär keine ausdrückliche Kauforder für weitere Teilrechte erteilt, wird jedes Teilrecht verkauft. Soweit ein Auftrag zur Spitzenregulierung nicht erteilt wird, werden die auf die zugeteilten Aktien der Delta Beteiligungen entfallenden Teilrechte (ISIN DE000A0JCXR1) nach Ablauf einer angemessenen Frist von zwei Wochen zu ganzen Aktien zusammengelegt und zum Börsenpreis veräußert. Der Erlös wird den betreffenden neuen Aktionären der Delta Beteiligungen entsprechend der auf sie entfallenden Teilrechte dann unverzüglich ausgezahlt. 5.3 Rechtsfolge der Annahme des Angebots Mit der Annahme des Umtauschangebots kommt zwischen dem betreffenden Beta Systems- Aktionär und der Delta Beteiligungen ein Vertrag über den Umtausch und die Einbringung durch die Umtauschtreuhänderin der zur Annahme eingereichten Beta Systems-Aktien nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zustande. Darüber hinaus erteilen die annehmenden Beta Systems-Aktionäre mit Annahme dieses Umtauschangebots unwiderruflich die in Ziffer 5.1 dieser Angebotsunterlage genannten Weisungen, Aufträge, Zusicherungen und Vollmachten. 5.4 Handel mit zum Erwerb eingereichten Aktien Die zum Umtausch eingereichten Beta Systems-Aktien sind auch nach ihrer Einreichung an der Frankfurter Wertpapierbörse handelbar. Der Handel beginnt voraussichtlich mit Beginn der Annahmefrist unter der ISIN DE000A0JCXQ3. Der Handel mit den zum Umtausch eingereichten Aktien wird spätestens drei Handelstage (d.h. Tage, an denen Aktien im Parketthandel der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden) vor Vollzug (vergleiche die Abwicklung des Angebots nach Ziffer 5.2 dieser Angebotsunterlage) dieses Angebots für die zum Umtausch eingereichten Aktien eingestellt. Die Erwerber von unter ISIN DE000A0JCXQ3 gehandelten zum Umtausch eingereichten Beta Systems-Aktien übernehmen hinsichtlich dieser Aktien alle Rechte und Pflichten aus den durch Annahme dieses Angebots geschlossenen Verträgen, sofern der veräußernde Aktionär nicht von diesem Angebot aus einem der in Ziffer 4.6 dieser Angebotsunterlage genannten Gründe zurückgetreten ist. Es wird darauf hingewiesen, dass Handelsvolumen und Liquidität der zum Umtausch eingereichten Aktien von der jeweiligen Annahmequote abhängen und gering sein können. 5.5 Situation der Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen Beta Systems-Aktionäre, die beabsichtigen, dieses Angebot nicht anzunehmen, sollten berücksichtigen, dass die erfolgreiche Durchführung des Umtauschangebots voraussichtlich zu einer weiteren Reduzierung der gegenwärtig nur in einer verhältnismäßig geringen Anzahl an den Börsen gehandelten Beta Systems-Aktien führen wird. Das Volumen der an den Börsen gehandelten Beta Systems-Aktien könnte so gering werden, dass Verkaufs- oder Kauforder nicht mehr rechtzeitig oder zu angemessenen Börsenpreisen ausgeführt werden können. 5.6 Kosten der Annahme Die Annahme des Angebots soll für die Beta Systems-Aktionäre frei von Kosten und Spesen der Depotführenden Institute sein, die über eine Depotverbindung bei der Clearstream Banking AG verfügen. Zu diesem Zweck gewährt die Bieterin den Depotführenden Instituten eine Ausgleichszahlung. Die Bieterin erstattet den Depotführenden Instituten, die über eine Depotverbindung bei der Clearstream Banking AG verfügen, die Depotbankengebühr, jedoch nur, soweit die Beta Systems-Aktionäre dieses Angebot frei von Kosten annehmen können. Die von Depotführenden Instituten außerhalb der Bundesrepublik Deutschland ohne eine Depotverbindung mit der Clearstream Banking AG erhobenen Kosten und Spesen sind von den das Angebot annehmenden Beta Systems-Aktionären zu tragen. 12

14 5.7 Bedingungen Die aufgrund der Annahme dieses Umtauschangebots abgeschlossenen Umtauschverträge werden erst wirksam, wenn (a) bis zum Ende der Annahmefrist (i) die Beta Systems bis zum Ablauf der Annahmefrist weder Insolvenz angemeldet (ii) noch den Verlust der Hälfte des Grundkapitals angezeigt ( 92 AktG) hat; (b) der in der außerordentlichen Hauptversammlung der Delta Beteiligungen am 7. Februar 2006 gefasste Beschluss, das Grundkapital von EUR ,00 um bis zu EUR ,00 auf bis zu EUR ,00 gegen Sacheinlagen zu erhöhen, in das Handelsregister beim Amtsgericht Heidelberg bis zum 15. September 2006 eingetragen wird; (c) die Durchführung der unter (b) genannten Sachkapitalerhöhung in dem zur Durchführung dieses Umtauschangebots erforderlichen Umfang in das Handelsregister beim Amtsgericht Heidelberg bis zum 15. September 2006 eingetragen wird. Tritt eine der unter (b) und (c) genannten Bedingungen bis zum Ende der jeweils genannten Frist nicht ein, werden die jeweiligen Kaufverträge mit den Beta Systems-Aktionären, die das Angebot bereits angenommen haben, nicht wirksam. Das Angebot wird in diesem Fall nicht durchgeführt. Die Bieterin kann auf die unter (a) genannte Bedingung, soweit rechtlich zulässig, nicht jedoch auf die unter (b) und (c) genannten Bedingungen, verzichten. Die Bieterin wird den Eintritt oder Nichteintritt der Bedingungen (b) und (c) in einer Ad hoc- Mitteilung und einer Bekanntmachung in der Frankfurter Allgemeine Zeitung und unter der Internetadresse veröffentlichen und im Falle des Eintritts der Bedingungen (b) und (c) die Neuen Aktien der Delta Beteiligungen an das Umtauschangebot annehmenden Aktionäre der Beta Systems binnen fünf Bankarbeitstagen nach dieser Veröffentlichung zubuchen. Sollte das Umtauschangebot mit nicht mehr als Beta Systems-Aktien angenommen werden, hat sich die Emittentin verpflichtet, durch Beschluss des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats das von der außerordentlichen Hauptversammlung der Emittentin am 11. November 2005 beschlossene und am 9. Januar 2006 im Handelsregister eingetragene genehmigte Kapital auszunutzen und gegen Einbringung von bis zu Aktien der Beta Systems das Grundkapital von EUR ,00 um bis zu EUR ,00 auf bis zu EUR ,00 zu erhöhen. Die aus der Kapitalerhöhung auszugebenden Neuen Aktien werden ab dem 1. Januar 2005 gewinnanteilsberechtigt sein. Die Bedingungen unter (b) und (c) gelten dann als eingetreten, wenn das Umtauschangebot mit nicht mehr als Beta Systems-Aktien angenommen wird. Die Bieterin wird entweder in der Veröffentlichung gemäß 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 WpÜG nach Ablauf der weiteren Annahmefrist oder binnen drei Bankarbeitstagen nach dieser Veröffentlichung in einer weiteren Bekanntmachung in der Frankfurter Allgemeine Zeitung und unter der Internetadresse bekannt geben, dass die Bedingungen unter (b) und (c) als eingetreten gelten und die neuen Delta Beteiligungen Aktien in Ausnutzung des genehmigten Kapitals von der Bieterin aufgrund Vorstandsbeschluss- und Zustimmung des Aufsichtsrats im Umfang von bis zu neuen Delta Beteiligungen-Aktien ausgegeben werden. In diesem Fall werden die Aktien der Delta Beteiligungen an das Umtauschangebot annehmenden Aktionäre der Beta Systems binnen eines Zeitraums von zwei Monaten, beginnend mit der Veröffentlichung gemäß 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 WpÜG nach Ablauf der weiteren Annahmefrist oder binnen drei Bankarbeitstagen nach dieser Veröffentlichung in einer weiteren Bekanntmachung, in welcher die Geltung des Eintritts der Bedingungen unter (b) und (c) bekannt gegeben wird, den das Umtauschangebot annehmenden Aktionären der Beta Systems zugebucht. 5.8 Durchführung des Angebots bei Annahme innerhalb der Weiteren Annahmefrist Die in Ziffern 5.1 bis 5.6 beschriebenen Hinweise zur Durchführung des Umtauschangebots gelten entsprechend auch für die Annahme des Angebots innerhalb der in Ziffer 4.4 genannten Weiteren Annahmefrist. Die Beta Systems-Aktionäre können dieses Umtauschangebot während der Weiteren Annahmefrist gegenüber einem Depotführenden Institut mit Sitz in der Bundesrepublik Deutschland oder der deutschen Niederlassung eines Depotführenden Instituts durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Depotführenden Institut und Umbuchung der zum Erwerb eingereichten Beta Systems-Aktien in die ISIN DE000A0JCXQ3 bei der Clearstream Banking AG annehmen. Die 13

15 Umbuchung ist durch das Depotführende Institut bis zum zweiten Bankarbeitstag nach Ende der Weiteren Annahmefrist, 18:00 Uhr Ortszeit Frankfurt am Main, vorzunehmen. 6. Ergänzende Angaben 6.1 Finanzierung des Umtauschangebots Im Einzelnen wurden folgende Maßnahmen zur Sicherstellung der Erfüllung und Finanzierung des Umtauschangebots getroffen: (a) Kapitalerhöhung Das Angebot der Delta Beteiligungen bezieht sich auf den Erwerb aller von der Beta Systems ausgegebenen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien. Sollte das Umtauschangebot für alle Beta Systems-Aktien angenommen werden, müssen unter Berücksichtigung des Umtauschverhältnisses von einer Beta Systems-Aktie gegen Gewährung von 1,75 neuen Delta Beteiligungen-Aktien insgesamt neue Delta Beteiligungen-Aktien ausgegeben und neben der baren Zuzahlung als Gegenleistung an die das Angebot annehmenden Beta Systems-Aktionäre übertragen werden. Die außerordentliche Hauptversammlung der Delta Beteiligungen hat am 7. Februar 2006 beschlossen, das Grundkapital der Bieterin von EUR ,00 um bis zu EUR ,00 auf bis zu EUR ,00 durch Ausgabe von bis zu Stück auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Sacheinlage zu erhöhen. Der Vorstand wurde ermächtigt, den Ausgabebetrag unter Beachtung des vorstehenden Umtauschverhältnisses dieses Angebots festzusetzen. Der Mindestausgabebetrag beträgt EUR 1,00. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2005 gewinnberechtigt. Einige Aktionäre haben Widerspruch gegen diesen Beschluss eingelegt. Die Aktien aus der Kapitalerhöhung werden im Rahmen eines an die Aktionäre der Beta Systems Software Aktiengesellschaft gem. 29 ff. WpÜG zu richtenden Umtauschangebots zum Erwerb aller von ihnen gehaltenen Beta Systems-Aktien ausgegeben. Die Kapitalerhöhung wird nur soweit durchgeführt, wie die Bedingungen des Umtauschangebots (siehe 5.7) erfüllt sind und es erforderlich ist, um allen Aktionären, die das Umtauschangebot annehmen, Aktien der Delta Beteiligungen Aktiengesellschaft entsprechend dem Umtauschverhältnis zu gewähren. An Stelle der unmittelbaren Zeichnung durch die das Umtauschangebot annehmenden Aktionäre können die Aktien auch durch ein Kreditinstitut oder ein nach 53 Abs. 1 Satz 1 oder 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen als Treuhänder der einreichenden Aktionäre der Beta Systems gezeichnet werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre der Delta Beteiligungen wurde ausgeschlossen. Der Aufsichtsrat wurde ermächtigt, die Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen. Aufgrund dieses Kapitalerhöhungsbeschlusses ist sichergestellt, dass mit Eintragung der Durchführung der am 7. Februar 2006 beschlossenen Kapitalerhöhung die aus dem Umtauschangebot resultierenden neuen Delta Beteiligungen-Aktien zur Übertragung an die das Angebot annehmenden Aktionäre der Beta Systems zur Verfügung stehen. Sollte das Umtauschangebot mit nicht mehr als Beta Systems-Aktien angenommen werden, hat sich die Bieterin verpflichtet, die entsprechende Anzahl von bis zu neuen Delta Beteiligungen-Aktien in Ausnutzung des genehmigten Kapitals auszugeben. In diesem Fall stände der Bieterin nach Durchführung des Umtauschangebots kein oder nur ein geringeres genehmigtes Kapital als gegenwärtig in Höhe von EUR ,00 zur Verfügung. (b) Zuzahlung in bar Wird das Umtauschangebot von allen Aktionären der Beta Systems für alle Aktien der Beta Systems angenommen, so ist die Delta Beteiligungen aufgrund der Leistung einer baren Zuzahlung von EUR 1,50 je zum Umtausch eingereichter Beta Systems-Aktie, mithin insgesamt zur Zahlung von EUR ,00, verpflichtet. Die Delta Beteiligungen wird im Rahmen dieses Angebots die Bereitstellung der für die Summe der höchstens zu erbringenden baren Zuzahlungen durch Bankguthaben und Inanspruchnahme eines Bankdarlehens finanzieren. Die Kosten des Angebots in Höhe von rd. TEUR 500 werden aus Eigenmitteln der Bieterin aufgebracht (zur Finanzierungsstruktur siehe Ziffer dieser Angebotsunterlage). Die Delta Beteiligungen verfügt über die notwendigen Mittel, um ihre Verpflichtungen aus dem Umtauschangebot bis einschließlich der Höhe des zum Erwerb sämtlicher Beta Systems-Aktien im Rahmen dieses Umtauschangebots maximalen Betrags der Zuzahlung in bar vollständig zu erfüllen. 14

16 6.2 Auswirkungen eines erfolgreichen Angebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Bieters und der an ihm beteiligten Gesellschaften Für die folgende Darstellung hat die Delta Beteiligungen unterstellt, dass das von ihr an die Aktionäre der Beta Systems abgegebene Umtauschangebot für alle Beta Systems-Aktien angenommen wird und die Delta Beteiligungen alle ausgegebenen Beta Systems-Aktien zu den Umtauschbedingungen erwirbt. Die nachfolgend in diesem Abschnitt gemachten Angaben enthalten verschiedene Aussagen, die zukünftige Entwicklung der Delta Beteiligungen betreffend. Diese Aussagen beruhen sowohl auf Annahmen als auch auf Schätzungen zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage. Obwohl die Delta Beteiligungen davon überzeugt ist, dass diese vorausschauenden Aussagen realistisch sind, kann hierfür nicht garantiert werden, denn die Annahmen bergen Risiken und Unsicherheiten, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den erwarteten abweichen. Gründe hierfür können unter anderem die Schwankungen der Kapitalmärkte, Wechselkurse und Zinsen oder grundsätzliche Veränderungen im wirtschaftlichen Umfeld sein. Vor dem Hintergrund dieser Ungewissheiten empfiehlt die Delta Beteiligungen den Aktionären der Beta Systems, die nachfolgenden Ausführungen genau zu lesen, sich jedoch nichtausschließlich auf derartige in die Zukunft gerichtete Aussagen zu verlassen. Die Delta Beteiligungen übernimmt, soweit sie hierzu nicht aufgrund von ihr zwingend anzuwendender gesetzlicher Bestimmungen verpflichtet ist, keinerlei Verpflichtung, solche zukunftsgerichteten Aussagen fortzuschreiben oder an zukünftige Ereignisse oder Entwicklungen anzupassen Grundlage der Darstellung Die in der nachfolgenden Darstellung zum 31. Dezember 2005 genannten Bilanzwerte beruhen auf dem geprüften und vom Aufsichtsrat der Delta Beteiligungen festgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember Die genannten Zahlen dienen ausschließlich der Darstellung der voraussichtlichen Auswirkungen eines erfolgreichen Umtauschangebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Delta Beteiligungen. Die angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden orientieren sich an den handels- und steuerrechtlichen Bestimmungen (HGB). Darüber hinaus kommen soweit nötig auch besondere Bestimmungen aus dem Aktienrecht zur Anwendung. Finanzanlagen sind mit den Anschaffungskosten unter Anwendung des Niederstwertprinzips bilanziert, wie es für Kapitalgesellschaften vorgeschrieben ist. Wertaufholungen von Abschreibungen der Vorjahre wurden nicht vorgenommen. Abschreibungen auf Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens wurden nicht vorgenommen. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden mit dem Nennwert oder dem am Bilanzstichtag niedrigeren beizulegenden Wert bewertet. Die sonstigen Rückstellungen werden in Höhe des Betrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist. Verbindlichkeiten werden mit dem Rückzahlungsbetrag angesetzt. Zum Bilanzstichtag wurde das Niederst- bzw. Höchstwertprinzip beachtet. Für die Darstellung der voraussichtlichen Auswirkungen dieses Umtauschangebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Delta Beteiligungen wurde die von der Hauptversammlung am 11. November 2005 beschlossene Barkapitalerhöhung von EUR ,00 um bis zu EUR ,00 auf bis zu EUR ,00 bereits zum 31. Dezember 2005 berücksichtigt, obwohl diese erst nach dem 31. Dezember 2005 mit Eintragung am 9. Januar 2006 wirksam wurde. Insoweit entsprechen die nachfolgenden Zahlen nicht den zum 31. Dezember 2005 tatsächlich gegebenen Umständen. Die Berücksichtigung der vorgenannten Kapitalerhöhung ist jedoch für die Beurteilung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Delta Beteiligungen notwendig Kosten des Umtauschangebots Die mit der Durchführung und Abwicklung des Umtauschangebots verbundenen Kosten werden bei vollständiger Annahme dieses Umtauschangebots voraussichtlich ca. TEUR 500 betragen. Diese Angabe beruht auf einer vorläufigen Schätzung des Vorstands der Bieterin Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage Nach vollständiger Annahme dieses Umtauschangebots für alle Beta Systems-Aktien, auf deren Erwerb dieses Angebot im Tausch gegen Aktien und eine bare Zuzahlung gerichtet ist, hielte 15

17 die Delta Beteiligungen unmittelbar Aktien an der Beta Systems. An die ehemaligen Aktionäre der Beta Systems wären im Gegenzug insgesamt Aktien der Delta Beteiligungen auszugeben, die zuvor von der Umtauschtreuhänderin gegen Einbringung der Beta Systems-Aktien zu zeichnen wären, sowie eine bare Zuzahlung in gesamter Höhe von EUR ,00 zu leisten. Dieser Betrag wird durch Bankguthaben und Inanspruchnahme eines Bankdarlehens finanziert. Daneben fielen bei vollständiger Annahme dieses Umtauschangebots geschätzte Kosten von insgesamt rd. TEUR 500 an, welche als Anschaffungsnebenkosten zu aktivieren wären. Bei einer vollständigen Annahme und Durchführung des Umtauschangebots ergäben sich (ohne Berücksichtigung weiterer, nach dem 31. Dezember 2005 eingetretener Geschäftsvorfälle) folgende Veränderungen in den Bilanzposten der Delta Beteiligungen zum 31. Dezember 2005: AKTIVA Kapitalerhöhung um EUR Zwischensumme Auswirkung durch das Umtauschangebot Nach Umtauschangebot Angaben in TEUR Technische Anlagen und Maschinen Beteiligungen Wertpapiere des Anlagevermögens Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Forderungen gegen verbundene Unternehmen Sonstige Vermögensgegenstände Eigene Anteile Guthaben bei Kreditinstituten BILANZSUMME PASSIVA Kapitalerhöhung um EUR Zwischensumme Auswirkung durch das Umtauschangebot Nach Umtauschangebot Angaben in TEUR Gezeichnetes Kapital Zur Durchführung der beschlossenen Kapitalerhöhung geleistete Einlage Kapitalrücklage Rücklage für eigene Anteile Bilanzgewinn Sonstige Rückstellungen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen Sonstige Verbindlichkeiten BILANZSUMME

18 Kapitalerhöhung um EUR Zwischensumme Auswirkung durch das Umtauschangebot Nach Umtauschangebot Angaben in TEUR Umsatzerlöse sonstige betriebliche Erträge Materialaufwand Personalaufwand Sonstige betriebliche Aufwendungen sonstige Zinsen und ähnliche Erträge Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens Zinsen und ähnliche Aufwendungen Jahresüberschuss Gewinnvortrag Entnahme aus der Rücklage für eigene Anteile Einstellung in die Rücklage für eigene Anteile Bilanzgewinn Aus der von der Hauptversammlung im November 2005 beschlossenen Erhöhung des Grundkapitals hat die Delta Beteiligungen im Dezember 2005 Zahlungen von insgesamt TEUR erhalten. Die Kapitalerhöhung hat zu Kosten in Höhe von rd. TEUR 20 geführt, die erst nach dem Bilanzstichtag ergebniswirksam wurden. Da die Eintragung der Kapitalerhöhung um EUR ,00 erst im Januar 2006 erfolgt ist, war zum Bilanzstichtag der im Dezember 2005 der Bieterin zugeflossene Betrag von TEUR im Eigenkapital unter dem Posten Zur Durchführung der beschlossenen Kapitalerhöhung geleistete Einlage auszuweisen. Mit Eintragung der Kapitalerhöhung im Januar 2006 wurde der Betrag von EUR ,00 dem Grundkapital, der Betrag von EUR ,00 der Kapitalrücklage gutzuschreiben. Eine Veränderung des Eigenkapitals ist hierdurch nicht eingetreten. Die Kosten der Kapitalerhöhung vermindern das Jahresergebnis um rd. TEUR 20. Die Einbringung der Beta Systems-Aktien im Rahmen des Umtauschangebots wirkt sich auf der Aktivseite der Bilanz der Delta Beteiligungen einmal auf die in den Finanzanlagen ausgewiesenen Beteiligungen und außerdem auf die im Umlaufvermögen ausgewiesenen Guthaben bei Kreditinstituten aus. In den Finanzanlagen sind die Beta Systems-Aktien mit den Anschaffungs- und Anschaffungsnebenkosten zu aktivieren. Diese errechnen sich für eine Beta Systems-Aktie aus dem Ausgabebetrag einer neuen Delta Beteiligungen-Aktie zuzüglich der baren Zuzahlung sowie den Anschaffungsnebenkosten. Der Ausgabebetrag je neuer Delta Beteiligungen-Aktien beträgt EUR 2,60. Hinzu kommt je eingebrachter Aktie der Beta Systems eine bare Zuzahlung in Höhe von EUR 1,50. Die Anschaffungsnebenkosten sind im Wesentlichen die Kosten des Angebots in Höhe von rd. TEUR 500 bzw. bei vollständiger Annahme des Angebots rd. EUR 0,0564 je eingereichter Beta Systems-Aktie, so dass sich die Anschaffungskosten (für die bare Zuzahlung) einschließlich der Kosten des Angebots bei vollständiger Annahme des Umtauschangebots auf insgesamt rd. TEUR belaufen. Die Finanzanlagen zum 31. Dezember 2005 in Höhe von rd. TEUR 446 erhöhen sich somit, bei einer unterstellten vollständigen Annahme des Umtauschangebots, von rd. TEUR 446 um rd. TEUR auf rd. TEUR Der zur Finanzierung der baren Zuzahlung sowie der Kosten erforderliche Betrag des Angebots in Höhe von insgesamt rd. TEUR wird, soweit der Betrag auf die bare Zuzahlung (rd. TEUR ) entfällt, durch ein der Delta Beteiligungen gewährtes Bankdarlehen finanziert. Das Bankdarlehen wird von der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft durch Verpfändung von Wertpapieren besichert. Die Kosten des Angebots in Höhe von rd. TEUR 500 werden aus Eigenmitteln der Bieterin aufgebracht. Die in Anspruch genommene Kreditlinie ist kurzfristig mit 6,75 % p.a. und langfristig mit rd. 4,75 % p.a. zu verzinsen, die aus dem Darlehen resultierende langfristige jährliche Zinsbelastung wird, bei vollständiger Inanspruchnahme des Darlehens, auf rd. TEUR 631 geschätzt. Die Zinsbelastung ist voll ergebniswirksam und vermindert das jeweilige Jahresergebnis. 17

19 Sofern und soweit die Hauptversammlung der Beta Systems zukünftig die Ausschüttung von Dividenden an ihre Aktionäre beschließen sollte, führten diese bei der Delta Beteiligungen zu Dividendeneinkünften, die in der Gewinn- und Verlustrechnung erfolgswirksam unter der Position Zinsen und ähnliche Erträge auszuweisen wären und zu einer Erhöhung des Jahresergebnisses führten. Die im Rahmen des Umtauschangebots an die ehemaligen Beta Systems-Aktionäre auszugebenden Aktien stammen aus der von der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 7. Februar 2006 beschlossenen Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen. Die im Rahmen des Umtauschangebots an die ehemaligen Beta Systems-Aktionäre auszugebenden Aktien stammen aus der von der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 7. Februar 2006 beschlossenen Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen. Danach wird das Grundkapital der Delta Beteiligungen von EUR ,00 um bis zu EUR ,00 auf bis zu EUR ,00 durch Ausgabe von bis zu Inhaberstückaktien erhöht. Falls das Umtauschangebot mit nicht mehr als Beta Systems-Aktien angenommen wird, hat sich die Bieterin verpflichtet, diese Aktien durch Beschluss des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats in Ausnutzung des genehmigten Kapitals auszugeben. Sollte die Bieterin in dem Fall, dass das Umtauschangebot mit nicht mehr als Beta Systems-Aktien angenommen wird, entscheiden, das bestehende genehmigte Kapital auszunutzen, würde das Grundkapital von EUR ,00 um bis zu EUR ,00 auf bis zu EUR ,00 erhöht. Die Aktien werden im Rahmen eines an die Aktionäre der Beta Systems gerichteten Umtauschangebots an die das Angebot annehmenden Aktionäre der Beta Systems im Verhältnis 1 : 1,75 ausgegeben. Den Ausgabebetrag der Aktien hat der Vorstand gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung unter Beachtung der 7, 5 WpÜG-Angebotsverordnung mit EUR 2,60 festgelegt. Bei einer unterstellten Einbringung von Aktien der Beta Systems als Sacheinlage in die Delta Beteiligungen erhöht sich somit das Grundkapital der Delta Beteiligungen von EUR ,00 um EUR ,00 auf EUR ,00. Der Unterschiedsbetrag zwischen dem Ausgabebetrag (EUR 2,60) und dem auf die Aktie anteilig entfallenden Grundkapital (EUR 1,00) in Höhe von EUR 1,60, für Aktien, somit EUR ,80, ist in die Kapitalrücklage einzustellen. Diese erhöht sich somit, bezogen auf den 31. Dezember 2005 und unter Berücksichtigung der Einstellung von weiteren EUR ,00 (Aufgeld aus der am 9. Januar 2006 im Handelsregister eingetragenen Kapitalerhöhung) von EUR ,76 um EUR ,80 auf dann EUR ,56. Die Erhöhung des Grundkapitals um bis zu EUR ,00 wurde von der Hauptversammlung der Delta Beteiligungen AG am 11. November 2005 beschlossen und im Dezember 2005 vollständig gezeichnet. Der Kapitalerhöhungsbetrag nebst Aufgeld von insgesamt EUR ,00 stand der Gesellschaft bereits im Dezember 2005 vollständig zur freien Verfügung. Da die Kapitalerhöhung erst nach dem Bilanzstichtag im Handelsregister eingetragen und damit wirksam wurde, war der Kapitalerhöhungsbetrag nebst Aufgeld zum 31. Dezember 2005 vollständig im Eigenkapital unter dem Posten Zur Durchführung der Kapitalerhöhung geleistete Einlage zu passivieren. Mit urchführung der Kapitalerhöhung durch Eintragung im Handelsregister am 9. Januar 2006 war der Kapitalerhöhungsbetrag von EUR ,00 dem Grundkapital zuzubuchen. Das Aufgeld von EUR ,00 wurde zum 9. Januar 2006 in die Kapitalrücklage eingestellt. Eine Veränderung des zum 31. Dezember 2005 ausgewiesenen Eigenkapitals ergibt sich durch das Wirksamwerden der Kapitalerhöhung mit Eintragung im Handelsregister am 9. Januar 2006 nicht. 6.3 Vorteile für Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Beta Systems Software Aktiengesellschaft Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Beta Systems wurden im Zusammenhang mit diesem Umtauschangebot weder von der Delta Beteiligungen noch von der gemeinsam handelnden Person Geldleistungen oder andere geldwerte Vorteile gewährt oder in Aussicht gestellt. 6.4 Behördliche Verfahren Kartellrechtliches Verfahren Das Zusammenschlussvorhaben bedarf keiner kartellrechtlichen Genehmigung Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage Die Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage ist von der BaFin Sektor Wertpapieraufsicht/Asset Management am 21. Februar 2006 gestattet worden. 18

20 6.5 Finanzierungsbestätigung Die BHF-BANK Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, hat gegenüber der Delta Beteiligungen mit Schreiben vom 30. Januar 2006 gemäß 13 Abs. 1 Satz 2 WpÜG bestätigt, dass die Delta Beteiligungen Aktiengesellschaft mit Sitz in Heidelberg die notwendigen Maßnahmen getroffen hat, um sicherzustellen, dass ihr die zur vollständigen Erfüllung des o.a. Übernahmeangebots notwendigen Mittel zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Anspruchs auf die Geldleistung zur Verfügung stehen. Eine Kopie dieses Schreibens ist dieser Angebotsunterlage als Anlage 1 beigefügt. 6.6 Begleitende Bank Die Bayerische Hypo- und Vereinsbank Aktiengesellschaft, München, ist mit der Durchführung und Abwicklung des Umtauschangebots als Umtauschtreuhänderin beauftragt. 7. Sonstige Angaben 7.1 Steuern Die Delta Beteiligungen empfiehlt den Beta Systems-Aktionären, vor Annahme dieses Umtauschangebots eine ihre persönlichen Verhältnisse berücksichtigende steuerliche Beratung zu den steuerlichen Folgen der Annahme dieses Umtauschangebots einzuholen. 7.2 Anwendbares Recht Dieses Umtauschangebot sowie die durch die Annahme des Angebots zustande kommenden Verträge zwischen der Delta Beteiligungen und den annehmenden Beta Systems-Aktionären unterliegen ausschließlich deutschem Recht. 7.3 Angaben gemäß 2 Nr. 2 WpÜG-AngebotsVO ivm. 7 Wertpapierprospektgesetz Angaben nach 2 Nr. 2 der WpÜG-AngebotsVO in Verbindung mit 7 des Wertpapierprospektgesetzes sowie der Verordnung (EG) Nr. 809/2004 der Kommission vom 29. April 2004 zur Umsetzung der Richtlinie 2003/71/EG des Europäischen Parlaments und des Rates betreffend die in Prospekten enthaltenen Informationen sowie das Format, die Aufnahme von Informationen mittels Verweis und die Veröffentlichung solcher Prospekte und die Verbreitung von Werbung sind in Anhang 2 enthalten. Insbesondere wird auf den Inhalt der folgenden Abschnitte verwiesen, die Beta Systems-Aktionäre bei ihrer Entscheidung über die Annahme des Umtauschangebots gebührend berücksichtigen sollten: Risikofaktoren (Abschnitt 2 des Anhangs 2), Darstellung und Analyse der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Delta Beteiligungen (Abschnitt 6 des Anhangs 2). 7.4 Erklärung der Übernahme der Verantwortung Die Delta Beteiligungen Aktiengesellschaft, Heidelberg, übernimmt für den Inhalt dieser Angebotsunterlage die Verantwortung und erklärt, dass ihres Wissens die in der Angebotsunterlage enthaltenen Angaben richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind. Heidelberg, den 21. Februar 2006 Delta Beteiligungen Aktiengesellschaft Sebastian Leser Vorstand 19