Gesellschaftsgründungen und Vertriebsrecht in den Vereinigten Arabischen Emiraten Marcel Trost, Rechtsanwalt bei WZR GERMELA

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1 Gesellschaftsgründungen und Vertriebsrecht in den Vereinigten Arabischen Emiraten Marcel Trost, Rechtsanwalt bei WZR GERMELA Frankfurt am Main, 19. Januar 2016

2 Inhalt 1. Einführung 2. Gesellschaftsgründungen 3. Vertriebsrecht 4. Anerkennung ausländischer Urteile und Schiedssprüche 2

3 1. Einführung Rechtssystem der VAE Mischung aus weltlichem und islamischen Recht Zivilrecht: weltliches, kodifiziertes Recht Familienrecht und Erbrecht: basiert grds. auf der Scharia Reihenfolge der Rechtsquellen auch bei zivilrechtlichen Fragestellungen: 1. Verfassung der VAE 2. Bundes- und Emiratsgesetzgebung 3. Scharia 4. Handelsbräuche und Praxis 3

4 2. Gesellschaftsgründungen Frage: Mainland oder Free Zone? Vorteile Nachteile Mainland Ausübung der Tätigkeit im gesamten Staatsgebiet der VAE möglich (einschl. Free Zones) z.t. besseres Standing bei Geschäftspartnern, Banken etc. ( Gesellschaften 1. Klasse ) (Mehrheits-) Beteiligung eines lokalen Partners erforderlich (Sponsor) Branch und Representative Office: Local Service Agent erforderlich ggf. lange Gründungsdauer Free Zone 100-prozentige Beteiligung von Ausländern zulässig idr: Garantierte Steuerfreiheit für die nächsten 50 Jahre idr schnellere Abwicklung bei administrativen Angelegenheiten (One-Stop) Lizenz auf Free Zone und zugelassene Tätigkeiten beschränkt Nicht alle Tätigkeiten in Free Zones zugelassen / möglich z.t. Gesellschaften 2. Klasse 4

5 2. Gesellschaftsgründungen Bei Entscheidung PRO Mainland: Frage: Welche Rechtsform?? LLC Limited Liability Company (vergleichbar mit einer GmbH) Neu: Gründung einer Einmann-Gesellschaft mögl. Sponsor erforderlich (51% der Anteile oder mehr) Neuerdings: Kein Mindesstammkapitalerfordernis mehr! Haftung beschränkt auf das Stammkapital Branch Keine eigenständige Gesellschaft Tätigkeit auf den Unternehmensgegenstand der Muttergesellschaft beschränkt Local Service Agent erforderlich Unbeschränkte Haftung der ausländischen Gesellschaft Keine Möglichkeit der Ausnutzung von Steuervorteilen (Gewinn wird der Muttergesellschaft zugerechnet) 5

6 2. Gesellschaftsgründungen Bei Entscheidung PRO Mainland: Wichtig: Bedeutung der Sponsorensuche nicht unterschätzen! Chance: Ein Sponsor kann beim Markteinstieg und auch bei der Lösung von Problemen und Konflikten helfen Risiko: mögliche Konflikte mit Sponsoren (Konfliktpotenzial u.a. bei einer geforderten Erhöhung der Sponsorship Fee) Tipps: Sponsoren auf Empfehlung Potentielle Sponsoren verifizieren lassen Umsetzung in der Praxis: Problem: Wie findet man einen Sponsor? Side Agreement der übrigen Gesellschafter mit dem Sponsor Regelung abweichender Anteilsverhältnisse gegen Zahlung einer Sponsorship Fee (P) Umgehungen nach dem Recht der VAE unzulässig! 6

7 2. Gesellschaftsgründungen Bei Entscheidung PRO Mainland: Ablauf der Gründung Initial Approval: Registrierung der Firma (Trade Name) Ggf. Genehmigung weiterer Behörden einholen Beantragung der Trade Licence MoA (GesV) erstellen und notariell beurkunden lassen Bestellung des General Managers Problem: Erfordernis der Legalisierung ausländischer Dokumente! zb GesV, HandelsregAuszug Anmietung eines physischen Offices (Virtual Office nicht zulässig!) Erteilung einer Trade Licence (Gültigkeit: 1 Jahr, zum Zwecke der Erneuerung Financial Statement attestieren lassen und bei der DED einreichen) 7

8 2. Gesellschaftsgründungen Bei Entscheidung PRO Free Zone: Gesellschaftsformen (am Beispiel der Jebel Ali Free Zone): FZE (Free Zone Establishment), 1 Anteilsinhaber FZC (Free Zone Company), mind. 2 Anteilsinhaber Kein Sponsor erforderlich! Anteile können bis zu 100% von Ausländern gehalten werden Aber: idr Mindestkapitalerfordernis Branch (Zweigniederlassung) keine Gesellschaft im eigentlichen Sinne z.t. eigene Jurisdiktionen (z.b. DIFC) One-Stop solution MoA/AoA wird von der Authority gestellt (vorformuliert) und ausgehändigt Nachteil: man kann nur sehr aufwendig Änderungen am MoA vornehmen Übersetzung der Dokumente ins Arabische i.d.r. nicht erforderlich 8

9 3. Vertriebsrecht Frage: Ist für die VAE ein Handelsvertreter oder ein Distributor einzuschalten?? (-) Bei Einzelgeschäften (+) Wenn Markteintritt intendiert ist Handelsvertreter bzw. Distributor muss emiratischer Staatsbürger sein oder Gesellschaftsanteile an der Agency müssen zu 100% im Eigentum emiratischer Staatsbürger sein 9

10 3. Vertriebsrecht!Achtung: Bei Auseinandersetzungen idr Bevorzugung des emiratischen Absatzmittlers! (P) Agreement kann nur in beidseitigem Einverständnis aufgehoben oder aus wichtigem Grund (material reason) gekündigt werden (Achtung: zeitliche Befristung bietet dem Prinzipal keinen Schutz) (P) Ordre Public: Commercial Agency Law ist zwingend! Abweichungen sind vertraglich nicht möglich (P) Ausschließliche Zuständigkeit der Gerichte der VAE! Folgen: Abweichende Gerichtsstandklauseln unzulässig (Hinweis: Vollstreckbarkeit ausländischer Urteile in den VAE nicht möglich) Unzulässigkeit von Schiedsgerichtsklauseln (Hinweis: Vollstreckbarkeit von ausländischen Schiedssprüchen nicht möglich) 10

11 3. Vertriebsrecht Tipp zur Vorbeugung von Problemen mit Handelsvertretern und Distributoren: Sorgfältige Auswahl treffen! Mit dem Markt vertraute Personen/Berater konsultieren Durchführung einer Due Diligence 11

12 4. Anerkennung ausländischer Urteile und Schiedssprüche Besonderheiten in den VAE: (P) Vollstreckbarkeit in Deutschland ergangener Gerichtsurteile in den VAE (P) Anerkennung eines im Ausland erstrittenen Schiedsspruches in den VAE VAE sind 2006 dem New Yorker UN-Übereinkommen über die Anerkennung und Vollstreckung ausl. Schiedssprüche beigetreten Aber: Ausl. Schiedssprüche sind in den VAE nur vollstreckbar, wenn sie o dort überhaupt schiedsfähig sind o nicht gegen den ordre public verstoßen. 13

13 Kontaktdaten GERMELA Dipl. Pol. Alexander M. Haghani Business Development Executive GERMELA Dubai Marcel Trost Head of Dubai Office Lehmweg Hamburg Germany Vision Tower, 17th Floor Business Bay Dubai, U.A.E. Phone: +49 (40) Phone: