IT in der M&A Transaktion. Wie die IT in der Unternehmenstransaktion nicht zum Dealbreaker wird

Transkript

1 IT in der M&A Transaktion Wie die IT in der Unternehmenstransaktion nicht zum Dealbreaker wird Birgit Meyer zu Selhausen Dr. Stephan Bauer Olaf Gelhausen Dr. Andreas Nutz Dr. Frank Bongers Dr. Karsten Krupna Hamburg, 20. Mai 2015

2 Ausgangssituation Vorstellung: Meier Kindermode GmbH, mittelständischer Hersteller von Kindermode. Meier Kindermode verkauft über mehrere Kanäle eigene Geschäfte Kaufhäuser Webshop Meier Kindermode wirbt über mehrere Kanäle, z.b. Facebook, Mailings, Zeitungen Der Webshop ist selbst entwickelt. Meier nutzt SAP als ERP-System und ein built to suit Designprogramm für ihr Modedesign Meier Kindermode will seinen Wettbewerber Ziegler Kindermode GmbH in einem 100% Share Deal kaufen. Gesellschafter von Ziegler ist ein großer Fashion-Konzern, der sich von Ziegler trennen will. Ziegler ist operativ noch in den Konzern integriert. IT für Meier Kindermode besonders wichtig IT im Deal Hamburg, 20. Mai

3 Vorstellung der VR Corporate Finance Wir sind eines der größten M&A-Beratungshäuser für den eigentümergeprägten Mittelstand Seite 3

4 Die VR Corporate Finance ist die M&A-Beratung der genossenschaftlichen FinanzGruppe mit Fokus auf den eigentümergeprägten Mittelstand Die VR Corporate Finance auf einen Blick M&A-Beratung der FinanzGruppe Gesellschafter DZ BANK (50%) und WGZ BANK (50%) Exklusiver Dienstleister der genossenschaftlichen FinanzGruppe Nutzung der Kontakte von rund Volksbanken Raiffeisenbanken, dem dichtesten Bankennetzwerk in Deutschland Finanzierungskompetenz durch Nähe zum genossenschaftlichen Verbund Kundenfokus: Transaktionsvolumen 10 Mio. bis 200 Mio. Tochtergesellschaft VR NachfolgeBeratung für Transaktionen mit regionalem Fokus und ab 1 Mio. erwartetem Verkaufserlös Spezialist für den Mittelstand mit Branchenfokus Unternehmensnachfolge durch M&A, Unternehmensverkauf & -kauf auf nationaler & internationaler Ebene Kernbranchen: Maschinenbau & Industrie, Automobilindustrie, Agrar & Ernährung, Pharma & Chemie, Gesundheit & Medizintechnik, Konsumgüter & Handel, Transport & Logistik, Erneuerbare Energien, IT Regionale Nähe und internationale Reichweite Rund 25 Berater an drei Standorten schaffen regionale Präsenz Nord / Ost: Hamburg Mitte: Düsseldorf Süd: Frankfurt / Main Exklusives deutsches Mitglied der internationalen MidCap-Alliance Globales Netzwerk durch Kooperationen mit führenden M&A- Häusern Echter Mehrwert für den Kunden Mehr als 100 erfolgreich abgeschlossene Transaktionen seit 2005 Konsequente Ausrichtung auf den eigentümergeprägten Mittelstand Professionelle Begleitung und Steuerung des gesamten Transaktionsprozesses Beratung ausschließlich im Mandanteninteresse Kein Makler Partnerschaftlich, loyal, vertraulich, redlich Seite 4

5 Ablauf M&A Transaktion Share Deal Erste Informationsanforderung Auswahl Berater Letter of Intent, inkl. vorläufige Unternehmensbewertung Nach Unterzeichnung Letter of Intent ausführliche Informationsanforderung, Einrichtung Datenraum und Due Diligence Analyse der Due Diligence Findings, Auswirkungen auf Business Plan und ggf. Unternehmensbewertung Vertragsentwürfe Vertragsverhandlungen Abschluss der Transaktion (Signing / Closing) Post-Closing-Integration IT im Deal Hamburg, 20. Mai

6 Grundsätze der Kaufpreisberechnung Multiplikatorenverfahren (x mal EBIT, EBITDA oder EBT oder Umsatz, wobei x für jeden Multiplikationsfaktor unterschiedlich gewählt wird). Multiplikatoren werden am Markt ermittelt aus kürzlich abgeschlossenen M&A- Transaktionen in der gleichen Branche oder aus der Bewertung börsennotierter Unternehmen Alternativ oder zusätzlich: Discounted Cash Flow (DCF) Bewertungsmethode, basierend auf dem zu erstellenden Business Plan und den Geschäftsaussichten IT im Deal Hamburg, 20. Mai

7 Bedeutung IT in der Transaktion Meier Kindermode legt besonderen Wert auf Prüfung IT in der Transaktion Meier Kindermode hatte in der Vergangenheit Datenschutzprobleme und Probleme mit seinem Online-Shop (Abmahnungen) Folgende Anforderungen / Fragen bestehen Online-Shop, Logistik, etc. müssen ab Tag 1 nach der Übernahme weiterlaufen Mittelfristig sollen Synergie-Effekte gehoben werden. Einkauf, Design, Produktion, Marketing und Logistik von Meier und Ziegler sollen zusammengeführt werden Risikovermeidung (rechtliche und operative / technische Risiken) Online-Shops von Ziegler und Meier sollen im Back-End zusammengeführt werden IT im Deal Hamburg, 20. Mai

8 Die FIDES Gruppe: unabhängiger umsetzungsstarker Partner des Mittelstands Fakten FIDES Gruppe: Gegründet Gesellschaften 5 Standorte 330 Mitarbeiter Klar, integer, umsetzungsstark FIDES IT Consultants 8

9 Geschäfts- und Leistungsbereiche der FIDES IT Consultants Strategie Management-Beratung Betriebswirtschaftliche Beratung IT-Beratung Reorganisation Informationstechnologie IT-Sicherheit Board Advisory Controllingsysteme & Reporting Aufbau Operating Model ERP-Systeme Berechtigungsmanagement Due Diligence Finanzkommunikation Organisationsanalyse Implementierungsunterstützung Compliance Post Merger Integration Integrierte Unternehmensplanung Projektcontrolling Infrastruktur Cyberschutz Strategieentwicklung Konsolidierungslösungen Projektsteuerung IT-Interimsmanagement Datenschutz Unternehmensanalysen Risikomanagement Prozessoptimierung IT-Kurzanalyse Forensik Umsetzungsberatung und - Coaching Umsetzung Reorganisationsmaßnahmen IT-Organisation und Betrieb IT-Revision Unternehmenssteuerung IT-Projektmanagement IT-Zertifizierung Krisenmanagement FIDES IT Consultants 9

10 Ablauf IT-Beratung in der Transaktion IT-Strategie des Käufers / Ablauf IT Beratung in Transaktion 1. Ablauf und Inhalte IT-Beratung in der Transaktion Strategie des Käufers als Maßstab Aufsetzpunkt der IT DD sollte die aus der Unternehmensstrategie bzw. den mit einer Unternehmenstransaktion langfristig angestrebten Ziele abgeleitete IT-Strategie sein. IT Due Diligence Ziel der IT Due Diligence ist die Beurteilung, ob bzw. mit welchen Einschränkungen der in einem betrachteten Unternehmen erlangte Status dazu geeignet ist, das Erreichen der strategischen Unternehmensziele der Käuferseite zu unterstützen Werterhöhende und vernichtende Einflüsse aus IT-Strukturen sind aufzuzeigen Post-Merger Integration Regelung, Planung und Umsetzung erforderlicher Maßnahmen IT im Deal Hamburg, 20. Mai

11 Aufsetzpunkt IT Strategie IT-Strategie des Käufers / Ablauf IT Beratung in Transaktion 2. Erster Aufsetzpunkt IT-Strategie Die Verwendung IT-strategischer Eckpunkte als Ausgangspunkt der IT Due Diligence gewährleistet, dass systematisch ein für das Projekt relevanter, unternehmensspezifischer Maßstab angewendet wird. Ergebnis ist eine Fokussierung auf die Investitionssicherheit. Beispielhafte Fragen zur IT strategischen Ausrichtung: Wurde die IT-Strategie aus der allgemeinen Unternehmensstrategie abgeleitet? Welche unternehmensstrategischen Ziele sind von der IT zu unterstützen? Verfügbarkeitsanforderungen Eigenentwicklung vs. Standardisierung Best of Breed vs. Homogenisierung Eigenbetrieb vs. Outsourcing Rollendefinition der IT-Abteilung IT im Deal Hamburg, 20. Mai

12 Informationsanforderung IT-Strategie des Käufers / Ablauf IT Beratung in Transaktion 3. Informationsanforderung Nachdem der Umfang und der Gegenstand der IT DD (im Auftrag) sowie der anzuwendende Maßstab (in den strategischen Eckpfeilern) festgelegt sind, kann der Bedarf der im Datenraum bereitzustellenden Informationen/Dokumentation festgelegt werden. Beispiel IT Due Diligence Requirement List IT im Deal Hamburg, 20. Mai

13 Aufsetzpunkt Notfallkonzeption IT-Strategie des Käufers / Ablauf IT-Beratung in der Transaktion 4. Aufsetzpunkt der IT Due Diligence Ein bewährter Aufsetzpunkt für die Einstufung der IT eines Unternehmens ist die Analyse der Auswirkungen des Ausfalls des gesamten Rechenzentrums oder wesentlicher Systeme Eine Einschätzung der Verfügbarkeitserfordernisse (maximal akzeptable Ausfallzeiten) der IT-Systeme sollte Grundlage einer Notfallplanung sein. Mindestanforderungen zum Aufbau dieser Planung orientieren sich am Bundesamt für Sicherheit in der Informationstechnik (BSI). Struktur Notfallhand buch nach BSI Sollte eine solche Planung nicht vorliegen, ist für den Fall des geplanten Weiterbetriebs der IT dessen Risikopotential (und ggf. erkennbare Managementdefizite) als potenzieller Deal Breaker zu erörtern. IT im Deal Hamburg, 20. Mai

14 ESCHE in Zahlen 215 Mitarbeiter insgesamt 96 Rechtsanwälte, Steuerberater und Wirtschaftsprüfer, davon 37 Partner ca. 25 weitere Fachmitarbeiter m² hochmoderne Bürofläche in der HafenCity seit 2012 IT im Deal Hamburg, 20. Mai

15 Full Service im Wirtschaftsrecht Gesellschaftsrecht, M&A, Private Equity 15 Rechtsanwälte IT- und Datenschutzrecht /E-Commerce 5 Rechtsanwälte Arbeitsrecht 10 Rechtsanwälte Gewerblicher Rechtsschutz 9 Rechtsanwälte besondere Expertise: Patentrecht Kartellrecht 7 Rechtsanwälte Öffentliches Recht 3 Rechtsanwälte Vergaberecht, Umweltrecht, Abfallrecht Immobilienrecht 6 Rechtsanwälte IT im Deal Hamburg, 20. Mai

16 Rechtliche IT Due Diligence Rechtliche IT Due Diligence: Prüfungsgegenstände 1. Datenschutz Datenschutz im Datenraum, insbesondere Kunden- und Arbeitnehmerdaten Nutzbarkeit von Kundendaten für Werbezwecke Datenschutz-Compliance: Haftungsrisiken 2. Lizenzen / Verträge Prüfung Verträge, u.a., ob Lizenzen vollständig sind Change of Control-Klauseln Rechtliche Prüfung des Online-Shops 3. Besonderheiten der Carve Out-Situation Konzernlizenzen Prüfung, ob IT-Dienstleistungen durch den Mutterkonzern erbracht werden; notwendige Inhalte für ein Transitional Service Agreement IT im Deal Hamburg, 20. Mai

17 Technische IT Due Diligence Operative Anwendungen / Laufende Projekte Findings Technische IT Due Diligence IT im Deal Hamburg, 20. Mai

18 Technische IT Due Diligence Operative Anwendungen / Integrationsprojekte Findings Technische IT Due Diligence IT im Deal Hamburg, 20. Mai

19 Technische IT Due Diligence Personalstruktur Findings Technische IT Due Diligence Starke Entwicklungsressourcen mit proprietärem Wissen / Schwacher Projektbereich IT im Deal Hamburg, 20. Mai

20 Technische IT Due Diligence Personalstruktur Findings Technische IT Due Diligence Kurz- und mittelfristiger Handlungsbedarf bei Integration in Käuferunternehmen IT im Deal Hamburg, 20. Mai

21 Technische IT Due Diligence Risikopunkte Serversysteme Findings Technische IT Due Diligence IT im Deal Hamburg, 20. Mai

22 Technische IT Due Diligence Risikopunkte Serversysteme Findings Technische IT Due Diligence IT im Deal Hamburg, 20. Mai

23 Technische IT Due Diligence Altersstruktur Serversysteme Findings Technische IT Due Diligence Anschaffungsjahr Serverkäufe pro Jahr ESSHAMBWW2KFAX SRVBREAWOM SRVHAMAWARC ESSHAMVM SRVHAMAWLOBO SRVHAMAWVS01 SRVHAMSWN SRVHAMAWNAV SRVBREPBX SRVHAMAWISA4 SRVBREBM SRVHAMAWSMS SRVHAMNAV01 SRVHAMBWNAV SRVDUSBM SRVHAMAWWOM SRVHAMARCDB SRVHAMTKS SRVHAMAWMSXFS SRVHAMAWPBX SRVHAMAWSTO SRVHAMAWSQL SRVHAMAWWEB SRVHAMAWTRM1 SRV_HAMAWTRM2 SRVHAMBM SRVHAMBWCOM SRVHAMBWMSX3 IT im Deal Hamburg, 20. Mai

24 Technische IT Due Diligence SWOT Analyse SWOT- Analyse Stärken (Strengths) Schwächen (Weaknesses) Chancen (Opportunities) Die homogene Infrastruktur des Käufers kann nach einer konsequenten Anfangsinvestition zur Ablösung der heterogenen, überalterten Welt von ZK, konsequent erhalten werden. Ressourcen und kosten zum IT-Betrieb bei ZK können reduziert werden. Gefahren (Threats) Aus der Migration auf den beim Käufer gesetzten SAP-Standard erzwingen Prozessanpassungen und damit verbundene Projektrisiken und Investitionen. Verfügbarkeit ab Tag 1 nach Übernahme nur durch mittelfristigen Parallelbetrieb möglich. Das bei ZK vorhandene, besondere Entwicklerwissen kann zu Zeitverzug bei der Projektumsetzung führen. Der Käufer wird den Interimsbetrieb (und die Ablösung) der IT von ZK nicht mit eigenem Know How durchführen können. Die Vielzahl notwendiger Migrationsprojekte wird die IT-Ressourcen des Käufers mittelfristig für anderweitige Aufgaben blockieren. IT im Deal Hamburg, 20. Mai

25 Technische IT Due Diligence Maßnahmenpakete Infrastruktur mit Kostenschätzung Maßnahmenpakete Infrastruktur Maßnahmenbeschreibung Alternative 1 Alternative 2 Maßnahme 1 Rechenzentren Einrichtung Primärrechenzentrum Einrichtung Ausweichrechenzentrum Maßnahme 2 Serversysteme Serverhardware Servervirtualisierung System-Monitoring Neuinstallation Active Directory Maßnahme 3 Speichersysteme Speichersystem Datensicherungssystem Maßnahme 4 Arbeitsplätze Festplattenverschlüsselung Virenscanner Softwareverteilungssystem Softwarelizenzen (Microsoft/Adobe) -Verschlüsselung Sicherer Datenaustausch , , , , , , , , , , , , , , , , , ,00 Maßnahme 5 Netzwerk und Telefonie Redundante Netzwerkhardware , ,00 Maßnahme 6 Sonstiges CTI (Computer-Telefon-Integration) -Archivierung Schulung Projektleitung 9.200, , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , ,00 IT im Deal Hamburg, 20. Mai

26 Technische IT Due Diligence Situationsbewertung Maßnahmenverzicht Infrastruktur Nr. Maßnahme Kosteneffekt Risiko Performance Skalierbarkeit 1 Kein Ausweichrechenzentrum Ø 2 Redundanz Speichersystem Ø Ø 3 Kein zweiter Core-Switch Ø Ø 4 Adobe Lizenzen 1) Ø Ø Ø 5 Softwareverteilungssystem Archivierung Ø 7 Austausch Virenscanner Ø Ø Ø 8 Verschlüsselung Ø Ø 9a 9b Sicherer Datenaustausch Verzicht Alternative CTI Ø Ø Ø Ø Ø Ø Ø Ø 1) Reduziert von 120 auf 20 Lizenzen; Aktuell bei ZK 5 Lizenzen genutzt Ø : keine Auswirkung : negative Auswirkung : sehr negative Auswirkung IT im Deal Hamburg, 20. Mai

27 Technische IT Due Diligence Situationsbewertung Maßnahmenreduktion Gestaffelte Reduktion der Maßnahmen (Option 1) Nr. Maßnahme Kosten Risiko Performance Ausbau 1 Kein Ausweichrechenzentrum Keine Modulsafes im PRZ Ø 4 Adobe Lizenzen Ø Ø Ø 7 Austausch Virenscanner Ø Ø Ø 9b Sicherer Datenaustausch Alternative geschätzte Gesamtkosten Alternative 1 Alternative Ø Ø Ø Zusätzliche Reduktion (Option 2a) 2 Redundanz Speichersystem Ø Ø Zusätzliche Reduktion (Option 2b) 3 Kein zweiter Core-Switch Ø Ø geschätzte Gesamtkosten Alternative 1 Alternative IT im Deal Hamburg, 20. Mai

28 Rechtliche IT Due Diligence Rechtliche IT Due Diligence: Findings 1. Datenschutz Rechtswidrige Datenübermittlungen im Ziegler-Konzern Rechtswidrige Verarbeitung von Daten in Indien Ziegler hat rechtswidrig Kundendaten gekauft, Einwilligung im Online-Shop ist unwirksam 2. Lizenzen / Verträge Change of Control-Klauseln in essenziellen Verträgen gefunden Lizenzen in Softwareprojektvertrag wurden nicht übertragen Mängel im Online-Shop gefunden 3. Besonderheiten der Carve Out-Situation Notwendigkeit der Neulizenzierung oder der schriftlichen Zustimmung zu einer Herauslösung von Einzellizenzen es bestehen nicht schnell auflösbare Verflechtungen mit Mutterkonzern, IT- Dienstleistungen müssen zunächst fortgeführt werden IT im Deal Hamburg, 20. Mai

29 Einarbeitung Findings in Verträge / Kaufpreis 1. Kaufvertrag Garantien bzgl. Datenschutz, IT-Verträge, IT-Ausstattung, etc. Freistellung für bestehende und bekannte Risiken Closing Bedingungen für besonders kritische Risiken, die vor Closing beseitigt sein müssen 2. Transitional Service Agreement (TSA) Zeitlich begrenzter Dienstleistungsvertrag für Leistungen des Verkäuferkonzerns während der Übergangsphase Services und Service Levels zu definieren Preise und Laufzeit zu definieren 3. Post-Merger Integration Kosten für Post-Merger Integration der IT zu ermitteln und ggf. einzupreisen To do-liste für zu behebende Mängel zu erstellen und abzuarbeiten IT im Deal Hamburg, 20. Mai

30 Vielen Dank für Ihre Aufmerksamkeit! ESCHE SCHÜMANN COMMICHAU Rechtsanwälte Wirtschaftsprüfer Steuerberater Partnerschaftsgesellschaft mbb Am Sandtorkai Hamburg Tel. +49 (0) Fax +49 (0) AG Hamburg PR 696 IT im Deal Hamburg, 20. Mai

31 Ihre Ansprechpartner bei VR Corporate Finance Birgit Meyer zu Selhausen Mitglied der Geschäftsleitung Hadi Manesh Berater Tel +49 (0) Tel +49 (0) Spezialisierungen: M&A-Beratung im Mittelstand Head of Consumer/Retail & IT Spezialisierungen: M&A-Beratung/ Prozessmanagement Financial Modeling Due Diligence Analyse IT im Deal Hamburg, 20. Mai

32 Ihre Ansprechpartner bei FIDES IT Consultants Dr. Andreas Nutz Geschäftsführender Gesellschafter Tim Kohnen Bereichsleiter Infrastruktur Tel +49 (0) Tel +49 (0) Spezialisierungen: Strategie Due Diligence Post Merger Spezialisierungen: IT-Infrastruktur Forensik IT-Sicherheit 32

33 Ihre Ansprechpartner bei ESCHE Dr. Stephan Bauer, LL.M. Rechtsanwalt, Partner Dr. Frank Bongers Rechtsanwalt, Fachanwalt für Arbeitsrecht Olaf Gelhausen Rechtsanwalt, Partner Dr. Karsten Krupna Rechtsanwalt Tel +49 (0) Tel +49 (0) Tel +49 (0) Tel +49 (0) Spezialisierungen: Gesellschaftsrecht Mergers & Acquisitions Beratung von Internet- Startups IT-Vertragsrecht Spezialisierungen: Datenschutz Arbeitsrecht Spezialisierungen: IT-Vertragsrecht Gewerblicher Rechtsschutz Patentrecht Spezialisierungen: IT-Vertragsrecht Datenschutz Datensicherheit (Cybersecurity) IT im Deal Hamburg, 20. Mai

34 Rechtliche Hinweise / Urheberrecht Die hier enthaltenen Informationen haben wir mit der gebotenen Sorgfalt zusammengestellt. Gleichwohl können wir für deren Richtigkeit, Aktualität und Vollständigkeit keinerlei Haftung, gleich aus welchem Rechtsgrund, übernehmen. Die Lektüre der Präsentation ersetzt keine individuelle Beratung, so dass wir für Entscheidungen, die der Leser aufgrund dieser Informationen trifft, keine Verantwortung übernehmen. Diese Präsentation einschließlich des darin enthaltenen Materials ist urheberrechtlich geschützt. Sie darf nicht ohne vorherige Zustimmung der Verfasser vervielfältigt, übertragen, verbreitet, öffentlich zugänglich gemacht oder vorgeführt werden. FORUM UNTERNEHMENSTEUERN Hamburg, ESCHE SCHÜMANN COMMICHAU 34