Gesellschaftsrecht II

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1 FormularBibliothek Vertragsgestaltung 2008 AGI-Information Management Consultants May be used for personal purporses only or by libraries associated to dandelon.com network. Gesellschaftsrecht II Einzelkaufmann Personengesellschaften Artur Teichmann, Rechtsanwalt, Mannheim Dr. Andreas Rohde, Rechtsanwalt und Steuerberater, Bonn Verein Stiftung Dr. Andreas Robde, Rechtsanwalt und Steuerberater, Bonn Genossenschaft DT. Marcus Geschwandtner, Rechtsanwalt<Bonn Verträge des Rechtsanwalts ' DT. Bernhard Dombek, Rechtsanwalt und Notar, Präsident der Bundesrechtsanwaltskammer, Berlin Karl-Michael Schmidt, Rechtsanwalt, Berlin Nomos

2 INHALT Verweise erfolgen auf Randnummern 1 Der Einzelkaufmänn 1 A. Beginn der kaufmännischen Tätigkeit 1 I. Sachverhalt 1 1. Tatsächliche Ausgangssituation 2 a) Beginn der Tätigkeit für die Geschäftsaufnahme 3 b) Haftung des Einzelunternehmers 6 c) Gründungskosten/Folgekosten 9 2. Rechtliche Ausgangssituation 13 a) Die Gründungsdokumente 13 b) Die Gesellschafter 15 c) Vertretung bei der Gründung 17 / d)'die Firma 18 ( ' aa) Allgemeines 18 bb) Grundsätze des Firmenordnungsrechts 19 cc) Grundsätze der Firmenbildung 25 e) Der Sitz 27 f) Der Unternehmensgegenstand 28 g) Die Anmeldung zum Handelsregister 30 aa) Pflicht zur Eintragung. 30 bb) Zeichnungspflicht 35 cc) Form der Namenszejchnung und der Anmeldung ". 36 h) Die Kosten für die Handelsregistereintragung 39 II. Muster Muster: Businessplan Muster. Vollmacht für die Anmeldung zum Handelsregister Muster. Anmeldung nach 1HGB Muster: Firmenänderung Muster: Anfrage an die Industrie- und Handelskammer bezüglich der Firmierung 44 B. Vollmachten des Kaufmanns nach dem Handelsgesetzbuch (HGB) 45 I. Sachverhalt 45 II. Rechtliche Ausgangssituation Die Prokura 51 a) Die Erteilung der Prokura 52 aa) Möglichkeiten der Erteilung 52 bb) Ausdrückliche und persönliche Erteilung 56 cc) Person des Prokuristen 58 dd) Form der Erteilung 62 ee) Eintragung der Prokuraerteilung im Handelsregister 64 ff) Umfang der Prokura gg) Zeichnung des Prokuristen^ 51 HGB 71 b) Beendigung der Prokura 72 aa) Widerruf 73 bb) Kündigung des Grund- - Verhältnisses, 168 S. 1 BGB 74 cc) Tod des Prokuristen dd) Eröffnung des Insolvenzverfahrens 76 ee) Unternehmensveräußerung 77

3 Inhalt ff) Auflösung des Unternehmens 79 gg) Tod, Geschäftsunfähigkeit des Einzelkaufmanns 81 hh) Einstellung des Handelsgewerbes 82 ii) Erwerb des Handelsgeschäfts durch den Prokuristen oder dessen Aufstieg zum Organ der Gesellschaft (Geschäftsführer, Vorstand) 83 jj) Insolvenz des Prokuristen 84 c) Echte und unechte Gesamtprokura 85 aa) Begriff 85 bb) Grundgedanken für die verschiedenen Möglichkeiten der Gesamtprokura (sog. Mischvertretungen) 88 /cc) Erscheinungsformen d) Niederlassungsprokura (auch Filialprokura genannt), 50 Abs. 3 HGB 93 aa) Bestehen einer Zweigniederlassung 93 bb) Erteilung der Niederlassungsprokura 94 cc) Umfang der Niederlassungsprokura 95 dd) Eintragung im Handelsregister 96 e) Kosten der Prokura Handlungsvollmacht-^ 54 HGB) -.{.. 98 a) Erteilung der Handlungsvollmacht 99 b) Person des Handlungsbevollmächtigten 100 c) Form der Erteilung 101 aa) Erteilung 101 bb) Form 102 cc) Eintragung im Handelsregister 104 dd) Arten der Handlungsvollmacht...< 105 ee) Niederlassungs- und Gesamthandlungsvollmacht 107 ff) Umfang der Handlungsvollmacht 108 gg) Zeichnung des Handlungsbevollmächtigten 113 hh) Gesetzliche Beschränkungen 115 d) Erlöschen der Handlungsvollmacht 117 aa) Erlöschen des zugrunde liegenden Rechtsverhältnisses 117 bb) Widerruf durch den Inhaber 118 cc) Beendigung des Handelsgewerbes 119 dd) Grundlegende Änderung des Handelsgewerbes 120 ee) Erlöschensgründe in der Person des Handlungs; bevollmächtigten Die Ladenvollmacht, 56 HGB'.122 a)'vertretener 123 b) Vertreter 124 c) Laden bzw offenes Warenlager 125 d) Angestellter 126 e) Umfang der Vollmacht 128 aa) Verkäufe 129 bb) Empfangnahme 131 / f) Einschränkung der Vollmacht 132 aa) Gewöhnliche Geschäfte 132. bb) Örtlichkeit der Geschäftstätigkeit 133 cc) Gutglaubensschutz 135

4 Inhalt g) Rechtsfolgen 136 h) Erlöschen der Vollmacht 137.Muster Einzelprokuraerteilung a) Gegenüber dem zu Bevollmächtigenden 138 aa) Muster. Vollumfängliche Einzelprpkura mit der Ermächtigung zur Veräußerung und Belastung von Grundstücken 139 bb) Muster. Vollumfängliche Einzelprokura ohne Ermächtigung zur Veräußerung und Belastung von Grundstücken 140 cc) Muster. Beschränkung der Einzelprokuraerteilung im Innenverhältnis auf einen bestimmten Aufgabenbereich 141 / dd) Muster: Einzelprokura ' nach 49 Abs. i HGB und Aufzählung von verschiedenen Fällen, die im Innenverhältnis einer vorherigen Zustimmung des Kaufmanns bedürfen 142 ee) Muster: Einzelprokura nach 49 Abs. i HGB durch Aufnahme in den Arbeitsvertrag bei Neueinstellung eines Mitarbeiters j, b) Muster: Information über die Erteilung-der Prokura gegenüber einem Dritten Anmeldungen zum Handelsregister (Einzelprokura) 145 a) Muster: Einzelprokura durch den Inhaber des Handelsgeschäfts miv der Beschränkung des 49 Abs. 2 HGB 145 b) Muster: Einzelprokura ohne Beschränkung des 49 Abs. 2 HGB 146 c) Muster: Umwandlung einer Einzelprokura in eine Gesamtprokura d) Muster: Umwandlung einer Gesamtprokura in eine Einzelprokura Gesamtprokura 149 a) Muster: Erteilung einer echten Gesamtprokura ohne und mit Immobiliarklausel 149 b) Muster: Anmeldung einer echten Gesamtprokura beim Handelsregister 150 c) Muster: Erteilung einer Gruppenprokura 151 d) Muster. Anmeldung einer Gesamtprokura (Gruppenprokura) zum Handelsregister 152 e) Muster: Erteilung einer unechten Gesamtprokura 153 f) Muster. Anmeldung einer unechten Gesamtprokura beim Handelsregister Muster: Filialprokura 155 a) Muster. Erteilung einer,'filialprokura 155 b) Muster: Anmeldung einer Filialprokura zum Handelsregister Beendigung der Prokura ' a) Muster: Beendigung der Prokura gegenüber dem Prokuristen 157 9

5 1 Inhalt b) Muster: Beendigung der Prokura gegenüber dem Dritten 158 c) Muster. Anmeldung des Erlöschens der Prokura 159 IV. Erteilung einer Handlungsvollmacht Muster: Arthandlungsvollmacht Muster. Spezialhandlungsvollmacht Muster: Generalhandlungsvollmacht (Allgemeine Handlungsvollmacht) 162 C. Vollmachten des Kaufmanns nach dem Bürgerlichen Gesetzbuch, 164 ff BGB 164 I. Sachverhalt Tatsächliche Ausgangssituation Rechtliche Ausgangssituation 166 a) Zulässigkeit der Stell- / / Vertretung 167 i' aa) Abgabe einer eigenen Willenserklärung 168 bb) Handeln in fremden Namen ( im Namen des Vertretenen"), 164 Abs. 1 S. 1 BGB, sog. Offenkundigkeitsprinzip. 169 cc) Handeln innerhalb der dem Vertretenen zustehenden Vertretungsmacht, 164 Abs. 1 S. 1 BGB 1-71 b) Erteilung der Voll-^ macht.'. 180 aa) Innenvollmacht ( "167 Abs. 1,1. Fall BGB) 181 bb) Außenvollmacht ( 167 Abs. 1,2. Fall BGB) 186 cc) Öffentliche Bekanntmachung 188 c) Vollmacht und Grundverhältnis 190 aa) Außenverhältnis...< bb) Innenverhältnis (auch Grundverhältnis genannt) 192 d) Erlöschen der Vollmacht 197 aa) Beendigung des zugrunde liegenden Rechtsverhältnisses bb) Tod des Bevollmächtigten 199 cc) Tod oder Geschäftsunfähigkeit des Vollmachtgebers 200 dd) Widerruf, 168 S. 2 und S. 3 BGB 202 ee) Erledigung der Beauftragung 207 ff) Eröffnung des Insolvenzverfahrens 208 gg) Regelung in der Vollmacht 209 hh) Anfechtung der Vollmacht 210 e) Duldungs- und/anscheinvollmacht 211 aa) Duldungsvollmacht bb) Anseheinsvollmacht cc) Rechtsfolgen 219 Muster Spezialvollmacht 221 a) Muster. Einzelvollmacht 221 b) Muster: Gesamtvollmacht 222 c) Muster: Bevollmächtigung mehrerer, die jeweils einzeln handeln können Muster: Gattungsvollmacht Generalvollmacht

6 Inhalt 1 a) Muster: Ausführliche notarielle Generalvollmacht 225 b) Muster. Privatschriftliche Generalvollmacht. 226 c) Muster. Schriftliche Generalvollmacht in Kurzform Muster: Bahkvollmacht Muster: Postvollmacht Muster: Erteilung einer Vollmacht gegenüber einem Dritten Muster: Kraftloserklärung einer Vollmachtsurkunde Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts 1 A. Die Gründung 1 I. Sachverhalt 1 1. Tatsächliche Ausgangssituation 4 a) Gelegenheitsgesellschaften 5 / b) Tätigkeit von Nicht- ;' kaufleuten 7 c) Moderne Formen der GbR Rechtliche Ausgangssituation 11 a) Gründungsdokumente 11 b) Die Gesellschafter 14 c) Die fehlerhafte ( faktische") Gesellschaft aa) Definition, Beispiele bb) Voraussetzungen der fehlerhaften Gesellschaft.:... cc) Rechtsfolgen einer fehlerhaften Gesellschaft 21 dd) Weitere Anwendungsbereiche der Grundsätze über die fehlerhafte Gesellschaft 23 d) Die Einwilligung des Ehegatten ( 1365 BGB) 24 e) Die Gründung der GbR 33 aa) Zwingende Merkmale. 33 bb) Form *.. 35 cc) Vereinbarung einer Form.'.' 38 f) Der Gesellschaftsvertrag 41 aa) Selbstorganschaft 42 bb) Abspaltungsverbot 48 cc) Kernbereichslehre 52 dd) Bestimmtheitsgrundsatz 55 ee) Rechtsfähigkeit 60 g) Haftung der Gesellschaft und des Gesellschafters 65 aa) Die Gesellschaft 65 bb) Die Haftung der Gesellschafter 68 cc) Der neu eintretende Gesellschafter 71 dd) Der ausgeschiedene Gesellschafter 73 ee) Haftungsbeschränkungen 76 h) Treuepflicht 79 aa) Allgemeines 79 bb) Doppelte Schutzrichtung (Handlungs- und Unterlassungspflichterif 81 cc) Rechtsausübungsschranken (uneigennützige und eigennützige Mitgliedschaftsrechte) 84 dd) Rechtsfolgen 90 i) Inhalt des Gesellschaftsvertrages 92 B. Die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages im Einzelnen 93 I. Der Name 94 II. Der Sitz 95 III. Der Zweck der Gesellschaft. 98 IV. Gesellschafter, Beiträge der einzelnen Gesellschafter

7 1 Inhalt 1. Gesellschafter Beiträge der einzelnen Gesellschafter 104 V.Geschäftsjahr 113 VI. Beteiligungsverhältnisse VII. Dauer der Gesellschaft, Kündigungsfrist, Fortsetzung der Gesellschaft Dauer der Gesellschaft Kündigungsfrist Form der Kündigung Folge der Kündigung, Fortsetzungsklausel 127 VIII. Gesellschafterversammlung 130 IX. Gesellschafterbeschlüsse X. Verfügung über den Gesellschaftsanteil, Rechtsfolgen Zulässigkeit der Verfügung über den Gesellschaftsanteil Rechtsfolgen der Übertragung des Gesellschaftsanteils ^Xl. Vorkaufsrecht, Erwerbsrecht f (Ankaufsrecht) Vorkaufsrecht Erwerbsrecht (Ankaufsrecht) 148 XII. Wettbewerbsverbot Allgemeines Geschäftsführende Gesellschafter Von der Geschäftsführung ausgeschlossene Gesellschafter Nachvertragliches Wett-, bewerbsverbot Rechtsfolgen.../ XIII. Geschäftsführung, Vertretung Allgemeines Geschäftsführung Vertretung 172 XIV. Rechnungsabschluss, Ergebnisverteilung, Ergebnisverwendung Rechnungsabschluss Ergebnisverteilung Ergebnisverwendungy 185 XV. Entnahmen..f." XVI. Ausschluss und Ausscheiden von Gesellschaftern Ausschluss eines Gesellschafters Ausscheiden eines Gesellschafters 201 XVII. Tod eines Gesellschafters Allgemeines Fortsetzungsklaüsel Einfache Nachfolgeklauseln Qualifizierte Nachfölgeklauseln Rechtsgeschäftliche Nachfolgeklauseln Eintrittsklauseln 218 XVIII. Abfindung Allgemeines Vertragliche Gestaltungen, Abfindungsbeschränkungen 224 XIX. Auflösung der Gesellschaft Zeitablauf Erreichung oder Unmöglichwerden des Gesellschaftszwecks E^chluss der Gesellschafter (Auflösungsbeschluss) Tod eines Gesellschafters Insolvenz der Gesellschaft bzw der Gesellschafter Kündigung der Gesellschaft durch einen Gesellschafter 236 XX. Schriftformklausel, salvatorische Klausel, Schiedsgericht, Kosten Schriftformklausel Schiedsgericht Salvatorische Klausel Kosten, Gebühren

8 Inhalt 1 B.Muster 248 I. Gründung der Gesellschaft bürgerlichen Rechts Muster: Gesellschaftsvertrag (Stimmbindungsvertrag) Muster: Gesellschaftsvertrag (Erwerbsgesellschaft) Muster. Übertragung der Geschäftsführung auf einen oder mehrere Gesellschafter Muster: Einzelgeschäftsführungsbefugnis (alle Gesellschafter sind zur Geschäftsführung berechtigt und verpflichtet) Muster: Geschäftsführungsbefugnis mit Ressortverteilung Muster: Einhaltung der Kernbereichslehre Muster: Beitragserhöhung 254 II. Laufender Betrieb der Gesellschaft bürgerlichen Rechts Muster: Fortsetzungsklausel mit Übernahmerecht bei Ausscheiden des vorletzten Gesellschafters Übertragung eines Gesellschaftsanteils auf der Grundlage eines Kaufvertrages Muster: Gesellschaftsvertragliche Zulässigkeitsregelung der Verfügung über einen Gesellschaftsanteil..< ' Muster. Wettbewerbsverbot während der Zugehörigkeit zur Gesellschaft und nach Ausscheiden eines Gesellschafters 259 III. Ausscheiden und Tod von Gesellschaftern Muster: Tod eines Gesellschafters (Fortsetzungsklausel) mit Übernahmerecht, Abfindung der Erben Muster: Tod eines Gesellschafters (Nachfolgeklausel) Muster: Tod eines Gesellschafters (Eintrittsklausel) Muster: Abfindungsklauseln Die Offene Handelsgesellschaft (OHG) 1 A. Gründung und Anmeldung der OHG 1 I. Tatsächliche Ausgangssituation 6 II. Rechtliche Ausgangssituation Gründungsdokumente, Anmeldung zum Handelsregister Die Gesellschafter Die fehlerhafte ( faktische") Gesellschaft Die Einwilligung des Ehegatten ( 1365 BGB) 5. Die Gründung der OHG a) Zwingende Voraussetzungen 20 b) Fakultative Voraussetzungen 21 c) Form Der Gesellschaftsvertrag. 23 a) Selbstorganschaft 24 b) Abspaltungsverbot 25 c) Kernbereichslehre 26,'d) Bestimmtheitsgrundsatz 27 e) Rechtsfähigkeit Die Haftung der Gesellschaft und des Gesellschafters 29 a) Die Haftung der Gesellschaft 29 13

9 1 Inhalt b) Die Haftung der Gesellschafter 31 c) Der neu eintretende Gesellschafter 40 d) Der ausgeschiedene Gesellschafter 41 e) Haftungsbeschränkungen 42 B. Die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages im Einzelnen 43 I.Firma 44 II. Sitz 51 III. Zweck der Gesellschaft 53 IV. Gesellschafter, Beiträge der einzelnen Gesellschafter V.Geschäftsjahr 56 VI. Beteiligungsverhältnisse VII. Dauer der Gesellschaft, Kündigungsfrist, Fortsetzung der Gesellschaft Dauer der Gesellschaft Kündigungsfrist 63 / 3. Form der Kündigung oder e'ines Auflösungsvertrages Folgen der Kündigung, Fortsetzungsklausel 71 VIII. Gesellschafterversammlung 72 IX. Gesellschafterbeschlüsse X. Verfügungen über den Gesellschaftsanteil, Rechtsfolgen Zulässigkeit der Verfügung über den Gesellschaftsanteil Rechtsfolgen der Übertra- «gung des Gesellschaftsanteils.' 85 XI. Vorkaufsrecht und Ankaufsrecht (Erwerbsrecht) Vorkaufsrecht Ankaufsrecht (Erwerbsrecht) 91 XII. Wettbewerbsverbot Allgemeines Geschäftsführende Gesellschafter..'."* Von der Geschäftsführung ausgeschlossene Gesellschafter Nachvertragliches Wettbewerbsverbot Rechtsfolgen eines Wettbewerbsverstoßes 99 XIII. Geschäftsführung, Vertretung Allgemeines Geschäftsführung Vertretung 113 XIV. Rechnungsabschluss, Ergebnisverteilung, Ergebnisverwendung, Abweichung von der gesetzlichen Regelung Rechnungsabschluss Ergebnisverteilung Ergebnisverwendung Abweichung von der gesetzlichen Regelung 129 XV. Entnahmen 134 XVI. Ausschluss und Ausscheiden von Gesellschaftern Ausschluss eines Gesellschafters Ausscheiden eines Gesellschafters 143 XVII. Tod eines Gesellschafters Allgemeines Ausschluss des Abfindungsanspruchs Umwandlung der Gesellschafterstellung in eine Kommanditbeteiligung, 139 HGB 150 XVIII. Abfindung 159 XIX. Auflösung der Gesellschaft. 160 XX. Schriftformklausel, Schiedsgericht, Kosten

10 Inhalt C.Muster 167 I. Gründung der OHG Muster: Neuanmeldung einer ist- und kannkaufmännischen" OHG (Ersteintragung) Muster: Gesellschaftsvertrag (Neugründung einer OHG, zwei Gesellschafter, einfache Vertragsgestaltung) Muster. Gesellschaftsvertrag (Neugründung einer OHG, drei Gesellschafter, ausführliche Vertragsgestaltung) Muster: Eintritt eines persönlich haftenden Gesellschafters in ein bestehendes Einzelhandelsgeschäft (Einzelfirma) unter Änderung der Firma Muster: Anmeldung der /Gründung einer OHG durch,'' Eintritt eines neuen persönlich haftenden Gesellschafters in ein Einzelunternehmen mit Haftungsausschluss unter Änderung der Firma 171 II. Laufender Betrieb der OHG Muster: Vertragliche Vereinbarung über den Eintritt eines persönlich haftenden Gesellschafters in eine bereits bestehende OHG ^ 2. Muster: Anmeldung des y Neueintritts eines wei-/ teren persönlich haftenden Gesellschafters unter Beibehaltung der Firma Muster: Eintritt und gleichzeitiges Ausscheiden eines persönlich haftenden Gesellschafters unter Beibehaltung der Firma Muster: Änderung der Firma Muster: Verlegung des SJJ-' zes der Gesellschaft..f Muster: Einladungsschreiben für eine Gesellschafterversammlung Muster: Protokoll einer beschlussunfähigen Gesellschafterversammlung Muster. Einberufung einer wiederholten Gesellschafterversammlung Muster. Abtretung (Übertragung) eines Gesellschaftsanteils Muster: Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister: Übergang des Unternehmens auf den letzten verbliebenen Gesellschafter Muster: Anzeige des Erwerbs sämtlicher Gesellschaftsanteile durch eine Kapitalgesellschaft Muster: Beschluss der Gesellschafter über die Änderung der Vertretungsbefugnis/ Muster:^knme\dung der Änderung der Vertretungsbefugnis Muster. Erteilung und Anmeldung einer Einzelprokura Muster: Beschluss über die Ausschließung eines Gesellschafters aus wichtigem Grund

11 Inhalt III. Ausschluss und Ausscheiden von Gesellschaftern Muster. Anmeldung des Ausschlusses eines persönlich haftenden Gesellschafters zum Handelsregister Muster: Gesellschaftsvertragliche Varianten der Vereinbarung des Ausschlusses eines Gesellschafters aus der Gesellschaft Muster: Ausscheiden bei Kündigung durch einen Privatgläubiger Muster. Fortsetzungsbeschluss der Gesellschafter nach Kündigung durch einen Privatgläubiger und Mitteilung an den Privatgläubiger Muster. Vertragliche Ver- / j einbarung über das Aus- / scheiden eines Gesellschafters 191 IV. Tod eines Gesellschafters Muster. Anmeldung des Todes eines Gesellschafters; keine Fortsetzung der Gesellschaft mit den Erben Muster: Anmeldung des Todes eines Gesellschafters, Auflösung der Gesellschaft Muster: Fortsetzung der* OHG mit den Erbe'n des verstorbenen Gesellschafters Muster: Tod eines Gesellschafters bei einer aus zwei Personen bestehenden OHG, Vereinbarung einer Eintrittsklausel Muster: Anmeldung des Eintritts eines Erben als Kommanditist gern; 139 HGB.'/ V. Auflösung, Liquidation, Erlöschen und Fortsetzung der Gesellschaft bei noch nicht abgeschlossener Liquidation Muster: Auflösung und Liquidation einer OHG Muster: Anmeldung des Wechsels der Liquidatoren Muster: Erlöschen der Firma nach Durchführung der Liquidation Muster: Fortsetzung der Gesellschaft bei noch nicht abgeschlossener Liquidation Die Kommanditgesellschaft (KG) 1 A. Die Gründung einer KG 1 I. Tatsächliche Ausgangssituation 1 II. Rechtliche Ausgangssituation 5 1. Gesellschaftsrechtliche Grundlagen der KG 5 2. Haftung des Kommandivtisten 6 3. Geschäftsführung und Vertretung 8 4. Gewinn- und Verlustbeteiligung 10 B. Gesellschaftsvertrag 12 I. Rechtliche Ausgangssituation 12 II. Eintritt eines Kommanditisten in eine Einzelfirma 21 III. Muster Muster: Gesellschaftsvertrag einer Kommanditgesellschaft 23 16

12 Inhalt 2. Muster: Anmeldung der Kommanditgesellschaft zum Handelsregister Muster: Anmeldung des Eintritts eines Kommanditisten in eine Einzelfirma 25 C. Gesellschafterwechsel unter Lebenden 26 I. Veräußerung eines Kommanditanteils 26 II. Übernahme des Handelsgeschäfts durch einen Geseilschafter 33 III. Muster Muster. Vertrag über den Beitritt eines weiteren Kommanditisten Muster. Anmeldung des Beitritts eines weiteren Kommanditisten Muster: Vertrag über Ausscheiden eines Kommanditisten Muster: Handelsregisterf anmeldung des Ausschei- ' dens eines Kommanditisten Muster: Vertrag über Veräußerung/Übertragung eines KG-Anteils Muster: Gesellschafterbeschluss zur Veräußerung eines KG-Anteils Muster: Handelsregisteranmeldung der Veräußerung eines KG-Anteils Muster: Vertrag über die Übernahme des Handelsgeschäfts durch einen Gesellschafter.* Muster. Anmeldung der Auflösung der KG und Übernahme des Handelsgeschäfts durch einen Gesellschafter 45 D. Änderung der Gesellschafterstellung 46 I. Wechsel von Kommanditist zu Komplementär und umgekehrt. :.* Tatsächliche Ausgangssituation Rechtliche Ausgangssituation 47 II. Erhöhung und Herabsetzung der Kommanditeinlage 53 III. Muster Muster: Vertrag über die Umwandlung der Stellung eines Komplementärs in die eines Kommanditisten Muster: Anmeldung der Umwandlung der Stellung eines Komplementärs in die eines Kommanditisten Muster: Vertrag über die Umwandlung der Stellung eines Kommanditisten in die eines Komplementärs Muster: Anmeldung der Umwandlung der Stellung eines Kommanditisten in die eines Komplementärs Muster: Beschluss über Erhöhung der Kommanditeinlage Muster. Handelsregisteranmeldung der Erhöhung der Kommanditeinlage Muster. Beschluss über Herabsetzung der Kommanditeinlage Muster. Handelsregisteranmeldung der Herabsetzung der Kommanditeinlage 63 E. Tod eines Gesellschafters I. Rechtliche Ausgangssituation 64 II. Muster 67 17

13 1 Inhalt 1. Muster: Anmeldung des Eintritts eines Erben eines Kommanditisten Muster: Anmeldung des Übergangs auf Erben eines Kommanditisten, der bereits Gesellschafter war Muster: Anmeldung des Eintritts mehrerer Erben eines Kommanditisten Muster: Erbe des Kommanditisten ist ein Komplementär Muster. Anmeldung der Auflösung der KG wegen des Todes des Komplementärs Muster. Anmeldung der Fortsetzung einer durch Tod aufgelösten Gesellschaft 72 F. Auflösung und Liquidation der KG 73 I. Rechtliche Ausgangssituaf- tion 73 II. Muster Muster: Beschluss über die Auflösung der KG und Bestellung der Liquidatoren Muster: Anmeldung zum Handelsregister der Auflösung der KG und der Liquidatoren Muster: Anmeldung des Erlöschens der KG durch die Liquidatoren 79 5 Die GmbH & Co. Kommanditgesellschaft l A. Die Gründung einer GmbH & Co. KG /.. 1 I. Tatsächliche Ausgangssituation l II. Rechtliche Ausgangssituation 8 1. Erscheinungsformen der GmbH & Co. KG 8 2. Der Grundfall der GmbH & Co. KG Die vermögensverwaltende GmbH & Co. KG Die Einheits-GmbH & Co. KG 18 III. Muster Muster: Gesellschaftsvertrag einer GmbH & Co. KG Muster. Gesellschaftsvertrag einer Einheitsgesellschaft Muster: Anmeldung der GmbH & Co. KG zum Handelsregister Muster. Anmeldung der Bestellung oder Abberufung des Geschäftsführers bei der Komplementärin. 29 B. Gesellschafterwechsel unter Lebenden 30 I. Rechtliche Besonderheiten.. 30 II. Muster. Übertragung der Anteile bei GmbH & Co. KG C. Tod eines Gesellschafters D. Auflösung der Gesellschaft. 35 I. Rechtliche Besonderheiten.. 35 II. Muster. Löschung der Komplementärin der GmbH & Co. KG im Handelsregister 36 18