Beschlussempfehlung des Finanzausschusses zum Gesetz zur Umsetzung der AIFM-Richtlinie

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1 Beschlussempfehlung des Finanzausschusses zum Gesetz zur Umsetzung der AIFM-Richtlinie Weitere Änderungen des Kapitalanlagegesetzbuchs im Vergleich zum Entwurf der Bundesregierung Executive Summary > Spezial-AIF: Erweiterung des Begriffs des semiprofessionellen Anlegers, Prüfung durch Vertrieb möglich; Erweiterung der Vertriebsmöglichkeiten für EU-AIF-Vertriebsgesellschaften > Publikums-AIF: Erfordernis eines zweiten Bewerters bei der Ankaufsbewertung von Vermögensgegenständen über 50 Mio. Euro > Geschlossene Publikums-AIF: Weitere schwellenbezogene Bereichsausnahmen und Berücksichtigung einer Anlaufphase > Offene Immobilien-Fonds: Rücknahme zu bestimmten Rücknahmeterminen möglich, Mindesthaltedauer und Kündigungsfrist zwingend ab Juli 2013 > Geschlossene AIF: Anpassung der Übergangsvorschriften I. Einführung Die Umsetzung der Richtlinie über die Verwalter alternativer Investmentfonds (AIFM-Richtlinie, RL 2011/61/EU) in Deutschland liegt in den letzten Zügen. Nach einer Stellungnahme des Bundesrats wurde der Gesetzesentwurf zum AIFM- Umsetzungsgesetz ( AIFM-UmsG ) inzwischen dem Bundestag zugeleitet und wird derzeit dort beraten. Am 24. April 2013 hat der Finanzausschuss im Bundestag eine Beschlussempfehlung abgegeben, die einige wesentliche Änderungen für das künftige Kapitalanlagegesetzbuch ( KAGB ) beinhaltet; über diese Änderungen möchten wir Sie mit diesem Update informieren. II. Definition des semi-professionellen Anlegers Im Sinne einer effektiven Nutzung des künftigen Spezialfonds (Spezial-AIF) werden noch einige wesentliche Ergänzungen zum semi-professionellen Anleger vorgeschlagen. Im Einzelnen: 1. Im Regierungsentwurf vom ist mit dem sog. semi-professionellen Anleger eine neue Anlegerkategorie geschaffen worden, die neben dem professionellen Anleger in Spezial- AIF investieren darf. Nach der Beschlussempfehlung des Finanzausschusses soll diese Definition des semi-professionellen Anlegers nun nochmals erweitert werden. Demnach soll ein Anleger, der sich verpflichtet mindestens 10 Mio. Euro in ein Investmentvermögen zu investieren, ohne weitere Voraussetzungen immer als semi-professioneller Anleger gelten. Nur soweit ein Anleger mindestens Euro, aber weniger als 10 Mio. Euro investiert, muss (i) der Anleger zusätzlich eine Erklärung abgeben, dass er sich des erhöhten Investitionsrisikos bewusst ist und (ii) die AIF-Kapitalverwaltungsgesellschaft den Sachverstand, die Erfahrungen und Kenntnisse des Anlegers überprüfen bzw. davon überzeugt sein, dass der Anleger die Risiken versteht und eine Verpflichtung für den Anleger angemessen ist. 2. Die Einstufung eines Investors als semiprofessioneller Anleger und die damit verbundene Prüfung der Kenntnisse, Erfahrungen und Risikotragfähigkeit des Kunden kann künftig nicht nur von der AIF-Kapitalverwaltungs- 1

2 gesellschaft selbst, sondern auch von einer Vertriebsgesellschaft übernommen werden. 3. Zu Recht stellt der Finanzausschuss in seinen Änderungsvorschlägen darüber hinaus klar, dass nicht nur Mitglieder der Geschäftsführung oder des Vorstands der AIF-Kapitalverwaltungsgesellschaft, sondern auch die Mitglieder der Geschäftsführung oder des Vorstands des Fonds, der von dieser extern verwaltet wird (Investmentgesellschaft in der Form der Investmentaktiengesellschaft oder der Investmentkommanditgesellschaft, vgl. 1 Abs. 11 KAGB-E), als semi-professionelle Anleger gelten. Damit trägt der Gesetzgeber umfassend den vergütungsrechtlichen Anforderungen der AIFM-Richtlinie und des 37 KAGB-E Rechnung, wonach bestimmte Mindestquoten variabler Vergütungsbestandteile in Anteilen an den jeweils verwalteten AIF gehalten werden müssen. 4. Bisher war unklar, welcher Zeitpunkt für das Vorliegen der an semi-professionelle Anleger gestellten Voraussetzungen maßgeblich ist. Hier stellt der Finanzausschuss nun klar, dass es für die Qualifikation des Anlegers auf den Zeitpunkt des Erwerbs des Anteils am Investmentvermögen ankommt. Bei neuen Fonds wird daher künftig auf den Zeitpunkt der Zeichnung des Anteils abgestellt werden müssen. Fraglich ist, ob und inwieweit für Bestandsfonds, die künftig als Spezial-AIF gelten sollen, ein Nachholen der Kompetenzerklärungen und der nach 1 Abs. 19 Nr. 33 KAGB-E erforderlichen Dokumentation zur Qualifikation eines semi-professionellen Anlegers möglich ist. Nach derzeit bekannter Auffassung der BaFin (vgl. Protokoll des AK KAGB vom ) soll es möglich sein, Kompetenzerklärungen für Altfonds in der Übergangsphase bis zum Zeitpunkt der Stellung des Erlaubnisantrags bzw. vor diesem Zeitpunkt, wenn geänderte Anlagebedingungen vor dem Erlaubnisantrag eingereicht werden, nachzuholen. Ob die BaFin (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht) bei dieser Verwaltungsauffassung bleibt, bleibt aufgrund der nun erfolgten Klarstellung im Gesetzgebungsverfahren abzuwarten. III. Anwendungsbereich Ausweitung der schwellenbezogenen Bereichsausnahmen Bisherige gesetzliche Bereichsausnahmen / Betragsschwellen Die bisherigen gesetzlichen Bereichsausnahmen, die im Rahmen bestimmter Betragsschwellen keine Erlaubnisbeantragung erfordern, sondern eine bloße Registrierung und lediglich Teilanwendbarkeit der KAGB-Vorschriften vorsehen (vgl. 2 Abs. 4, 5 KAGB-E), bleiben im Grundsatz bestehen: a) Soweit ein AIFM ausschließlich Spezial-AIF verwaltet und die Schwellenwerte nicht überschreitet (100 Mio. Euro inkl. Leverage; 500 Mio. Euro ohne Leverage sowie bei Vorliegen bestimmter Haltefristen), hat er lediglich die Pflicht, sich zu registrieren (reine Registrierung, keine Teilanwendung KAGB). b) Soweit ein AIFM inländische geschlossene Publikums-AIF (und Spezial-AIF) verwaltet und 100 Mio. Euro (inkl. Leverage) verwaltetes Gesamtvolumen nicht überschreitet, muss der AIFM neben der Registrierungspflicht zusätzlich bestimmte Anforderungen des Kapitalanlagegesetzbuchs einhalten (z.b. Bewertung, Verwahrstelle, Vertrieb, Produkt- und Transparenzregeln etc.). Für diese bereits bestehenden Bereichsausnahmen soll es jetzt einen Typenzwang hinsichtlich der betroffenen AIF geben. Künftig sollen AIF solcher bloß registrierter AIFM nur in folgenden Rechtsformen aufgelegt werden können: (1) einer juristischen Person oder (2) einer Personenhandelsgesellschaft, bei der der persönlich haftende Gesellschafter ausschließlich eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist und bei der die Nachschusspflicht der Anleger ausgeschlossen ist. Motiv für die Einführung dieses Typenzwangs auch für Fonds, die nur registriert werden müssen, ist der Anlegerschutz. Bestehende gesellschaftsrechtliche Strukturen, bei denen die Anleger grundsätzlich persönlich haftbar sind (z.b. GbR- Strukturen), sind daher künftig auch bei einer bloßen Registrierung als Rechtsform für einen AIF nicht mehr zulässig und müssen daher in eine der vorgenannten Rechtsformen umgewandelt werden. 2

3 Neue Bereichsausnahmen Zwei weitere Bereichsausnahmen für den Publikumsbereich sollen nun hinzukommen, bei denen die AIF-Kapitalverwaltungsgesellschaft, wie bei der Bereichsausnahme für Spezial-AIF, nur Registrierungspflichten unterliegt. Im Einzelnen: a) Die erste Bereichsausnahme setzt eine interne AIF-Kapitalverwaltungsgesellschaft voraus, - die einen inländischen, geschlossenen Publikums-AIF verwaltet, - dessen Vermögensgegenstände insgesamt den Wert von 5 Mio. Euro nicht überschreiten, und - dessen Anteile von maximal fünf natürlichen Personen gehalten werden. Für diese Bereichsausnahme gilt ebenfalls der AIF-Typenzwang, der auch bei den bisherigen gesetzlichen Bereichsausnahmen neu hinzukommen soll. z.b. nach dem Erneuerbare Energien Gesetz), in die der von der AIF-Kapitalverwaltungsgesellschaft verwaltete inländische, geschlossene Publikums-AIF direkt oder indirekt investiert ist, langfristig sichergestellt ist. Mit dieser Bereichsausnahme soll insbesondere Bürgerbeteiligungen, die sich an Energieprojekten beteiligen, ermöglicht werden, die Schwellenwertregelung zu nutzen. In diesem Zusammenhang ist darauf hinzuweisen, dass Genossenschaften nicht in jedem Fall dem Begriff des Investmentvermögens und damit dem Anwendungsbereich des KAGB unterfallen. Die BaFin hat hierzu vor kurzem in einem Entwurfsschreiben zum Anwendungsbereich des KAGB / Auslegung des Begriffs Investmentvermögen Stellung genommen und darauf hingewiesen, dass es vom Einzelfall und insbesondere von der Art der Gesellschaft abhängen wird, ob eine Genossenschaft als Investmentvermögen zu qualifizieren ist. Mit der Ausweitung der betragsmäßigen Schwellen auf bestimmte genossenschaftliche Publikumsstrukturen hat sich der stark politisch motivierte Ruf nach flexiblen Finanzierungsformen im Zusammenhang mit der anstehenden Energiewende durchgesetzt. Registrierungsverfahren, 44 KAGB-E b) Die zweite Bereichsausnahme erfüllt eine interne AIF-Kapitalverwaltungsgesellschaft, wenn sie - einen inländischen geschlossenen Publikums-AIF verwaltet, - der in der Rechtsform der Genossenschaft aufgelegt ist, auf den die c des Genossenschaftsgesetzes Anwendung finden und in deren Satzung eine Nachschusspflicht ausgeschlossen ist, - wobei die Vermögensgegenstände des AIF den Wert von 100 Mio. Euro (inkl. Leverage) nicht überschreiten dürfen, und - aufgrund gesetzlicher Regelung ein Mindestertrag aus der Nutzung des Sachwerts (wie In der Beschlussempfehlung wird das Registrierungsverfahren für die BaFin stärker formalisiert. Demnach muss die BaFin nach Einreichung der vollständigen Unterlagen innerhalb einer Frist von zwei Wochen die Registrierung bestätigen; in den Fällen der Bereichsausnahme Spezial-AIF bzw. Genossenschaft kann diese Frist um bis zu zwei Wochen verlängert werden. Zudem sind in diesen beiden Fällen neben den für die Registrierung nach den Vorgaben der Level 2 Verordnung zu gebenden Informationen zusätzliche Angaben zum Geschäftsleiter sowie zu dessen Zuverlässigkeit und Geeignetheit bei Einreichung der Unterlagen vorzulegen. IV. Regelungen zu geschlossenen Publikums- AIF Mit Änderungen bei den Vorschriften zu geschlossenen Publikums-AIF kommt der Gesetzgeber den Bedürfnissen der Praxis für die sog. Anlauf- oder Platzierungsphase der Fonds nach. 3

4 Anlaufphase der Fonds Demnach muss ein geschlossener, inländischer Publikums-AIF erst spätestens 18 Monate nach Beginn des Vertriebs risikogemischt im Sinne des KAGB sein. Ebenso gilt die Leveragegrenze nach 263 Abs. 1 KAGB-E von 60 % des Wertes des geschlossenen Publikumsfonds erst ab einem Zeitraum von 18 Monaten ab Vertriebsbeginn. Die Belastungsgrenze nach 263 Abs. 3 KAGB-E für geschlossene inländische Publikums-AIF (nicht über insgesamt 60 Prozent des Verkehrswertes der im geschlossenen Publikums-AIF befindlichen Vermögensgegenstände) muss ebenfalls während der Dauer des erstmaligen Vertriebs nicht eingehalten werden; die Dauer ist allerdings wiederum auf maximal 18 Monate (ab Vertrieb) begrenzt. Anlegerinformationen auf die Karenzzeit der sonst geltenden gesetzlichen Beschränkungen in der Anlaufphase hinzuweisen sind, insbesondere mit einem Warnhinweis, dass die Kreditaufnahme und die Belastungsgrenze während der Platzierungsphase des Fonds nicht gelten. Die Einführung einer solchen Wrap-Up-Periode trägt dem typischen Bedürfnis geschlossener (Immobilien-)Fondsstrukturen Rechnung, bei denen zu Beginn der Fondsinvestition erhöhter Fremdkapitalbedarf besteht, bis das Eigenkapital von den Anlegern (bis zum Ende der Platzierungsphase) vollständig eingesammelt ist. Die grundsätzlich für die Laufzeit des Fonds nach Abschluss der Platzierungsphase geltenden Leverage- und Belastungsgrenzen sollen daher für die Anlaufphase nicht gelten. Im Hinblick auf die Belastungsgrenze ist jedoch zu berücksichtigen, dass 263 Abs. 3 KAGB-E, der für geschlossene Publikums-AIF (nur) die Zulässigkeit der Belastung von Vermögensgegenständen im Sinne des 261 Absatz 1 Nummer 1 KAGB-E (= Sachwerte, z.b. Immobilie) regelt, als solcher nicht geändert wurde. Dies spricht dafür, dass bei geschlossenen Publikums-AIF auch während der Vertriebsphase und unabhängig von der Belastungsgrenze nur diese Vermögensgegenstände sowie Forderungen aus Rechtsverhältnissen, die sich auf diese Vermögensgegenstände beziehen, belastet werden dürfen. Eine Verpfändung anderer Vermögensgegenstände, z.b. von Bankguthaben (= Vermögensgegenstand i.s.d. 261 Abs. 1 Nr. 7 i.v.m. 195 KAGB-E) wäre hingegen problematisch. Um einen angemessenen Anlegerschutz bzw. eine ausreichende Anlegerinformation zu gewährleisten, sieht der Gesetzgeber vor, dass die Anleger im Verkaufsprospekt und in den wesentlichen Bewertung a) Offene und geschlossene Fonds Für offene wie auch für geschlossene Immobilienfonds für das Publikum (d.h. offene inländische Immobilien-Sondervermögen sowie geschlossene inländische Publikums-AIF) soll zwingend vorgeschrieben werden, dass die Bewertung von neu zu erwerbenden Vermögensgegenständen (insbesondere Immobilien) in der sog. Ankaufsphase bis zu einem Wert von 50 Mio. Euro von einem und ab einem Wert von mehr als 50 Mio. Euro von zwei externen Bewertern vorzunehmen ist. Die Bewerter müssen voneinander unabhängig sein, d.h. insbesondere dürfen diese nicht demselben Zusammenschluss von Bewertern angehören. Jeder externe Bewerter hat ein eigenes Gutachten zu erstellen und eine eigene Bewertung vorzunehmen. Mit dieser Regelung wird zugleich ein Gleichklang der Anforderungen für geschlossene Publikums-AIF, die in Sachwerte investieren, zu den Anforderungen an offene Immobilien-Sondervermögen hergestellt. Durch entsprechenden Verweis werden in diesem Sinne auch für die Ankaufsbewerter von Vermögensgegenständen geschlossener Publikums-AIF das sog. Rotationsprinzip, das Erfordernis der wirtschaftlichen Unabhängigkeit sowie eine Karenzzeit eingeführt (vgl. 261 Abs. 5 i.v.m. 250 Abs. 2 KAGB-E). 4

5 b) Offene Immobilienfonds Ausdrücklich aufgenommen wird ferner für die (offenen) Immobilien-Sondervermögen eine Regelung, wonach der oder die Bewerter zwingend eine Objektbesichtigung durchzuführen haben. Mit dieser Anforderung soll eine größere Bewertungssicherheit ermöglicht und damit der Anlegerschutz erhöht werden. Die Position des externen Bewerters wird damit im Bereich offener Immobilienfonds zusätzlich gestärkt. Für (offene) Immobilien-Sondervermögen wird ferner im Hinblick auf das Bewertungsverfahren für die regelmäßigen Bewertungen vorgesehen, dass die Immobilien des Sondervermögens stets von zwei externen, voneinander unabhängigen Bewertern zu bewerten sind und die Bewertungen voneinander unabhängig durchgeführt werden müssen. Ferner ist vorgesehen, dass die Bewerter stets Objektbesichtigungen vorzunehmen haben. Ferner soll in 250 Abs. 2 KAGB-E i.v.m. 231 Abs. 2 S. 2 KAGB-E eine Regelung dahingehend aufgenommen werden, wonach sowohl die externen Ankaufs- als auch die Regelbewerter für eine AIF- Kapitalverwaltungsgesellschaft maximal drei Jahre für die Bewertung von (offenen) Immobilien- Sondervermögen tätig sein dürfen. Die AIF- Kapitalverwaltungsgesellschaft darf den Bewerter erst nach Ablauf von zwei Jahren seit dem Ende des vorherigen Bestellungszeitraums wieder als externen Bewerter bestellen. Diese Regelung ist an die bisherige Regelung des Investmentgesetzes angelehnt, verkürzt jedoch insbesondere den maximal zulässigen Bestellungszeitraum. c) Offene Fragen Auffällig ist, dass sowohl für die Ankaufs- als auch die Regelbewertung im KAGB-E nicht geregelt ist, wie mit voneinander abweichender Bewertungen der beiden externen Bewerter zu verfahren ist. V. Erweiterung der Vertriebsmöglichkeiten Vertriebsmöglichkeiten für EU-AIF- Verwaltungsgesellschaften Die Vertriebsmöglichkeit für EU-AIF-Verwaltungsgesellschaften, die die Schwellenwerte der AIFM- Richtlinie für Spezial-AIF (100 Mio. Euro mit Leverage bzw. 500 Mio. Euro ohne Leverage) einhalten, wird erleichtert, soweit sie EU-AIF bzw. ausländische AIF an professionelle oder semiprofessionelle Anleger in Deutschland vertreiben. Voraussetzung ist eine Registrierung im Herkunftsmitgliedstaat aufgrund der Einhaltung der Schwellenwerte und die Gestattung des Vertriebs durch das Herkunftsland, wobei der Vertrieb der AIF nicht an höhere Voraussetzungen geknüpft sein darf als diejenigen des Kapitalanlagegesetzbuchs. Zudem muss eine Registrierung in Deutschland erfolgen. In diesem Fall hat die Verwaltungsgesellschaft ausnahmsweise gegenüber dem semiprofessionellen und dem professionellen Anleger keine Informationspflichten, z.b. über den Jahresbericht oder die Anlagebedingungen. Vertriebsbegriff Der Vertrieb wird künftig definiert als das direkte oder indirekte Anbieten oder Platzieren von Anteilen oder Aktien eines Investmentvermögens. Die Worte oder das Werben für ein Investmentvermögen werden gestrichen, wobei sich inhaltlich keine Änderung ergibt. Der Gesetzgeber sieht vielmehr die werbende Komponente bereits über den Begriff des Anbietens als abgedeckt an. Auch die Einschränkung des Vertriebsbegriffs bei einem Vertrieb an professionelle und semi-professionelle Anleger bleibt erhalten, vgl. 293 Abs. 1 Satz 3 KAGB-E. In diesem Zusammenhang weisen wir jedoch daraufhin, dass die BaFin sich bislang noch nicht abschließend dazu geäußert hat, wie das Wort Platzieren zu verstehen ist. Bei enger Auslegung könnte bereits jedes Zeichnen von dem Begriff umfasst sein, so dass die Verwaltungsgesellschaft gegebenenfalls Vorkehrungen treffen müsste, um einen (noch nicht bei der BaFin gemäß KAGB angezeigten) Vertrieb zu verhindern. Im Sinne einer weiteren Auslegung ist es jedoch auch denkbar, dass die BaFin in ihrer Verwaltungspraxis für das Platzieren eine gewisse Aktivität seitens der Produktgeber bzw. der Vertriebsorganisationen erwartet; in diesem Fall wäre das reine Zeichnen eines Fondsanteils (z.b. im Fall einer Erhöhung eines bereits vorhandenen Anteilsbestandes durch ausschließliche Initiative des Anteilsinhabers) nicht als Platzieren und damit nicht als Vertrieb im Sinne des 5

6 KAGB zu werten und könnte ohne Vertriebsanzeige erfolgen. Die BaFin hat in Aussicht gestellt, dass sie im Rahmen eines FAQ dazu Stellung nehmen wird, wie eng bzw. weit sie den Begriff des Vertriebes interpretieren wird. VI. Übergangsvorschriften Im Rahmen der Bestandsschutzregelung für geschlossenen Publikumsfonds wird das Wort ausschließlich gestrichen. Daraus ergeben sich größere Handlungsmöglichkeiten bei der Umstrukturierung bestehender Anbietergruppen und der Identifikation der zukünftigen Kapitalverwaltungsgesellschaft, da nun nicht mehr vorausgesetzt wird, dass die Verwaltung von bestandsgeschützten Produkten vom Wirkungskreis der Kapitalverwaltungsgesellschaft isoliert wird. die Rücknahme von Anteilen nun zu bestimmten Rücknahmeterminen erfolgen kann, jedoch mindestens alle 12 Monate. Die Verwaltungsgesellschaft bleibt damit bei den Rücknahmeterminen flexibel; sie hat diese Termine jedoch in den Anlagebedingungen festzulegen. Ferner ist vorgesehen, dass neue Anteile nur zu den festgelegten Rücknahmeterminen ausgegeben werden können. Nach dem Regierungsentwurf sollte die Rücknahme nur einmal im Jahr zu einem ganz konkreten Termin erfolgen. Als Folgeänderung zu der vorstehend beschriebenen Änderung soll im Hinblick auf die Häufigkeit der Bewertungen vorgesehen werden, dass der Wert der Immobilien und der Beteiligungen an Immobilien-Gesellschaften innerhalb eines Zeitraums von drei Monaten vor jedem Rücknahmetermin zu ermitteln ist, falls die Anlagebedingungen die Rücknahme von Anteilen seltener als alle drei Monate vorsehen. Zudem soll in einer Regelung klargestellt werden, bis zu welchem Zeitpunkt das Vermögensanlagengesetz bei einem zum Stichtag bestehenden Vertriebsrecht weiter Anwendung findet. Mit Inkrafttreten der geänderten Anlagebedingungen, spätestens jedoch ab dem 22. Juli 2014 löst das KAGB in diesen Fällen das Vermögensanlagengesetz ab. Auch bezüglich der Fortgeltung der Vorschriften des KWG (Kreditwesengesetz) erfolgt eine Klarstellung im Rahmen der Übergangsvorschriften. Für Institute, die zukünftig unter den Anwendungsbereich des KAGB fallen, gilt das KWG nur noch bis zur Stellung des Erlaubnisantrags bzw. der Registrierung; für bestandsgeschützte Fonds finden die Vorschriften des KWG hingegen weiterhin Anwendung. VII. Offene Immobilienfonds Bei offenen Immobilienfonds sollen die Rücknahmeregelungen nochmals wesentlich geändert werden. Während die Mindesthaltedauer von 24 Monaten bestehen bleibt, ist vorgesehen, dass Außerdem sollen die Regelungen zur Mindesthaltedauer und zur Kündigungsfrist ab dem 22. Juli 2013 zwingend gelten und zwar unabhängig davon, ob die Anlagebedingungen bereits angepasst wurden. Damit soll verhindert werden, dass die AIF-Kapitalverwaltungsgesellschaft ihre Anlagebedingungen erst zum letztmöglichen Zeitpunkt anpasst. Der Verkaufsprospekt muss einen ausdrücklichen, drucktechnisch hervorgehobenen Hinweis auf diese Regelung enthalten. Diese Regelung erscheint nicht unproblematisch, da durch diese Regelung die Vertragsbedingungen und die Verkaufsprospekte am 22. Juli 2013 automatisch unrichtig werden. Während der Verkaufsprospekt ohne weiteres angepasst werden kann, ist dies bei den Vertragsbedingungen aufgrund des Genehmigungserfordernisses nicht möglich. Um eine zivilrechtliche Haftung gegenüber den Anlegern, die nach dem Anteile erwerben, möglichst zu vermeiden, wird man den ausdrücklichen, drucktechnisch hervorgehobenen Hinweis auf diese Regelung nicht nur im Verkaufsprospekt, sondern z.b. in Form einer Fußnote auch bei den Vertragsbedingungen vornehmen müssen. Im Hinblick auf die Liquiditätsanlagen bei Immobilien-Sondervermögen soll nunmehr wieder allgemein die aus dem bisherigen Investmentgesetz bekannte Mindestliquidität in Höhe von 5% des Wertes des Sondervermögens festgeschrieben werden. 6

7 VIII. Ausblick Nach der Beschlussempfehlung des Finanzausschusses wird das AIFM-Umsetzungsgesetz nochmals im Bundestag Mitte Mai beraten und dann final beschlossen. Der Bundesrat soll letztmalig Anfang Juni mit dem Gesetz befasst werden. Der deutsche Gesetzgeber wird daher aller Wahrscheinlichkeit die Umsetzungsfrist der AIFM- Richtlinie einhalten, so dass ab dem 22. Juli 2013 das Kapitalanlagegesetzbuch geltendes Recht sein wird. Redaktion GSK PXG Banking Dr. Oliver Glück Robert Kramer Dr. Markus Escher Sascha Zentis Standort Frankfurt Daniela Eschenlohr Rechtsanwältin Dennis Stenzel Standort Frankfurt Dr. Timo Patrick Bernau Anja Zimmermann Rechtsanwältin 7

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