Recht und Betriebswirtschaft gemeinnütziger Körperschaften - Standortbestimmung Umstrukturierung

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1 Recht und Betriebswirtschaft gemeinnütziger Körperschaften - Standortbestimmung Umstrukturierung

2 Investitionsplanung in gemeinnützigen Organisationen Dipl.-Kfm. Dirk Bach Wirtschaftsprüfer

3 Inhaltsverzeichnis I. Vorbemerkung II. Investitionsanlässe und -arten III. Investitionsrisiken IV. Betriebswirtschaftliche Investitionsrechnung V. Parameter einer Investitionsplanung VI. Schlussbemerkung

4 I. Vorbemerkung Die Treffsicherheit der Investitionsplanung entscheidet maßgeblich über den nachhaltigen Erfolg jeder wirtschaftlich handelnden Organisation Die Bedeutung der Investitionen manifestiert sich häufig in Krisen entsteht aus ihrer absoluten oder relativen Höhe wird durch den weitreichenden Betrachtungshorizont geprägt

5 II. Investitionsanlässe 1. Subjektiver Bedarf Engagement in neuen Tätigkeitsfeldern Erstinvestition Ausweitung bisheriger Aktivitäten Erweiterungsinvestition Ersatz vorhandener Objekte Ersatzinvestition 2. Juristische Veranlassung Zweckverwirklichung Gebot der zeitnahen Mittelverwendung behördliche Auflagen 3. Kapitalsicherung Ersatz unrentabler Einrichtungen Schutz vor Kapitalentwertung

6 Investitionsarten 1. Sachanlageinvestitionen 2. Finanzanlageinvestitionen a) Beteiligungen b) Wertpapiere (handelsüblich) c) Darlehen

7 III. Investitionsrisiken A. Risikoarten 1. Kapitalverlust 2. nicht verkraftbarer Liquiditätsverzehr 3. Verstoß gegen das Kapitalerhaltungsgebot 4. Verstoß gegen das Mittelverwendungsgebot 5. Verschlechterung der strategischen Position 6. Rufschaden B. Risikophasen 1. Planungsrisiken 2. Ausführungsrisiken 3. Betriebsrisiken

8 IV.Betriebswirtschaftliche Investitionsrechnung A. Statische Verfahren 1. Kostenvergleichsrechnung 2. Gewinnvergleichsrechnung 3. Rentabilitätsvergleichsrechnung 4. Amortisationsrechnung B. Dynamische Verfahren 1. Kapitalwertmethode 2. Annuitätenmethode 3. interne Zinsfußmethode

9 V. Parameter einer Investitionsplanung 1. gründliche Beschreibung der Ausgangssituation 2. Notwendigkeit der Investition 3. Auseinandersetzung mit vorhersehbaren Veränderungen 4. Berücksichtigung von Vorlauf- und Folgekosten 5. Verwendung von Szenarien in den Planungsmodellen 6. Kapital-, Liquiditäts- und Reaktionsreserven

10 VI.Schlussbemerkung Der strukturierte Einsatz der betriebswirtschaftlichen Instrumente der dient Investitionsrechnung Finanzierungsplanung und Risikosteuerung dem Erfolg der Investitionen und damit dem Erhalt von Kapital und Liquidität und also letztendlich der nachhaltigen Verwirklichung des satzungsmäßigen Zweckes

11 Die Mehrwertsteuer-Systemrichtlinie (MwStSystRL) Chaos bei den Umsatzsteuerbefreiungen!? Referent: Dipl.-Kfm. Stefan Etteldorf Wirtschaftsprüfer Frankfurt und Kaiserslautern

12 Inhalt Grundsätzliches/Wiederholung nationale Befreiungsnormen (Auszüge) europäische Harmonisierungs-Bestrebungen die Verträge EUV und AEUV Mehrwertsteuer-Systemrichtlinie Beispiele aus der Richtlinie Fazit und Schlussbemerkung

13 Grundsätzliches - 1 Auch für gemeinnützige Körperschaften gilt grundsätzlich Folgendes: Der Umsatzsteuer unterliegen folgende Umsätze: 1. die Lieferungen und sonstigen Leistungen, die ein Unternehmer im Inland gegen Entgelt im Rahmen seines Unternehmens ausführt. Die Steuerbarkeit entfällt nicht, wenn der Umsatz auf Grund gesetzlicher oder behördlicher Anordnung ausgeführt wird oder nach gesetzlicher Vorschrift als ausgeführt gilt ( ) à Steuerbarkeit der Umsätze gegeben

14 Grundsätzliches - 2 Warum haben gemeinnützige Körperschaften dann trotzdem oft nichts mit der Umsatzsteuer zu tun? im Wesentlichen 3 Gründe - Oftmals keine Unternehmereigenschaft (ideeller Bereich) - Fehlende Leistung und Gegenleistung - Steuerbefreiungsnormen greifen

15 Nationale Befreiungsvorschriften Diese stehen vor allem in 4 UStG unter den Ziffern 1 bis 28

16 Nationale Befreiungsvorschriften 4. - Nr. 12: Vermietung und Verpachtung - Nr. 14: Gesundheitswesen - Nr. 15b: Arbeitsmarktdienstleistungen - Nr. 16: Alten- und Pflegeheime (u.ä.) - Nr. 18: Leistungen der freien Wohlfahrtspflege - Nr. 19: Umsätze der Blinden - Nr. 20: Theater/Kultur - Nr. 21: Schul- und Bildungszwecke - Nr. 22: Vorträge und Kurse - Nr : Beherbergung/Beköstigung Jugendlicher und Jugendhilfe

17 Europäische Harmonisierung-Bestrebungen Schon seit Jahren wird innerhalb der Europäischen Union versucht, insbesondere das Umsatzsteuerrecht zu harmonisieren. Ziele: Vereinheitlichung Vereinfachung Eindämmung Steuerbetrug

18 die Verträge - 1 die Verträge sind * Vertrag über die Europäische Union (EUV) * Vertrag über die Arbeitsweise der Europäischen Union (AEUV) (= völkerrechtliche Verträge zwischen den M-Staaten) Insbesondere relevant: Artikel 113 AEUV (ehem. Artikel 93 EGV) Artikel 288 AEUV (ehem. Artikel 249 EGV) (Stand Vertrag Lissabon 2009)

19 die Verträge 2 (Artikel 288 AEUV) Für die Ausübung der Zuständigkeiten der Union nehmen die Organe Verordnungen, Richtlinien, Beschlüsse, Empfehlungen und Stellungnahmen an. Die Verordnung hat allgemeine Geltung. Sie ist in allen ihren Teilen verbindlich und gilt unmittelbar in jedem Mitgliedstaat. Die Richtlinie ist für jeden Mitgliedstaat, an den sie gerichtet wird, hinsichtlich des zu erreichenden Ziels verbindlich, überlässt jedoch den innerstaatlichen Stellen die Wahl der Form und der Mittel. Beschlüsse sind in allen ihren Teilen verbindlich. Sind sie an bestimmte Adressaten gerichtet, so sind sie nur für diese verbindlich. Die Empfehlungen und Stellungnahmen sind nicht verbindlich.

20 Mehrwertsteuer-Systemrichtlinie Frühere 6. EG-Richtlinie über die Umsatzsteuern von 1977 heute: RICHTLINIE 2006/112/EG DES RATES vom Vollständige Neufassung in 2006 Knapp über 400 Artikel auf 118 Seiten Für Sie und heute wesentliche in Artikel 132 Steuerbefreiungen für bestimmte, dem Gemeinwohl dienende Tätigkeiten

21 Beispiele aus der Richtlinie Artikel 132 (1) g) eng mit der Sozialfürsorge/sozialen Sicherheit verbunden h) eng mit der Kinder- und Jugendbetreuung verbunden i) Erziehung von Kindern und Jugendlichen, Unterricht j) Privatlehrer l) Einrichtungen ohne Gewinnstreben m) Sport n) kulturelle Dienstleistungen Artikel 135 (1) Buchstabe l) Vermietung + Verpachtung

22 MwStSystRL - 4 UStG 4 Nr. 12 entspricht weitgehend Art. 135 (1) Buchstabe l 4 Nr. 14 beruht auf Art. 132 (1) Buchstabe b und c 4 Nr. 15b: Umsetzung Art. 132 (1) Buchstabe g 4 Nr. 16: soll Art. 132 (1) Buchstabe g i.v.m. Art. 133 und 134 umsetzen 4 Nr. 18: fraglich Berufung auf Art. 132 (1) Buchstabe g für ALLE. 4 Nr. 21: Ausweitung durch Art. 132 (1) Buchstabe j 4 Nr. 25: andere Einrichtung mit sozialem Charakter analog Art. 132 (1) Buchstabe h auslegen

23 Fazit und Schlussbemerkung auch wenn bei USt sehr weit umgesetzt, Harmonisierung noch ein langer Weg erhöhte Komplexität der steuerlichen Fragen und deren Lösung, bietet aber auch Möglichkeiten durch unmittelbare Berufung auf die Vorschriften der EU/Entscheidungen EUGH ( cherry picking ) Anmerkung am Rande: ermäßigter Steuersatz von 7% durch EU nicht so weitgehend. Gefahr für die Zukunft!?

24 Vielen Dank für Ihre Aufmerksamkeit

25 Recht und Betriebswirtschaft gemeinnütziger Körperschaften Standortbestimmung 2016 Konstruktion und Erhalt der umsatzsteuerlichen Organschaft Dipl.-Wirtschaftsjurist (FH) Medeni Sisamci Steuerberater Referent: Dipl.-Wirtschaftsjurist (FH) Medeni Sisamci, Steuerberater

26 Recht und Betriebswirtschaft gemeinnütziger Körperschaften Standortbestimmung 2016 AGENDA Voraussetzung der Organschaft Rechtsfolgen der Organschaft Aktuelle BFH Rechtsprechung Referent: Dipl.-Wirtschaftsjurist (FH) Medeni Sisamci, Steuerberater

27 Recht und Betriebswirtschaft gemeinnütziger Körperschaften Standortbestimmung 2016 Sachverhalt: Der eingetragene Verein V hat u. a. die Förderung der Jugend- und der Altenpflege sowie die des Wohlfahrtswesens zum Satzungszweck. Neben seiner Eigenschaft als Förderverein ist er (jeweils zu 100%) an der Altenpflege-gGmbH (A ggmbh) und an der Jugendförderung-gGmbH (J ggmbh) beteiligt. Außerdem ist er der einzige Gesellschafter der Service-GmbH (S GmbH). Die S-GmbH betreibt an jeder Einrichtung des V einen Kiosk bzw. eine Cafeteria. Außerdem erbringt Sie sowohl an V als auch an A und J sämtliche Facility-Management-Aufgaben. Auch die Gebäudereinigung wird von der S GmbH übernommen. Das gesamte Personal wird hingegen -für alle Körperschaften- jedoch vom Verein gestellt. Auch die gesamt Verwaltung einschließlich dem Rechnungswesen wird vom Verein gestemmt. Referent: Dipl.-Wirtschaftsjurist (FH) Medeni Sisamci, Steuerberater

28 Recht und Betriebswirtschaft gemeinnütziger Körperschaften Standortbestimmung 2016 V erbringt FIBU Leistungen (Kein VSt- Abzug durch A und J) Leistungsaustausch zwischen den Beteiligten die nicht unter die Steuerbefreiungsvorschriften fallen. V S erbringt Facility- Management- Aufgaben an V, A und J (kein VSt- Abzug bei V, A und J) A-gGmbH J-gGmbH Service GmbH Referent: Dipl.-Wirtschaftsjurist (FH) Medeni Sisamci, Steuerberater

29 Recht und Betriebswirtschaft gemeinnütziger Körperschaften Standortbestimmung 2016 AGENDA Voraussetzung der Organschaft Rechtsfolgen der Organschaft Aktuelle BFH Rechtsprechung Referent: Dipl.-Wirtschaftsjurist (FH) Medeni Sisamci, Steuerberater

30 Recht und Betriebswirtschaft gemeinnütziger Körperschaften Standortbestimmung 2016 Umsatzsteuerliche Organschaft 2 UStG Unternehmer, Unternehmen (1) 1 Unternehmer ist, wer eine gewerbliche oder berufliche Tätigkeit selbstständig ausübt. ( ) (2) Die gewerbliche oder berufliche Tätigkeit wird nicht selbstständig ausgeübt, ( ) 2. wenn eine juristische Person nach dem Gesamtbild der tatsächlichen Verhältnisse finanziell, wirtschaftlich und organisatorisch in das Unternehmen des Organträgers eingegliedert ist (Organschaft). Referent: Dipl.-Wirtschaftsjurist (FH) Medeni Sisamci, Steuerberater

31 Recht und Betriebswirtschaft gemeinnütziger Körperschaften Standortbestimmung 2016 Verein (Organträger) ORGANISATORISCHE EINGLIEDERUNG WIRTSCHAFTLICHE EINGLIEDERUNG FINANZIELLE EINGLIEDERUNG GmbH (Organgesellschaft) Referent: Dipl.-Wirtschaftsjurist (FH) Medeni Sisamci, Steuerberater

32 Recht und Betriebswirtschaft gemeinnütziger Körperschaften Standortbestimmung 2016 finanzielle Eingliederung A 2.8 (5) UStAE Darunter versteht man den Besitz der entscheidenden Anteilsmehrheit an der OG, die es dem OT ermöglicht, durch Mehrheitsbeschlüsse seinen Willen in der OG durchzusetzen. Die finanzielle Eingliederung erfordert die Stimmenmehrheit, also mehr als 50% der Stimmen an der Organgesellschaft (sofern keine höhere qualifizierte Mehrheit für Beschlüsse in der OG erforderlich ist). Eine mittelbare Beteiligung kann ausreichend sein, sofern OT die Stimmrechtsmehrheit an der OG in direkter Linie besitz Referent: Dipl.-Wirtschaftsjurist (FH) Medeni Sisamci, Steuerberater

33 Recht und Betriebswirtschaft gemeinnütziger Körperschaften Standortbestimmung 2016 Finanzielle Eingliederung A-GmbH unmittelbare finanzielle Eingliederung 100% B-GmbH mittelbare finanzielle Eingliederung 60 % C-GmbH Referent: Dipl.-Wirtschaftsjurist (FH) Medeni Sisamci, Steuerberater

34 Recht und Betriebswirtschaft gemeinnütziger Körperschaften Standortbestimmung 2016 wirtschaftliche Eingliederung A 2.8 (6) UStAE Voraussetzung für die wirtschaftliche Eingliederung ist, dass die OG nach dem Willen des OT im Rahmen des Gesamtunternehmens mit dem OT wirtschaftlich tätig ist und, dass die Beteiligung an der OG dem unternehmerischen Bereich des OT zugeordnet werden kann Bei entsprechend deutlicher Ausprägung der finanziellen und organisatorischen Eingliederung kann die wirtschaftliche Eingliederung bereits dann vorliegen, wenn zwischen dem OT und der OG auf Grund gegenseitiger Förderung und Ergänzung mehr als nur unerhebliche wirtschaftliche Beziehungen bestehen, insbesondere braucht dann die OG nicht vom OT abhängig zu sein. Die wirtschaftliche Eingliederung kann sich auch aus einer Verflechtung zwischen den Unternehmensbereichen verschiedener OG ergeben Referent: Dipl.-Wirtschaftsjurist (FH) Medeni Sisamci, Steuerberater

35 Recht und Betriebswirtschaft gemeinnütziger Körperschaften Standortbestimmung 2016 organisatorische Eingliederung A 2.8 (7-11) UStAE Voraussetzung: Tatsächlich Wahrnehmung der mit der finanziellen Eingliederung verbundenen Beherrschungsmöglichkeit in der lfd. Geschäftsführung entscheidend ist die Beherrschung durch die Art und Weise der Geschäftsführung Mindestanforderung: Sicherstellung, dass eine vom Willen des OT abweichende Willensbildung bei der OG nicht stattfindet. Dreistufiges Prüfungsschema: Stufe 1: Personelle Verflechtung Stufe 2: Mitarbeiterentsendung Stufe 3: Institutionell Eingriffsmöglichkeiten Referent: Dipl.-Wirtschaftsjurist (FH) Medeni Sisamci, Steuerberater

36 Recht und Betriebswirtschaft gemeinnütziger Körperschaften Standortbestimmung 2016 organisatorische Eingliederung A 2.8 (8) UStAE Stufe 1: Personalunion der Geschäftsführungsorgane Die organisatorische Eingliederung setzt in aller Regel die personelle Verflechtung der Geschäftsführung (GF) des Organträgers (OT) und der Organgesellschaft (OG) voraus GF: X OT > 50% z. B.: Personenidentität in den Leitungsgremien beider Gesellschaften GF: X OG Vollständige Personenidentität ist nicht erforderlich. Es reicht z. B. aus, wenn nur einzelne GF des OT GF der OG sind. GF: X, Y OT > 50% GF: X OG Referent: Dipl.-Wirtschaftsjurist (FH) Medeni Sisamci, Steuerberater

37 Recht und Betriebswirtschaft gemeinnütziger Körperschaften Standortbestimmung 2016 Stufe 1: (Teilweise) Personalunion der Geschäftsführungsorgane Entscheidend ist die Ausgestaltung der Geschäftsführungsbefugnis bei der OG Ist Gesamtgeschäftsführungsbefugnis vereinbart und werden Entscheidungen durch Mehrheitsbeschlüsse getroffen, so ist die organisatorische Eingliederung zu bejahen, wenn der personenidentische GF (X) über die Stimmenmehrheit verfügt. GF: X OT Bei Stimmenminderheit der personenidentischen oder Einzelgeschäftsführungsbefugnis der fremden GF sind zusätzliche institutionell abgesicherte Maßnahmen erforderlich, um Handlungen gegen den Willen des OT zu verhindern. Maßnahmen i. d. S. : OT verfügt über umfassendes Weisungsrecht gegenüber der GF der OG und ist zur Bestellung und Abberufung aller GF der OG berechtigt. Bei Einzelgeschäftsführungsbefugnis kann ein vereinbartes Letztentscheidungsrecht des personenidentischen GF ausreichend sein. GF: X, A OG > 50% personelle Verflechtung von Aufsichtsratsmitgliedern ist nicht ausreichend Referent: Dipl.-Wirtschaftsjurist (FH) Medeni Sisamci, Steuerberater

38 Recht und Betriebswirtschaft gemeinnütziger Körperschaften Standortbestimmung 2016 organisatorische Eingliederung A 2.8 (9) UStAE Stufe 2: Mitarbeiter des OT als GF der OG Neben dem Regelfall der personellen Verflechtung der Geschäftsführungen des OT und der OG kann sich die organisatorische Eingliederung aber auch daraus ergeben, dass leitende Mitarbeiter des OT als GF der OG tätig sind. Hintergrund ist die Annahme, dass ein Mitarbeiter des OT dessen Weisungen bei der Geschäftsführung der OG auf Grund eines zum OT bestehenden Anstellungsverhältnisses und einer sich hieraus ergebenden persönlichen Abhängigkeit befolgen wird und der bei weisungswidrigem Verhalten vom OT als GF der OG uneingeschränkt abberufen werden kann. Nicht ausreichend ist jedoch, dass der Mitarbeiter des OT nur Prokurist der (vermeintlichen) OG ist, während es sich beim einzigen GF um eine Person handelt, die weder Mitarbeiter noch Mitglied der Geschäftsführung des OT ist. Referent: Dipl.-Wirtschaftsjurist (FH) Medeni Sisamci, Steuerberater

39 Recht und Betriebswirtschaft gemeinnütziger Körperschaften Standortbestimmung 2016 organisatorische Eingliederung A 2.8 (10a) UStAE Vermittlung über Beteiligungsketten GF: A + B OT (O) (Muttergesellschaft) 100% GF: A + B OG (T1) (Tochtergesellschaft) 100% C =Mitarbeiter T 1 OG (E) (Enkelgesellschaft) GF: C Referent: Dipl.-Wirtschaftsjurist (FH) Medeni Sisamci, Steuerberater

40 Recht und Betriebswirtschaft gemeinnütziger Körperschaften Standortbestimmung 2016 organisatorische Eingliederung A 2.8 (10) UStAE Stufe 3: Institutionell abgesicherte unmittelbare Eingriffsmöglichkeiten Im Ausnahmefall kann eine organisatorischen Eingliederung auch ohne personelle Verflechtung in den Leitungsgremien des OT und der OG vorliegen. GF: X OT Zusätzlich schriftlich fixierte Vereinbarungen > 50% GF: A OG Referent: Dipl.-Wirtschaftsjurist (FH) Medeni Sisamci, Steuerberater

41 Recht und Betriebswirtschaft gemeinnütziger Körperschaften Standortbestimmung 2016 Stufe 3: Institutionell abgesicherte unmittelbare Eingriffsmöglichkeiten Als Voraussetzung für diese schwächste Form der organisatorischen Eingliederung muss der OT institutionell abgesicherte unmittelbare Eingriffsmöglichkeiten in den Kernbereich der lfd. Geschäftsführung der OG besitzen Der OT muss durch schriftlich fixierte Vereinbarungen (z. B. Geschäftsführerordnung, Konzernrichtlinie) in der Lage sein, gegenüber Dritten seine Entscheidungsbefugnis nachzuweisen und den GF der OG bei Verstößen gegen seine Anweisungen haftbar machen. Ausreichend für die organisatorische Eingliederung i. S. d. 3 Stufe ist des weiteren das Vorliegen eines Beherrschungsvertrags nach 291 AktG oder auch die Eingliederung der OG in den OT nach Maßgabe der 319, 320 AktG Weisungsrechte ergeben sich aus: 308 bzw. 323 (1) AktG, 47 GmbH (Gesellschafterversammlung an GF) Referent: Dipl.-Wirtschaftsjurist (FH) Medeni Sisamci, Steuerberater

42 Recht und Betriebswirtschaft gemeinnütziger Körperschaften Standortbestimmung 2016 Kein institutionell abgesichertes unmittelbares Eingriffsrecht und damit keine organisatorische Eingliederung liegt vor wenn: zu dem Weisungsrecht durch Gesellschafterbeschluss, welches aus der finanziellen Eingliederung herrührt ein vertragliche Pflicht zur regelmäßigen Berichterstattung über die Geschäftsführung besteht Zustimmungsvorbehalt zugunsten der Gesellschafterversammlung z. B. auf Grund einer Geschäftsführungsordnung für sich betrachtet vorliegt oder Zustimmungserfordernis bei außergewöhnlichen Geschäften vereinbart ist lediglich das bloße Recht zur Bestellung oder Abberufung von GF ohne weitergehende personelle Verflechtung über das Geschäftsführungsorgan besteht Ebenso kann sich eine organisatorische Eingliederung nicht allein daraus ergeben, dass eine nicht geschäftsführende Gesellschafterversammlung und ein gleichfalls nicht geschäftsführender Beirat ausschließlich mit Mitgliedern des Mehrheitsgesellschafters besetzt sind, vertragliche Bedingungen dem Mehrheitsgesellschafter umfangreiche Beherrschungsmöglichkeiten sichern und darüber hinaus dieselben Büroräume benutzt und das komplette Rechnungswesen durch gemeinsames Personal erledigt werden. Referent: Dipl.-Wirtschaftsjurist (FH) Medeni Sisamci, Steuerberater

43 Recht und Betriebswirtschaft gemeinnütziger Körperschaften Standortbestimmung 2016 T1 ist als Finanzholding kein Unternehmer i.s. d. 2 UStG. OT (O) (Muttergesellschaft) GF: A + B OG (T1) (Tochtergesellschaft) GF: A + B OG (E) (Enkelgesellschaft) Auf Grund der personenidentischen Geschäftsführung von O und T1 sowie des zwischen T1 und E abgeschlossenen Beherrschungsvertrags ist sichergestellt, dass eine vom Willen des OT abweichende Willensbildung bei E nicht stattfindet. Die nichtunternehmerisch tätige T1 wird hierdurch jedoch nicht zum Bestandteil des Organkreises Referent: Dipl.-Wirtschaftsjurist (FH) Medeni Sisamci, Steuerberater

44 Recht und Betriebswirtschaft gemeinnütziger Körperschaften Standortbestimmung 2016 OT (O) (Muttergesellschaft) GF: A + B OG (T1) (Tochtergesellschaft) OG (T2) (Tochtergesellschaft) GF: A + B C =Mitarbeiter T 1 GF: C Die organisatorische Eingliederung zwischen O und T1 wird durch die personenidentische GF erreicht. Für T2 wird sie durch das Anstellungsverhältnis des GF C bei T1 erreicht. Die GF des OT können mittelbar auf die Geschäftsführung der T2 einwirken und dadurch eine vom Willen des OT abweichende Willensbildung bei T2 ausschließen. Referent: Dipl.-Wirtschaftsjurist (FH) Medeni Sisamci, Steuerberater

45 Recht und Betriebswirtschaft gemeinnütziger Körperschaften Standortbestimmung 2016 AGENDA Voraussetzung der Organschaft Rechtsfolgen der Organschaft Aktuelle BFH Rechtsprechung Referent: Dipl.-Wirtschaftsjurist (FH) Medeni Sisamci, Steuerberater

46 Recht und Betriebswirtschaft gemeinnütziger Körperschaften Standortbestimmung 2016 Organschaft i. S. d. 2 (2) Nr. 2 UStG erfordert, dass eine juristische Person als Organgesellschaft in das Unternehmen eines anderen Unternehmers (Organträger) nach dem Gesamtbild der tatsächlichen Verhältnisse Finanziell, Wirtschaftlich und Organisatorisch eingegliedert ist. Organgesellschaft ist nicht selbstständig tätig (ähnlich wie Angestellte des übergeordneten Organträgers) Achtung: Kein Wahlrecht; Rechtsfolgen treten ein, wenn die o. g. Voraussetzungen vorliegen. Referent: Dipl.-Wirtschaftsjurist (FH) Medeni Sisamci, Steuerberater

47 Recht und Betriebswirtschaft gemeinnütziger Körperschaften Standortbestimmung 2016 Folgen der Organschaft sind: - Die OG ist kein UN er i. S. d. USt (mangels Selbständigkeit) - Nur der OT ist umsatzsteuerlicher UN er, als solcher muss er alle umsatzsteuerlichen Pflichten erfüllen Umsatzsteuervoranmeldung abgeben Jahreserklärung einreichen - dem OT werden alle Außenumsätze (auch die) der OG zugerechnet, da nur er umsatzsteuerpflichtig ist. - Dem OT sind alle Leistungen an die OG zuzurechnen, da nur der OT VSt-Abzugsberechtigt ist, unabhängig davon, dass die Rechnung auf die OG und nicht auf ihn als OT ausgestellt ist. 15 (1) S. 1 UStG lt. Der Unternehmer kann die folgenden Vorsteuerbeträge abziehen: Referent: Dipl.-Wirtschaftsjurist (FH) Medeni Sisamci, Steuerberater

48 Recht und Betriebswirtschaft gemeinnütziger Körperschaften Standortbestimmung 2016 Folgen der Organschaft sind: - der Vorsteuerabzug ist davon abhängig wofür die bezogene Leistung im Organkreis (nicht bei der einzelnen OG) verwendet wird - Umsätze innerhalb des Organkreises sind als Innenumsätze nicht steuerbar Rechnungen mit Umsatzsteuerausweis innerhalb des Organkreises führt nicht zur Anwendung des 14 c UStG, da diese Rechnung keine Rechnung im Sinne des 14 UStG sondern lediglich einen interne Abrechnungsbeleg darstellt. V (OT) Abrechnung über erbrachte Leistungen Rechnung J-gGmbH (OG) Referent: Dipl.-Wirtschaftsjurist (FH) Medeni Sisamci, Steuerberater

49 Recht und Betriebswirtschaft gemeinnütziger Körperschaften Standortbestimmung 2016 finanzielle organisatorisch wirtschaftlich Eingliederung A-gGmbH (OG) GF: A + B V (OT) GF: A + B 100% J-gGmbH (OG) GF: A + B Service GmbH (OG) GF: A + B ü Alle Leistungen innerhalb des Organkreises sind nicht steuerbar ü Für alle vier Körperschaften muss nur eine USt-VA und nur eine Jahreserklärung abgegeben werden Referent: Dipl.-Wirtschaftsjurist (FH) Medeni Sisamci, Steuerberater

50 Recht und Betriebswirtschaft gemeinnütziger Körperschaften Standortbestimmung 2016 AGENDA Rechtsfolgen der Organschaft Voraussetzung der Organschaft Aktuelle BFH Rechtsprechung Referent: Dipl.-Wirtschaftsjurist (FH) Medeni Sisamci, Steuerberater

51 Recht und Betriebswirtschaft gemeinnütziger Körperschaften Standortbestimmung 2016 Umsatzsteuerliche Organschaft 2 UStG Unternehmer, Unternehmen (2) Die gewerbliche oder berufliche Tätigkeit wird nicht selbstständig ausgeübt, ( ) 2. wenn eine juristische Person nach dem Gesamtbild der tatsächlichen Verhältnisse finanziell, wirtschaftlich und organisatorisch in das Unternehmen des Organträgers eingegliedert ist (Organschaft). Art. 11 MwStSystRL Kannbestimmung Organschaft Nach der MwStSystRL kann jeder Mitgliedstaat in seinem Gebiet ansässige Personen, die zwar rechtlich unabhängig, aber durch gegenseitige finanzielle, wirtschaftliche und organisatorische Beziehungen eng miteinander verbunden sind, zusammen als einen Steuerpflichtigen behandeln Ein Mitgliedstaat,.. kann die erforderlichen Maßnahmen treffen, um Steuerhinterziehung oder - umgehungen durch die Anwendung dieser Bestimmung (USt-Organschaft) vorzubeugen. Referent: Dipl.-Wirtschaftsjurist (FH) Medeni Sisamci, Steuerberater

52 Recht und Betriebswirtschaft gemeinnütziger Körperschaften Standortbestimmung 2016 BFH Urteil v V R 67/14 Körperschaft d. öffentlichen Rechts Personalüberlassung 100 % GmbH Keine Organschaft mit Nichtunternehmern Referent: Dipl.-Wirtschaftsjurist (FH) Medeni Sisamci, Steuerberater

53 Recht und Betriebswirtschaft gemeinnütziger Körperschaften Standortbestimmung 2016 BFH Urteil v V R 25/13, 15/14, 67/14, 36/13 Die Tochterpersonengesellschaft OG OT (AG) (Muttergesellschaft) OG (O-GmbH 1) 100% KG steuerfrei Referent: Dipl.-Wirtschaftsjurist (FH) Medeni Sisamci, Steuerberater

54 Recht und Betriebswirtschaft gemeinnütziger Körperschaften Standortbestimmung 2016 BFH Urteil v V R 25/13, 15/14, 67/14, 36/13 Die Tochterpersonengesellschaft OG OT (AG) (Muttergesellschaft) OG (O-GmbH 1) OG (O-GmbH 2) KG Referent: Dipl.-Wirtschaftsjurist (FH) Medeni Sisamci, Steuerberater

55 Recht und Betriebswirtschaft gemeinnütziger Körperschaften Standortbestimmung 2016 BFH Urteil v V R 25/13, 15/14, 67/14, 36/13 Die Tochterpersonengesellschaft OG X OT (AG) (Muttergesellschaft) OG (O-GmbH 1) OG (O-GmbH 2) KG Referent: Dipl.-Wirtschaftsjurist (FH) Medeni Sisamci, Steuerberater

56 Recht und Betriebswirtschaft gemeinnütziger Körperschaften Standortbestimmung 2016 BFH Urteil v V R 25/13, 15/14, 67/14, 36/13 Die Tochterpersonengesellschaft OG OT (AG) (Muttergesellschaft) GmbH & Co. KG I GmbH & Co. KG II D Referent: Dipl.-Wirtschaftsjurist (FH) Medeni Sisamci, Steuerberater

57 Recht und Betriebswirtschaft gemeinnütziger Körperschaften Standortbestimmung 2016 umsatzsteuerliche Organschaft Referent: Dipl.-Wirtschaftsjurist (FH) Medeni Sisamci, Steuerberater

58 Recht und Betriebswirtschaft gemeinnütziger Körperschaften Standortbestimmung 2016 Fazit: Bestehende umsatzsteuerliche Organschaft müssen im Lichte der EuGH und BFH Rechtsprechung überprüft werden. Sofern Leistungsbeziehungen zwischen Schwesterngesellschaften im Fall einer Organschaft zu erheblichen positiven Effekten führen würden, sollte die Umstrukturierung der bestehenden Beteiligungen geprüft werden Bei der Umstrukturierung bzw. der Ausgliederung von Tätigkeiten/ Teilbereichen/Einrichtungen muss darauf geachtet werden, dass die Organschaft nicht ungewollt wegfällt. Wünschenswert wäre ein Antragsrecht und ein Feststellungsverfahren Referent: Dipl.-Wirtschaftsjurist (FH) Medeni Sisamci, Steuerberater

59 Recht und Betriebswirtschaft gemeinnütziger Körperschaften Standortbestimmung 2016 VIELEN DANK FÜR IHRE AUFMERKSAMKEIT Referent: Dipl.-Wirtschaftsjurist (FH) Medeni Sisamci, Steuerberater

60 Bilanzanalyse WP / StB Judith Woll

61 Agenda 1) Bilanzanalyse Definition und Überblick Vorgehensweise bei der Bilanzanalyse 2) Kennzahlen Einordnung und Überblick Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung der Mustermann ggmbh Ausgewählte Kennzahlen Einflussfaktoren auf die Kennzahlen / Bilanzpolitik 3) Grenzen der Bilanzanalyse 6 1

62 Agenda 1) Bilanzanalyse Definition und Überblick Vorgehensweise bei der Bilanzanalyse 2) Kennzahlen Einordnung und Überblick Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung der Mustermann ggmbh Ausgewählte Kennzahlen Einflussfaktoren auf die Kennzahlen / Bilanzpolitik 3) Grenzen der Bilanzanalyse 6 2

63 Definition Bilanzanalyse Auswertung eines Jahres- oder Zwischenabschlusses zur Gewinnung von Erkenntnissen über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage eines Unternehmens Synonym: Jahresabschlussanalyse 6 3

64 Zielgruppen extern: Lieferanten Kunden Kreditgeber Arbeitnehmer Finanzanalysten.. intern: Unternehmensleitung Aufsichtsrat / Kontrollgremium 6 4

65 Mögliche Anlässe / Ziele Einschätzung der Kreditwürdigkeit Höhe der Kapitalkosten Unternehmensführung Einschätzung von finanzieller Stabilität Analyse der Konkurrenz Durchsetzbarkeit von Gehaltserhöhungen 6 5

66 Anlassabhängigkeit Keine standardisierten Regeln Analyseschritte abhängig vom Analysezweck Angemessene Auswahl und Anzahl geeigneter Kennzahlen 6 6

67 Agenda 1) Bilanzanalyse Definition und Überblick Vorgehensweise bei der Bilanzanalyse 2) Kennzahlen Einordnung und Überblick Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung der Mustermann ggmbh Ausgewählte Kennzahlen Einflussfaktoren auf die Kennzahlen / Bilanzpolitik 3) Grenzen der Bilanzanalyse 6 7

68 Phasen der Bilanzanalyse Vorbereitungsphase Auswertungsphase Interpretationsphase 6 8

69 Vorbereitungsphase Beschaffung notwendiger Unterlagen Mögliche Quellen: Internet Kammerveröffentlichungen Fachpresse Aufbereitung der Daten: Neutralisierung der Maßnahmen der Bilanzpolitik Bereinigung um Ausweis-, Gliederungs- und Bewertungswahlrechte 6 9

70 Vorbereitungsphase Mittel der Aufbereitung: Erstellung Strukturbilanz: Überleitung vom bilanzierten Eigenkapital zum bilanzanalytischen Eigenkapital mittels Kürzungen und Hinzurechnungen Unterteilung Fremdkapital nach Fristigkeiten < 1 Jahr 1 bis 5 Jahre > 5 Jahre 70

71 Auswertungsphase Ermittlung von Kennzahlen, z.b. Anlagenintensität Eigenkapitalrentabilität Personalkostenintensität 71

72 Interpretationsphase Kennzahlen mit Leben füllen Begrenzte Aussagekraft der Kennzahlen Vergleich erforderlich: Zeitvergleich Soll-Ist-Vergleich Betriebsvergleich Branchenabhängigkeit der Kennzahlen 72

73 Agenda 1) Bilanzanalyse Definition und Überblick Vorgehensweise bei der Bilanzanalyse 2) Kennzahlen Einordnung und Überblick Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung der Mustermann ggmbh Ausgewählte Kennzahlen Einflussfaktoren auf die Kennzahlen / Bilanzpolitik 3) Grenzen der Bilanzanalyse 73

74 Analysekennzahlen Indexzahlen, z.b. Preisindex, Aktienindex Beziehungskennzahlen, z.b. Anlagenintensität Eigenkapitalquote Verschuldungsgrad Anlagendeckungsgrad Liquidität Grades Eigenkapitalrentabilität Personalaufwandsquote Absolute Zahlen, z.b. Umsatz in EUR 74

75 Agenda 1) Bilanzanalyse Definition und Überblick Vorgehensweise bei der Bilanzanalyse 2) Kennzahlen Einordnung und Überblick Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung der Mustermann ggmbh Ausgewählte Kennzahlen Einflussfaktoren auf die Kennzahlen / Bilanzpolitik 3) Grenzen der Bilanzanalyse 75

76 Grundlagen Bilanz AKTIVA PASSIVA Anlagevermögen Umlaufvermögen Eigenkapital Fremdkapital Mittelverwendung Mittelherkunft 76

77 Ausgangsbasis: Bilanz Bilanz Aktiva T Passiva T Anlagevermögen 600 Gezeichnetes Kapital 200 Jahresüberschuss 200 Summe Eigenkapital 400 Vorräte 50 Forderungen aus LuL 150 Verbind. ggü. Kreditinstituten 500 Sonstige Forderungen 150 Verbindlichkeiten aus LuL 200 Zahlungsmittel 300 Sonstige Verbindlichkeiten 150 Summe Umlaufvermögen 650 Summe Fremdkapital 850 Bilanzsumme Bilanzsumme

78 Ausgangsbasis: Gewinn- und Verlustrechnung Gewinn- und Verlustrechnung 2015 Ertrag T Umsatzerlöse Sonstige betriebliche Erträge 200 Summe Erträge Aufwand Materialaufwand 400 Personalaufwand Abschreibungen 200 Sonstige betriebliche Aufwendungen 500 Fremdkapitalzinsen 100 Summe Aufwand Jahresüberschuss

79 Ausgangsbasis: Bilanz Bilanz Aktiva T Passiva T Anlagevermögen 600 Gezeichnetes Kapital 200 Jahresüberschuss 200 Summe Eigenkapital 400 Vorräte 50 Forderungen aus LuL 150 Verbind. ggü. Kreditinstituten 500 Sonstige Forderungen 150 Verbindlichkeiten aus LuL 200 Zahlungsmittel 300 Sonstige Verbindlichkeiten 150 Summe Umlaufvermögen 650 Summe Fremdkapital 850 Bilanzsumme Bilanzsumme

80 Agenda 1) Bilanzanalyse Definition und Überblick Vorgehensweise bei der Bilanzanalyse 2) Kennzahlen Einordnung und Überblick Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung der Mustermann ggmbh Ausgewählte Kennzahlen Einflussfaktoren auf die Kennzahlen / Bilanzpolitik 3) Grenzen der Bilanzanalyse 80

81 Anlagenintensität Formel: (Anlagevermögen / Gesamtvermögen) x 100 Beispiel Mustermann ggmbh: Anlagevermögen 600 T Gesamtvermögen T à (600 / 1.250) x 100 = 48% Interpretation: unabhängig, solide aufgestellt Aktiva T Summe Anlagevermögen 600 Vorräte 50 Forderungen aus LuL 150 Sonstige Forderungen 150 Zahlungsmittel 300 Summe Umlaufvermögen 650 Gesamtvermögen

82 Eigenkapitalquote Formel: (Eigenkapital / Gesamtkapital) x 100 Beispiel Mustermann ggmbh: Eigenkapital 400 T Gesamtkapital T à (400 / 1.250) x 100 = 32% Interpretation: unabhängig, solide finanziert Passiva T Gezeichnetes Kapital 200 Jahresüberschuss 200 Summe Eigenkapital 400 Verbind. ggü. Kreditinstituten 500 Verbindlichkeiten aus LuL 200 Sonstige Verbindlichkeiten 150 Summe Fremdkapital 850 Gesamtkapital

83 Verschuldungsgrad Formel: (Fremdkapital / Eigenkapital) x 100 Beispiel Mustermann ggmbh: Fremdkapital 850 T Eigenkapital 400 T à (850 / 400) x 100 = 212,5% Interpretation: im Normbereich Passiva T Gezeichnetes Kapital 200 Jahresüberschuss 200 Summe Eigenkapital 400 Verbind. ggü. Kreditinstituten 500 Verbindlichkeiten aus LuL 200 Sonstige Verbindlichkeiten 150 Summe Fremdkapital 850 Gesamtkapital

84 Eigenkapitalrentabilität Formel: (Jahresüberschuss / Eigenkapital) x 100 Beispiel Mustermann ggmbh: Jahresüberschuss 200 T Eigenkapital 400 T à (200 / 400) x 100 = 50% Leverage-Effekt Passiva T Gezeichnetes Kapital 200 Jahresüberschuss 200 Summe Eigenkapital 400 Verbind. ggü. Kreditinstituten 500 Verbindlichkeiten aus LuL 200 Sonstige Verbindlichkeiten 150 Summe Fremdkapital 850 Gesamtkapital

85 Leverage-Effekt Beispielsfall: Gesamtkapitalrendite: 7% = (Jahresüberschuss + Zinsaufwand) / Gesamtkapital x 100 Fremdkapitalzinssatz: 3% Eigenkapital 100 T bei einer Eigenkapitalquote von 100% Gewinn: 7 T à EK-Rendite = (7 / 100) x 100 = 7% 85

86 Leverage-Effekt Anpassung Beispielsfall: Gesamtkapitalrendite: 7% = (Jahresüberschuss + Zinsaufwand) / Gesamtkapital x 100 Fremdkapitalzinssatz: 3% Eigenkapitalquote von 50% à EK 50 T, FK 50 T Jahresüberschuss: Gewinn Ausgangsfall 7 T - FK-Zins: FK-Zins = 50 T x 3% = 1,5 T à JÜ = 7 T - 1,5 T = 5,5 T à EK-Rendite = (JÜ / EK ) x 100 = (5,5 / 50) x 100 = 11% 86

87 Anlagendeckungsgrad Zwei Anlagendeckungsgrade: Deckungsgrad I und Deckungsgrad II Fristenkongruenz Formel Anlagendeckungsgrad I: (Eigenkapital / Anlagevermögen) x 100 à Goldene Bilanzregel Formel Anlagendeckungsgrad II: ((Eigenkapital + langfristiges Fremdkapital) / Anlagevermögen) x 100 à Silberne Bilanzregel 87

88 Anlagendeckungsgrad I Beispiel Mustermann ggmbh: Eigenkapital 400 T Anlagevermögen 600 T à (400 / 600) x 100 = 66,7% à Goldene Bilanzregel ist nicht erfüllt Bilanz Aktiva T Passiva T Anlagevermögen 600 Gezeichnetes Kapital 200 Vorräte 50 Jahresüberschuss 200 Forderungen aus LuL 150 Summe Eigenkapital 400 Sonstige Forderungen 150 Verbind. ggü. Kreditinstituten 500 Zahlungsmittel 300 Verbindlichkeiten aus LuL 200 Summe Umlaufvermögen 650 Sonstige Verbindlichkeiten 150 Summe Fremdkapital 850 Bilanzsumme Bilanzsumme

89 Anlagendeckungsgrad II Erforderlich: langfristiges Fremdkapital Beispiel Mustermann ggmbh: Annahme: o Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten: langfristig: 400 T kurzfristig: 100 T o Übriges Fremdkapital = kurzfristig à langfristiges Fremdkapital: 400 T kurzfristiges Fremdkapital: 450 T Anlagendeckungsgrad II: Eigenkapital 400 T langfristiges Fremdkapital 400 T Anlagevermögen 600 T à (( ) / 600) x 100 = 133,3% à Silberne Bilanzregel ist deutlich erfüllt. 89

90 Liquidität Grades Formel (allgemein): (bestimmte Positionen Umlaufvermögen / kurzfristiges Fremdkapital) x 100 Zähler abhängig vom Liquiditätsgrad: 1. Grad: Liquide Mittel 2. Grad: Zähler 1. Grades + kurzfristige Forderungen 3. Grad: Zähler 2. Grades + Vorräte 90

91 Liquidität 1. Grades Formel: (liquide Mittel / kurzfristiges Fremdkapital) x 100 Beispiel Mustermann ggmbh: liquide Mittel 300 T kurzfristiges Fremdkapital 450 T à (300 / 450) x 100 = 66% Bilanz Aktiva T Passiva T Anlagevermögen 600 Gezeichnetes Kapital 200 Vorräte 50 Jahresüberschuss 200 Forderungen aus LuL 150 Summe Eigenkapital 400 Sonstige Forderungen 150 Verbind. ggü. Kreditinstituten 500 Zahlungsmittel 300 Verbindlichkeiten aus LuL 200 Summe Umlaufvermögen 650 Sonstige Verbindlichkeiten 150 Summe Fremdkapital 850 Bilanzsumme Bilanzsumme

92 Liquidität 2. Grades Formel: ((liquide Mittel + kurzfr. Forderungen) / kurzfr. Fremdkapital) x 100 Beispiel Mustermann ggmbh: liquide Mittel 300 T kurzfristige Forderungen 150 T T = 300 T kurzfristiges Fremdkapital 450 T à (( ) / 450) x 100 = 133% Aktiva T Passiva T Anlagevermögen 600 Gezeichnetes Kapital 200 Vorräte 50 Jahresüberschuss 200 Forderungen aus LuL 150 Summe Eigenkapital 400 Sonstige Forderungen 150 Verbind. ggü. Kreditinstituten 500 Zahlungsmittel 300 Verbindlichkeiten aus LuL 200 Summe Umlaufvermögen 650 Sonstige Verbindlichkeiten 150 Summe Fremdkapital 850 Bilanzsumme Bilanzsumme

93 Liquidität 3. Grades Formel: ((liquide Mittel + kurzfr. Forderungen + Vorräte) / kurzfr. Fremdkap.) x 100 Beispiel Mustermann ggmbh: Umlaufvermögen 650 T kurzfristiges Fremdkapital 450 T à (650 / 450) x 100 = 144% Bilanz Aktiva T Passiva T Anlagevermögen 600 Gezeichnetes Kapital 200 Vorräte 50 Jahresüberschuss 200 Forderungen aus LuL 150 Summe Eigenkapital 400 Sonstige Forderungen 150 Verbind. ggü. Kreditinstituten 500 Zahlungsmittel 300 Verbindlichkeiten aus LuL 200 Summe Umlaufvermögen 650 Sonstige Verbindlichkeiten 150 Summe Fremdkapital 850 Bilanzsumme Bilanzsumme

94 Personalaufwandsquote Formel: (Personalaufwand / Umsatzerlöse) x 100 Beispiel Mustermann ggmbh: Personalaufwand T Umsatzerlöse T à (2.200 / 3.400) x 100 = 65% Quoten > 50%: personalkostenintensive Branchen Gewinn- und Verlustrechnung 2015 Ertrag T Umsatzerlöse Sonstige betriebliche Erträge 200 Summe Erträge Aufwand Materialaufwand 400 Personalaufwand Abschreibungen 200 Sonstige betriebliche Aufwendungen 500 Fremdkapitalzinsen 100 Summe Aufwand Jahresüberschuss

95 Agenda 1) Bilanzanalyse Definition und Überblick Vorgehensweise bei der Bilanzanalyse 2) Kennzahlen Einordnung und Überblick Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung der Mustermann ggmbh Ausgewählte Kennzahlen Einflussfaktoren auf die Kennzahlen / Bilanzpolitik 3) Grenzen der Bilanzanalyse 95

96 Einflussfaktoren Branche à wichtig: Branchenvergleich! Individuelle Sachverhalte, z.b. Finanzierungspräferenzen 96

97 Einflussfaktor Finanzierung - Beispiel Bilanz A Aktiva T Passiva T Umlaufvermögen 100 Eigenkapital 50 Verbindlichkeiten 50 Bilanzsumme 100 Bilanzsumme 100 Eigenkapitalquote: (50 / 100) x 100 = 50% Verschuldungsgrad: (50 / 50) x 100 = 100% Bilanz B Aktiva T Passiva T Anlagevermögen 100 Eigenkapital 50 Umlaufvermögen 100 Verbindlichkeiten 150 Bilanzsumme 200 Bilanzsumme 200 Eigenkapitalquote: (50 / 200) x 100 = 25% Verschuldungsgrad: (150 / 50) x 100 = 300% 97

98 Bilanzpolitik Begriffsdefinition Beispiele für bilanzpolitische Maßnahmen 98

99 Begriffsdefinition Bilanzpolitik gezielte Nutzung von Ausweis-, Gliederungs- und Erläuterungswahlrechten: Formelle Bilanzpolitik Nutzung von Bewertungswahlrechten, Ermessensspielräumen und Sachverhaltsgestaltungen: Materielle Bilanzpolitik Unterscheidung: Konservative vs. progressive Bilanzpolitik Grenzen der Bilanzpolitik: Vorschriften des HGB, z.b. Vorsichtsprinzip Bewertungsstetigkeit Saldierungsverbot 99

100 Beispiele für Maßnahmen der Bilanzpolitik Nutzung von Ermessensspielräumen: dauerhafte Wertminderung Bewertung der Rückstellungen Sachverhaltsgestaltende Maßnahmen: Sale-and-lease-back-Geschäfte: Aufdeckung stiller Reserven Darlehensgewährung bei verbundenen Unternehmen 10 0

101 Agenda 1) Bilanzanalyse Definition und Überblick Vorgehensweise bei der Bilanzanalyse 2) Kennzahlen Einordnung und Überblick Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung der Mustermann ggmbh Ausgewählte Kennzahlen Einflussfaktoren auf die Kennzahlen / Bilanzpolitik 3) Grenzen der Bilanzanalyse 10 1

102 Einschränkungen bzgl. der Datenbasis Erkennen von sowie Bereinigung um bilanzpolitische Maßnahmen Bilanz = Momentaufnahme zum Stichtag Bilanz = vergangenheitsbezogene Daten Ziele = zukunftsgerichtet 10 2

103 Einschränkungen bzgl. der Datenbasis Richtiger Jahresabschluss? legale Ermessensspielräume Vorsichtsprinzip Mangelnde Vollständigkeit der Daten nur zahlenmäßig erfassbare Größen. Nicht erfasst werden z.b. Kundenzufriedenheit Allgemeine wirtschaftliche Lage Bekanntheitsgrad / Markenwert Qualität des Managements 10 3

104 Bilanzanalyse 10 4

105 Vielen Dank für Ihre Aufmerksamkeit

106 Dr. Norman-Alexander Leu Rechtsanwalt Natascha Breen / Fotolia.com

107 Überblick A. Anlässe für Umstrukturierungen B. Die Umstrukturierung eines Rechtsträgers C. Die Schaffung von Konzernstrukturen D. Umstrukturierungen nach dem Umwandlungsgesetz (UmwG) E. Spezielle Umstrukturierungsformen RA Dr. Norman-Alexander Leu 10 7

108 Anlässe für Umstrukturierungen Anlässe können vielschichtig sein; etwa: 1. Wunsch nach organisatorischer Veränderung 2. Haftungsrechtliche Hintergründe 3. Steuerliche Beweggründe 4. Gesetzes- oder Rechtsprechungsänderungen Möglicherweise aktueller Anlass: Gefahr der Charakterisierung von Trägervereinen als Wirtschaftsverein mit Folge der Löschung von Amts wegen aus dem Vereinsregister KG Berlin, , Az. 22 W 71/15, 22 W 88/14 RA Dr. Norman-Alexander Leu 10 8

109 Die Umstrukturierung eines Rechtsträgers (= Satzungsänderung) 1. Steuerrechtlicher Mindestinhalt der Anlage 1 zu 60 AO 2. Zivil- oder gesellschaftsrechtlicher Satzungsmindestinhalt (P) Art. 97 1f Abs. 2 EGAO (!) (P) Nicht geänderte Regelungen der Prüfung unterworfen? OLG Nürnberg, , Az. 12 W 1845/15 (P) Zweckänderung durch Satzungsanpassung? OLG Nürnberg, , Az. 12 W 2249/15 (P) Vorstands- und Organvergütung legitimieren, 27 Abs. 3 BGB BMF, , IV C 2 S 2121/07/0010:032 Haftungsbeschränkungen in der Satzung sinnvoll? Der Aufsichtsrat in der Vereinssatzung RA Dr. Norman-Alexander Leu 10 9

110 Die Schaffung von Konzernstrukturen (1) Musterfall: gemeinnütziger Verein gründet Tochter-gGmbH, lagert Teile des operativen Geschäfts mittels Asset-Deal auf diese aus und überträgt damit zugleich den überwiegenden Teil seines Vermögens Satzung des Vereins - Aspekte der vorherigen Folie gelten auch hier - Gleichklang der Zwecke von Verein und Tochter-gGmbH - Kernbestand eigener Maßnahmen muss dem Verein verbleiben (Vermögensverwaltung genügt nicht) - Ausgestaltung als Förderkörperschaft (P) Förderung Dritter nur im Rahmen eigener Satzungszwecke BFH, , Az. I R 41/12 RA Dr. Norman-Alexander Leu 11 0

111 Die Schaffung von Konzernstrukturen (2) Satzung der Tochter-gGmbH - Gleichklang der Satzungszwecke mit Verein - (P) Geschäftsjahr bei bestehendem Rechtsträger - Kontrolle und Einfluss des Vereins: Gesellschafterversammlung Aufsichtsrat, sonstiger Beirat BGB - Heimfallberechtigung des Vereins RA Dr. Norman-Alexander Leu 11 1

112 Umstrukturierungen nach dem UmwG Formen: Verschmelzung zur Aufnahme oder Neugründung Aufspaltung, Abspaltung, Ausgliederung zur Neugründung oder Aufnahme Satzungsgestaltung richtet sich eigentlich nach Grundsätzen der vorherigen Folien aber: ggf. Einschlägigkeit der Heimfallklausel vorher mit Finanzbehörden abstimmen und diese bei Bedarf ändern (!) ggf. Veranlagungszeitraum der Tochter-Gesellschaft anpassen RA Dr. Norman-Alexander Leu 11 2

113 Spezielle Umstrukturierungsformen und -wege Verein wird zu Stiftungsverein Neuordnung der Organstruktur auf Satzungsebene: Vorstand bleibt bestehen, Mitgliederversammlung wird verkleinert und übernimmt Aufsichtsfunktion, Mitglieder werden in Beirat überführt Verein wird Stiftung mit Tochter-gGmbH: Stiftung wird von Verein errichtet Stiftung wird Mitglied des Vereins alle anderen Mitglieder werden in Beirat überführt Stiftung beschließt Umwandlung des Vereins in ggmbh Stiftung fällt als alleiniges Mitglied das Vermögen des Vereins an, d. h. wird Alleingesellschafter der ggmbh RA Dr. Norman-Alexander Leu 11 3

114 Alles klar?! Finanzamt einbinden. Viel Spaß beim Gestalten und danke für Ihre Aufmerksamkeit! Dr. Norman-Alexander Leu

115 Wir bedanken uns für Ihre Teilnahme und Aufmerksamkeit