Wertpapierprospekt. vom für. das öffentliche Angebot von. bis zu Stück auf den Inhaber lautenden Stückaktien

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1 1 Wertpapierprospekt vom für das öffentliche Angebot von bis zu Stück auf den Inhaber lautenden Stückaktien und zwar von bis zu auf den Inhaber lautenden neuen Stückaktien aus der vom Vorstand am 20. Mai 2009 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom gleichen Tag beschlossenen Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen aus genehmigtem Kapital ( Neue Aktien ) sowie für weitere Stück auf den Inhaber lautenden Stückaktien, die nach Handelsaufnahme im Open Market (Entry Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse öffentlich angeboten werden ( Weitere Aktien ) jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie und mit voller Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2009 International Securities Identification Number (ISIN): DE Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN): Börsenkürzel: FLA der flatex AG Kulmbach

2 2 Inhaltsverzeichnis I. ZUSAMMENFASSUNG DES WERTPAPIERPROSPEKTS WARNHINWEISE GEGENSTAND DES PROSPEKTS, GRÜNDE FÜR DIE KAPITALERHÖHUNG, EMISSIONSKOSTEN UND VERWENDUNG DES EMISSIONSERLÖSES Gegenstand des Prospekts Angebotsbeschränkungen Kosten des Öffentlichen Angebots Gründe für das Angebot und Verwendung des Emissionserlöses Einzelheiten zur Handelsaufnahme Verkaufsbeschränkugen ZEITPLAN ZUSAMMENFASSUNG DES ANGEBOTS RISIKOFAKTOREN Unternehmensbezogene Risiken Branchenbezogene Risiken Risiken im Zusammenhang mit dem Angebot Rechtliche und steuerliche Risiken MASSGEBLICHE PERSONEN UND ORGANMITGLIEDER Vorstand Aufsichtsrat Abschlussprüfer der Gesellschaft Hauptaktionäre und Geschäfte mit verbundenen Parteien AUSGEWÄHLTE FINANZINFORMATIONEN INFORMATIONEN ÜBER DIE GESELLSCHAFT Struktur der Gesellschaft Unternehmensgeschichte Geschäftstätigkeit, Mitarbeiter und Wettbewerbsposition Geschäfts- und Finanzlage Kapitalisierung und Verschuldung Wesentliche Verträge Geschäftsgang und Aussichten ZUSÄTZLICHE ANGABEN Grundkapital Genehmigtes und bedingtes Kapital Firma, Sitz und Geschäftsjahr der Gesellschaft Einsehbare Dokumente II. RISIKOFAKTOREN ANLAGEERWÄGUNGEN UND RISIKEN DER ANLAGE ALLGEMEINE ANLAGE- UND RISIKOHINWEISE UNTERNEHMENSBEZOGENE RISIKEN Risiken aus unternehmerischer Tätigkeit Risiken des Wettbewerbs Nichterreichen dauerhafter Profitabilität Risiken aus Wachstum Abhängigkeit von Führungskräften und Mitarbeitern in Schlüsselpositionen Abhängigkeit von Software und Risiken aus EDV / Verstösse gegen den Datenschutz Abhängigkeit von Konto- und depoführenden Banken... 27

3 Risiken aus der Kundenstruktur Haftung aufgrund Fehlberatung und fehlerhafter Aufklärung Risiken im Zusammenhang mit Vermögensverwaltung Risiken aus der Übernahme der Haftung für vertraglich gebundene Vermittler Adressenausfallrisiken Risiken im Zusammenhang mit der Wertentwicklung des Anlagebuchs Abhängigkeit von der Entwicklung des Zinsniveaus Risken aus vertraglichen Beziehungen Risiken aus der Ausgliederung von Tätigkeiten Risiken aus dem CfD-Handel Schwankungsabhängigkeit des Geschäftes Risiken aus fehlendem/unzureichendem Versicherungsschutz Risiken aus der Verletzung von Geschäftsgeheimnissen Risiken aus Beteiligungen Risiken aus einer eventuellen Fehlinvestition eigenen Vermögens Beherrschung der Gesellschaft Reputationsrisiko BRANCHENBEZOGENE RISIKEN Marktrisiko Intensiver Wettbewerb Abhängigkeit von der Börsensituation und des marktumfelds von Finanzinstrumenten und Kapitalmarktprodukten Mitgliedschaft bei der EdW Einführung der Abgeltungssteuer Wiedereinführung der Börsenumsatzsteuer RISIKEN IM ZUSAMMENHANG MIT DEM ANGEBOT Aktienkurs im Freiverkehrshandel unterhalb des Angebotspreises Liquiditätsrisiko in der Aktie Diskrepanz zwischen Verkaufspreis und Anteiligem Buchwert des Eigenkapitals Der Kurs der flatex AG Aktien kann grösseren Schwankungen unterliegen Konzentration des Anteilseigentums / Zukünftiger Verkauf von Aktien Risiko einer künftigen Verwässerung des Anteilsbesitzes bzw. der Stimm- und Dividendenrechte Gewinnverwendung/Thesaurierung Insolvenzrisiko RECHTLICHE/STEUERLICHE RISIKEN Steuerliche Risiken Steuerliche Risiken der Tochtergesellschaften FLATEX & FRIENDS GMBH MYFONDS.DE GMBH Regulatorische Risiken Risiken im Zusammenhang mit Vergütungen Risiko des Entzugs von für Finanzdienstleistungen erforderlichen Erlaubnissen Risiken aus Verstössen gegen das Geldwäschegesetz Risiken aus der Verantwortlichkeit als übergeordnetes Institut III. ALLGEMEINE INFORMATIONEN VERANTWORTLICHKEIT FÜR DEN INHALT DES WERTPAPIERPROSPEKTS ABSCHLUSSPRÜFER ANGABEN VON SEITEN DRITTER, ERKLÄRUNGEN VON SEITEN SACHVERSTÄNDIGER UND INTERESSENERKLÄRUNGEN Erklärung hinsichtlich Sachverständiger Hinweis zu Quellenangaben... 42

4 4 4. AUSGEWÄHLTE FINANZINFORMATIONEN ANGABEN ÜBER DIE EMITTENTIN Firma, Sitz, Geschäftsanschrift, Gründung, Geschäftsjahr und Dauer der Gesellschaft FIRMA REGISTERGERICHT UND REGISTERNUMMER GRÜNDUNG, DAUER UND GESCHÄFTSJAHR SITZ, RECHTSFORM, MASSGEBLICHE RECHTSORDNUNG, ANSCHRIFT Unternehmensgeschichte Investitionen DIE WICHTIGSTEN INVESTITIONEN DER VERGANGENHEIT DIE WICHTIGSTEN LAUFENDEN INVESTITIONEN DIE WICHTIGSTEN KÜNFTIGEN INVESTITIONEN GESCHÄFTSÜBERBLICK Haupttätigkeitsbereiche ÜBERBLICK DER GESCHÄFTSTÄTIGKEIT NEUE PRODUKTE ODER DIENSTLEISTUNGEN Wichtigste Märkte BESCHREIBUNG DER MÄRKTE AUFSCHLÜSSELUNG DER GESAMTUMSÄTZE Aussergewöhnliche Einflüsse im Bezug auf die Haupttätigkeitsbereiche und die wichtigsten Märkte Abhängigkeit von Patenten, Lizenzen, Verträgen oder Herstellungsverfahren Wettbewerbsposition WETTBEWERBER WETTBEWERBSPOSITION ORGANISATIONSSTRUKTUR SACHANLAGEN Sachanlagen Umweltrelevante Fragen hinsichtlich der Sachanlagen ANGABEN ZUR GESCHÄFTS- UND FINANZLAGE Finanzlage auf Grundlage der HGB-Einzelabschlüsse 2006 bis Ertragslage auf Grundlage der HGB-Einzelabschlüsse 2006 bis WICHTIGE FAKTOREN MIT EINFLUSS AUF DIE ERTRÄGE VERÄNDERUNGEN DER NETTOUMSÄTZE UND NETTOERTRÄGE FAKTOREN MIT EINFLUSS AUF DIE GESCHÄFTE DER GESELLSCHAFT KAPITALAUSSTATTUNG Kapitalausstattung, Vermögenslage und Finanzierungsstruktur Erläuterung der Kapitalflussrechnung Beschränkungen hinsichtlich der Kapitalausstattung Zukünftige Finanzierungsquellen Erklärung zum Geschäftskapital FORSCHUNG UND ENTWICKLUNG, PATENTE UND LIZENZEN, VERTRÄGE ODER HERSTELLUNGSVERFAHREN TRENDINFORMATIONEN Jüngste Geschäftsentwicklung Geschäftsaussichten MITTELFRISTIG: LANGFRISTIG: VERWALTUNGS-, GESCHÄFTSFÜHRUNGS- UND AUFSICHTSORGANE, OBERES MANAGEMENT UND GRÜNDER Vorstand, Aufsichtsrat und oberes Management VORSTAND AUFSICHTSRAT... 72

5 ERGÄNZENDE INFORMATIONEN GRÜNDER DER GESELLSCHAFT Potenzielle Interessenkonflikte POTENZIELLE INTERESSENKONFLIKTE ENTSENDE- ODER BESTELLUNGSRECHTE VERÄUSSERUNGSBESCHRÄNKUNGEN BEZÜGE UND VERGÜNSTIGUNGEN Vergütungen VORSTAND AUFSICHTSRAT Rückstellungen für Pensions- und Rentenverpflichtungen PRAKTIKEN DER GESCHÄFTSFÜHRUNG Amtsdauer der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder VORSTAND AUFSICHTSRAT Golden-Parachute -Klauseln Audit- und Vergütungsausschuss Corporate Governance Erklärung BESCHÄFTIGTE Mitarbeiter Aktienbesitz und Aktienoptionen Mitarbeiterbeteiligungsprogramme HAUPTAKTIONÄRE Aktionärsstruktur Stimmrechte Beherrschungsverhältnisse Zukünftige Veränderung der Kontrollverhältnisse GESCHÄFTE MIT VERBUNDENEN PARTEIEN FINANZINFORMATIONEN ÜBER DIE VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE Historische Finanzinformationen Interims- und sonstige Finanzinformationen Sonstige geprüfte Angaben Dividendenpolitik Gerichts- und Schiedsgerichtsverfahren Wesentliche Veränderungen in der Finanzlage oder der Handelsposition der Emittentin ZUSÄTZLICHE ANGABEN Aktienkapital GRUNDKAPITAL UND AKTIEN AKTIEN, DIE NICHT BESTANDTEIL DES EIGENKAPITALS SIND EIGENE AKTIEN ANTEILE, DIE GLÄUBIGERN EIN UMTAUSCH- ODER BEZUGSRECHT EINRÄUMEN GENEHMIGTES KAPITAL BEDINGTES KAPITAL ENTWICKLUNG DES GEZEICHNETEN KAPITALS Satzung und Statuten der Gesellschaft UNTERNEHMENSGEGENSTAND SATZUNGSREGELUNG IN BEZUG AUF VORSTAND UND AUFSICHTSRAT MIT DEN AKTIEN VERBUNDENE RECHTE, VORRECHTE UND BESCHRÄNKUNGEN DIVIDENDENRECHTE UND GEWINNBERECHTIGUNG ÄNDERUNG DER RECHTE VON AKTIENINHABERN HAUPTVERSAMMLUNG WECHSEL IN DER KONTROLLE DER GESELLSCHAFT OFFENZULEGENDE SCHWELLENWERTE DES AKTIENBESITZES SATZUNGSREGELUNGEN HINSICHTLICH KAPITALVERÄNDERUNGEN... 95

6 6 21. WESENTLICHE VERTRÄGE EINSICHTNAHME IN UNTERLAGEN ANGABEN ÜBER BETEILIGUNGEN flatex & friends GmbH MYFONDS.de GmbH IV. WERTPAPIERBESCHREIBUNG FÜR AKTIEN WICHTIGE ANGABEN Erklärung zum Geschäftskapital Kapitalstruktur und Verschuldung KAPITALSTRUKTUR NETTOVERSCHULDUNG Interessen von Personen, die an der Emission/dem Angebot beteiligt sind Gründe für das Angebot und Verwendung der Erträge ANGABEN ÜBER DIE ANZUBIETENDEN BEZIEHUNGSWEISE ZUM HANDEL ZUZULASSENDEN WERTPAPIERE Beschreibung der Wertpapiere Rechtsvorschriften für die Schaffung der Wertpapiere Aktienart/Verbriefung Währung der Wertpapieremission Mit den Wertpapieren verbundene Rechte Rechtsgrundlage für die Schaffung der Wertpapiere Lieferung der Neuen Aktien Übertragbarkeit der Wertpapiere Bestehende Übernahmeangebote / Squeeze-Out-Vorschriften Öffentliche Übernahmeangebote BESTEUERUNG IN DEUTSCHLAND Besteuerung der Gesellschaft Besteuerung der Aktionäre BESTEUERUNG VON DIVIDENDEN BESTEUERUNG VON VERÄUSSERUNGSGEWINNEN SONDERREGELUNGEN FÜR BANKEN, FINANZDIENSTLEISTUNGSINSTITUTE, FINANZUNTERNEHMEN, LEBENS- UND KRANKENVERSICHERUNGSGESELLSCHAFTEN UND RENTENFONDS ERBSCHAFT- UND SCHENKUNGSTEUER SONSTIGE STEUERN BEDINGUNGEN UND VORAUSSETZUNGEN FÜR DAS ANGEBOT Bedingungen, Angebotsstatistiken, erwarteter Zeitplan und erforderliche Massnahmen für die Antragstellung ANGEBOTSBEDINGUNGEN GESAMTSUMME DER EMISSION BZW. DES ANGEBOTS ANGEBOTSFRIST UND ANTRAGSVERFAHREN WIDERRUF / AUSSETZUNG DES ANGEBOTS REDUZIERUNG ODER RÜCKNAHME DER ZEICHNUNG MINDEST- UND/ODER HÖCHSTBETRAG DER ZEICHNUNG LIEFERUNG DER WERTPAPIERE VERÖFFENTLICHUNG DES PLATZIERUNGSVOLUMENS DES ANGEBOTS VORZUGSRECHTE / BEZUGSRECHTE Plan für die Aufteilung der Wertpapiere und deren Zuteilung KATEGORIEN POTENZIELLER INVESTOREN ZEICHNUNG DURCH HAUPTAKTIONÄRE, MANAGEMENT- ODER ORGANMITGLIEDER; ERWERB IM UMFANG VON MEHR ALS FÜNF PROZENT GRUNDLAGEN DER ZUTEILUNG MITTEILUNG HINSICHTLICH DER ZUTEILUNG DER AKTIEN STABILISIERUNGSMASSNAHMEN, MEHRZUTEILUNG UND GREENSHOE-OPTION Preisfestsetzung ANGEBOTSPREIS

7 VERFAHREN FÜR DIE OFFENLEGUNG DES ANGEBOTSPREISES BEZUGSRECHTE DER ALTAKTIONÄRE VERGLEICH DES AKTIENPREISES MIT TRANSAKTIONEN DES FÜHRUNGSPERSONALS Platzierung und Übernahme (Underwriting) KOORDINATOREN / PLATZIERER DES ANGEBOTS ZAHL- UND HINTERLEGUNGSSTELLE / VERWAHRSTELLE ÜBERNAHME DER EMISSION EMISSIONSÜBERNAHMEVERTRAG ZULASSUNG ZUM HANDEL UND HANDELSREGELN Einbeziehung in den Börsenhandel im Freiverkehr Bestehende Handelsmöglichkeiten der Aktien der Gesellschaft Privatplatzierung der Wertpapiere, öffentliche oder private Platzierung von Wertpapieren anderer Kategorien Designated Sponsor WERTPAPIERINHABER MIT VERKAUFSPOSITION Personen mit Verkaufsposition Lock-up-Vereinbarungen KOSTEN DER EMISSION / DES ANGEBOTS VERWÄSSERUNG ZUSÄTZLICHE ANGABEN Berater Geprüfte Angaben V. HISTORISCHE FINANZINFORMATIONEN GEPRÜFTER JAHRESABSCHLUSS (HGB) DER FLATEX AG ZUM 31. DEZEMBER Bilanz per 31. Dezember Gewinn- und Verlustrechnung vom 1. Januar 2008 bis 31. Dezember Anhang für das Geschäftsjahr 2008 der flatex AG, Kulmbach Lagebericht für das Geschäftsjahr 2008 der flatex AG, Kulmbach Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers GEPRÜFTER JAHRESABSCHLUSS (HGB) DER FLATEX AG ZUM 31. DEZEMBER Bilanz per 31. Dezember Gewinn- und Verlustrechnung vom 1. Januar 2007 bis 31. Dezember Anhang für das Geschäftsjahr 2007 der flatex AG, Kulmbach Lagebericht für das Geschäftsjahr 2007 der flatex AG, Kulmbach Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers GEPRÜFTER JAHRESABSCHLUSS (HGB) DER FLATEX AG ZUM 31. DEZEMBER Bilanz per 31. Dezember Gewinn- und Verlustrechnung vom 1. Januar 2006 bis 31. Dezember Anhang für das Geschäftsjahr 2006 der flatex AG, Kulmbach Lagebericht für das Geschäftsjahr 2006 der flatex AG, Kulmbach Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers VI. GLOSSAR VII. UNTERSCHRIFTSSEITE... U-1

8 8 I. ZUSAMMENFASSUNG DES WERTPAPIERPROSPEKTS 1. WARNHINWEISE Die nachfolgende Zusammenfassung ist als Einführung zu diesem Wertpapierprospekt zu verstehen. Die Zusammenfassung fasst ausgewählte Informationen des Prospekts zusammen und wird durch die an anderer Stelle des Prospekts enthaltenen, detaillierten Informationen ergänzt und ist im Zusammenhang mit diesen weiteren Informationen zu lesen. Anleger sollten daher den gesamten Prospekt aufmerksam lesen und jede Entscheidung zur Anlage in die Aktien der Gesellschaft auf die Prüfung des gesamten Prospekts stützen. Für den Fall, dass von einem Anleger vor einem Gericht Ansprüche aufgrund der im Prospekt enthaltenen Informationen geltend gemacht werden, ist der als Kläger auftretende Anleger in Anwendung der einzelstaatlichen Rechtsvorschriften der Staaten des europäischen Wirtschaftsraums gegebenenfalls verpflichtet, die Kosten für die Übersetzung des Prospekts vor Prozessbeginn zu tragen. Die flatex AG, Kulmbach (nachfolgend auch Gesellschaft ), und die biw Bank für Investments und Wertpapiere AG, Willich, die die Verantwortung für die Zusammenfassung übernommen haben oder von denen deren Erlass ausgeht, können nach den gesetzlichen Vorschriften für den Inhalt dieser Zusammenfassung haftbar gemacht werden, jedoch nur für den Fall, dass die Zusammenfassung irreführend, unrichtig oder widersprüchlich ist, wenn sie zusammen mit anderen Teilen des Prospekts gelesen wird. 2. GEGENSTAND DES PROSPEKTS, GRÜNDE FÜR DIE KAPITALERHÖHUNG, EMISSIONSKOSTEN UND VERWENDUNG DES EMISSIONSERLÖSES 2.1. GEGENSTAND DES PROSPEKTS Gegenstand des Prospekts ist das öffentliche Angebot von bis zu auf den Inhaber lautenden Stückaktien der flatex AG und zwar von bis zu auf den Inhaber lautenden neue Stückaktien aus der vom Vorstand am 20. Mai 2009 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom gleichen Tag beschlossenen Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen aus genehmigten Kapital sowie für weitere auf den Inhaber lautenden Stückaktien, die nach Handelsaufnahme im Teilbereich des Freiverkehrs an der Frankfurter Wertpapierbörse mit zusätzlichen Transparenzanforderungen (Entry Standard) öffentlich angeboten werden jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie und mit voller Gewinnberechtigung ab dem 01. Januar Die Durchführung der Kapitalerhöhung in dem Umfang, in dem Neue Aktien gezeichnet wurden, wird spätestens nach Beendigung des öffentlichen Angebots zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet. Die neuen Aktien sind in einer Globalurkunde ohne Gewinnanteilsschein verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt ist. Der Anspruch der Aktionäre auf Einzelverbriefung ihrer Aktien ist satzungsgemäß ausgeschlossen. Außerhalb der Bundesrepublik Deutschland werden diese Aktien nicht öffentlich, sondern nur einzelnen institutionellen Anlegern außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der Vereinigten Staaten von Amerika, Japan und Kanada im Rahmen einer Privatplatzierung angeboten. Die jeweiligen institutionellen Anleger werden demnach gezielt angesprochen.

9 ANGEBOTSBESCHRÄNKUNGEN Die Neuen Aktien und die Weiteren Aktien sind und werden daher weder nach den Vorschriften des United States Securities Act of 1933 in der jeweils gültigen Fassung ( Securities Act ) noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Sie werden demzufolge in den Vereinigten Staaten von Amerika weder öffentlich angeboten noch verkauft noch direkt oder indirekt dorthin geliefert, außer in Anwendung einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des Securities Act. Insbesondere stellt dieser Prospekt weder ein öffentliches Angebot noch die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf der Neuen Aktien und der Weiteren Aktien in den Vereinigten Staaten von Amerika dar und darf daher auch dort nicht verteilt werden KOSTEN DES ÖFFENTLICHEN ANGEBOTS Der Gesellschaft fließt im Rahmen des Angebots der Emissionserlös aus dem Verkauf der Neuen Aktien abzüglich der von der Gesellschaft zu tragenden Angebotskosten zu. Die Höhe des Emissionserlöses, der der Gesellschaft zufließt, hängt von der Anzahl der platzierten Neuen Aktien und dem festgelegten Kaufpreis in Höhe von EUR 3,90 sowie der Höhe der von der Gesellschaft zu tragenden Angebotskosten ab. Der Bruttoemissionserlös aus dem Verkauf der Neuen Aktien beträgt bei dem festgelegten Kaufpreis in Höhe von EUR 3,90 sowie bei vollständiger Durchführung der Kapitalerhöhung rund EUR 3,12 Mio. Unter der Annahme, dass die Neuen Aktien der Gesellschaft vollständig platziert werden können, betragen die Angebotskosten für das gesamte öffentliche Angebot, d.h. inklusive des Angebots der Weiteren Aktien, einschließlich der Provision für die biw Bank für Investments und Wertpapiere AG in Höhe von ca. TEUR 50, insgesamt ca. TEUR 175. Unter Berücksichtigung dieser Angebotskosten würde der Nettoemissionserlös der Gesellschaft bei einer vollständigen Platzierung der Neuen Aktien zum festgelegten Kaufpreis ca. EUR 2,945 Mio. betragen GRÜNDE FÜR DAS ANGEBOT UND VERWENDUNG DES EMISSIONSERLÖSES Mit dem öffentlichen Angebot verfolgt die flatex AG das Ziel, genügend Kapital einzuwerben, um die Wachstumsstrategie des Unternehmens fortzusetzen und zu forcieren. Der Nettoemissionserlös aus der Kapitalerhöhung, d.h. aus der Ausgabe der bis zu Neuen Aktien, beträgt ca. EUR 2,945 Mio. und fließt der Gesellschaft zu. Die flatex AG beabsichtigt, den Nettoerlös aus der Kapitalerhöhung für die Expansion der Geschäftstätigkeit der flatex AG nach Österreich, den weiteren Ausbau der IT-Infrastruktur der Gesellschaft sowie für die Ausweitung der Marketingaktivitäten zu verwenden. Weiter verfolgt die flatex AG das Ziel, die Handelbarkeit der Aktien der Gesellschaft zu erleichtern. Darüber hinaus soll ein erleichterter Zugang für künftige Kapitalmaßnahmen erschlossen werden EINZELHEITEN ZUR HANDELSAUFNAHME Die Aktien der flatex AG sind bislang an keiner in- oder ausländischen Börse zum Handel an einem regulierten oder gleichwertigen Markt zugelassen. Sie sind auch bislang nicht in die Notierung einer in- oder ausländischen Börse einbezogen Die flatex AG beabsichtigt sämtliche Aktien der Gesellschaft in den Teilbereich des Freiverkehrs an der Frankfurter Wertpapierbörse mit zusätzlichen Transparenzanforderungen (Entry Standard) einzubeziehen. Die Einbeziehung der Aktien in den Teilbereich des Freiverkehrs an der Frankfurter Wertpapierbörse mit zusätzlichen Transparenzanforderungen (Entry Standard) wurde am 26. Mai 2009 beantragt und ist für den 30. Juni 2009 vorgesehen. Die Beantragung der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel an einem regulierten oder gleichwertigen Markt ist zum gegenwärtigen Zeitpunkt nicht geplant.

10 VERKAUFSBESCHRÄNKUGEN Die Hauptaktionärin der Gesellschaft, die GfBK Gesellschaft für Börsenkommunikation mbh, hat sich gegenüber der biw Bank für Investments und Wertpapiere AG für einen Zeitraum von 12 Monaten ab dem 30. Juni 2009 verpflichtet, keine einem Veräußerungsverbot noch unterliegenden Aktien der Gesellschaft weder börslich noch außerbörslich, direkt noch indirekt anzubieten, zu veräußern, dies anzukündigen oder sonstige Maßnahmen zu ergreifen, die einer Veräußerung wirtschaftlich entsprechen. Dem Veräußerungsverbot unterliegen Aktien. Ansonsten unterliegen die Aktionäre der flatex AG keinen Veräußerungsbeschränkungen im Hinblick auf die Aktien. 3. ZEITPLAN Für das öffentliche Angebot ist folgender Zeitplan vorgesehen: Voraussichtlich 12. Juni 2009 Voraussichtlich 15. Juni 2009 Voraussichtlich 17. Juni 2009 Voraussichtlich 26. Juni 2009 Voraussichtlich 29. Juni 2009 Voraussichtlich 29. Juni 2009 Billigung des Prospektes durch die BaFin Veröffentlichung des Prospekts auf der Internetseite der Gesellschaft Beginn des öffentlichen Angebots Ende des öffentlichen Angebots (12.00 Uhr) Veröffentlichung des Platzierungsvolumens des Angebotes auf der Internetseite der Gesellschaft Beginn der Lieferung der Aktien ( Depoteinbuchung ) Es wird darauf hingewiesen, dass der vorstehende Zeitplan vorläufig ist und sich Änderungen ergeben können. Für die Angebotsfrist und das Antragsverfahren sind folgende Fristen vorgesehen: Zielgruppe Zeichnungsfrist Zeichnung über Kunden der flatex AG (12 Uhr) flatex AG Ausgewählte private und institutionelle Investoren (12 Uhr) flatex AG Der vorliegende Prospekt wurde von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) gemäß 13 WpPG ausschließlich einer Prüfung auf Vollständigkeit inklusive einer Prüfung der Kohärenz und Verständlichkeit der vorgelegten Informationen unterzogen. Eine Prüfung auf inhaltliche Richtigkeit der Angaben durch die BaFin erfolgte nicht. 4. ZUSAMMENFASSUNG DES ANGEBOTS Angebot Das Angebot besteht aus einem öffentlichen Angebot in der Bundesrepublik Deutschland von bis zu auf den Inhaber lautenden neuen Stückaktien der Gesellschaft ( Neue Aktien ) sowie weiteren auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft ( Weiter Aktien ), die nach Handelsaufnahme im Open Market (Freiverkehr) mit gleichzeitiger Einbeziehung in den Teilbereich des Freiverkehrs (Entry Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse öffentlich angeboten werden; jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie und mit voller Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2009

11 11 Neue Aktien Weitere Aktien Emissionsbank Angebotszeitraum Gegenstand des Angebots sind bis zu auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie und mit voller Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2009 und zwar von bis zu auf den Inhaber lautenden neuen Stückaktien aus dem vom Vorstand am 20. Mai 2009 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom gleichen Tag beschlossenen Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen aus genehmigten Kapital ( Neue Aktien ) Das Angebot umfasst ferner weitere auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft, die nach Handelsaufnahme im Open Market (Entry Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse öffentlich angeboten werden ( Weitere Aktien ). Die Emission wird kapitalmarktrechtlich und banktechnisch von der biw Bank für Investments und Wertpapiere AG begleitet. Der Angebotszeitraum beginnt voraussichtlich am 17. Juni 2009 und endet voraussichtlich am 26. Juni 2009 um Uhr. Verkaufspreis Der Verkaufspreis pro Aktie beträgt EUR 3,90. Zuteilungskriterien Die Gesellschaft plant, Kunden der flatex AG, die ihren Wohnsitz in Deutschland haben und bis zum letzten Tag der Angebotsfrist zeichnen, im Rahmen der Zuteilung bevorrechtigt zum regulären Platzierungspreis, d.h. ohne Preisnachlass, und im Umfang von bis zu insgesamt 100 % der Maximalzahl der angebotenen Aktien, zu berücksichtigen. Verbleibende Aktien werden an Privatinvestoren und institutionelle Investoren im Rahmen des öffentlichen Angebots veräußert. Es ist keine feste Quote für die Privatinvestorentranche vorgesehen. Insbesondere für den Fall, dass das Platzierungsvolumen nicht ausreicht, um sämtliche Kaufaufträge zum Platzierungspreis zu bedienen, behält sich die biw Bank für Investments und Wertpapiere AG vor, gemeinsam mit der flatex AG Kaufangebote der Anleger nicht oder nur teilweise anzunehmen. Depoteinbuchung Handelsaufnahme Emissionserlös Die Neuen Aktien werden voraussichtlich am 29. Juni 2009 gegen Zahlung des Verkaufspreises und der banküblichen Provision geliefert. Vor Durchführung und Abschluss des öffentlichen Angebots findet kein öffentlicher Handel in Aktien der flatex AG statt. Die Einbeziehung sämtlicher Aktien der Gesellschaft in den Teilbereich des Open Market an der Frankfurter Wertpapierbörse mit zusätzlichen Transparenzanforderungen (Entry Standard) wurde von der flatex AG am 26. Mai 2009 beantragt. Die Handelsaufnahme wird voraussichtlich am 30. Juni 2009 erfolgen. Unter der Annahme, dass die Neuen Aktien der Gesellschaft vollständig platziert werden können, betragen die Emissionskosten insgesamt ca. TEUR 175. Unter Berücksichtigung dieser Emissionskosten würde der Nettoemissionserlös der Gesellschaft bei einer vollständigen Platzierung der Neuen Aktien zum festgelegten Kaufpreis ca. TEUR betragen.

12 12 Veräußerungsbeschränkungen Die Hauptaktionärin der Gesellschaft, die GfBk Gesellschaft für Börsenkommunikation mbh, hat sich gegenüber der biw Bank für Investments und Wertpapiere AG für einen Zeitraum von 12 Monaten ab dem 30. Juni 2009 verpflichtet, die einem Veräußerungsverbot noch unterliegenden Aktien der Gesellschaft weder börslich noch außerbörslich, weder direkt noch indirekt anzubieten, zu veräußern, dies anzukündigen oder sonstige Maßnahmen zu ergreifen, die einer Veräußerung wirtschaftlich entsprechen. Dem Veräußerungsverbot unterliegen Aktien. Ansonsten unterliegen die Aktionäre der flatex AG keinen Veräußerungsbeschränkungen im Hinblick auf die Aktien.

13 13 5. RISIKOFAKTOREN Heutige und zukünftige Anleger sollten bei der Entscheidung über den Kauf von Aktien der flatex AG zusätzlich zu den übrigen in dem Prospekt enthaltenen Informationen sämtliche im Prospekt genannten Risiken abwägen. Jedes der nachfolgend genannten Risiken kann die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft wesentlich nachteilig beeinflussen und zu einem Totalverlust der Investition des Anlegers führen: Neben dem allgemeinen Risiko, das jeder unternehmerischen Tätigkeit inne wohnt, bestehen weitere Risiken, die von unterschiedlichen Faktoren beeinflusst bzw. ausgelöst werden können. Nachfolgend werden die Wesentlichen dieser Risikofaktoren näher ausgeführt: 5.1. UNTERNEHMENSBEZOGENE RISIKEN Es besteht das Risiko, dass die Geschäftsleitung der Gesellschaft die Marktsituation und zukünftige Entwicklung falsch einschätzen könnte. Es kann nicht sichergestellt werden, dass sich die Gesellschaft im Wettbewerb mit ihren jetzigen oder zukünftigen Wettbewerbern erfolgreich behaupten wird. Insbesondere ist nicht auszuschließen, dass Wettbewerber gleichartige Finanzprodukte und Dienstleistungen mit größerem Erfolg vermitteln. Die Gesellschaft hat die Geschäftstätigkeit im Bereich Online-Brokerage erst im ersten Quartal 2006 aufgenommen. Es ist nicht ausgeschlossen, dass sich die Gesellschaft gegen die bereits länger agierenden und daher am Markt etablierten Finanzdienstleister auf Dauer nicht durchsetzen kann. Das konto- und depotführende Kreditinstitut bietet den über die flatex AG vermittelten Kunden im Bereich des Online Brokerage derzeit Konto-, Depotführungs- und Ordergebühren an, die im Verhältnis zu den Wettbewerbern der Gesellschaft niedrig sind. Es kann jedoch nicht sichergestellt werden, dass das konto- und depotführende Kreditinstitut den über die flatex AG vermittelten Kunden auch künftig Konto-, Depotführungs- und Ordergebühren anbieten können wird, die im Verhältnis zu den Wettbewerbern günstig oder konkurrenzfähig sind. Es besteht zudem das Risiko, dass weitere, bisher nicht im Markt operierende Wettbewerber oder solche, die bisher als Mitbewerber bekannt sind, durch eine geänderte Produkt- und Preisstrategie Marktzuwächse generieren können. Ein Markterfolg dieser Wettbewerber würde zu einer Reduzierung der geplanten Erträge und Gewinne der Gesellschaft führen. Im Geschäftsbereich Online Brokerage unterscheidet sich die Gesellschaft gegenüber den meisten am Markt tätigen Online Brokern vor allem durch das einfache Preismodell des konto- und depotführenden Kreditinstituts. Bei diesem wird dem Kunden für die Ausführung von Wertpapierordern unabhängig von Differenzierungsmerkmalen wie der Ordergröße oder Handelszahl ein Festpreis zzgl. Börsengebühren berechnet. Dieses Preismodell ist jedoch nicht schützbar und kann jederzeit von Wettbewerbern der Gesellschaft übernommen werden. Die Gesellschaft hat nennenswerte Mittel für den Aufbau des Geschäftsbereichs Online Brokerage aufgewandt. Es kann jedoch nicht gewährleistet werden, dass die Gesellschaft in diesem Geschäftsbereich künftig dauerhaft profitabel tätig ist. Die Gesellschaft plant in ihrem jungen Geschäftsbereich Online Brokerage ein zügiges Wachstum. Dieses erfordert ein kontinuierliches Mitwachsen der internen Strukturen und Organisation. Im Gegenzug kann jedoch nicht sichergestellt werden, dass die Gesellschaft künftig im Bereich Online Brokerage überhaupt weiteres Wachstum erzielen kann. Die erfolgreiche Umsetzung der Unternehmensziele hängt im hohen Maße von der Fähigkeit der Gesellschaft ab, im erforderlichen Umfang qualifizierte Mitarbeiter einzustellen und halten zu können. Darüber hinaus hängt der Erfolg der Gesellschaft von einer begrenzten Zahl von Schlüsselpersonen ab. Dies gilt insbesondere für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft.

14 14 Die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft bedürfen neben den aktienrechtlichen Voraussetzungen für ihre Vorstandstätigkeit auch der sog. Geschäftsleitereigenschaft nach dem KWG. In der Gesellschaft werden umfangreiche EDV-Systeme eingesetzt, die für einen ordnungsgemäßen Geschäftsablauf unerlässlich sind. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass es zu Störungen oder Beeinträchtigungen der Zuverlässigkeit oder Sicherheit der EDV-Systeme der Gesellschaft kommen könnte. Die flatex AG ist kein Kreditinstitut. Die Konten und Depots der Kunden der flatex AG werden daher bei externen Kreditinstituten geführt, mit denen die Gesellschaft entsprechende Kooperationsvereinbarungen abgeschlossen hat. Insbesondere betrifft dies den Geschäftsbereich Online Brokerage. Hier werden die Konten und Depots bei der biw Bank für Investments und Wertpapiere AG geführt. Nach einer Beendigung der Verträge mit den konto- und depotführenden Banken ist die Gesellschaft zur Fortführung ihres Geschäftsmodells drauf angewiesen, einen neuen Kooperationspartner als Kontound Depotführendes Institut zu finden. Es ist nicht sichergestellt, dass dies der Gesellschaft gelingt bzw. der neue Kooperationspartner ein entsprechendes Gebührenmodell für die von der flatex AG vermittelten Kunden anbieten könnte. In einem solchen Fall kann auch nicht sichergestellt werden, dass die Gesellschaft von dem neuen Kooperationspartner Rückvergütungen für die vermittelten Wertpapieraufträge in vergleichbarem Umfang wie vom bisherigen Kooperationspartner erhält. Weiterhin besteht die Gefahr, dass durch einen damit verbundenen Wechsel der Konto- und Depotführung der Kunden zu einer anderen Bank ein erheblicher Teil der Kunden verloren gehen könnte. Sollte ein Wettbewerber der Gesellschaft das Preismodell der biw Bank für Investments und Wertpapiere AG als Kooperationspartner der Gesellschaft im Bereich Online Brokerage übernehmen und / oder ein billigeres Preismodell den Kunden anbieten, besteht das Risiko, dass vor allem die aktiven, preissensitiven Privatanleger vermehrt zu derartigen Wettbewerbern wechseln Es besteht das Risiko, dass die Gesellschaft bei der Erbringung von Wertpapierdienstleistungen in Haftung genommen wird, insbesondere aufgrund einer fehlerhaften Beratung oder einer fehlerhaften Aufklärung der Anleger. Die Gesellschaft hat in der Vergangenheit Vermögensverwaltung angeboten und betrieben, übt diese zurzeit jedoch nicht aus. Dennoch ergeben sich aus diesem Geschäftsfeld Risiken sowohl für die in der Vergangenheit betriebene Vermögensverwaltung als auch für die Zukunft, sollte die Gesellschaft sich dazu entscheiden, die Vermögensverwaltung wieder aufzunehmen. Die Gesellschaft übernimmt als sog. Haftungsdach gem. 2 Abs. 10 KWG die Haftung für die von der GfBk Gesellschaft für Börsenkommunikation mbh erbrachten Finanzdienstleistungen. Die Gesellschaft ist einem Adressenausfallrisiko ausgesetzt, d.h. dem Risiko von Verlusten oder auch entgangenen Gewinnen aufgrund eines wirtschaftlichen Ausfalles von Geschäftspartnern und Kunden. Die Gesellschaft ist Risiken ausgesetzt, die im Zusammenhang mit der Wertentwicklung des Wertpapierbestands der Gesellschaft bestehen. Die Gesellschaft ist abhängig von der Entwicklung des Zinsniveaus, da sie im Rahmen von Kooperationsverträgen mit den konto- und depotführenden Kreditinstituten als Provision einen Teil der von diesen Instituten erzielten Zinsmargen vergütet erhält. Die Gesellschaft hat unterschiedliche Tätigkeiten aus ihrem Geschäftsbetrieb ausgegliedert und lässt diese von externen Unternehmen erbringen. Die Gesellschaft kann nicht garantieren, dass diese Tätigkeiten von den externen Unternehmen stets ordnungsgemäß erbracht werden. Die Gesellschaft kann zum gegenwärtigen Zeitpunkt nicht einschätzen, inwieweit die Kapitalmarktanleger in Deutschland den Handel mit CfD als Anlageinstrument annehmen werden und sich der CfD- Handel erfolgreich etablieren wird. Weiter besteht das Risiko, dass die Kunden der Gesellschaft hohe

15 15 Verluste aus dem CfD-Handel erleiden könnten und hierdurch derart enttäuscht werden könnten, dass sie zukünftig generell nicht mehr mit Finanzinstrumenten handeln bzw. nicht mehr über die Gesellschaft mit Finanzinstrumenten handeln werden. Zudem stellt die flatex AG die biw Bank für Investments und Wertpapiere AG von Ansprüchen Dritter frei, die aufgrund eines Ausfalls der CefDex AG resultieren. Vor allem im Bereich Online Brokerage, aber auch in den anderen Geschäftsbereichen der Gesellschaft, sind die Umsätze innerhalb eines Jahres nicht gleichmäßig verteilt, sondern unterliegen teilweise erheblichen Schwankungen. Trotz eines umfangreichen Versicherungsschutzes kann nicht garantiert werden, dass sämtliche eventuell eintretenden Schäden vollumfänglich durch Versicherungen abgedeckt werden. Die Wettbewerbsfähigkeit der flatex AG hängt entscheidend von ihrer Fähigkeit ab, ihre Geschäftsund Betriebsgeheimnisse zu schützen. Es besteht generell das Risiko, dass Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse ohne Zustimmung der Gesellschaft weitergegeben oder offen gelegt werden. Auch nach Platzierung der Aktien aus der Kapitalerhöhung hält die BF Holding GmbH mittelbar über die GfBk Gesellschaft für Börsenkommunikation mbh und die Artus Capital GmbH & Co. KGaA mehr als 64 % des Grundkapitals. Die BF Holding GmbH verfügt damit mittelbar über die GfBk Gesellschaft für Börsenkommunikation mbh und die Artus Capital GmbH & Co. KGaA über eine Anzahl an Stimmrechten, die, insbesondere wenn die Hauptversammlungspräsenz nicht das gesamte Grundkapital umfasst, für nahezu alle Beschlussfassungen der Gesellschaft ausreicht. Weiterhin können gegen ihre Stimmen Beschlüsse der Hauptversammlung nicht herbeigeführt werden. Ein erfolgreiches Bestehen in den Geschäftsbereichen, in denen die Gesellschaft tätig ist, setzt ein hohes Maß an Kundenvertrauen voraus. Sollte die Reputation der Gesellschaft aufgrund negativer Berichterstattung Schaden nehmen, wären erhebliche nachteilige Auswirkungen für die Gesellschaft zu befürchten BRANCHENBEZOGENE RISIKEN Die Gesellschaft ist unter anderem im Bereich Online Brokerage tätig, einem jungen und dynamischen Markt. Das schnelle Wachstum stellt nicht nur eine Belastung für die internen Strukturen der Gesellschaft dar, sondern es erschwert wegen der fehlenden Vergleichsmöglichkeiten auch die Planung der zukünftigen Entwicklung. Der deutsche Banken- und Finanzdienstleistungssektor im Bereich des Online Brokerage, des Wertpapierhandels und der Vermögensverwaltung ist durch einen intensiven Wettbewerb gekennzeichnet. Das Geschäftsmodell der Gesellschaft hängt in besonderem Maße und unmittelbar von der Entwicklung der Kapital- und Finanzmärkte sowie der allgemeinen wirtschaftlichen Entwicklung ab. Die Gesellschaft ist in ihrer Geschäftstätigkeit überwiegend auf den deutschen Markt ausgerichtet. Demzufolge ist sie in besonders hohem Maße von der konjunkturellen Entwicklung in Deutschland abhängig. Die Gesellschaft ist aufgrund gesetzlicher Verpflichtung Mitglied der Entschädigungseinrichtung der Wertpapierhandelsunternehmen. Es besteht daher das Risiko, dass die Gesellschaft aufgrund der Mitgliedschaft bei der EdW für Verbindlichkeiten aus Wertpapiergeschäften von Kunden anderer Mitglieder der EdW herangezogen wird. Durch die Einführung der Abgeltungssteuer besteht das Risiko, dass die Anleger ihre Anlagestrategie der Steuer anpassen und ihren Wertpapierbestand weniger häufig umschichten sowie im Allgemeinen weniger mit Wertpapieren handeln werden.

16 16 Eine derzeit diskutierte Wiedereinführung der Börsenumsatzsteuer könnte dazu führen, dass die Anleger ihre Anlagestrategie der Steuer anpassen und ihren Wertpapierbestand weniger häufig umschichten sowie im Allgemeinen weniger mit Wertpapieren handeln werden RISIKEN IM ZUSAMMENHANG MIT DEM ANGEBOT Die Aktien der Gesellschaft werden an keinem regulierten Markt für Aktien gehandelt. Die Aktien der Gesellschaft sollen lediglich in den Freiverkehr (Entry Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen werden. Es kann nicht sichergestellt werden, dass der Verkaufspreis der Aktien dem Preis entspricht, zu dem die Aktien im Anschluss an das öffentliche Angebot im Freiverkehr (Entry Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden. Auch nach der Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft in den Handel im Teilbereich des Freiverkehrs an der Frankfurter Wertpapierbörse mit zusätzlichen Transparenzanforderungen (Entry Standard) gibt es keine Gewähr dafür, dass sich nach dem Angebot ein aktiver oder liquider Handel für die Aktien der Gesellschaft entwickelt. Der Kurs der Aktien der Gesellschaft kann größeren Schwankungen unterliegen. Die Hauptaktionärin der Gesellschaft, die GfBK Gesellschaft für Börsenkommunikation mbh, hat sich gegenüber der biw Bank für Investments und Wertpapiere AG für einen Zeitraum von 12 Monaten ab dem 30. Juni 2009 verpflichtet, die einem Veräußerungsverbot noch unterliegenden Aktien der Gesellschaft weder börslich noch außerbörslich, weder direkt noch indirekt anzubieten, zu veräußern, dies anzukündigen oder sonstige Maßnahmen zu ergreifen, die einer Veräußerung wirtschaftlich entsprechen. Dem Veräußerungsverbot unterliegen Aktien. Nach Ablauf dieser sog. Veräußerungssperre steht es der GfBk Gesellschaft für Börsenkommunikation mbh grundsätzlich frei, ihre Aktien ganz oder teilweise zu veräußern. Die Haltevereinbarung kann mit Zustimmung der biw Bank für Investments und Wertpapiere AG jederzeit aufgehoben oder geändert werden. Der öffentliche Verkauf einer großen Zahl von Aktien oder der Eindruck, dass derartige Verkäufe bevorstehen, kann erhebliche nachteilige Auswirkungen sowohl auf den Kurs der Aktie als auch auf die künftige Fähigkeit der Gesellschaft zur Kapitalaufnahme durch das Angebot neuer Aktien haben. Die Ausgabe von neuen Aktien durch die Gesellschaft aus einem verbleibenden genehmigten Kapital kann zukünftig zu einer erheblichen Verwässerung der Anteile der Aktionäre führen. Es kann für die Zukunft nicht gewährleistet werden, dass die Gesellschaft Dividenden an ihre Aktionäre ausschüttet. Eine Investition in Aktien birgt stets das Eigenkapitalrisiko. Im Fall der Insolvenz der Gesellschaft kann es zu einem Totalverlust des eingesetzten Kapitals kommen RECHTLICHE UND STEUERLICHE RISIKEN Es besteht das Risiko, dass die Finanzbehörden bei den von der Gesellschaft und ihren Tochtergesellschaften abgegebenen Steuererklärungen in dem einen oder anderen Fall eine andere Auffassung vertreten, was zu Nachzahlungen führen kann. Die Geschäftstätigkeit der flatex AG wird insbesondere von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) beaufsichtigt. Eine Änderung der aufsichtsrechtlichen Anforderungen kann der Gesellschaft zusätzliche Verpflichtungen auferlegen bzw. sogar im Extremfall dazu führen, dass sie in den Geschäftsbereichen, in denen die Gesellschaft derzeit tätig ist, künftig nicht mehr tätig sein darf. Unabhängig von einer solchen unmittelbaren Änderung aufsichtsrechtlicher Anforderungen kann sich auch die aufsichtsrechtliche Verwaltungspraxis in Bezug auf die von der Gesellschaft angebotenen Finanzprodukte und das regulatorischen Umfeld der Gesellschaft ändern. Die Änderung der aufsichtsrechtlicher Anforderungen oder der aufsichtsrechtlichen Verwaltungspraxis kann die rechtliche Zulässigkeit einzelner oder aller Geschäfte oder auch die Art der Abwicklung dieser Geschäfte in Fra-

17 17 ge stellen. So könnten bestimmte Finanzprodukte gänzlich oder für bestimmte Anleger insbesondere Privatanleger verboten werden. Die Änderung aufsichtsrechtlicher Anforderungen oder der aufsichtsrechtlichen Verwaltungspraxis würde zudem auch zu einem erheblichen Anstieg des Verwaltungsaufwands führen. Die Beurteilung der einzelnen Tatbestände der Kreditgeschäfte nach 1 Abs. 1 KWG und der Finanzdienstleistungen nach 1 Abs. 1a KWG ist im Einzelfall schwierig. Es besteht daher die Gefahr, dass von der Gesellschaft betriebene Geschäfte oder die Art der Abwicklung der Geschäfte von der BaFin als Bankgeschäft nach 1 Abs. 1 KWG oder Finanzdienstleistung nach 1 Abs. 1a KWG beurteilt werden, die Gesellschaft aber über die entsprechende Erlaubnis nicht verfügt. In diesem Fall wäre die Gesellschaft gezwungen, die entsprechenden Geschäfte bzw. die Art der Abwicklung der Geschäfte einzustellen. Gemäß 31d WpHG dürfen Wertpapierdienstleistungsunternehmen Zuwendungen von Dritten im Zusammenhang mit Wertpapierdienstleistungen und Wertpapiernebendienstleistungen nur unter der Voraussetzung annehmen bzw. gewähren, dass diese darauf ausgerichtet sind, die Qualität der dem Kunden gegenüber erbrachten Dienstleistung zu verbessern, sie die Unvoreingenommenheit der Durchführung der Dienstleistung nicht beeinträchtigen und dem Kunden gegenüber offengelegt werden. Sollte die Gesellschaft ihren Verpflichtungen nach 31d WpHG nicht oder nicht hinreichend nachkommen, könnte sich dies erheblich nachteilig auf die allgemeine Geschäftsentwicklung wie auch die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken. Die Gesellschaft besitzt derzeit die für ihr Geschäft erforderlichen behördlichen Erlaubnisse. Sollten diese Erlaubnisse künftig jedoch etwa aufgrund Nichteinhaltung bankaufsichtsrechtlicher Bestimmungen durch die Gesellschaft eingeschränkt oder vollständig entzogen werden, wird sich dies nachteilig auf die allgemeine Geschäftsentwicklung wie auch der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken, und zwar bis hin zu einer vollständigen Gefährdung der Existenz. Sollte die Gesellschaft ihren Sorgfaltspflichten bei der Bekämpfung der Geldwäsche nicht nachkommen, könnte dies erhebliche nachteilige Auswirkungen auf die Gesellschaft haben. Die Gesellschaft ist im bankrechtlichen Sinne ein sog. übergeordnetes Institut für die gesamte Finanzholding-Gruppe, der sie angehört. Als solches ist sie für die gesamte Gruppe dafür verantwortlich, dass bestimmte Pflichten nach dem KWG und WpHG eingehalten werden. Sollte die Gesellschaft ihren entsprechenden Verpflichtungen gemäß KWG und WpHG nicht ordnungsgemäß nachkommen, könnte sich dies erheblich negativ auf die Gesellschaft auswirken.

18 18 6. MASSGEBLICHE PERSONEN UND ORGANMITGLIEDER 6.1. VORSTAND Stefan Müller Ralf Müller 6.2. AUFSICHTSRAT Karl Matthäus Schmidt (Vorsitzender) Achim Lindner (stellvertretender Vorsitzender) Christian Angermayer 6.3. ABSCHLUSSPRÜFER DER GESELLSCHAFT Abschlussprüfer der Jahresabschlüsse der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2006 bis 2008: Schneider + Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft Schackstraße München 6.4. HAUPTAKTIONÄRE UND GESCHÄFTE MIT VERBUNDENEN PARTEIEN Der Gesellschaft sind aufgrund gesetzlicher Meldepflichten oder aufgrund freiwilliger Bekanntgabe folgende Aktionäre bekannt (vor Durchführung der Kapitalerhöhung aus genehmigten Kapital, die der Vorstand mit Beschluss vom 20. Mai 2009 beschlossen hat): Vor Durchführung der Kapitalerhöhung Aktionär Aktien % GfBk Gesellschaft für Börsenkommunikation mbh ,28 IFOS Internationale Fonds Service AG ,76 Artus Capital GmbH & Co. KGaA ,29 Streubesitz ,66 Insgesamt ,00

19 19 Die wesentlichen laufenden Rechtsbeziehungen mit verbundenen Parteien sind in nachfolgender Tabelle dargestellt: flatex AG Verbundene Partei Art der Rechtsbeziehung flatex AG (Beraterin) flatex AG (Beraterin) flatex AG (Beraterin) flatex AG (Auftraggeberin) flatex AG (Beratungsempfängerin) flatex AG (Beratungsempfängerin) flatex AG (Vertragspartner) flatex AG (Vertragspartner) flatex AG (Darlehensgeberin) flatex AG (Darlehensgeberin) BF Holding GmbH (Beratungsempfängerin) GfBk Gesellschaft für Börsenkommunikation mbh (Beratungsempfängerin) Artus Capital GmbH & Co. KGaA (Beratungsempfängerin) GfBk Gesellschaft für Börsenkommunikation mbh (Anlageberaterin) Lindner GmbH (Aufsichtsrat, Beraterin) kms consulting GmbH & Co. KG (Aufsichtsrat, Berater) media4markets GmbH (Agentur) media4markets GmbH (Agentur) flatex & friends GmbH (Darlehensnehmerin) BF Holding GmbH (Darlehensnehmerin) Beratungsvertrag im Rahmen der Anlage- und Abschlussvermittlung Beratungsvertrag im Rahmen der Anlage- und Abschlussvermittlung Beratungsvertrag im Rahmen der Anlage- und Abschlussvermittlung Vereinbarung über die Tätigkeit als vertraglich gebundener Vermittler nach 2 Abs. 10 S. 1 KWG Beratungsvertrag Beratungsvertrag Vereinbarung über die Überlassung und Nutzung von Internetseiten zu Werbezwecken Vereinbarung über PR- / Media- Dienstleistungen Darlehensverträge Darlehensvertrag

20 20 7. AUSGEWÄHLTE FINANZINFORMATIONEN Nachfolgende Tabelle enthält ausgewählte Finanzinformationen der Gesellschaft der Geschäftsjahre 2006, 2007 und 2008 (abgeleitet aus den geprüften und testierten Jahresabschlüssen): Zeitraum (HGB) in TEUR (geprüft) (HGB) in TEUR (geprüft) (HGB) in TEUR (geprüft) Zinserträge Zinsaufwendungen Provisionserträge Provisionsaufwendungen Personalaufwand Andere Verwaltungsaufwendungen Abschreibungen Jahresergebnis Investitionen Stichtag (HGB) in TEUR (geprüft) (HGB) in TEUR (geprüft) (HGB) in TEUR (geprüft) Bilanzsumme Anlagevermögen davon immaterielle Anlagewerte Umlaufvermögen Eigenkapital Eigenkapitalquote 91,18 % 88,99 % 76,71 % Verbindlichkeiten Mitarbeiter INFORMATIONEN ÜBER DIE GESELLSCHAFT 8.1. STRUKTUR DER GESELLSCHAFT Die flatex AG ist ein operativ tätiges Unternehmen auf dem Gebiet der Finanzdienstleistungen, das sich insbesondere auf dem Gebiet des beratungslosen Wertpapiergeschäfts auf das Online Brokerage spezialisiert hat. Die flatex AG hält eine 100%ige Beteiligung an der flatex & friends GmbH, Kulmbach. Deren Geschäftsgegenstand ist die Errichtung und das Betreiben eines interaktiven Onlineangebots zur Kommunikation registrierter Nutzer über die Themen, Finanzen, Wirtschaft, Wertpapierhandel und Börsen. Die flatex AG hält eine weitere 100%ige Beteiligung an der MYFONDS.DE GmbH, Kulmbach. Deren Geschäftsgegenstand ist das Betreiben eines Internetportals zur Veröffentlichung von Informationen über Kapitalmärkte und Finanzinstrumente.

21 UNTERNEHMENSGESCHICHTE Juli 1999 Januar 2000 Juni 2005 Januar 2006 März 2006 Dezember 2006 Januar 2008 Januar 2008 Oktober 2008 Oktober 2008 November 2008 Januar 2009 Gründung der Gesellschaft als PRE.IPO Aktiengesellschaft in Kulmbach Umfirmierung in United Capital Management AG Bezug der neuen Geschäftsräume Am Eulenhof 14 in Kulmbach Umfirmierung der Gesellschaft in flatex AG Start des Online Brokerage über das flatex-portal Die Zahl der bei der konto- und depotführende biw Bank für Investments und Wertpapiere AG eröffneten Konten von Kunden, die ihre Wertpapierhandelsaufträge über die flatex AG erteilen, liegt bereits bei Die konto- und depotführende biw Bank für Investments und Wertpapiere AG führt mehr als Konten und Depots für Kunden, die ihre Wertpapierhandelsaufträge über die flatex AG erteilen Gründung der flatex & friends GmbH Bezug der heutigen Geschäftsräume in der E.-C.-Baumann-Straße 8a in Kulmbach Gründung der MYFONDS.DE GmbH Aufnahme des CfD-Handels Die konto- und depotführende biw Bank für Investments und Wertpapiere AG führt mehr als Konten und Depots für Kunden, die ihre Wertpapierhandelsaufträge über die flatex AG erteilen 8.3. GESCHÄFTSTÄTIGKEIT, MITARBEITER UND WETTBEWERBSPOSITION Die flatex AG ist ein Finanzdienstleistungsunternehmen, das sich insbesondere auf dem Gebiet des beratungslosen Wertpapiergeschäfts auf das Online Brokerage spezialisiert hat. Neben dem Geschäftsbereich Online Brokerage umfasst die Geschäftstätigkeit der flatex AG den Geschäftsbereich Private Banking. In diesem sind das Beratungsgeschäft, die Vermögensverwaltung und der Vertrieb von Investmentfonds zusammengefasst. Im Geschäftsbereich Online Brokerage ermöglicht die flatex AG über eine klare und einfache Handelsoberfläche den sicheren und schnellen Wertpapierhandel von Aktien, Zertifikaten, Optionsscheinen, Anleihen, Fonds, ETF und CfD zu einem dauerhaft angelegten Discountpreismodell. Hierzu bietet die Gesellschaft Anlegern, die auf eine Beratung verzichten können, als Dienstleistung die Entgegennahme und Weiterleitung von Aufträgen zum Kauf und Verkauf der genannten Finanzinstrumente an. Die flatex AG versteht sich als reiner Direkt-Broker und betreibt daher keine Filialen. Die konto- und depotführende biw Bank für Investments und Wertpapiere AG führte zum Ende Konten und Depots für Kunden, die ihre Wertpapierhandelsaufträge über die flatex AG erteilen. Diese Konten und Depots waren Kunden zugeordnet. Das betreute Kundenvermögen betrug rund EUR 519 Mio. Zusätzlich bietet die flatex AG ihren Kunden umfangreiche Dienst- und Serviceleistungen wie ein kostenloses Musterdepot, die Bereitstellung von kostenlosen Echtzeitkursen, eine Handelssoftware für besonders aktive Kunden sowie einen telefonischen Kundenservice an. Die flatex AG beschäftigt neben ihren zwei Vorständen im Moment insgesamt 21 Mitarbeiter. Die Gesellschaft bietet ihre Dienst- und Serviceleistungen ihrer Ansicht nach zu wettbewerbsfähigen Konditionen mit hoher Qualität im Hinblick auf Sicherheit und Geschwindigkeit der Weiterleitung der Kundenaufträge und deren Ausführung an. Die flatex AG übernimmt nicht die Ausführung und wertpapiertechnische Abwicklung der Kundenaufträge, sondern nimmt die Aufträge lediglich zur Ausführung und wertpapiertechnischen Abwicklung entgegen, die dann an eine Bank oder ein anderes Finanzdienstleistungsunternehmen als Kooperationspartner weitergeleitet werden.

22 GESCHÄFTS- UND FINANZLAGE Die Geschäftslage der Gesellschaft ist seit dem Geschäftsjahr 2006 insbesondere durch die Eröffnung des Geschäftsbereichs Online Brokerage geprägt. In den Geschäftsjahren 2006 bis 2008 entwickelten sich die Zins- und Provisionserträge wie folgt: 2006: TEUR 2.212, 2007: TEUR und 2008: TEUR Gleichzeitig steigerte sich das Jahresergebnis von einem Jahresfehlbetrag von TEUR im Jahr 2006 über einen Jahresüberschuss von TEUR 766 im Jahr 2007 auf einen Jahresüberschuss von TEUR im Jahr Auf der Finanzierungsseite ergab sich im Geschäftsjahr 2008 ein saldierter Mittelabfluss in Höhe von TEUR 109. Dieser beruht im Wesentlichen auf einem Mittelzufluss aus laufender Geschäftstätigkeit in Höhe von TEUR 926 sowie aus Einzahlungen der Gesellschafter in Höhe von TEUR 500 aufgrund einer Kapitalerhöhung. Dem stehen im Wesentlichen ein Mittelabfluss aus dem Erwerb von Finanzanlagen in Höhe von TEUR 685, ein Mittelabfluss aus dem Erwerb von immateriellen Vermögensgegenständen in Höhe von TEUR 393 und ein Mittelabfluss aus dem Erwerb von Sachanlagen in Höhe von TEUR 482 gegenüber KAPITALISIERUNG UND VERSCHULDUNG Das Eigenkapital der Gesellschaft erhöhte sich zum 31. Dezember 2008 auf TEUR gegenüber TEUR zum 31. Dezember Die Eigenkapitalquote stieg entsprechend von 89,0 % auf 91,2 %. Die Verbindlichkeiten betrugen zum 31. Dezember 2008 insgesamt TEUR 454 (gegenüber TEUR 429 zum 31. Dezember 2007), davon sind TEUR 185 Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen. Der Anteil der kurzfristigen Verbindlichkeiten betrug TEUR 453, langfristige Verbindlichkeiten bestehen nicht WESENTLICHE VERTRÄGE Gesellschaft Vertragspartner Vertragsgegenstand flatex AG biw Bank für Investments und Wertpapiere AG Kooperationsvertrag 8.7. GESCHÄFTSGANG UND AUSSICHTEN Der im November 2008 gestartete CfD-Handel entwickelt sich in den ersten Monaten des laufenden Geschäftsjahres sehr erfreulich. Die Gesellschaft geht bereits für das laufende Geschäftsjahr von einem signifikanten Ergebnisbeitrag dieses neuen Produktes aus. Die Anzahl der Kundenorder hat sich im Vergleich zum Vorjahr trotz der angespannten Lage auf den Finanzmärkten stabil gehalten. Auch im laufenden Geschäftsjahr wird die Gesellschaft erhebliche Aufwendungen im Bereich Marketing und Vertrieb tätigen, um den Bekanntheitsgrad ihrer Marke zu stärken und Neukunden zu akquirieren. Die zukünftige Positionierung der Gesellschaft ist ganz wesentlich vom allgemeinen wirtschaftlichen Umfeld sowie von der Entwicklung an den nationalen und internationalen Kapitalmärkten abhängig. Die Gesellschaft geht mittelfristig davon aus, dass auch zukünftig die Volatilität an den Märkten hoch sein wird. Die flatex AG erwartet daher und aufgrund einer weiter steigenden Kundenzahl eine Zunahme der durch sie vermittelten Wertpapiertransaktionen. Im Rahmen der Kooperationsverträge mit den konto- und depotführenden Kreditinstituten erhält die Gesellschaft als Provision einen Teil der von diesen Instituten erzielten Zinsmargen vergütet. Nachdem die Notenbanken weltweit in konzertierten Aktionen die Leitzinsen mehrfach zum Teil deutlich gesenkt

23 23 haben, wirkt sich dies direkt auf die Höhe dieser Provisionserträge der Gesellschaft aus. Die flatex AG erwartet hier für das Geschäftsjahr 2009 ein deutlich niedrigeres Ergebnis als im Vorjahr. Der Geschäftsbereich Private Banking verliert im Verhältnis zu dem Geschäftsbereich Online Brokerage mittel- bis langfristig immer weiter an Bedeutung für den Unternehmenserfolg der Gesellschaft. Mit ihrem attraktiven Angebotsmodell in Kombination mit einem vollständig integrierten CfD-Handel wird die flatex AG dauerhaft ein interessanter Partner für aktive Trader sein. Sollte die derzeitige Finanzund Wirtschaftskrise länger als allgemein erwartet andauern, geht auch die Gesellschaft davon aus, dass das Ordervolumen auf den Finanzmärkten insgesamt deutlich zurückgehen kann, da viele Trader ihre Handelstätigkeit einstellen werden. 9. ZUSÄTZLICHE ANGABEN 9.1. GRUNDKAPITAL Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit EUR ,- und ist eingeteilt in auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,- je Aktie GENEHMIGTES UND BEDINGTES KAPITAL Die Gesellschaft verfügt über ein Genehmigtes Kapital in Höhe von bis zu EUR ,-. Die Ermächtigung zur Ausübung des genehmigten Kapitals ist befristet bis zum 29. März Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Vorstand der Gesellschaft hat am 20. Mai 2009 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom gleichen Tag unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen um bis zu EUR ,- beschlossen. Über ein bedingtes Kapital verfügt die Gesellschaft nicht FIRMA, SITZ UND GESCHÄFTSJAHR DER GESELLSCHAFT Die Firma der Gesellschaft lautet flatex AG. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Kulmbach und ist im Handelsregister des Amtsgerichts Bayreuth unter HRB 3088 eingetragen. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft entspricht dem Kalenderjahr. Die flatex AG ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht EINSEHBARE DOKUMENTE Folgende Unterlagen stehen während der Gültigkeitsdauer dieses Prospekts, d.h. bis zum Ablauf von einem Jahr nach Veröffentlichung des Prospekts bzw. eventuell erforderlicher Nachträge, bei der flatex AG in Papierform zur Verfügung und können in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, E.-C.-Baumann- Str. 8a, Kulmbach, während der üblichen Geschäftszeiten eingesehen werden: Satzung der Gesellschaft; Handelsregisterauszug der Gesellschaft; Jahresabschlüsse nach HGB (inklusive Kapitalflussrechnung und Eigenkapitalveränderungsrechnung) für die Geschäftsjahre 2006 bis 2008 nebst Bestätigungsvermerken.

24 24 II. RISIKOFAKTOREN Potenzielle Anleger sollten vor einer Entscheidung über den Kauf von Aktien im Rahmen des vorliegenden Angebots zusätzlich zu den übrigen in diesem Wertpapierprospekt enthaltenen Informationen die nachfolgenden spezifischen Risikofaktoren sorgfältig lesen und eingehend prüfen. Die allgemeine Geschäftstätigkeit sowie die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage und/oder der Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft könnte durch jedes dieser Risiken wesentlich nachteilig beeinflusst werden und Anleger könnten ihre Anlage ganz oder teilweise verlieren. Dies ist insbesondere der Fall, wenn mehrere der nachfolgenden Risiken gleichzeitig eintreten. Neben dem allgemeinen Risiko, das jeder unternehmerischen Tätigkeit inne wohnt, bestehen weitere Risiken, die von unterschiedlichen Faktoren beeinflusst bzw. ausgelöst werden können. Nachfolgend werden die Wesentlichen dieser Risikofaktoren näher ausgeführt. Die nachstehend aufgeführten Risiken stellen die Risiken, denen die Gesellschaft ausgesetzt ist, nicht abschließend dar. 1. ANLAGEERWÄGUNGEN UND RISIKEN DER ANLAGE Zukünftige Anleger sollten bei der Entscheidung über einen Kauf von Aktien alle nachfolgenden besonderen Risikofaktoren sorgfältig lesen, eingehend prüfen und mit den anderen in diesem Prospekt enthaltenen Informationen verbinden. Die Reihenfolge der nachstehenden Auflistung der Risikofaktoren stellt keine Aussage über die Realisierungswahrscheinlichkeit oder Relevanz des Risikos für das Unternehmen dar. Darüber hinaus können weitere Risiken und Unsicherheiten von Bedeutung sein, die der Gesellschaft gegenwärtig nicht bekannt sind. 2. ALLGEMEINE ANLAGE- UND RISIKOHINWEISE Damit sich der Anleger ein objektives und vollständiges Bild der Risiken einer Geldanlage in Aktien der flatex AG machen kann, muss dieser Prospekt vollständig gelesen werden. Bei Unklarheiten und/oder mangelnden ökonomischen oder juristischen Kenntnissen ist es darüber hinaus ratsam, die Beratung durch eine Bank, einen Finanzanlagenvermittler oder einen sonstigen fachkundigen Berater in Anspruch zu nehmen. Ausdrücklich wird darauf hingewiesen, dass die flatex AG keine Zusagen oder Garantien für aktuelle oder zukünftige Gewinnerwartungen, Dividendenzahlungen oder den Werterhalt des Aktienkapitals abgibt. Eine Anlage in Aktien birgt für den Anleger grundsätzlich das Risiko eines Wertverlustes. Ein Anleger sollte daher nur dann und allenfalls so viel Kapital in Aktien der flatex AG investieren, dass auch ein Totalverlust der angelegten Gelder ihn nicht zu Einschränkungen in seiner Lebensweise zwingt. Die Darstellungen dieses Prospekts spiegeln insbesondere in Bezug auf die Geschäftsaussichten die Erwartungen des Vorstands wider, deren Realisierung von einer Vielzahl von Faktoren abhängt. Die Angaben basieren auf Erfahrungen und werden vom Vorstand nach bestem Wissen und Gewissen erteilt. Eine Garantie für eine entsprechende Entwicklung kann nicht übernommen werden. 3. UNTERNEHMENSBEZOGENE RISIKEN 3.1. RISIKEN AUS UNTERNEHMERISCHER TÄTIGKEIT Die Risiken aus unternehmerischer Tätigkeit werden vom Vorstand laufend bestimmt, bewertet und, soweit möglich und unternehmerisch sinnvoll, minimiert oder auf Dritte verlagert. Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass in der Zukunft Risiken übersehen oder fehlerhaft bewertet werden und sich diese Risiken zum Nachteil der Gesellschaft realisieren. Ein besonderes Risiko liegt darin begründet, dass die Geschäftsleitung die Marktsituation und die zukünftige Entwicklung falsch einschätzen könnte. Eine Verwirklichung eines oder mehrerer dieser Risiken könnte erhebliche negative Auswirkungen auf die Geschäfts-, Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben.

25 RISIKEN DES WETTBEWERBS Die Geschäftsbereiche, in denen die Gesellschaft tätig ist, sind durch einen intensiven Wettbewerb gekennzeichnet. Zu den Wettbewerbern der flatex AG, die überwiegend erheblich länger als die flatex AG selbst am Markt tätig sind, gehören teils große, national wie international agierende Banken und Finanzdienstleistungsunternehmen, die angesichts ihrer strukturellen und insbesondere personellen und finanziellen Mittel deutlich mehr und umfassender in Marketing, Vertrieb und Kundenservice investieren können, als es der Gesellschaft möglich ist. Es kann nicht sichergestellt werden, dass sich die Gesellschaft im Wettbewerb mit ihren jetzigen oder zukünftigen Wettbewerbern erfolgreich behaupten wird. Insbesondere ist nicht auszuschließen, dass Wettbewerber gleichartige Finanzprodukte und Dienstleistungen mit größerem Erfolg vermitteln. Dies kann etwa durch günstigere Preise oder durch einen höheren Bekanntheitsgrad für ihre Produkte und Dienstleistungen erfolgen. Demzufolge können sich durch den Wettbewerb erzwungene, möglicherweise auch deutliche Preissenkungen und daraus resultierende geringere oder keine Gewinnmargen ergeben. Die Gesellschaft hat die Geschäftstätigkeit im Bereich Online Brokerage erst im ersten Quartal 2006 aufgenommen. Es ist nicht ausgeschlossen, dass sich die Gesellschaft gegen die bereits länger agierenden und daher am Markt etablierten Finanzdienstleister auf Dauer nicht durchsetzen kann. Insbesondere hat die Gesellschaft in letzter Zeit erhebliche Mittel für Marketing und Werbung aufgewandt. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass, sofern die Marketing- und Werbemaßnahmen reduziert werden, Kunden verloren werden bzw. Neukunden nicht im erwarteten Maße gewonnen werden können. Das konto- und depotführende Kreditinstitut bietet den über die flatex AG vermittelten Kunden im Bereich des Online Brokerage derzeit Konto- Depotführungs- und Ordergebühren an, die im Verhältnis zu den Wettbewerbern der Gesellschaft niedrig sind. Es kann jedoch nicht sichergestellt werden, dass das konto- und depotführende Kreditinstitut den über die flatex AG vermittelten Kunden auch künftig Konto-, Depotführungs- und Ordergebühren anbieten können wird, die im Verhältnis zu den Wettbewerbern günstig oder konkurrenzfähig sind. Es besteht zudem das Risiko, dass weitere, bisher nicht im Markt operierende Wettbewerber oder solche, die bisher als Mitbewerber bekannt sind, durch eine geänderte Produkt- und Preisstrategie Marktzuwächse generieren können. Ein Markterfolg dieser Wettbewerber würde zu einer Reduzierung der geplanten Erträge und Gewinne der Gesellschaft führen. Im Geschäftsbereich Online Brokerage unterscheidet sich die Gesellschaft gegenüber den meisten am Markt tätigen Online Brokern vor allem durch das einfache Preismodell des konto- und depotführenden Kreditinstituts. Bei diesem wird dem Kunden für die Ausführung von Wertpapierorden unabhängig von Differenzierungsmerkmalen wie der Ordergröße oder Handelszahl ein Festpreis zzgl. Börsengebühren berechnet. Dieses Preismodell ist jedoch nicht schützbar und kann jederzeit von Wettbewerben der Gesellschaft übernommen werden. Alle beschriebenen Fälle könnten jeweils für sich alleine oder auch in Kombination erhebliche nachteilige Auswirkungen auf die Geschäfts,- Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben NICHTERREICHEN DAUERHAFTER PROFITABILITÄT Die Gesellschaft hat nennenswerte Mittel für den Aufbau des Geschäftsbereichs Online Brokerage aufgewandt, die im Geschäftsjahr 2006 zu einem erheblichen Verlust geführt haben. Es kann nicht gewährleistet werden, dass die Gesellschaft in diesem Geschäftsbereich künftig dauerhaft profitabel tätig ist. Dies hängt davon ab, ob die Gesellschaft in ausreichender Anzahl Kunden akquirieren kann und diese Kunden in den von der Gesellschaft angebotenen Finanzprodukten handeln. Die operativen Erträge könnten aus sehr verschiedenen Gründen zurückgehen oder stagnieren. Nur beispielhaft sei hier ein verschärfter Wettbewerb mit einem Rückgang der Margen genannt. Auch ist allgemein eine negative Performanceund Marktentwicklung im Bereich der von der Gesellschaft angebotenen Finanzprodukte möglich.

26 26 Der Eintritt eines oder mehrerer der vorgenannten Risiken könnte erhebliche negative Auswirkungen auf die Geschäfts-, Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben RISIKEN AUS WACHSTUM Die Gesellschaft plant in ihrem jungen Geschäftsbereich Online Brokerage ein zügiges Wachstum. Dieses erfordert ein kontinuierliches Mitwachsen der internen Strukturen und Organisation. Sollte die zunehmende Komplexität nicht mehr in ausreichendem Maße bewältigt werden können, könnte es beispielsweise zu Problemen bei der Organisation und Koordination von Schnittstellen, der Personalführung- und Rekrutierung, der Handhabung von Arbeitsabläufen wie auch der Planungs-, Informations-, und Kommunikationssysteme kommen. Zudem besteht bei mangelndem Ausbau der Informations- und Kontrollsysteme das Risiko einer möglicherweise unzureichenden betriebsinternen Kontrolle. Daneben könnte ein weiteres Wachstum auch stark ansteigende Kontrollkosten auf allen Ebenen der Organisation hervorrufen. Diese Risiken des aus einem weiteren und zügigen Wachstum resultierenden Anstieges der Komplexität wie auch einer möglicherweise unzureichenden Kontrolle könnten sich daher erheblich nachteilig auf die Geschäftstätigkeit sowie auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken. Im Gegenzug kann jedoch auch nicht sichergestellt werden, dass die Gesellschaft künftig im Bereich Online Brokerage überhaupt weiteres Wachstum erzielen kann. Eine Stagnation oder gar ein Rückgang im Geschäftsbereich Online Brokerage könnte ebenfalls erhebliche negative Auswirkungen auf die Geschäfts-, Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben ABHÄNGIGKEIT VON FÜHRUNGSKRÄFTEN UND MITARBEITERN IN SCHLÜSSELPOSITIONEN Die erfolgreiche Umsetzung der Unternehmensziele und die Weiterentwicklung der Geschäftstätigkeit hängt im hohen Maße von der Fähigkeit der Gesellschaft bzw. der Tochtergesellschaften ab, in erforderlichem Umfang qualifizierte Mitarbeiter einstellen und halten zu können. Sollte es nicht gelingen, im geplanten Umfang qualifizierte Mitarbeiter zu rekrutieren, könnte dies erhebliche negative Auswirkungen auf die Geschäfts-, Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben. Darüber hinaus hängt der Erfolg der Gesellschaft von einer begrenzten Anzahl von Schlüsselpersonen ab. Dies gilt insbesondere für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft. Die Gesellschaft ist davon überzeugt, dass auch ihr künftiger Erfolg stark von ihren Vorstandsmitgliedern und anderen Personen in Schlüsselpositionen abhängig ist. Der Verlust solcher Mitarbeiter könnte zu Verzögerungen in der Weiterentwicklung der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft führen und damit erhebliche negative Auswirkungen auf die Geschäfts-, Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben. Für die flatex AG existiert hierbei noch die Besonderheit, dass die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft zugleich Geschäftsleiter im Sinne des KWG sind. Die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft bedürfen daher neben den aktienrechtlichen Voraussetzungen für ihre Vorstandstätigkeit auch der sog. Geschäftsleitereigenschaft nach dem KWG. Sollte sich ein Geschäftsleiter als unzuverlässig oder fachlich ungeeignet erweisen, kann die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht seine Abberufung verlangen. Für den Fall, dass die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht die Abberufung eines Geschäftsleiters der flatex AG verlangt, könnte dies zu Verzögerungen in der Weiterentwicklung der Gesellschaft bis hin zur Verpflichtung der Gesellschaft, die Geschäftstätigkeit einzustellen, führen und damit erhebliche negative Auswirkungen auf die Geschäfts-, Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben; insbesondere, wenn es der Gesellschaft nicht gelingt, kurzfristig einen geeigneten Ersatz zu finden, der über die nötige Geschäftsleitereigenschaft verfügt ABHÄNGIGKEIT VON SOFTWARE UND RISIKEN AUS EDV / VERSTÖSSE GEGEN DEN DATENSCHUTZ In der flatex AG werden umfangreiche EDV- und Internet-Systeme eingesetzt, die für einen ordnungsgemäßen Geschäftsablauf unerlässlich sind. Die Gesellschaft ist in einem ganz besonderen Maß von einem

27 27 störungsfreien Funktionieren dieser Systeme abhängig. Trotz umfassender Maßnahmen zur Datensicherung und Überbrückung von Systemstörungen lassen sich Störungen und/oder vollständige Ausfälle der EDV- und Internet-Systeme, insbesondere der Internetseiten und nicht ausschließen. Hierdurch besteht auch ein kontinuierliches Risiko des Datenverlustes. Daher kann von der Gesellschaft nicht garantiert werden, dass Kunden auf relevante Daten jederzeit zugreifen können. Zudem könnten Mängel in der Datenverfügbarkeit, Fehler- oder Funktionsprobleme der eingesetzten Software und/oder Serverausfälle bedingt durch Hard- oder Softwarefehler, Unfall, Sabotage, Phishing oder aus anderen Gründen zu erheblichen Image- und Marktnachteilen sowie etwaigen Schadensersatzzahlungen für die Gesellschaft führen. Die Realisierung dieser Risiken könnte sich erheblich nachteilig auf die Geschäftstätigkeit wie auf die Vermögens-, Finanz-, und Ertragslage der Gesellschaft auswirken. Entsprechendes gilt für den Angriff durch so genannte Hacker und Viren, die trotz vorhandener Sicherungs- und Vorsorgesysteme niemals ausgeschlossen werden können. Die Verwendung von Kundendaten durch die flatex AG unterliegt insbesondere den Bestimmungen des Bundesdatenschutzgesetzes sowie weiterer Regelungen. Sollten Dritte unbefugten Zugang zu den von der flatex AG verarbeiteten Daten erhalten oder die Gesellschaft selbst Datenschutzbestimmungen verletzen, könnte dies ihrer Reputation erheblichen Schaden zufügen. Darüber hinaus kann die Speicherung oder Verwendung persönlicher Daten ohne Einwilligung der betreffenden Person eine Ordnungswidrigkeit oder auch eine Straftat darstellen und Schadensersatzansprüche auf Seiten der betroffenen Person begründen. Jedes einzelne dieser Ereignisse könnte nachteilige Auswirkungen auf die Geschäfts-, Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben ABHÄNGIGKEIT VON KONTO- UND DEPOFÜHRENDEN BANKEN Die flatex AG ist kein Kreditinstitut. Die Konten und Depots der Kunden der flatex AG werden daher bei externen Kreditinstituten geführt, mit denen die Gesellschaft entsprechende Kooperationsvereinbarungen abgeschlossen hat. Insbesondere betrifft dies den Geschäftsbereich Online Brokerage. Hier werden die Konten und Depots bei der biw Bank für Investments und Wertpapiere AG, Willich, geführt. Die Gesellschaft hat mit der biw Bank für Investments und Wertpapiere AG einen Kooperationsvertrag, der vorbehaltlich einer außerordentlichen Kündigung eine Laufzeit bis zum 31. März 2013 vorsieht. Sofern keine der Parteien kündigt, verlängert sich der Vertrag automatisch jeweils um weitere zwei Jahre. Nach einer auch vorzeitigen Beendigung der Verträge mit den konto- und depotführenden Banken insbesondere der biw Bank für Investments und Wertpapiere AG ist die Gesellschaft zur Fortführung ihres Geschäftsmodells drauf angewiesen, einen neuen Kooperationspartner als Konto- und Depotführendes Institut zu finden. Es ist nicht sichergestellt, dass dies der Gesellschaft gelingt bzw. der neue Kooperationspartner ein entsprechendes Gebührenmodell für die von der flatex AG vermittelten Kunden anbieten könnte. In einem solchen Fall kann auch nicht sichergestellt werden, dass die Gesellschaft von dem neuen Kooperationspartner Vergütungen für die vermittelten Wertpapieraufträge in vergleichbarem Umfang wie vom bisherigen Kooperationspartner erhält. Weiterhin besteht die Gefahr, dass durch einen damit verbundenen Wechsel der Konto- und Depotführung der Kunden zu einer anderen Bank ein erheblicher Teil der Kunden verloren gehen könnte, wenn es der flatex AG nicht gelingen sollte, diese Kunden zu einem Wechsel zu einer neuen konto- und depotführenden Bank zu bewegen. Ein entsprechender Verlust von Kunden aufgrund der Beendigung der Geschäftsbeziehung mit den kontound depotführenden Depotbanken könnte erhebliche negative Auswirkungen auf die Geschäfts-, Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der flatex AG haben. Sollten die konto- und depotführenden Banken, mit denen die Gesellschaft entsprechende Kooperationsvereinbarungen hat, für diese Dienstleistungen die Gebührenstruktur ändern und/oder die Gebühren erhöhen, besteht die Gefahr, dass Kunden verloren gehen könnten. Dies könnte sich erheblich nachteilig auf die Geschäftstätigkeit sowie auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken.

28 RISIKEN AUS DER KUNDENSTRUKTUR Die Kunden der Gesellschaft im Geschäftsbereich Online Brokerage sind vor allem sog. aktive Privatanleger, die die von ihnen gehaltenen Wertpapierbestände häufiger als der durchschnittliche Privatanleger umschichten und dadurch auch häufiger Wertpapierorder erteilen. Diese Kundengruppe macht dementsprechend die Wahl ihres Online Brokers insbesondere auch von den Transaktionskosten für eine Wertpapierorder abhängig. Wie bereits dargelegt, unterscheidet sich die Gesellschaft gegenüber den meisten am Markt tätigen Online Brokern vor allem durch das einfache Preismodell des konto- und depotführenden Kreditinstituts, bei welchem dem Kunden für die Ausführung von Wertpapierorden ein Festpreis zzgl. Börsengebühren berechnet wird. Dieses Preismodell ist jedoch nicht schützbar und kann jederzeit von Wettbewerben der Gesellschaft übernommen und gegebenenfalls auch unterboten werden. Sollten daher Wettbewerber der Gesellschaft das Preismodell des konto- und depotführenden Kreditinstituts übernehmen und / oder ein billigeres Preismodell ihren Kunden anbieten, besteht das Risiko, dass vor allem die aktiven, preissensitiven Privatanleger vermehrt zu derartigen Wettbewerbern wechseln. Dies könnte sich erheblich nachteilig auf die Geschäftstätigkeit sowie auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken HAFTUNG AUFGRUND FEHLBERATUNG UND FEHLERHAFTER AUFKLÄRUNG Bei der Erbringung von Wertpapierdienstleistungen ist die Gesellschaft grundsätzlich verpflichtet, von ihren Kunden Angaben über deren Verhältnisse und Anlageziele einzuholen. Weiter ist die Gesellschaft verpflichtet, Kunden alle zweckdienlichen Informationen zur Verfügung zu stellen, insbesondere über die Eigenschaften und Risiken der verschiedenen Anlageformen zu unterrichten. Sofern die Gesellschaft dem nicht hinreichend nachkommt, besteht die Gefahr, dass Kunden die Gesellschaft auf Schadensersatz in Anspruch nehmen. Es besteht weiterhin die Gefahr, dass Kunden einer anderen als derjenigen Risikoklasse zugeordnet werden, die ihrem Anlageziel, ihrer Aufklärungsbedürftigkeit und ihrer Vermögenssituation entspricht und diese bei Verlusten aus Geschäften deswegen Schadensersatzforderungen geltend machen. Dies gilt vergleichbar in sonstigen Fällen einer falschen oder unzureichenden Aufklärung des Kunden oder einer Fehleinschätzung hinsichtlich der Renditeaussichten oder des Risikos der vermittelten Finanzinstrumente und anderer Anlageprodukte sowie sonstiger entscheidungsrelevanter Anlagefaktoren. Es könnten sich desweiteren Haftungsrisiken aufgrund einer Falschberatung hinsichtlich der vermittelten Produkte und Dienstleistungen ergeben. Darüber hinaus ist die Gesellschaft als Finanzdienstleistungsunternehmen verpflichtet, ihre Kunden darüber aufzuklären ob und in welcher Höhe sie für die Erbringung ihrer Finanzdienstleistungen Rückvergütungen erhält. Es besteht die Gefahr, dass die Kunden die Gesellschaft auf Schadensersatz in Anspruch nehmen, wenn die Gesellschaft dieser Verpflichtung nicht hinreichend nachkommt. Die Realisierung dieser Risiken im Einzelfall oder kumuliert könnte sich erheblich nachteilig auf die Geschäftstätigkeit wie auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken RISIKEN IM ZUSAMMENHANG MIT VERMÖGENSVERWALTUNG Die Gesellschaft hat in der Vergangenheit Vermögensverwaltung angeboten und betrieben, übt diese zurzeit jedoch nicht aus. Dennoch ergeben sich aus diesem Geschäftsbereich folgende Risiken sowohl für die in der Vergangenheit betriebene Vermögensverwaltung als auch für die Zukunft, sollte die Gesellschaft sich dazu entscheiden, die Vermögensverwaltung wieder aufzunehmen. Im Rahmen der Vermögensverwaltung vereinbart die flatex AG mit ihren Kunden jeweils bestimmte nach Risikoklassen gestaffelte Anlagekriterien, nach denen das jeweilige Kundenvermögen verwaltet wird (z.b. Beschränkung der Investitionstätigkeit des Vermögensverwalters auf ausschließlich risikoarme Anlageprodukte). Sollte die flatex AG gegenüber ihren Kunden diese Anlagekriterien missachten oder diese überschreiten, könnte ein Kunde im Falle von Verlusten die Gesellschaft auf Schadensersatz verklagen.

29 29 Die flatex AG verpflichtet sich gegenüber ihren Kunden, für die sie die Vermögensverwaltung betreibt, bestimmte Grundsätze der Portfoliodiversifikation einzuhalten. Sollte die flatex AG gegen diese Grundsätze verstoßen, kann die flatex AG bei Verlusten von Kunden auf Schadensersatz verklagt werden. Im Rahmen der Vermögensverwaltung ist weiter nicht auszuschließen, dass bei der Bildung eines Portfolios für einen Kunden trotz Einhaltung der für Vermögensverwalter gebotenen Sorgfaltspflichten aufgrund des allgemeinen wirtschaftlichen Risikos, das mit der Finanzanlage verbunden ist, Verluste entstehen. In diesem Fall besteht zusätzlich ein Risiko, dass die flatex AG einen Kunden nicht oder nicht rechtzeitig über entstandene Verluste informiert und vom Kunden auf Schadensersatz in Anspruch genommen wird. Weiter besteht generell die Gefahr, dass ein Kunde dem Vermögensverwalter Pflichtverletzungen unterstellt und in dieser Situation Schadensersatzansprüche wegen behaupteter Pflichtverletzungen geltend macht, auch wenn diese Ansprüche unter Umständen nicht begründet sind. Kommt es zu Schadensersatzklagen, so kann deren Abwehr mit erheblichen finanziellen Aufwendungen verbunden sein und kann unabhängig von deren Ausgang mit Imageschäden für die Gesellschaft zu rechnen sein, die wiederum zu einer sinkenden Nachfrage nach Dienstleistungen der flatex AG führen könnten. Weiterhin ist der Ertrag für die Gesellschaft bei der Vermögensverwaltung abhängig von der Entwicklung des Anlagevermögens der Kunden. Alle vorgenannten Fälle können jeweils für sich alleine oder auch in Kombination die Geschäfts,- Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der flatex AG deutlich negativ beeinflussen RISIKEN AUS DER ÜBERNAHME DER HAFTUNG FÜR VERTRAGLICH GEBUNDENE VERMITTLER Die flatex AG übernimmt als sog. Haftungsdach gem. 2 Abs. 10 KWG die Haftung für die von der GfBk Gesellschaft für Börsenkommunikation mbh erbrachten Finanzdienstleistungen. Hierunter fällt insbesondere auch die Haftung für die Anlageberatung. Die Tätigkeiten der GfBk Gesellschaft für Börsenkommunikation mbh werden dabei der flatex AG im Rahmen der Haftung gesetzlich zugerechnet. Sollte die Gesellschaft aus dieser Haftung in Anspruch genommen werden, könnte sich dies erheblich nachteilig auf die Geschäftstätigkeit sowie auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken. Insbesondere dann, wenn es in einem derartigen Falle der flatex AG nicht gelingen sollte, erfolgreich Rückgriff bei der GfBk Gesellschaft für Börsenkommunikation mbh zu nehmen ADRESSENAUSFALLRISIKEN Die flatex AG ist einem Adressenausfallrisiko ausgesetzt, d.h. dem Risiko von Verlusten oder auch entgangenen Gewinnen aufgrund eines wirtschaftlichen Ausfalles von Geschäftspartnern und Kunden. Dazu kann es beispielsweise bei Illiquidität oder Insolvenz der Kunden oder Geschäfts- und Kooperationspartner kommen. Derartige Ausfallrisiken bestehen grundsätzlich bei jedem Geschäft, das ein Unternehmen mit einem Geschäftspartner vornimmt, so dass grundsätzlich alle Forderungen der Gesellschaft einem solchen Ausfallrisiko ausgesetzt sind. In besonderem Maße ist die Gesellschaft einem Adressenausfallrisiko ihrer Kooperationspartner und hier insbesondere der biw Bank für Investments und Wertpapiere AG der Gesellschaft, über die die flatex AG einen Großteil ihrer Erträge generiert ausgesetzt. Die Realisierung dieses Risikos könnte sich auf die allgemeine Geschäftsentwicklung wie auch die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft erheblich negativ auswirken RISIKEN IM ZUSAMMENHANG MIT DER WERTENTWICKLUNG DES ANLAGEBUCHS Der Wertpapierbestand der flatex AG, der in voller Höhe dem Anlagebuch zugeordnet ist, umfasst ausschließlich börsennotierte Aktien, Fondsanteile und insbesondere einen Genussschein in Höhe von TEUR 1.000, der im Geschäftsjahr 2007 von der biw Bank für Investments und Wertpapiere AG per Genussrechtsvertrag vom 20. August 2007 erworben wurde.

30 30 Ungeachtet einer vereinbarten Teilnahme am Verlust der biw Bank für Investments und Wertpapiere AG und der sich daraus ergebenen Verminderung des Rückzahlungsanspruchs der Gesellschaft aus dem Genussschein vermindert sich dieser Rückzahlungsanspruch gemäß den Genussscheinbedingungen insbesondere (i) um etwaige Ausfälle aus der Begebung von Lombardkrediten der biw Bank für Investments und Wertpapiere AG an Kunden, die über die flatex AG vermittelt wurden, in Höhe von 50 % der festgestellten Verluste sowie (ii) um etwaige Ausfälle im Geschäftsbereich CfD-Handel bei Kunden, die über die flatex AG vermittelt wurden, in Höhe von 100 % des festgestellten Verlustes. Die Realisierung dieser Risiken könnte sich auf die allgemeine Geschäftsentwicklung wie auch die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft erheblich negativ auswirken ABHÄNGIGKEIT VON DER ENTWICKLUNG DES ZINSNIVEAUS Im Rahmen der Kooperationsverträge mit den konto- und depotführenden Kreditinstituten erhält die Gesellschaft als Provision teilweise einen Teil der von diesen Instituten erzielten Zinsmargen vergütet. Bei einem sinkenden Zinsniveau reduzieren sich diese Provisionen der Gesellschaft entsprechend. Es ist bereits jetzt absehbar, dass, nachdem die Notenbanken weltweit in konzertierten Aktionen die Leitzinsen mehrfach zum Teil deutlich gesenkt haben, sich dies erheblich negativ auf diese Provisionserträge der Gesellschaft auswirken wird. Bezüglich dieser Provisionen wirkt sich daher ein Absinken des Zinsniveaus erheblich negativ auf die allgemeine Geschäftsentwicklung sowie auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft aus RISKEN AUS VERTRAGLICHEN BEZIEHUNGEN Die Gesellschaft ist generell wesentlich abhängig von vertraglichen Beziehungen verschiedener Art. Neben generellen Risiken aus diesen vertraglichen Beziehungen besteht daher insbesondere das Risiko, dass Störungen innerhalb dieser Vertragsbeziehungen erhebliche negative Auswirkungen auf die Geschäfts-, Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben könnten. Risiken ergeben sich hierbei insbesondere aus folgenden vertraglichen Beziehungen. Ein besonders bedeutsames Risiko aus einer vertraglichen Beziehung stellt die Tatsache dar, dass wie bereits unter den Risiken aus der Abhängigkeit von konto- und depotführenden Banken dargestellt wurde, die Konten und Depots der Kunden der flatex AG nicht bei der Gesellschaft selbst, sondern bei externen Kreditinstituten geführt werden, mit denen die Gesellschaft entsprechende Kooperationsvereinbarungen abgeschlossen hat. Störungen innerhalb der Vertragsbeziehungen zu diesen externen Kooperationspartnern, insbesondere die Beendigung einer solchen Kooperation, könnten sich nachhaltig negativ auf die Geschäfts-, Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken, da. nach einer auch vorzeitigen Beendigung der Verträge mit den konto- und depotführenden Banken insbesondere der biw Bank für Investments und Wertpapiere AG die Gesellschaft zur Fortführung ihres Geschäftsmodells drauf angewiesen ist, einen neuen Kooperationspartner als konto- und depotführendes Institut zu finden. Es ist nicht sichergestellt, dass dies der Gesellschaft gelingt bzw. der neue Kooperationspartner ein entsprechendes Gebührenmodell für die von der flatex AG vermittelten Kunden anbieten könnte. In einem solchen Fall kann auch nicht sichergestellt werden, dass die Gesellschaft von dem neuen Kooperationspartner Rückvergütungen für die vermittelten Wertpapieraufträge in vergleichbarem Umfang wie vom bisherigen Kooperationspartner erhält. Weiterhin besteht die Gefahr, dass durch einen damit verbundenen Wechsel der Konto- und Depotführung der Kunden zu einer anderen Bank ein erheblicher Teil der Kunden verloren gehen könnte, wenn es der flatex AG nicht gelingen sollte, diese Kunden zu einem Wechsel zu einer neuen konto- und depotführenden Bank zu bewegen. Neben dem vorgenannten allgemeinen Risiko der Abhängigkeit von wesentlichen Kooperationspartnern bestehen besondere Risiken aus dem Kooperationsvertrag zwischen der flatex AG und der biw Bank für Investments und Wertpapiere AG. Die Vergütungen aus diesem Vertrag sind derzeit die wesentliche Ein-

31 31 nahmequelle der Gesellschaft. Eine eintretende Störung innerhalb dieser vertraglichen Beziehung könnte daher erhebliche negative Auswirkungen auf die Geschäfts-, Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben. Weiter ist nach diesem Kooperationsvertrag die wertpapiertechnische Abwicklung neuer Produkte und Geschäftsfelder der flatex AG vorrangig der biw Bank für Investments und Wertpapiere AG anzubieten. Es ist der Gesellschaft daher nicht möglich mit anderen Kooperationspartnern zusammenzuarbeiten, welche die wertpapiertechnische Abwicklung der neuen Produkte bzw. Geschäftsfelder möglicherweise zu besseren Konditionen anbieten. Dies könnte zu Wettbewerbsnachteilen für die Gesellschaft führen, die sich negativ auf die allgemeine Geschäftsentwicklung wie auch die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken könnten. Desweiteren ist die Gesellschaft darauf angewiesen, dass die biw Bank für Investments und Wertpapiere AG selbst Kooperationsverträge mit anderen Kreditinstituten oder Anbietern von Finanzprodukten abschließt, um die Produkte oder Dienstleistungen dieser Kooperationspartner den Kunden der flatex AG anbieten zu können. Dies gilt insbesondere im Bereich des CFD-Handels für die CeFDex AG, die als Market Maker fungiert. Treten innerhalb dieser Vertragsbeziehung Störungen auf, die nicht einvernehmlich beigelegt werden können und gelingt es der biw Bank für Investments und Wertpapiere AG nicht, einen Ersatzkooperationsvertrag mit einem anderen Kooperationspartner abzuschließen, könnte sich dies erheblich negativ auf die Geschäfts-, Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken. Im Bereich der EDV kooperiert die Gesellschaft mit der XCom AG, Willich, welche auch für die biw Bank für Investments und Wertpapiere AG das Banksystem betreibt. In enger Abstimmung zwischen biw Bank für Investments und Wertpapiere AG, der XCom AG und der flatex AG werden neue Anwendungen entwickelt, programmiert und am Markt eingeführt. Eine eintretende Störung innerhalb dieser vertraglichen Beziehung, insbesondere eine von der Gesellschaft ungewollte Beendigung, könnte erhebliche negative Auswirkungen auf die Geschäfts-, Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben. Die Realisierung dieser Risiken im Einzelfall oder kumuliert könnte sich erheblich nachteilig auf die Geschäftstätigkeit wie auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken RISIKEN AUS DER AUSGLIEDERUNG VON TÄTIGKEITEN Die Gesellschaft hat unterschiedliche Tätigkeiten aus ihrem Geschäftsbetrieb ausgegliedert und lässt diese von externen Unternehmen erbringen. Die Gesellschaft ist hierbei um eine laufende Kontrolle über die ordnungsgemäße Ausführung dieser Tätigkeiten bemüht, kann jedoch nicht garantieren, dass diese Tätigkeiten von den externen Unternehmen stets ordnungsgemäß erbracht werden. Sollten die ausgegliederten Tätigkeiten nicht ordnungsgemäß ausgeführt werden, besteht das Risiko, dass sich dies negativ auf die auf die Geschäftstätigkeit sowie auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken könnte RISIKEN AUS DEM CFD-HANDEL Der Handel mit Contracts for Difference wird in Deutschland erst für vergleichsweise kurze Zeit angeboten. Es handelt sich dabei um ein relativ neues Finanzinstrument. Die flatex AG bietet den Handel mit CfD ihren Kunden erst seit November 2008 an. Die Gesellschaft kann daher zum gegenwärtigen Zeitpunkt nicht einschätzen, inwieweit die Kapitalmarktanleger in Deutschland den Handel mit CfD als Anlageinstrument annehmen werden und sich der CfD-Handel in Deutschland erfolgreich etablieren wird. Darüber hinaus besteht das Risiko, dass die Kunden der Gesellschaft hohe Verluste aus dem CfD-Handel erleiden und hierdurch derart enttäuscht werden könnten, dass sie zukünftig generell nicht mehr mit Finanzinstrumenten handeln bzw. nicht mehr über die Gesellschaft mit Finanzinstrumenten handeln werden. Weiterhin erwächst der Gesellschaft aus der Aufnahme des CfD-Handels ein Risiko aus der mit der biw Bank für Investments und Wertpapiere AG vereinbarten Verminderung des Rückzahlungsanspruchs auf den Genussschein um etwaige Ausfälle im Geschäftsbereich CfD-Handel bei Kunden, die über die flatex

32 32 AG vermittelt wurden, in Höhe von 100 % des festgestellten Verlustes. Zudem stellt die flatex AG die biw Bank für Investments und Wertpapiere AG von Ansprüchen Dritter frei, die aufgrund eines Ausfalls der CeFDex AG resultieren. Die Realisierung dieser Risiken im Einzelfall oder kumuliert könnte sich erheblich nachteilig auf die Geschäftstätigkeit wie auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken SCHWANKUNGSABHÄNGIGKEIT DES GESCHÄFTES Vor allem im Bereich des Online Brokerage, aber auch in den anderen Geschäftsbereichen der Gesellschaft, sind die Umsätze innerhalb eines Jahres nicht gleichmäßig verteilt, sondern unterliegen teilweise erheblichen Schwankungen. Hieraus kann sich aus unterschiedlichen Gründen eine Verzerrung der einzelnen Ergebnisse pro Kalenderquartal ergeben. Soweit ein solcher schwankungsbedingter Rückgang nicht wieder kompensiert werden kann, könnten sich diese Entwicklungen einzeln oder auch insgesamt erheblich nachteilig auf die Geschäftstätigkeit sowie auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken. Die Gesellschaft geht dabei davon aus, dass die Umsätze aus dem Online Brokerage zukünftig in noch größerem Umfang von Schwankungen des Börsenhandels betroffen sein werden, da sich gerade bei Online Brokern die Zyklen an den Märken durch deutliche Ergebnisschwankungen abzeichnen. Dies liegt darin begründet, dass die Gesellschaft im OnlineBrokerage für jede Wertpapiertransaktion eines Kunden eine stets gleichhohe Einnahme erlöst. Sollten daher insgesamt weniger Transaktionen von den Kunden durchgeführt werden, erlöst auch die Gesellschaft insgesamt weniger Einnahmen. Dieser Umstand wirkt sich für die flatex AG immer bedeutsamer aus, da die Einnahmen aus dem Bereich Online Brokerage im Vergleich zu denen der anderen Geschäftsbereiche in der Vergangenheit überproportional gestiegen sind RISIKEN AUS FEHLENDEM/UNZUREICHENDEM VERSICHERUNGSSCHUTZ Die Gesellschaft hat die nach ihrer Auffassung erforderlichen und geschäftsüblichen Versicherungen abgeschlossen. Trotz des umfangreichen Versicherungsschutzes kann nicht garantiert werden, dass sämtliche eventuell eintretenden Schäden vollumfänglich durch Versicherungen abgedeckt werden. Dies könnte sich erheblich nachteilig auf die Geschäftstätigkeit und auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken RISIKEN AUS DER VERLETZUNG VON GESCHÄFTSGEHEIMNISSEN Die Wettbewerbsfähigkeit der flatex AG hängt entscheidend von ihrer Fähigkeit ab, ihre Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse zu schützen. Die Gesellschaft hat zum Schutz ihrer Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse gegenwärtig übliche Vertraulichkeitsvereinbarungen mit Arbeitnehmern, Beratern, Lieferanten und Kunden abgeschlossen. Jedoch besteht ein gewisses Risiko, dass entgegen diesen Vereinbarungen Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse ohne die Zustimmung der Gesellschaft weitergegeben oder offen gelegt werden. Zudem können derartige Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse Wettbewerbern unabhängig davon bekannt werden. Dies wiederum könnte den Wettbewerb verstärken und sich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken RISIKEN AUS BETEILIGUNGEN Die flatex AG hat zwei 100%ige Tochtergesellschaften. Dies sind die flatex & friends GmbH, Kulmbach und die MYFONDS.DE GmbH, Kulmbach. Die flatex & friends GmbH wurde am 02. Januar 2008 und die MYFONDS.DE GmbH wurde am 10. Oktober 2008 gegründet. Bezüglich der allgemeinen Geschäftstätigkeit sind hier die gleichen Risiken vorhanden wie bei der Muttergesellschaft.

33 33 Die Tochtergesellschaften der Gesellschaft erzielen derzeit keine nennenswerten Umsätze. Es kann nicht sichergestellt werden, dass die Tochtergesellschaften künftig Umsätze erzielen oder profitabel arbeiten werden. Sollten die Tochtergesellschaften der flatex AG auf Dauer unprofitabel bleiben, müssten diese gänzlich abgeschrieben werden RISIKEN AUS EINER EVENTUELLEN FEHLINVESTITION EIGENEN VERMÖGENS Weder betreibt noch plant die Gesellschaft derzeit einen eigenen Handel mit Finanzinstrumenten. Die Gesellschaft ist im bankaufsichtsrechtlichen Sinne als Nichthandelsbuchinstitut eingestuft. Die flatex AG hält dementsprechend auch keine Finanzinstrumente im eigenen Bestand mit der Absicht, Preis- und Zinsschwankungen kurzfristig auszunutzen. Sollte die Gesellschaft jedoch in Zukunft beabsichtigen, Finanzinstrumente auf eigene Rechnung zu erwerben, kann die Gesellschaft aufgrund von Fehlinvestitionen eigenen Vermögens Verluste erleiden, die sich erheblich nachteilig auf die Geschäftstätigkeit sowie auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken können BEHERRSCHUNG DER GESELLSCHAFT Auch nach Platzierung der Aktien aus der Kapitalerhöhung hält die BF Holding GmbH mittelbar über die GfBk Gesellschaft für Börsenkommunikation mbh und die Artus Capital GmbH & Co. KGaA mehr als 64 % des Grundkapitals. Die BF Holding GmbH verfügt damit mittelbar über die GfBk Gesellschaft für Börsenkommunikation mbh und die Artus Capital GmbH & Co. KGaA über eine Anzahl an Stimmrechten, die, insbesondere wenn die Hauptversammlungspräsenz nicht das gesamte Grundkapital umfasst, für nahezu alle Beschlussfassungen der Gesellschaft ausreicht. Weiterhin können gegen ihre Stimmen Beschlüsse der Hauptversammlung nicht herbeigeführt werden. Bereits die potentielle Einflussnahmemöglichkeit der BF Holding GmbH mittelbar über die GfBk Gesellschaft für Börsenkommunikation mbh und die Artus Capital GmbH & Co. KGaA, insbesondere aber eine konkrete Stimmausübung in der Hauptversammlung oder eine sonstige Einflussnahme der BF Holding GmbH mittelbar über die GfBk Gesellschaft für Börsenkommunikation mbh und die Artus Capital GmbH & Co. KGaA, die mit den Interessen der anderen Aktionäre kollidiert, kann sich zudem erheblich nachteilig auf den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft auswirken und damit auch eine eventuelle weitere Kapitalaufnahme der Gesellschaft erschweren oder nur zu ungünstigen Bedingungen ermöglichen REPUTATIONSRISIKO Ein erfolgreiches Bestehen in den Geschäftsbereichen, in denen die flatex AG tätig ist, setzt ein hohes Maß an Kundenvertrauen voraus. Sollte die Reputation der Gesellschaft aufgrund negativer Berichterstattung selbst wenn diese ungerechtfertigt wäre Schaden nehmen, so ist eine erhebliche nachteilige Auswirkung auf die Geschäfts-, Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft zu befürchten. 4. BRANCHENBEZOGENE RISIKEN 4.1. MARKTRISIKO Die flatex AG ist unter anderem im Bereich Online Brokerage tätig, einem jungen und dynamischen Markt. Das schnelle Wachstum stellt nicht nur eine Belastung für die internen Strukturen der Gesellschaft dar, sondern es erschwert wegen der fehlenden Vergleichsmöglichkeiten auch die Planung der zukünftigen Entwicklung. Eine falsche Einschätzung der Marktentwicklung, könnte dazu führen, dass die Planungen und Entscheidungen der Gesellschaft sich als falsch erweisen, was erhebliche negative Auswirkungen auf die Geschäfts-, Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben könnte.

34 INTENSIVER WETTBEWERB Der deutsche Banken- und Finanzdienstleistungssektor ist im Bereich des Online Brokerage, des Wertpapierhandels und der Vermögensverwaltung durch einen intensiven Wettbewerb gekennzeichnet. Insbesondere im Geschäft mit Privatanlegern bestehen teils erhebliche Überkapazitäten. Überdies konkurrieren deutsche Anbieter mit einer Reihe von ausländischen Anbietern, die in den vergangenen Jahren ihre Präsenz im deutschen Markt erheblich ausgebaut haben. Infolge des intensiven Wettbewerbs lassen sich in den einzelnen Geschäftsfeldern oft keine auskömmlichen Margen erzielen oder müssen Transaktionen in einem Geschäftsfeld margenarme oder margenlose Transaktionen in anderen Geschäftsfeldern ausgleichen. Insbesondere im Bereich des Online Brokerage liegt im Beitritt weiterer Marktteilnehmer ein erhebliches Risiko. Dies könnte den Preiswettbewerb beschleunigen und den Aufwand zur Kundengewinnung erhöhen. Sollte es der Gesellschaft nicht gelingen, Produkte und Dienstleistungen zu wettbewerbsfähigen Konditionen anzubieten und damit betriebswirtschaftlich angemessene Margen zu erzielen, wird sich dies erheblich nachteilig auf die Geschäftstätigkeit wie auch auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken ABHÄNGIGKEIT VON DER BÖRSENSITUATION UND DES MARKTUMFELDS VON FINANZINSTRUMENTEN UND KAPITALMARKTPRODUKTEN Das Geschäftsmodell der flatex AG hängt in besonderem Maße und unmittelbar von der Entwicklung der Kapital- und Finanzmärkte sowie der allgemeinen wirtschaftlichen Entwicklung ab. Bei sich negativ entwickelnden Finanzmärkten handeln Anleger weniger in Wertpapieren und anderen Kapitalmarktprodukten. Dies wirkt sich unmittelbar auf die Geschäfts-, Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft aus. Ergibt sich konjunkturbedingt eine sinkende Liquidität und damit auch eine niedrige Investitionsbereitschaft der Kunden hat dies unmittelbar eine negative Auswirkung auf die Geschäfts-, Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Die flatex AG ist in ihrer Geschäftstätigkeit überwiegend auf den deutschen Markt ausgerichtet. Demzufolge ist sie in besonders hohem Maß von der konjunkturellen Entwicklung in Deutschland abhängig. Sofern sich die konjunkturellen Rahmenbedingungen verschlechtern sollten oder die zu einer Belebung der deutschen Wirtschaft notwendigen Impulse und Reformen ausbleiben, kann sich dies erheblich nachteilig auf die Geschäftstätigkeit wie auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken. Insbesondere treffen die vorgenannten Risiken auf die momentane Finanzmarktkrise zu, deren weiterer Verlauf sowie deren mittel- bis langfristigen Folgen unabsehbar sind. Infolge der Finanzmarktkrise kam es aufgrund der gravierenden Unsicherheiten über die Stabilität des Finanzsystems und deutlicher Rezessionssignale zu historisch hohen Kursverlusten, die sich erheblich negativ auf das zukünftige Anlageverhalten der Kunden der Gesellschaft auswirken könnten. Eine weitere negative Entwicklung oder eine Stagnation an den Aktienmärkten könnte sich unmittelbar erheblich negativ auf die Geschäftstätigkeit sowie auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken MITGLIEDSCHAFT BEI DER EDW Die flatex AG ist aufgrund gesetzlicher Verpflichtung Mitglied der Entschädigungseinrichtung der Wertpapierhandelsunternehmen. Die EdW entschädigt Kunden in Fällen, in denen die der EdW zugeordnete Wertpapierhandelsunternehmen nicht in der Lage sind, ihre Verbindlichkeiten aus Wertpapiergeschäften gegenüber Kunden zu erfüllen. Finanziert werden Entschädigungszahlungen aus Beiträgen von Mitgliedern der EdW. Derzeit läuft ein Entschädigungsverfahren in Sachen Phoenix Kapitaldienst GmbH, in dem davon auszugehen ist, dass die EdW zu Entschädigungszahlungen in Höhe von mehreren Hundert Millionen Euro verpflichtet ist. Die EdW wird zur Aufbringung dieses Betrages die Mitglieder über die jährlich zu entrichtenden Beträge hinaus zu erheblichen Sonderbeiträgen heranziehen, da die vorhandenen Mittel der EdW bei weitem nicht ausreichen, um die Entschädigungszahlungen zu leisten. Es ist davon auszuge-

35 35 hen, dass auf die Gesellschaft einmalig oder gestreckt über mehrere Jahre die Verpflichtung zur Zahlung eines entsprechenden Betrages zukommen wird. Die Höhe des Sonderbeitrags ist derzeit noch nicht abschätzbar. Die Verpflichtung zur Leistung aufgrund eines Sonderbeitrages durch den Entschädigungsfall der Phoenix Kapitaldienst GmbH kann sich erheblich nachteilig auf die Geschäftstätigkeit wie auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken. Das Risiko aufgrund der Mitgliedschaft bei der EdW für Verbindlichkeiten aus Wertpapiergeschäften von Kunden anderer Mitglieder der EdW herangezogen zu werden, kann sich nicht nur in dem konkret anhängigen Fall, sondern in Zukunft auch bei weiteren Fällen realisieren. Die Realisierung dieses Risikos könnte sich erheblich nachteilig auf die Geschäftstätigkeit wie auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken EINFÜHRUNG DER ABGELTUNGSSTEUER Zum dem 1. Januar 2009 wurde in Deutschland ein erweiterter Steuerabzug für Einkünfte aus Kapitalvermögen eingeführt (sog. Abgeltungssteuer). Zu den Einkünften aus Kapitalvermögen gehören ab 2009 auch private Veräußerungsgewinne sowie sonstige Zahlungen aus Wertpapieren und Derivaten. Damit sind auch solche Gewinne, die bisher nur im Rahmen der Spekulationsgeschäfte steuerlich erfasst wurden, erstmals auch bei einer Haltedauer von mehr als einem Jahr steuerpflichtig. Das inländische Kreditinstitut, bei dem die Kapitalanlagen gehalten werden, ist verpflichtetet, den Steuerabzug vorzunehmen und die Steuer an die Finanzverwaltung abzuführen. Die Erhebung der Abgeltungsteuer führt folglich nach jeder Einkunftserzielung aus Kapitalvermögen zu einem sofortigen Liquiditätsabfluss beim Anleger. Hierdurch könnten ausländische Wettbewerber einen Wettbewerbsvorteil erlangen, da diese die Abgeltungssteuer nicht sofort erheben und an die Finanzverwaltung abführen müssen, sondern die Anleger hier die Abgeltungssteuer erst im Rahmen der jährlichen Einkommensteuererklärung erbringen müssen. Die Einführung der Abgeltungssteuer könnte dazu führen, dass die Anleger ihre Anlagestrategie der Steuer anpassen und ihren Wertpapierbestand weniger häufig umschichten sowie im Allgemeinen weniger mit Wertpapieren handeln werden. Dies betrifft insbesondere den Geschäftsbereich des Online Brokerage. Die Realisierung dieses Risikos könnte sich erheblich nachteilig auf die Geschäftstätigkeit wie auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken WIEDEREINFÜHRUNG DER BÖRSENUMSATZSTEUER Es bestehen derzeit politische Bestrebungen die im Jahre 1991 abgeschaffte Börsenumsatzsteuer in Deutschland wiedereinzuführen. Die Börsenumsatzsteuer ist eine Kapitalverkehrssteuer und wird auf den Umsatz aus dem Handel mit Wertpapieren erhoben. Eine Wiedereinführung der Börsenumsatzsteuer könnte dazu führen, dass die Anleger ihre Anlagestrategie der Steuer anpassen und ihren Wertpapierbestand weniger häufig umschichten sowie im Allgemeinen weniger mit Wertpapieren handeln werden. Dies betrifft insbesondere den Geschäftsbereich des Online Brokerage. Die Realisierung dieses Risikos könnte sich erheblich nachteilig auf die Geschäftstätigkeit wie auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken. 5. RISIKEN IM ZUSAMMENHANG MIT DEM ANGEBOT 5.1. AKTIENKURS IM FREIVERKEHRSHANDEL UNTERHALB DES ANGEBOTSPREISES Die Aktien der flatex AG werden an keinem regulierten Markt für Aktien gehandelt. Die Aktien der Gesellschaft sollen lediglich in den Freiverkehr (Entry Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen

36 36 werden. Es kann nicht sichergestellt werden, dass der Verkaufspreis der Aktien im Rahmen des vorliegenden Angebots dem Preis entspricht, zu dem die Aktien im Anschluss an das öffentliche Angebot im Freiverkehr (Entry Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden LIQUIDITÄTSRISIKO IN DER AKTIE Auch nach Einbeziehung der Aktien der flatex AG in den Handel im Teilbereich des Freiverkehrs an der Frankfurter Wertpapierbörse mit zusätzlichen Transparenzanforderungen (Entry Standard) gibt es keine Gewähr dafür, dass sich nach dem Angebot ein aktiver oder liquider Handel für die Aktien der Gesellschaft entwickelt und nach dem Angebot auf Dauer fortsetzt. Aktionäre werden möglicherweise nicht in der Lage sein, ihre Aktien rasch oder zum Tageskurs zu verkaufen, falls es keinen aktiven Handel in den Aktien der Gesellschaft gibt. Der Aktienkurs zum Zeitpunkt der Einbeziehung in den Entry Standard bietet keine Gewähr für die Preise, die sich danach auf dem Markt bilden werden DISKREPANZ ZWISCHEN VERKAUFSPREIS UND ANTEILIGEM BUCHWERT DES EIGENKAPITALS Der Verkaufswert, der von den Anlegern im Rahmen dieses Angebots zu zahlen ist, übersteigt den auf die Aktien entfallenden anteiligen Buchwert des Eigenkapitals der flatex AG erheblich. Der Verkaufspreis beinhaltet daher auch einen substanziellen Ertragswert und stille Reserven. Es besteht keine Gewähr, dass dieser Ertragswert oder diese stillen Reserven realisiert werden können DER KURS DER FLATEX AG AKTIEN KANN GRÖSSEREN SCHWANKUNGEN UNTERLIEGEN Der Aktienkurs der flatex AG unterliegt Schwankungen. Dies ist teilweise auf die Kurs- und Umsatzschwankungen der Wertpapiermärkte im Allgemeinen zurückzuführen, beruht jedoch auch auf Entwicklungen, die aus der Geschäftstätigkeit der flatex AG resultieren. Auswirkungen haben insbesondere konjunkturellen Schwankungen, die Entwicklung des Finanzmarktes im Allgemeinen und des Online Brokerage im Besonderen, wechselhafte tatsächliche oder prognostizierte Betriebsergebnisse der flatex AG oder ihrer Mitbewerber, geänderte Gewinnprognosen oder die Nichterfüllung der Gewinnerwartungen von Investoren und Wertpapieranalysten, mögliche Rechtsstreitigkeiten oder gesetzgeberische Maßnahmen, veränderte allgemeine Wirtschaftsbedingungen oder auch Realisierung eines Risikos oder auch mehrerer Risiken, die in diesem Prospekt genannt sind. Die allgemeine Aktienkursvolatilität könnte den Aktienkurs der Gesellschaft zusätzlich unter Druck setzen, ohne dass dies daher in einem direkten Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft oder ihrer Vermögens-, Finanz- und Ertragslage oder auch ihren Geschäftsaussichten stehen muss. Die Marktliquidität kann trotz der Einschaltung eines Designated Sponsors nur gering ausfallen, insbesondere auch wegen der relativ niedrigen Emission von Aktien insgesamt. Die Aktienkurse können daher aus den geschilderten verschiedenen Gründen erheblichen Schwankungen unterliegen, die nicht notwendig der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft entsprechen müssen. Eine mögliche negative wirtschaftliche Entwicklung der Gesellschaft könnte dabei ferner zu einer Überreaktion der Kurse nach unten führen, so dass die Kurse stärker sinken würden, als dies der wahren Lage angemessen wäre. Es besteht zudem die Gefahr, dass über eine mögliche negative Entwicklung des Gesamtmarktes in Bezug auf Finanzdienstleistungen und vor allem Online Brokerage hinaus auch eine negative Entwicklung der Kurse vergleichbarer Unternehmen den Kurs der Aktien der flatex AG erheblich negativ beeinflussen könnte. Diese Gefahr kann auch dann bestehen, wenn die wirtschaftliche Situation der Gesellschaft selbst hierzu keinen Anlass gibt. Bei den angebotenen Aktien handelt es sich desweiteren insgesamt um eine kleine Emission mit einem nur begrenzten Volumen. Zudem ist der Free Float sehr gering. Daher sind erhebliche Preisschwankungen bei den Aktienkursen nicht auszuschließen, die auch völlig unabhängig von der wirtschaftlichen Lage der flatex AG eintreten können.

37 37 Die Volatilität des Aktienkurses kann bei den Aktien der flatex AG besonders groß sein, da nach der Einbeziehung in den Handel im Teilbereich des Freiverkehrs an der Frankfurter Wertpapierbörse mit zusätzlichen Transparenzanforderungen (Entry Standard) die Altaktionäre weiterhin einen maßgeblichen Teil am Grundkapital der Gesellschaft halten werden KONZENTRATION DES ANTEILSEIGENTUMS / ZUKÜNFTIGER VERKAUF VON AKTIEN Auch nach vollständiger Durchführung der Kapitalerhöhung aus genehmigten Kapital wird die BF Holding GmbH mittelbar über die GfBk Gesellschaft für Börsenkommunikation mbh und die Artus Capital GmbH & Co. KGaA mehr als 64 % am gezeichneten Kapital der flatex AG halten. Die Hauptaktionärin der Gesellschaft, die GfBK Gesellschaft für Börsenkommunikation mbh, hat sich gegenüber der biw Bank für Investments und Wertpapiere AG für einen Zeitraum von 12 Monaten ab dem 30. Juni 2009 verpflichtet, die einem Veräußerungsverbot noch unterliegenden Aktien der Gesellschaft weder börslich noch außerbörslich, weder direkt noch indirekt anzubieten, zu veräußern, dies anzukündigen oder sonstige Maßnahmen zu ergreifen, die einer Veräußerung wirtschaftlich entsprechen. Dem Veräußerungsverbot unterliegen Aktien. Nach Ablauf dieser sog. Veräußerungssperre steht es der GfBk Gesellschaft für Börsenkommunikation mbh grundsätzlich frei, ihre Aktien ganz oder teilweise zu veräußern. Die Haltevereinbarung kann mit Zustimmung der biw Bank für Investments und Wertpapiere AG jederzeit aufgehoben oder geändert werden. Der öffentliche Verkauf einer großen Zahl von Aktien oder der Eindruck, dass derartige Verkäufe bevorstehen, kann erhebliche nachteilige Auswirkungen sowohl auf den Kurs der Aktie als auch auf die künftige Fähigkeit der Gesellschaft zur Kapitalaufnahme durch das Angebot neuer Aktien haben RISIKO EINER KÜNFTIGEN VERWÄSSERUNG DES ANTEILSBESITZES BZW. DER STIMM- UND DIVIDENDENRECHTE Der Vorstand der flatex AG ist durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 30. März 2009 (eingetragen im Handelsregister am 20. April 2009) ermächtigt, neue Aktien aus genehmigten Kapital auszugeben. Aus diesem genehmigten Kapital in Höhe von EUR steht der Gesellschaft auch nach vollständiger Durchführung der Kapitalerhöhung aus genehmigten Kapital, die der Vorstand der Gesellschaft aufgrund der ihm erteilten Ermächtigung der Hauptversammlung mit Beschluss vom 20. Mai 2009 und mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom gleichen Tag beschlossen hat, noch ein genehmigtes Kapital in Höhe von bis zu EUR zur Verfügung. Das Bezugsrecht der Aktionäre kann dabei ausgeschlossen werden. Die Ausgabe von neuen Aktien durch die Gesellschaft aus diesem verbleibenden genehmigten Kapital aufgrund der ihr erteilten Ermächtigung kann zukünftig zu einer erheblichen Verwässerung der Anteile der Aktionäre führen GEWINNVERWENDUNG/THESAURIERUNG Die künftige Zahlung von Dividenden an die Aktionäre der flatex AG ist von mehreren Faktoren abhängig. Hierzu zählen die unternehmenspolitische Ausrichtung und die Entwicklung der Branche ebenso wie gesamtwirtschaftliche Entwicklungen. Es kann für die Zukunft nicht gewährleistet werden, dass die Gesellschaft Dividenden an ihre Aktionäre ausschüttet INSOLVENZRISIKO Eine Investition in Aktien birgt stets das Eigenkapitalrisiko. Im Fall der Insolvenz der flatex AG kann es zu einem Totalverlust des eingesetzten Kapitals kommen. Insbesondere werden zunächst vorrangig die Forderungen der Fremdkapitalgeber abgegolten, und erst nach deren vollständiger Erfüllung würde eine Rückzahlung auf die Aktien erfolgen.

38 38 6. RECHTLICHE/STEUERLICHE RISIKEN 6.1. STEUERLICHE RISIKEN Bei der Gesellschaft fand eine Lohnsteueraußenprüfung für die Jahre 2000 bis 2004 statt. Desweiteren wurde für den Prüfungszeitraum 1999 bis 2002 eine steuerliche Betriebsprüfung betreffend Körperschaft-, Gewerbe- und Umsatzsteuer durchgeführt. Die Gesellschaft ist der Ansicht, dass die von ihr mit den Steuerberatern der Gesellschaft erstellten Steuererklärungen rechtzeitig, vollständig und inhaltlich richtig abgegeben wurden und erwartet im Falle einer steuerlichen Betriebsprüfung keine erheblichen Änderungen der bisher ergangenen Steuerbescheide und damit verbundene Nachzahlungen. Im Rahmen künftiger Betriebsprüfungen könnten steuerrechtliche Vorschriften und Sachverhalte von den Finanzbehörden jedoch anders beurteilt werden als durch die flatex AG. Sollten die Finanzbehörden eine andere Auffassung vertreten, kann dies zu Steuernachforderungen und damit zu negativen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft führen. Die Gesellschaft ist ferner der Auffassung, dass sie die Sozialversicherungsbeiträge bislang ordnungsgemäß abgeführt hat. Gleichwohl können die zuständigen Behörden einzelne Sachverhalte anders als die flatex AG beurteilen. Dies kann zu Nachzahlungen und damit zu negativen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft führen. Die Entwicklung des gültigen Steuerrechts unterliegt auch in seiner verwaltungstechnischen Anwendung einem stetigen Wandel. Die flatex AG hat keinen Einfluss darauf, dass die im Zeitpunkt der Prospekterstellung geltenden steuerlichen Vorschriften, Erlasse und Verordnungen in unveränderter Form fortbestehen. Zukünftige Gesetzesänderungen, abweichende Gesetzesauslegungen durch die Finanzbehörden und -gerichte können nicht ausgeschlossenen werden. Im Falle der Änderung von Gesetzen, Verordnungen und/oder deren Auslegung können die geschäftlichen Aktivitäten der Gesellschaft negativ beeinflusst werden. Dies könnte nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben. Sofern binnen fünf Jahren mehr als 50% des gezeichneten Kapitals, der Mitgliedschaftsrechte, der Beteiligungsrechte oder der Stimmrechte unmittelbar oder mittelbar auf einen Erwerber oder eine diesem nahe stehende Person oder Gruppen mit gleichgerichteten Interessen übertragen werden oder ein vergleichbarer Sachverhalt vorliegt (sog. schädlicher Beteiligungserwerb), gehen Zinsvorträge und nicht genutzte Verluste seit dem Veranlagungszeitraum 2008 vollständig unter. Bis zum schädlichen Beteiligungserwerb entstandene Verluste des laufenden Wirtschaftsjahres können nicht mehr ausgeglichen werden. Übertragungen von mehr als 25% bis zu 50% lassen Zinsvorträge und nicht genutzte Verluste anteilig entfallen. Da im Jahr 2009 im Zuge des vorliegenden öffentlichen Angebots Teile des gezeichneten Kapital übertragen werden, besteht das Risiko, dass die flatex AG die bei ihr in den vorangegangenen Veranlagungszeiträumen angefallenen steuerlichen Verlustvorträge künftig nicht oder nur begrenzt nutzen kann STEUERLICHE RISIKEN DER TOCHTERGESELLSCHAFTEN FLATEX & FRIENDS G MB H Bezüglich flatex & friends GmbH geht die Gesellschaft davon aus, dass die von der jeweiligen Geschäftsführung zusammen mit den Steuerberatern dieser Tochtergesellschaft erstellten Steuererklärungen jeweils vollständig und korrekt abgegeben werden. Da die Gesellschaft erst im Jahr 2008 gegründet wurde, wurden bislang keine Steuererklärungen abgegeben. Es sind auch keine Steuerbescheide ergangen.

39 MYFONDS. DE GM BH Bezüglich MYFONDS.DE GmbH geht die Gesellschaft davon aus, dass die von der jeweiligen Geschäftsführung zusammen mit den Steuerberatern dieser Tochtergesellschaft erstellten Steuererklärungen jeweils vollständig und korrekt abgegeben werden. Da die Gesellschaft erst im Jahr 2008 gegründet wurde, wurden bislang keine Steuererklärungen abgegeben. Es sind auch keine Steuerbescheide ergangen REGULATORISCHE RISIKEN Die Geschäftstätigkeit der flatex AG wird insbesondere von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) beaufsichtigt. Eine Änderung der aufsichtsrechtlichen Anforderungen kann der Gesellschaft zusätzliche Verpflichtungen auferlegen bzw. sogar im Extremfall dazu führen, dass sie in den Geschäftsbereichen, in denen die Gesellschaft derzeit tätig ist, künftig nicht mehr tätig sein darf. Unabhängig von einer solchen unmittelbaren Änderung aufsichtsrechtlicher Anforderungen kann sich auch die aufsichtsrechtliche Verwaltungspraxis in Bezug auf die von der Gesellschaft angebotenen Finanzprodukte wie auch des regulatorischen Umfeldes der Gesellschaft ändern. Die Änderung aufsichtsrechtlicher Anforderungen oder einer aufsichtsrechtlichen Verwaltungspraxis kann die rechtliche Zulässigkeit einzelner oder aller Geschäfte oder auch die Art der Abwicklung dieser Geschäfte in Frage stellen. So könnten bestimmte Finanzprodukte gänzlich oder für bestimmte Anleger insbesondere Privatanleger verboten werden. Die Änderung aufsichtsrechtlicher Anforderungen oder einer aufsichtsrechtlichen Verwaltungspraxis könnte zudem auch zu einem erheblichen Anstieg des Verwaltungsaufwands führen. Insbesondere könnte die Vertriebsfähigkeit von Anlageprodukten durch neue Gesetze und Verordnungen in einer Weise verändert werden, die diese Anlageprodukte für die Kunden der Gesellschaft unattraktiv werden lassen. Die Beurteilung der einzelnen Tatbestände der Kreditgeschäfte nach 1 Abs. 1 KWG und der Finanzdienstleistungen nach 1 Abs. 1a KWG ist im Einzelfall schwierig. Es besteht daher die Gefahr, dass von der Gesellschaft betriebene Geschäfte oder die Art der Abwicklung der Geschäfte von der BaFin als Bankgeschäft nach 1 Abs. 1 KWG oder Finanzdienstleistung nach 1 Abs. 1a KWG beurteilt werden, die Gesellschaft aber über die entsprechende Erlaubnis nicht verfügt. In diesem Fall wäre die Gesellschaft gezwungen, die entsprechenden Geschäfte bzw. die Art der Abwicklung der Geschäfte einzustellen. Das regulatorische Umfeld im Zusammenhang mit der Vermittlung und dem Vertrieb von Kapitalanlagen hat sich zudem bereits in der Vergangenheit nachhaltig verschärft, und es sind weitere Verschärfungen zu erwarten. Eine solche Entwicklung könnte sich nachteilig auf die Geschäfts-, Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage der Gesellschaft auswirken. Dies gilt auch für die mit derartigen Änderungen einhergehenden erheblichen Beratungskosten in den Bereichen Recht, Steuern, Rechnungslegung, Interne Revision, Abwicklung und IT. Die Realisierung der vorgenannten Risiken könnte sich wesentlich nachteilig auf die Geschäftsentwicklung und die allgemeine Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken RISIKEN IM ZUSAMMENHANG MIT VERGÜTUNGEN Gemäß 31d WpHG dürfen Wertpapierdienstleistungsunternehmen Zuwendungen von Dritten im Zusammenhang mit Wertpapierdienstleistungen und Wertpapiernebendienstleistungen nur unter der Voraussetzung annehmen bzw. gewähren, dass diese darauf ausgerichtet sind, die Qualität der dem Kunden gegenüber erbrachten Dienstleistung zu verbessern, sie die Unvoreingenommenheit der Durchführung der Dienstleistung nicht beeinträchtigen und dem Kunden gegenüber offengelegt werden. Sollte die Gesellschaft ihren Verpflichtungen nach 31d WpHG nicht oder nicht hinreichend nachkommen, könnte sich dies erheblich nachteilig auf die allgemeine Geschäftsentwicklung wie auch die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken.

40 RISIKO DES ENTZUGS VON FÜR FINANZDIENSTLEISTUNGEN ERFORDERLICHEN ERLAUBNISSEN Die Gesellschaft besitzt zur Zeitpunkt der Veröffentlichung des Prospekts die Erlaubnis nach 32 Abs. 1 KWG zur Erbringung von Finanzdienstleistungsgeschäften nach 1 Abs. 1a S. 2 Nr. 1 KWG (Anlagevermittlung), 1 Abs. 1a S. 2 Nr. 1a KWG (Anlageberatung), 1 Abs. 1a S. 2 Nr. 2 KWG (Abschlussvermittlung), 1 Abs. 1a S. 2 Nr. 3 KWG (Finanzportfolioverwaltung) sowie 1 Abs. 1a S. 2 Nr. 5 KWG (Drittstaateneinlagenvermittlung). Darüber hinaus hat die flatex AG eine Erlaubnis nach 34c GewO. Die Gesellschaft besitzt damit die für ihr Geschäft erforderlichen behördlichen Erlaubnisse. Sollten diese Erlaubnisse künftig jedoch etwa aufgrund Nichteinhaltung bankaufsichtsrechtlicher Bestimmungen durch die Gesellschaft eingeschränkt oder vollständig entzogen werden, wird sich dies nachteilig auf die allgemeine Geschäftsentwicklung wie auch der Vermögens, Finanz- und Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken, und zwar bis hin zu einer vollständigen Gefährdung der Existenz RISIKEN AUS VERSTÖSSEN GEGEN DAS GELDWÄSCHEGESETZ Das Geldwäschegesetz formuliert für die Normadressaten, darunter auch für die Finanzdienstleistungsinstitute, Pflichten, deren Erfüllung neben dem Aufspüren von Gewinnen aus schweren Straftaten durch die Ermittlungsbehörden eine effektive Geldwäscheprävention ermöglichen und die Einführung illegaler Gelder in den legalen Finanzkreislauf verhindern soll. Zu diesen Pflichten gehört insbesondere die Verpflichtung zur ordnungsgemäßen und dokumentenmäßigen Identifizierung des Kunden bei Anknüpfung der Geschäftsbeziehung. Weiter müssen Finanzdienstleistungsinstitute nach dem Kreditwesensgesetz angemessene geschäfts- und kundenbezogene Sicherungssysteme gegen Geldwäsche und gegen betrügerische Handlungen zu Lasten des Instituts treffen. Für Finanzdienstleister ist daher eine angemessene Sorgfaltspflicht das Schlüsselelement bei der Bekämpfung der Geldwäsche. Die Identifizierung eines Kunden ist ein zentrales Element der Sorgfaltspflicht. Sofern die Standards für die Feststellung der Kundenidentität unzureichend sind oder ganz fehlen, könnte sich dies nachteilig auf die allgemeine Geschäftsentwicklung wie auch der Vermögens, Finanz- und Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken RISIKEN AUS DER VERANTWORTLICHKEIT ALS ÜBERGEORDNETES INSTITUT Die flatex AG ist im bankrechtlichen Sinne ein sog. übergeordnetes Institut für die gesamte Finanzholding-Gruppe, der sie angehört. Als solches ist sie für die gesamte Gruppe dafür verantwortlich, dass bestimmte Pflichten nach dem KWG und WpHG eigehalten werden. Die Gesellschaft ist daher verpflichtet, gegenüber der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht Sorge zu tragen, dass alle Unternehmen aus der Gruppe ihre eigenen organisatorischen Verpflichtungen einhalten. Die Gesellschaft ist zudem insbesondere dafür verantwortlich ein gruppenweites Risikomanagementsystem entsprechend den aufsichtsrechtlichen Vorgaben zu etablieren. Desweiteren ist die flatex AG dazu verpflichtet, dafür Sorge zu tragen, dass verbundene Unternehmen bestimmte Verpflichtungen nach dem WpHG einhalten. Sollte die Gesellschaft ihren entsprechenden Verpflichtungen gemäß KWG und WpHG nicht ordnungsgemäß nachkommen, könnte sich dies erheblich nachteilig auf die allgemeine Geschäftsentwicklung wie auch die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken.

41 41 III. ALLGEMEINE INFORMATIONEN 1. VERANTWORTLICHKEIT FÜR DEN INHALT DES WERTPAPIERPROSPEKTS Die flatex AG mit Sitz in Kulmbach eingetragen beim Amtsgericht Bayreuth unter der Registernummer HRB 3088 und die biw Bank für Investments und Wertpapiere AG, Willich übernehmen gemäß 5 Abs. 4 Wertpapierprospektgesetz die Verantwortung für den Inhalt dieses Wertpapierprospekts und erklären hiermit, dass ihres Wissens die Angaben in diesem Prospekt richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen worden sind. Sie erklären, dass sie die erforderliche Sorgfalt haben walten lassen, um sicherzustellen, dass die in diesem Prospekt genannten Angaben ihres Wissens nach richtig sind und keine Tatsachen verschwiegen werden, die die Aussagen dieses Prospekts wahrscheinlich verändern können. Für den Fall, dass vor einem Gericht Ansprüche aufgrund der in diesem Prospekt enthaltenen Informationen geltend gemacht werden, könnte der als Kläger auftretende Anleger in Anwendung der einzelstaatlichen Rechtsvorschriften der Staaten des Europäischen Wirtschaftsraums die Kosten für die Übersetzung des Prospekts vor Prozessbeginn zu tragen haben. 2. ABSCHLUSSPRÜFER Abschlussprüfer der Gesellschaft ist die Schneider + Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, München. Der Abschlussprüfer hat die nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften (HGB) aufgestellten und jeweils um eine Kapitalflussrechnung und eine Eigenkapitalveränderungsrechnung erweiterten Jahresabschlüsse der flatex AG zum 31. Dezember 2006, 31. Dezember 2007 und zum 31. Dezember 2008 unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsgemäßer Abschlussprüfung geprüft und jeweils mit den in diesem Prospekt enthaltenen uneingeschränkten Bestätigungsvermerken versehen. Ein Wechsel des Abschlussprüfers innerhalb der letzten drei Geschäftsjahre 2006 bis 2008 hat nicht stattgefunden. Bei der Erstellung der Jahresabschlüsse haben insbesondere die ergänzenden Rechnungslegungsvorschriften für Kreditinstitute und Finanzdienstleistungsinstitute des vierten Abschnittes des dritten Buchs des HGB, die Vorschriften des Aktiengesetzes sowie die Satzung der Gesellschaft Beachtung gefunden. Grundsätzlich haben Finanzdienstleistungsinstitute unabhängig von den Größenkriterien des 293 Abs. 1 HGB gemäß 340i, 340 Abs. 4 HGB i.v.m. 1 Abs. 1a KWG einen Konzernabschluss und einen Konzernlagebericht aufzustellen. Für die Geschäftsjahre 2006 bis 2007 wurde kein Konzernabschluss und Konzernlagebericht erstellt, da die flatex AG erst seit dem Geschäftsjahr 2008 über Tochtergesellschaften verfügt. Für das Geschäftsjahr 2008 wurde kein Konzernabschluss und Konzernlagebericht erstellt, da gemäß 296 Abs. 2 HGB Tochterunternehmen nicht in den Konzernabschluss einbezogen werden müssen, wenn sie zusammen für die Verpflichtung, ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns zu vermitteln, von untergeordneter Bedeutung sind. Die genannten Abschlüsse nebst Bestätigungsvermerken sind in diesem Prospekt in Abschnitt V. Historische Finanzinformationen abgedruckt. Die Schneider + Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, München, ist Mitglied des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.v. (IDW) und der Wirtschaftsprüferkammer (WPK).

42 42 3. ANGABEN VON SEITEN DRITTER, ERKLÄRUNGEN VON SEITEN SACHVERSTÄNDIGER UND INTERESSENERKLÄRUNGEN 3.1. ERKLÄRUNG HINSICHTLICH SACHVERSTÄNDIGER In den vorliegenden Prospekt wurden keine Erklärungen oder Berichte von Personen aufgenommen, die als Sachverständige gehandelt haben. Ausgenommen hiervon sind die hinsichtlich der historischen Finanzinformationen erteilten Bestätigungsvermerke des Abschlussprüfers der Gesellschaft. Diesbezüglich wird auf Abschnitt V. Historische Finanzinformationen verwiesen und hiermit bestätigt, dass die Bestätigungsvermerke dort korrekt wiedergegeben wurden HINWEIS ZU QUELLENANGABEN Sämtliche Zahlenangaben zu Marktanteilen, Marktentwicklungen und trends, Wachstumsraten und Umsätzen auf den in diesem Prospekt beschriebenen Märkten sowie zur Wettbewerbssituation der Gesellschaft beruhen auf öffentlich zugänglichen Quellen oder Schätzungen der Gesellschaft, die wiederum auf zumeist veröffentlichten Marktdaten oder auf Zahlenangaben aus öffentlichen Quellen beruhen. Informationen, die aus Angaben von Seiten Dritter in diesen Prospekt übernommen wurden, sind korrekt wiedergegeben worden und es sind soweit es der Gesellschaft, den Altaktionären und der Emissionsbank bekannt ist, und sie dies aus den von den Dritten veröffentlichten Informationen ableiten konnten keine Tatsachen unterschlagen worden, die die in diesem Prospekt wiedergegebenen Informationen inkorrekt oder irreführend gestalten würden. Die Gesellschaft, die Altaktionäre und die biw Bank für Investments und Wertpapiere AG haben die in den öffentlichen Quellen enthaltenen Zahlenangaben, Marktdaten und sonstigen Angaben jedoch nicht überprüft und können daher keine Gewähr für die Richtigkeit der aus öffentlichen Quellen entnommenen Zahlenangaben, Marktdaten oder sonstigen Informationen übernehmen. Außerdem ist zu berücksichtigen, dass Markstudien häufig auf Annahmen und Informationen Dritter beruhen und von Natur aus spekulativ und vorausschauend sind. Anleger sollten berücksichtigen, dass einige Einschätzungen der Gesellschaft auf solchen Marktstudien Dritter beruhen. Zahlenangaben (darunter auch Prozentangaben) wurden in diesem Prospekt teilweise kaufmännisch gerundet. In Tabellen summieren sich solche Zahlenangaben deshalb unter Umständen nicht genau zu den in der Tabelle ggf. ebenfalls enthaltenen Gesamtangaben. Ein Glossar mit den verwendeten Fachbegriffen und Abkürzungen befindet sich am Ende dieses Prospekts.

43 43 4. AUSGEWÄHLTE FINANZINFORMATIONEN Die nachstehend zusammengefassten Finanz- und Unternehmensdaten sind in Zusammenhang mit den im Finanzteil abgedruckten Jahresabschlüssen und den dazugehörigen Erläuterungen sowie dem Abschnitt III. Angaben zur Geschäfts- und Finanzlage zu lesen. Die nachfolgenden ausgewählten historischen Unternehmensdaten der Geschäftsjahre 2006 bis 2008 wurden aus den nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches von der Schneider + Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, München, geprüften und mit jeweils einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehenen Jahresabschlüssen der Geschäftsjahre 2006, 2007 und 2008 abgeleitet. Die genannten Abschlüsse sind in Abschnitt V. Historische Finanzinformationen dieses Prospekts abgedruckt. Die in den Jahresabschlüssen enthaltenen Kapitalflussrechnungen wurden für die Geschäftsjahre 2008 und 2007 nach DRS 2 und für das Geschäftsjahr 2006 nach DRS 2-10 erstellt. Um eine bessere Vergleichbarkeit der Finanzdaten zu gewährleisten, wurden daher in die nachfolgende Aufstellung Kapitalflussrechnungs-Vergleichszahlen nach DRS 2 für das Geschäftsjahr 2006 aufgenommen. Diese stammen aus den in der Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr 2007 enthaltenen geprüften Vorjahresvergleichszahlen für das Geschäftsjahr Zeitraum (HGB) in TEUR (geprüft) (HGB) in TEUR (geprüft) (HGB) in TEUR (geprüfte Vergleichszahlen)# (HGB) in TEUR (geprüft) Zinserträge Zinsaufwendungen Provisionserträge Provisionsaufwendungen Personalaufwand Andere Verwaltungsaufwendungen Abschreibungen Jahresergebnis Cash Flow aus laufender Geschäftstätigkeit 926* 726* ** *** Cash Flow aus der Investitionstätigkeit * * -394** -394*** Cash Flow aus der Finanzierungstätigkeit 500* 4.000* 3.250** 3.250*** Investitionen # Geprüfte Vorjahresvergleichszahlen für das Geschäftsjahr 2006 aus dem geprüften Jahresabschluss * Die Kapitalflussrechnung wurde in den Geschäftsjahren 2008 und 2007 sowie für die in der Kapitalflussrechnung 2007 enthaltenen Vorjahresvergleichszahlen für das Geschäftsjahr 2006 nach DRS 2 erstellt. ** Geprüfte Vorjahresvergleichszahlen für das Geschäftsjahr 2006 nach DRS 2 aus dem geprüften Jahresabschluss für das Geschäftsjahr *** Die Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr 2006 wurde nach DRS 2-10 erstellt.

44 44 Stichtag (HGB) in TEUR (geprüft) (HGB) in TEUR (geprüft) (HGB) in TEUR (geprüft) Bilanzsumme Anlagevermögen davon immaterielle Anlagewerte Umlaufvermögen Eigenkapital Eigenkapitalquote 91,18 % 88,99 % 76,71 % Verbindlichkeiten Mitarbeiter ANGABEN ÜBER DIE EMITTENTIN 5.1. FIRMA, SITZ, GESCHÄFTSANSCHRIFT, GRÜNDUNG, GESCHÄFTSJAHR UND DAUER DER GESELLSCHAFT FIRMA Die Firma der Emittentin lautet: flatex AG. Der rechtliche Name entspricht dem kommerziellen Namen der Gesellschaft REGI STERGERICHT UN D REGISTERN UMMER Die Gesellschaft ist im Handelsregister des Amtsgerichts Bayreuth unter HRB 3088 eingetragen GRÜN DUN G, DAUER UN D G ESCHÄ FTSJAHR Die Gesellschaft wurde am 01. Juli 1999 unter der Firma PRE.IPO Aktiengesellschaft mit Sitz in Kulmbach und einem Grundkapital von EUR ,- gegründet. Die Gesellschaft wurde am 27. Juli 1999 in das Handelsregister des Amtsgerichts Bayreuth unter HRB 3088 eingetragen. Mit Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 03. Januar 2000, eingetragen in das Handelsregister am 16. März 2000, wurde die Firma der Gesellschaft in United Capital Management AG geändert und die Satzung des Unternehmens insgesamt neu gefasst. Die außerordentliche Hauptversammlung vom 26. Januar 2006 beschloss, die Firma der Gesellschaft in flatex AG zu ändern. Die Umfirmierung wurde am 15. Februar 2006 in das Handelsregister eingetragen. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft entspricht dem Kalenderjahr. Die Gesellschaft wurde auf unbestimmte Zeit errichtet SITZ, RECHTSFORM, MA SSGEBLICHE RECHTSORDNUNG, AN SCHRIFT Der Sitz der flatex AG ist Kulmbach. Die Geschäftsanschrift lautet: E.-C.-Baumann-Str. 8a, Kulmbach. Telefonisch ist die Gesellschaft unter +49-(0)9221/952-0 erreichbar.

45 45 Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht und wurde in der Bundesrepublik Deutschland gegründet. Maßgebliche Rechtsordnung für die Gesellschaft ist das Recht der Bundesrepublik Deutschland UNTERNEHMENSGESCHICHTE Juli 1999 Januar 2000 Juni 2005 Januar 2006 März 2006 Dezember 2006 Januar 2008 Januar 2008 Oktober 2008 Oktober 2008 November 2008 Januar 2009 Gründung der Gesellschaft als PRE.IPO Aktiengesellschaft in Kulmbach Umfirmierung in United Capital Management AG Bezug der neuen Geschäftsräume Am Eulenhof 14 in Kulmbach Umfirmierung der Gesellschaft in flatex AG Start des Online Brokerage über das flatex-portal Die Zahl der bei der konto- und depotführende biw Bank für Investments und Wertpapiere AG eröffneten Konten von Kunden, die ihre Wertpapierhandelsaufträge über die flatex AG erteilen, liegt bereits bei Die konto- und depotführende biw Bank für Investments und Wertpapiere AG führt mehr als Konten und Depots für Kunden, die ihre Wertpapierhandelsaufträge über die flatex AG erteilen Gründung der flatex & friends GmbH Bezug der heutigen Geschäftsräume in der E.-C.-Baumann-Straße 8a in Kulmbach Gründung der MYFONDS.DE GmbH Aufnahme des CfD-Handels Die konto- und depotführende biw Bank für Investments und Wertpapiere AG führt mehr als Konten und Depots für Kunden, die ihre Wertpapierhandelsaufträge über die flatex AG erteilen 5.3. INVESTITIONEN DIE WICHTIG STEN IN VE STI TIONEN DER VERGAN GEN H EIT Die in den Geschäftsjahren 2006 bis 2008 sowie in dem laufenden Geschäftsjahr 2009 bei der flatex AG getätigten Investitionen betrafen überwiegend immaterielle Anlagewerte wie Software für den Geschäftsbereich Online Brokerage, Betriebs- und Geschäftsausstattung sowie Mietereinbauten und Finanzanlagen. Diese Investitionen wurden durch Eigenmittel finanziert. Im Geschäftsjahr 2006 wurden TEUR 537 in Software für das Online Brokerage investiert, die als immaterielles Wirtschaftsgut aktiviert wurde. Weiter wurden in diesem Jahr TEUR 183 in Finanzanlagen investiert, die ausschließlich aus börsennotierten Aktien und Fondsanteilen bestehen. Im Geschäftsjahr 2007 wurden TEUR in Software für das Online Brokerage, insbesondere in die Weiterentwicklung der Handelsplattform investiert, die als immaterielles Wirtschaftsgut aktiviert wurde. Weiter wurde in diesem Jahr ein Genussschein der biw Bank für Investments und Wertpapiere AG im Nennwert von TEUR gezeichnet, welcher dem Anlagebuch zugeordnet wurde. Im Geschäftsjahr 2008 wurden weitere TEUR 393 in Software für das Online Brokerage, insbesondere in die Weiterentwicklung der Handelsplattform investiert, die als immaterielles Wirtschaftsgut aktiviert wurde. Weiter wurde in diesem Jahr TEUR 684 in Finanzanlagen investiert, die ausschließlich aus börsennotierten Aktien und Fondsanteilen bestehen. Größte Investition war hier der Erwerb von Aktien der Solar Millennium AG über TEUR 450. Weiterhin bezog die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2008 neue Geschäftsräume und nahm dafür Investitionen in Mietereinbauten in Höhe von TEUR 308 vor.

46 46 Einzelheiten hinsichtlich der wichtigsten Investitionen sind aus nachfolgender Tabelle ersichtlich: Zeitraum dato in TEUR in TEUR in TEUR TEUR Immaterielle Anlagewerte Betriebs- und Geschäftsausstattung Mietereinbauten (inkl. Anzahlungen) Finanzanlagen DIE WICHTIG STEN LAUFENDEN IN VESTITIONEN Die derzeit wichtigsten laufenden Investitionen der flatex AG betreffen den weiteren Ausbau der IT- Infrastruktur der Gesellschaft in Höhe von ca. 50 TEUR. Die Investitionen werden durch Eigenmittel finanziert DIE WICHTIG STEN KÜNF TI GEN IN VESTITIONEN Die wichtigsten zukünftigen Investitionen der Gesellschaft stellen Investitionen in die Weiterentwicklung der Handelsplattformen und Investitionen in die übrige IT-Infrastruktur dar. Hierunter fallen insbesondere die Handelstools, wie der flatex-trader, und mobile Handelsmöglichkeiten, insbesondere über Mobiltelefone. Hierfür fallen voraussichtlich im Zeitraum bis Ende 2009 ca. 800 TEUR an. Die Investitionen sollen durch Eigenmittel finanziert werden. Hinsichtlich der wichtigsten künftigen Investitionen bestehen keine verbindlichen Beschlüsse von Verwaltungsorganen der Gesellschaft. 6. GESCHÄFTSÜBERBLICK 6.1. HAUPTTÄTIGKEITSBEREICHE ÜBERBLICK DER GESCHÄ FTSTÄTIGKEIT Die flatex AG ist ein Finanzdienstleistungsunternehmen, das sich insbesondere auf dem Gebiet des beratungslosen Wertpapiergeschäfts auf das Online Brokerage für aktive, gut informierte Trader spezialisiert hat. Neben dem Geschäftsbereich Online Brokerage umfasst die Geschäftstätigkeit der flatex AG den Geschäftsbereich Private Banking. In diesem sind das Beratungsgeschäft und der Vertrieb von Investmentfonds zusammengefasst. Im Geschäftsbereich Online Brokerage ermöglicht die flatex AG über eine klare und einfache Handelsoberfläche den sicheren und schnellen Wertpapierhandel von Aktien, Zertifikaten, Optionsscheinen, Anleihen, Fonds, ETF und CfD zu einem dauerhaft angelegten Discountpreismodell des konto- und depotführenden Kooperationspartners. Hierzu bietet die Gesellschaft Anlegern, die auf eine Beratung verzichten können, als Dienstleistung die Entgegennahme und Weiterleitung von Aufträgen zum Kauf und Verkauf der genannten Finanzinstrumente an. Im Geschäftsbereich Private Banking unterstützt die flatex AG ihre Kunden in Vermögensangelegenheiten und im Wertpapierhandel über eine individuelle Vermögens- und Anlageberatung. Weiterhin ist hier auch der Fondsvertrieb der Gesellschaft angesiedelt.

47 47 Die flatex AG versteht sich als reiner Direkt-Broker und betreibt daher keine Filialen. Die konto- und depotführende biw Bank für Investments und Wertpapiere AG führte zum Ende Konten und Depots für Kunden, die ihre Wertpapierhandelsaufträge über die flatex AG erteilen. Diese Konten und Depots waren Kunden zugeordnet. Das betreute Kundenvermögen betrug rund 519 Mio. EUR. Zusätzlich bietet die flatex AG ihren Kunden umfangreiche Dienst- und Serviceleistungen wie ein kostenloses Musterdepot, die Bereitstellung von kostenlosen Echtzeitkursen, eine Handelssoftware für besonders aktive Kunden, eine integrierte Plattform für den Handel mit CfD sowie einen telefonischen Kundenservice an. Die Gesellschaft bietet ihre Dienst- und Serviceleistungen ihrer Ansicht nach zu wettbewerbsfähigen Konditionen mit hoher Qualität im Hinblick auf Sicherheit und Geschwindigkeit der Weiterleitung der Kundenaufträge und deren Ausführung an. Die flatex AG übernimmt nicht die Ausführung und wertpapiertechnische Abwicklung der Kundenaufträge, sondern nimmt die Aufträge lediglich zur Ausführung und wertpapiertechnischen Abwicklung entgegen, die dann an eine Bank oder ein anderes Finanzdienstleistungsunternehmen als Kooperationspartner weitergeleitet werden. Darüber hinaus betreibt die Gesellschaft über ihre Tochtergesellschaften im Internet das Wertpapier- Netzwerk BörseZV und die Fondssuchmaschine myfonds.de UNTERNEH MEN SHISTORIE Die Gesellschaft wurde am 01. Juli 1999 unter der Firma PRE.IPO Aktiengesellschaft mit Sitz in Kulmbach und einem Grundkapital von EUR ,- gegründet. Sie führte ab dem Januar 2000 unter der Firma United Capital Management AG ihre Geschäfte. Die United Capital Management AG war im Bereich der Anlage-/Abschlussvermittlung und im Fondsvertrieb tätig. Die KWG-Lizenz wurde der United Capital Management AG am 16. August 2000 erteilt. Der größte Umbruch in der Unternehmensgeschichte der Gesellschaft erfolgte im Jahr 2006 mit der Entscheidung, neben den bisherigen Geschäftsbereichen, den Geschäftsbereich Online Brokerage zu eröffnen und die Gesellschaft als Online Broker zu etablieren. Im Zuge dieser Entscheidung beschloss die außerordentliche Hauptversammlung vom 26. Januar 2006, die Firma der Gesellschaft in flatex AG zu ändern. Seitdem stehen die Tätigkeiten der Gesellschaft im Zeichen des Ausbaus des neuen Geschäftsbereichs Online Brokerage, der Bekanntmachung der neu am Markt eingeführten Marke flatex und den damit verbundenen Weiterentwicklungen, der über das flatex-portal angebotenen Leistungen. Aufgrund der nötigen, hohen Investitionen in Technik, Personal und Marketing, die mit dem Eintritt und dem Ausbau des Geschäftsbereichs Online Brokerage verbunden waren, wurde das Grundkapital der Gesellschaft mittels sechs durchgeführten Kapitalerhöhungen in den Jahren 2006 bis 2008 von EUR ,- auf EUR ,- erhöht. Bereits im Geschäftsjahr 2007 dem zweiten Geschäftsjahr nach der im 1. Quartal 2006 erfolgten Änderung der strategischen Ausrichtung der Gesellschaft konnte die flatex AG trotz des weiterhin hohen Investitionsbedarfs ein positives Jahresergebnis erzielen GESCHÄ FTSBEREICHE UN D DIEN STLEISTUNGEN Die Geschäftstätigkeit der flatex AG ist seit dem Geschäftsjahr 2006 in die Geschäftsbereiche Online Brokerage und den Geschäftsbereich Private Banking, der das Beratungsgeschäft (Anlage- und Abschussvermittlung) und den Fondsvertrieb umfasst, aufgeteilt. Online Brokerage Im Bereich des beratungslosen Wertpapiergeschäfts hat sich die Gesellschaft auf das Online Brokerage für das Marktsegment der gut informierten Privatanleger spezialisiert. Durch das dauerhaft angelegte Discountpreismodell des konto- und depotführenden Kooperationspartners hebt sich die Gesellschaft von

48 48 den meisten Mitbewerbern ab und ist deshalb vom Durchschnittsanleger bis zum Heavytrader eine Alternative zu Filial- oder Direktbanken. Das bereits 2006 etablierte Gebührenmodell verzichtet auf volumenabhängige Entgelte zugunsten eines Festpreises (flat-fee), welcher lediglich beim börslichen Handel um die Fremdkosten erweitert wird. Die Gesellschaft bietet aktiven Privatanlegern, die aufgrund ihrer Vorkenntnisse ihre Anlageentscheidungen eigenverantwortlich treffen und auf eine Beratung verzichten können, als Dienstleistung die Entgegennahme und Weiterleitung von Aufträgen zum Kauf und Verkauf von Finanzinstrumenten, insbesondere Aktien, Zertifikaten, Optionsscheinen, Anleihen, Fonds, ETF sowie CfD an. Gerade Aktien- und Derivatetrader, die mit der kostenintensiven Beratung der Filialbanken unzufrieden sind, entscheiden sich für Direktbanken, um eigene Anlageentscheidungen kostengünstig umsetzen zu können. Die Kunden der Gesellschaft können Aktien, Zertifikate, Optionsscheine, Anleihen, Fonds und ETF im börslichen Handel oder im außerbörslichen Direkthandel kaufen und verkaufen. Der börsliche Handel ist an allen deutschen Parkettbörsen und an den elektronischen Börsen Xetra, Scoach und EUWAX möglich. Der Auslandshandel für Aktien ist an verschiedenen europäischen Börsen, in den USA und Kanada möglich. Beim Direkthandel arbeitet die Gesellschaft mit 24 Direkthandelspartnern zusammen, um den Kunden den außerbörslichen Handel von Aktien, Zertifikaten, Optionsscheinen, Fonds und ETFs zu ermöglichen. Zusätzlich hierzu werden mit einigen Direkthandelspartnern ausgewählte Zertifikate, Optionsscheine, Fonds und ETF ab einem bestimmten Ordervolumen langfristig zum gebührenfreien Handel angeboten. Diese Direkthandelspartner sind derzeit die Deutsche Bank AG, die Sal. Oppenheim jr. & Cie. KGaA, die BNP Paribas S.A., die Dresdner Bank AG, die Commerzbank AG und die Tradegate AG. Die flatex AG übernimmt nicht die Ausführung und wertpapiertechnische Abwicklung der Kundenaufträge, sondern nimmt die Aufträge lediglich zur Ausführung und wertpapiertechnischen Abwicklung entgegen, die dann an eine Bank oder ein anderes Kreditinstitut als Kooperationspartner weitergeleitet werden. Dazu stellt die Gesellschaft ihren Kunden eine vollautomatisierte Internetplattform zur kostenlosen Nutzung zur Verfügung, über die die Wertpapieraufträge online an den Kooperationspartner weitergeleitet werden. Daneben bietet die Gesellschaft ihren Kunden die Möglichkeit an, Aufträge auch telefonisch zu erteilen. Im Zusammenhang mit der Ausführung der Kundenaufträge durch den Kooperationspartner erhält die flatex AG von diesem Vergütungen. Derzeitiger Kooperationspartner der Gesellschaft im Geschäftsbereich Online Brokerage ist die biw Bank für Investments und Wertpapiere AG, die die Ausführung und wertpapiertechnische Abwicklung der Kundenaufträge aufgrund eines Kooperationsvertrages zwischen der flatex AG und der biw Bank für Investments und Wertpapiere AG übernimmt. Jeder Kunde der flatex AG unterhält daher mindestens ein Wertpapierdepot und mindestens ein Verrechnungskonto bei der biw Bank für Investments und Wertpapiere AG. Die Tätigkeit der biw Bank für Investments und Wertpapiere AG als Kooperationspartner der flatex AG umfasst dabei neben der Konto- und Depotführung auch den Kontoeröffnungsprozess sowie die gesamte Ausführung und wertpapiertechnische Abwicklung der Kundenaufträge. Die Kundenansprache und Kundenbetreuung findet dabei nur über die flatex AG selbst statt. Die flatex AG ist nach Ansicht der Gesellschaft aufgrund der Kundenstruktur und des breit gefächerten Produktportfolios relativ unabhängig von Entwicklungen an den Finanzmärkten. Den Kunden stehen auch Produkte zur Verfügung, um von Seitwärts- und Baissephasen profitieren zu können. Die Gesellschaft berät ihre Kunden im Geschäftsbereich Online Brokerage grundsätzlich nicht bei dem Kauf und dem Verkauf von Wertpapieren. Private Banking Im Geschäftsbereich Private Banking unterstützt die flatex AG ihre Kunden in Vermögensangelegenheiten und im Wertpapierhandel über eine individuelle Vermögens- und Anlageberatung. Weiterhin ist hier auch der Fondsvertrieb der Gesellschaft angesiedelt.

49 49 Der Bereich der Vermögensverwaltung wurde von der Gesellschaft zum 31. Dezember 2008 vorläufig eingestellt. Dienstleistungen und Service Die Gesellschaft bietet ihren Kunden zusätzlich umfangreiche Dienst- und Serviceleistungen wie ein kostenloses Musterdepot, die Bereitstellung von kostenlosen Echtzeitkursen sowie telefonischen Kundenservice an. Seit dem Herbst 2007 bietet die Gesellschaft ihren Kunden eine kostenpflichtige Handelssoftware, den flatex-trader, an. Der flatex-trader ist ein Tradingtool, d.h. eine sog. Handelsunterstützung für den Anleger. Der Kunde erhält damit die Möglichkeit, aus seinem persönlichen Wertpapierdepot oder aus seiner Watchlist heraus, schnell und einfach Wertpapieraufträge zu erteilen. Zielgruppe des flatex-traders sind besonders aktive Kunden. Zu den besonderen Vorteilen, die der flatex-trader den Kunden bietet, zählen: Echtzeit-Push-Kurse Xetra-Level 1 und Level 2 Times + Sales umfangreiches Chartmodul Anlegen von Watchlisten vordefinierte Watchlisten (z.b. DAX30, MDAX) Handel mit einer Session-Trading-PIN Individuelle Einstellungen von Ordergrößen, Watchlisten, optischen Merkmalen Handel an allen deutschen Parkettbörsen Xetra- und EUWAX-Handel außerbörslicher Direkthandel von Zertifikaten und Optionsscheinen mit 24 Emittenten außerbörslicher Direkthandel von Aktien mit Tradegate und Lang und Schwarz UNTERNEH MEN SSTRA TEGI E Die flatex AG verfolgt das strategische Ziel, sich durch ihre vielfältigen Dienstleistungen als innovativer Broker für aktive Anleger zu etablieren und ihre Marktposition in Deutschland weiter zu stärken und auszubauen. Die Strategie der Gesellschaft zur Umsetzung dieses Ziels umfasst dabei insbesondere die Vertiefung und Ergänzung ihres Dienstleistungsangebots sowie die Erweiterung ihres Kundenkreises. Vertiefung und Ergänzung des Dienstleistungsangebots der flatex AG Die Gesellschaft beabsichtigt, ihr Dienstleistungsangebot im Kerngeschäftsfeld Online Brokerage unter der Prämisse, dass auch zukünftig nur Wertpapierdienstleistungen von der Gesellschaft angeboten werden, weiter zu vertiefen und zu ergänzen. Darunter fällt insbesondere die stete Erweiterung der über die flatex AG handelbaren Finanzinstrumente. Erweiterung des Kundenkreises Weiter beabsichtigt die Gesellschafft die Erweiterung des Kundenkreises auf weitere aktive Privatanleger, die im Vergleich zum durchschnittlichen Privatanleger überdurchschnittlich viele Transaktionen tätigen. Hierzu sollen die umfangreichen Marketingmaßnahmen der Gesellschaft weitergeführt werden. Desweiteren ist vorgesehen, die Dienstleistungen der Gesellschaft zukünftig auch in Österreich anzubieten.

50 KUNDEN, VERTRIEB UN D MARKETING Zielgruppe der flatex AG sind aktive, gut informierte Privatanleger, die ihre Anlageentscheidungen eigenverantwortlich treffen, auf keine Kundenberatung angewiesen sind und ihre Finanzgeschäfte vorzugsweise über das Internet abwickeln. Es besteht für die Kunden jedoch auch die Möglichkeit, ihre Aufträge telefonisch zu erteilen. Die Gesellschaft vertreibt ihre Dienstleistungen im Geschäftsbereich Online Brokerage im Wesentlichen über ihr Internetportal flatex.de. Kunden, die über einen Computer mit gängigem Internetbrowser verfügen, können die Handelsoberfläche der Gesellschaft nutzen. Das Internetportal soll auch in Zukunft den wesentlichen Vertriebsweg der Gesellschaft bilden. Zusätzlich soll ein neues Sales-Team den Vertrieb stärken. Mit der Aufnahme des Geschäftsbereichs Online Brokerage durch die flatex AG wurde das Marketing der Gesellschaft in großem Umfang ausgeweitet. Die Gesellschaft steht in den Bereichen Print, TV und Online mit allen Medien in Kontakt, die eine Beziehung zu den Finanzmärkten haben. Die Pressearbeit wird seit dem Geschäftsjahr 2008 von einer PR-Agentur für die Gesellschaft betrieben. Ziele des Marketings sind die Kunden zu gewinnen und zu binden sowie die Marke flatex einem noch größerem Anlegerkreis bekannt zu machen REGULATORI SCHE VORSC H RIFTEN Die Geschäftstätigkeit der flatex AG unterliegt in verschiedener Hinsicht aufsichtsrechtlichen Bestimmungen. Neben den gegenwärtigen und zukünftigen deutschen Gesetzen hatte die Gesetzgebung der Europäischen Union in der Vergangenheit einen Einfluss auf die Regulierung der Geschäfte der flatex AG, und es ist zu erwarten, dass sich dieser Einfluss von Entwicklungen auf der Ebene der Europäischen Union in Zukunft noch verstärken wird. Die flatex AG hat aufgrund ihrer Geschäftstätigkeit aufsichtsrechtlich den Status eines Finanzdienstleistungsinstituts gemäß 1 Abs. 1a KWG sowie eines Wertpapierdienstleistungsunternehmens nach 2 Abs. 4 WpHG und unterliegt diesbezüglich insbesondere der Aufsicht und Kontrolle der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht. Darüber hinaus hat die flatex AG eine Erlaubnis nach 34c GewO. Die BaFin ist eine rechtsfähige Anstalt öffentlichen Rechts, die unter der Rechts-und Fachaufsicht des Bundesministeriums der Finanzen steht. In der BaFin sind zum 1. Mai 2002 das frühere Bundesaufsichtsamt für das Kreditwesen, das Bundesamt für den Wertpapierhandel und das Bundesaufsichtsamt für das Versicherungswesen zu einer einzigen Finanzdienstleistungsaufsichtsbehörde mit umfassender Zuständigkeit zusammengeführt worden. Die BaFin ist befugt, für die von ihr beaufsichtigten Unternehmen Verordnungen und Verfügungen für den Einzelfall zu erlassen. Kreditwesengesetz Die Gesellschaft besitzt zur Zeitpunkt der Veröffentlichung des Prospekts die Erlaubnis nach 32 Abs. 1 KWG zur Erbringung von Finanzdienstleistungsgeschäften nach 1 Abs. 1a S. 2 Nr. 1 KWG (Anlagevermittlung), 1 Abs. 1a S. 2 Nr. 1a KWG (Anlageberatung), 1 Abs. 1a S. 2 Nr. 2 KWG (Abschlussvermittlung), 1 Abs. 1a S. 2 Nr. 3 KWG (Finanzportfolioverwaltung) sowie 1 Abs. 1a S. 2 Nr. 5 KWG (Drittstaateneinlagenvermittlung). Diese Erlaubnisse unterliegen unterschiedlichen aufsichtsrechtlichen Bestimmungen, deren Einhaltung für die flatex AG von existenzieller Bedeutung ist. Wertpapierhandelsgesetz Nach dem Wertpapierhandelsgesetz reguliert und überwacht die BaFin den Wertpapierhandel in Deutschland. Damit die BaFin diese Überwachungsfunktion ausüben kann, unterliegen Kreditinstitute und Fi-

51 51 nanzdienstleistungsunternehmen umfassenden Berichtspflichten bezügliche ihrer Wertpapier- und Derivatetransaktionen. Diese Berichtspflichten gelten auch bei Transaktionen auf Rechnung der Kunden. Darüber hinaus enthält das WpHG Verhaltensregeln für Wertpapierdienstleistungsunternehmen. Die Gesellschaft hat einen Compliance-Beauftragten insbesondere zur Überwachung der Einhaltung der Organisationspflichten nach dem Wertpapierhandelsgesetz bestellt, der unmittelbar an den Vorstand berichtet. Datenschutz Bei der flatex AG werden umfangreiche EDV- und Internet-Systeme eingesetzt, die für einen ordnungsgemäßen Geschäftsablauf unerlässlich sind. Insbesondere betreibt die Gesellschaft in allen Unternehmensbereichen elektronische Datenbanken und speichert darin persönliche Angaben ihrer Kunden. Nach dem Bundesdatenschutzgesetz ist die Speicherung persönlicher Daten in Datenbanken und die Verwendung solcher Daten nur mit Zustimmung der betreffenden Person oder im Zusammenhang mit einem spezifischen Vertragsverhältnis mit der betreffenden Person erlaubt. Nach dem Bundesdatenschutzgesetz muss die Gesellschaft außerdem einen Beauftragten für Datenschutz ernennen. Dieser überwacht den Umgang mit persönlichen Daten bei der Gesellschaft und stellt sicher, dass die Gesellschaft die Anforderungen des Bundesdatenschutzgesetzes erfüllt. Die Speicherung oder Verwendung persönlicher Daten ohne Einwilligung der betreffenden Person kann eine Ordnungswidrigkeit oder auch eine Straftat darstellen und Schadensersatzansprüche auf Seiten der betroffenen Person begründen. Geldwäschegesetz Das Geldwäschegesetz formuliert für die Normadressaten, darunter auch die Finanzdienstleistungsinstitute, Pflichten, deren Erfüllung neben dem Aufspüren von Gewinnen aus schweren Straftaten durch die Ermittlungsbehörden eine effektive Geldwäscheprävention ermöglichen und die Einführung illegaler Gelder in den legalen Finanzkreislauf verhindern soll. Zu diesen Pflichten gehört insbesondere die Verpflichtung zur ordnungsgemäßen und dokumentenmäßigen Identifizierung des Kunden bei Beginn der Geschäftsbeziehung. Die flatex AG hat zur Sicherstellung der Erfüllung ihrer Pflichten aus dem Geldwäschegesetz einen Geldwäschebeauftragten ernannt MARKEN, PATEN TE, DO MAINS Die flatex AG ist als Inhaberin u. a. folgender Marken eingetragen: flatex. EASY ONLINE BROKER DE-Marke Nr flatex-cfd DE-Marke Nr flatex-trader DE-Marke Nr Die flatex AG hat folgende Marken zur Eintragung angemeldet: flatex Anmeldedatum: 18. Februar 2009, Aktenzeichen: Die flatex AG ist als Inhaberin u. a. folgender Domains eingetragen:

52 NEUE PRODUKTE ODER DIENSTLEISTUNG EN CfD-Handel Seit November 2008 vermittelt die Gesellschaft ihren Kunden den Kauf und Verkauf von Contracts for Difference. CfD sind Differenzgeschäfte, die sich auf die Differenz zwischen Kauf- und Verkaufskurs eines Basiswerts (sog. Underlying) beziehen. Basiswerte eines CfD können Wertpapiere wie Aktien, Indizes, Wechselkurse, Rohstoffe, Waren sowie entsprechende andere Werte sein, die auf bestimmten Referenzmärkten gehandelt werden. Die CfD gehören zur Gruppe der derivativen Finanzinstrumente. Das Modell zur Implementierung des CfD-Handels hebt sich deutlich von den Mitbewerbern der Gesellschaft ab. Im Gegensatz zu anderen CfD-Brokern muss der Kunde beim CfD-Handel über die flatex AG kein separates Konto für den CfD-Handel eröffnen, sondern kann den CfD-Handel über das bei der konto- und depotführenden biw Bank für Investments und Wertpapiere AG bestehende Konto abwickeln. Derzeit stehen dem Kunden mehrere hundert CfD auf in- und ausländische Aktien, Indizes, Rohstoffe, Zinsen oder Währungen zur Auswahl. CfD sind eine einfache und schnelle Alternative zu Optionsscheinen und Hebelzertifikaten. Der Kunde handelt direkt auf den Kurs des Basiswerts und profitiert eins zu eins von dessen Entwicklung. Hierbei kann der Kunde sowohl auf steigende Kurse (sog. Long-Position) als auch auf fallende Kurse (sog. Short- Position) des Underlyings setzen. Bei Eröffnung einer Position muss nicht der gesamte Wert des Basiswertes, sondern lediglich eine Sicherheitsleistung (Margin) hinterlegt werden. Hierdurch entsteht ein entsprechender Hebel. Der Handel mit CfD auf Indizes, Zinsprodukte, Währungen und Rohstoffe ist bei flatex gebührenfrei. Beim Handel mit Aktien-CfD wird eine Ordergebühr berechnet. Der Kooperationsvertrag zwischen der Gesellschaft und der biw Bank für Investments und Wertpapiere AG wurde im 4. Quartal 2008 um den CfD-Handel erweitert. Da der Handel mit CfD nicht über die Börse abgewickelt wird, wird der CfD-Markt von privaten Anbietern, die als Market Maker auftreten, organisiert. Die biw Bank für Investments und Wertpapiere AG wickelt den CfD-Handel über die CeFDex AG als Market Maker ab. Die CeFDex AG ist ein Schwesterunternehmen der flatex AG, direkte vertragliche Beziehungen zwischen den beiden Unternehmen bestehen jedoch nicht, da die Abwicklung über die konto- und depotführende biw Bank für Investments und Wertpapiere AG erfolgt. Mobile Trading Seit Dezember 2008 ist bei der flatex AG der mobile Handel über Mobiltelefone, insbesondere, Smartphone oder iphone möglich. Über den Browser des Mobiltelefons, Smartphone oder iphone kann sich der Kunde in sein Kundenkonto einloggen und handeln. Er ist somit in der Lage, jederzeit und überall auf das aktuelle Börsengeschehen zu reagieren. Mit dieser Handelsoberfläche kann auf Depotbestand, Orderbuch sowie den börslichen und außerbörslichen Handel über eine sichere SSL-Verbindung zugegriffen werden. Über das iphone kann über eine kostenfreie Applikation zusätzlich eine Watchlist angelegt werden; geplant ist der Handel von CfD WICHTIGSTE MÄRKTE BESCHREI BUNG DER MÄR K TE Der Markt für Online Brokerage und damit auch der wirtschaftliche Erfolg eines Online Brokers werden grundsätzlich von der Handelsaktivität der Kunden an den Wertpapierbörsen und im außerbörslichen Handel beeinflusst. Diese hängt wiederum zum Teil von Kursentwicklungen und Volatilitäten ab. Der Markt für Online Brokerage ist dabei durch einen intensiven Wettbewerb geprägt. Die flatex AG befindet sich hierbei in einem rasch wachsenden Marktumfeld. Die Zahl der Internetnutzer nimmt weiterhin zu, immer mehr Menschen nehmen Online-Banking-Angebote in Anspruch und die Anzahl der Anleger, die über eine Direktbank Wertpapiere an der Börse oder außerbörslich handeln,

53 53 steigt kontinuierlich. Auch das im Vergleich zu den Filialbanken attraktive Preis-Leistungsverhältnis ist ein großer Wachstumstreiber für das Geschäft der Online Broker in Deutschland. Der Markt für Brokerage hat sich 2008 uneinheitlich entwickelt. Nach vergleichsweise ruhigem Handelsverlauf im Juli und August erlebten die Aktienmärkte starke Kursabschläge sowie im September und Oktober einen deutlichen Anstieg der Volatilität. Im vierten Quartal 2008 kam es wegen der Unsicherheit über die Stabilität des Finanzsystems und Anzeichen für eine Rezession zu historisch hohen Kursverlusten wird nach Ansicht der Gesellschaft für die Finanzmärkte ein schwieriges Jahr. Dies zeigte sich bereits im Januar, in dessen Verlauf der Deutsche Aktienindex (DAX) weitere 10 Prozent an Wert eingebüßt hat. Seit Februar stabilisieren sich die Märkte allerdings und erleben seitdem eine technische Erholung. Die Unsicherheiten und hohen Volatilitäten bleiben allerdings im Markt, so dass noch nicht davon ausgegangen werden darf, dass die Finanzkrise der Vergangenheit angehört. Der Markt für CfD entwickelte sich in der Vergangenheit dynamisch. Die Studie Contracts for Difference (CfDs) Eine Analyse des deutschen Marktes für CfDs des Research Center for Financial Services der Steinbeis Hochschule Berlin aus dem Juli 2008 zeigte, dass mittlerweile gut Kunden ein CfD- Konto haben. Seit Januar 2007 hat sich die Kundenanzahl von auf Mitte 2008 gesteigert. Das Handelsvolumen betrug im Jahr 2007 rund 335 Milliarden Euro. Das ist eine Steigerung gegenüber dem Vorjahr um 230 Prozent. 70 Prozent aller Transaktionen mit CfD werden auf Aktienindizes als Basiswert getätigt. In Deutschland wird mittelfristig ein Potenzial von bis zu Kunden erwartet. Besonders in volatilen Marktphasen werden CfD vermehrt eingesetzt. Aus diesem Grund sieht die Gesellschaft für die nächsten Jahre in diesem Produkt sehr gute Wachstumspotenziale. Die flatex AG plant, ihre Geschäftstätigkeit 2009 nach Österreich auszuweiten. Der Kooperationspartner der Gesellschaft, die biw Bank für Investments und Wertpapiere AG, hat hierzu in Wien eine Zweigniederlassung eröffnet. Österreichische Wertpapieranleger tätigen ihre häufig spekulativen Transaktionen vor allem an deutschen und amerikanischen Börsenplätzen. Wie in Deutschland auch nutzen österreichische Privatanleger vermehrt Angebote von Direktbanken und Discountbrokern im Wertpapierhandel. Von dieser Entwicklung möchte die Gesellschaft mit einem eigenen Marktauftritt profitieren und erwartet, dass das Geschäfts- und Gebührenmodell auch in Österreich erfolgreich eingeführt werden kann AUFSCHL ÜSSEL UNG DER G ESAMTUMSÄ TZE Die nachfolgende Darstellung gibt die Provisionserträge der flatex AG, aufgegliedert nach Geschäftsbereichen, für die letzten drei Geschäftsjahre wieder (HGB) in TEUR (HGB) in TEUR (HGB) in TEUR Online Brokerage ,4% ,5% ,2% Private Banking Beratungsgeschäft Private Banking Vermögensverwaltung Private Banking Fondsvertrieb 45 0,6% 104 1,6% 87 4,0% 367 4,5% ,2% ,6% 447 5,5% 120 1,8% ,2% Summe % % % Umsatzerlöse Inland % % % Ausland 0 0% 0 0% 0 0%

54 AUSSERGEWÖHNLICHE EINFLÜSSE IM BEZUG AUF DIE HAUPTTÄTIGKEITSBEREICHE UND DIE WICHTIGSTEN MÄRKTE Die Auswirkungen der Finanzmarktkrise waren bei der flatex AG im vierten Quartal 2008 im positiven Sinne spürbar. Durch die hohe Volatilität an den Märkten konnten die höchsten Umsatzzahlen seit Einführung des Online-Brokerage erzielt werden. Gleichzeitig konnten aufgrund der starken Unzufriedenheit der Anleger mit ihren Filialbanken bzw. Beratern sehr viele neue Kunden gewonnen werden. Trotz anhaltend hoher Orderzahlen im ersten Quartal 2009 stagnierten die Gesamterträge der Gesellschaft im Vergleich zum Vorjahr aufgrund der deutlich zurückgegangenen Provisionserträge, die die Gesellschaft von ihren konto- und depotführenden Kooperationspartnern aus deren erzielten Zinsmargen erhält. Die Gesellschaft ist der Ansicht, dass die flatex AG aufgrund der Kundenstruktur und des breit gefächerten Produktportfolios weitestgehend unabhängig von Entwicklungen an den Finanzmärkten ist. Den Kunden stehen auch Produkte zur Verfügung, um von Seitwärts- und Baissephasen profitieren zu können. Ansonsten wurde die Geschäftstätigkeit der flatex AG bislang durch keine außergewöhnlichen Faktoren beeinflusst ABHÄNGIGKEIT VON PATENTEN, LIZENZEN, VERTRÄGEN ODER HERSTELLUNGSVERFAHREN Die flatex AG ist kein Kreditinstitut. Die Konten und Depots der Kunden der flatex AG werden daher bei externen Kreditinstituten geführt, mit denen die Gesellschaft entsprechende Kooperationsvereinbarungen abgeschlossen hat. Die flatex AG übernimmt daher auch nicht die Ausführung und wertpapiertechnische Abwicklung der Kundenaufträge, sondern nimmt die Aufträge lediglich zur Ausführung und wertpapiertechnischen Abwicklung entgegen, die dann an eine Bank oder ein anderes Finanzdienstleistungsunternehmen als Kooperationspartner weitergeleitet werden. Die flatex AG ist daher vom Bestehen entsprechender Kooperationsvereinbarungen mit externen Kreditinstituten abhängig. Ansonsten bestehen keine Abhängigkeiten der Gesellschaft von externen Patenten, Lizenzen, Industrie-, Handels- oder Finanzierungsverträgen oder neuen Herstellungsverfahren WETTBEWERBSPOSITION Der Markt für Direkt-Brokerage-Dienstleistungen entwickelt sich sehr schnell und ist durch einen intensiven Wettbewerb geprägt. Die Gesellschaft erwartet, dass sich der Wettbewerb in Zukunft weiter verschärfen wird WETTBEWERBER Die flatex AG steht insbesondere im Wettbewerb mit anderen in- und ausländischen Online Brokern und Finanzdienstleistungsunternehmen, die sich auf das Angebot von Direkt-Brokerage-Dienstleistungen für Privatkunden konzentrieren. Zu diesen Unternehmen zählen insbesondere Banken wie die Comdirect Bank AG, die DAB Bank AG, die Nordnet Bank AB und die Cortal Consors S.A. Die flatex AG ist allerdings nicht berechtigt, für ihre Kunden Konten und Depots zu führen. Ein ähnliches Geschäftsmodell haben E*TRADE Germany eine Niederlassung der E*TRADE Securities Ltd. und die sino AG. Diese arbeiten ebenfalls mit Kooperationspartnern zusammenarbeiten, welche die Kundenkonten und -depots führen. Im Markt treten dabei regelmäßig neue Wettbewerber auf, wie zuletzt im November 2008 der Online Broker Lynx B.V. Im Bereich der CfD steht die flatex AG im Wettbewerb mit anderen in- und ausländischen Kreditinstituten, Online Brokern und Finanzdienstleistungsunternehmen, die im CfD-Geschäft tätig sind. Die flatex AG ist hier vermittelnd tätig und steht insbesondere in Konkurrenz zu Online-Brokern, die Geschäfte an Market Maker vermitteln, aber auch zu Market-Maker-Unternehmen, die selbst Kundenkonten führen. Die wichtigsten Mitbewerber, die als Market Maker Kundenkonten führen, sind, die IG Markets Limited, die Saxo Bank A/S, die FX Direkt Bank AG, die CMC Markets UK Plc. und die City Index Ltd. Die wichtigsten CfD-Broker sind die Hanseatic Brokerhaus Securities AG, IS Trading und die RBS market index. Direkt

55 55 vergleichbar ist das Modell der flatex AG zum Angebot des CfD-Handels mit keinem Mitbewerber, da die Gesellschaft gemeinsam mit der konto- und depotführenden biw Bank für Investments und Wertpapiere AG erstmals eine Integration dieses Produktes in bestehende Handelsoberflächen realisiert hat WETTBEWERBSPOSITION Nach Ansicht der Gesellschaft zeichnet sich die flatex AG insbesondere durch folgende Wettbewerbseigenschaften aus: Die flatex AG wird nach Ansicht der Gesellschaft als einer der günstigsten Online Broker am Markt wahrgenommen und hat sich in der Zielgruppe der aktiven Trader eine gute Marktstellung erarbeitet. So wurde die flatex AG bei der Wahl zum Online Broker des Jahres der Zeitschrift Börse-Online von den Online-Broker-Kunden auf den dritten Platz mit einer Gesamtnote von 1,78 gewählt und erreichte in der Kategorie Kosten und Zinsen sogar den zweiten Platz (Quelle: Börse-Online, Ausgabe 08/09). Durch die erstmalige Integration einer Handelsmöglichkeit mit CfD in eine bestehende Handelsplattform konnte nach Ansicht der Gesellschaft ein Alleinstellungsmerkmal im Wettbewerb erzielt werden. 7. ORGANISATIONSSTRUKTUR Die flatex AG ist ein operativ tätiges Unternehmen auf dem Gebiet der Finanzdienstleistungen, das sich insbesondere auf dem Gebiet des beratungslosen Wertpapiergeschäfts auf das Online Brokerage spezialisiert hat. Die flatex AG ist Teil einer Unternehmensgruppe mit der BF Holding GmbH als Obergesellschaft. Die BF Holding GmbH ist über ihre 100%igen Tochtergesellschaften GfBk Gesellschaft für Börsenkommunikation mbh und Artus Capital GmbH & Co. KGaA mittelbar an der flatex AG beteiligt. Unmittelbar vor der Kapitalerhöhung im Rahmen dieses Angebots und der Notierungsaufnahme im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse (Teilbereich Entry Standard) sind die GfBk Gesellschaft für Börsenkommunikation mbh zu 65,28 % und die Artus Capital GmbH & Co. KGaA zu 5,29 % an der flatex AG beteiligt. Das folgende Organigramm verdeutlicht die Struktur der Unternehmensgruppe:

56 % 100 % 65,28% 100 % 100 % 5,29 % 100 % 5 % 76,15% 64,40% 62,01% 100 % 71 % 90 % 100 % 100 % 100 %