K Verlag C. H. Beck München 2012

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1 Münchener Vertragshandbuch Band 4. Wirtschaftsrecht III Herausgegeben von Prof. Dr. Dr. h. c. Rolf A. Schütze Rechtsanwalt in Stuttgart Honorarprofessor an der Universität Tübingen Prof. Dr. Lutz Weipert Rechtsanwalt in Bremen Honorarprofessor an der Universität Bremen Dr. Markus S. Rieder, LL.M. Rechtsanwalt in München Bearbeitet von Dr. Joachim F. Bartels, Rechtsanwalt in Bremen; Prof. Dr. Christoph Graf von Bernstorff, Rechtsanwalt in Bremen; Daja Böhlhoff, LL.M., Rechtsanwältin in Hamburg; Prof. Dr. Peter Chrocziel, Rechtsanwalt in München; Dr. Hervé Edelmann, Rechtsanwalt in Stuttgart; Prof. Dr. iur. utr. Dietmar Ehrlich, Rechtsanwalt in Stuttgart; Dr. Christoph Kleyensteuber, Rechtsanwalt, Fachanwalt für Transport- und Speditionsrecht in München; Dr. Susanne Kratzsch, Rechtsanwältin in Stuttgart; Ralf Kuch, Rechtsanwalt in Stuttgart; Prof. Dr. Dr. Dr. h. c. Michael Martinek, Universität Saarbrücken; Prof. Dr. Burghard Piltz, Rechtsanwalt und Notar in Gütersloh; Dr. Michael Reiling, Maître en droit, Rechtsanwalt in München; Dr. Markus S. Rieder, LL.M., Rechtsanwalt in München; Prof. Dr. Dr. h. c. Rolf A. Schütze, Rechtsanwalt in Stuttgart; Prof. Dr. Franz-Jörg Semler, Rechtsanwalt in Stuttgart; Prof. Dr. Roderich C. Thümmel, Rechtsanwalt in Stuttgart; Prof. Dr. Lutz Weipert, Rechtsanwalt in Bremen; Prof. Dr. Friedrich Graf von Westphalen, Rechtsanwalt in Köln 7., neubearbeitete Auflage K Verlag C. H. Beck München 2012

2 Revision Vorwort zur 7. Auflage Der vorliegende Band 4 Wirtschaftsrecht III des Münchener Vertragshandbuchs trägt der Tatsache Rechnung, dass im grenzüberschreitenden Wirtschaftsverkehr die englische Rechtssprache vorherrschend ist. Mit der 7. Auflage sind Frau Rechtsanwältin Daja Böhlhoff, Frau Rechtsanwältin Dr. Susanne Kratzsch sowie die Herren Rechtsanwälte Dr. Hervé Edelmann, Dr. Christoph Kleyensteuber, Ralf Kuch, Dr. Michael Reiling und Dr. Markus S. Rieder in das Autorenteam eingetreten. Letzterer ist seit dieser Auflage zugleich Mitherausgeber. In diesen Band neu aufgenommen wurden ein Engagement Letter (Form. I.5), eine anwaltliche Vergütungs- und eine Haftungsvereinbarung (Form. I.6 und 1.7), ein neuer Abschnitt Wichtige Dokumentationsbestandteile beim Unternehmenskauf (Form. IV.1 11), ein Muster für den Luftfrachtbrief (Air Waybill, Form. VIII.5) sowie ein neuer Abschnitt Compliance (Form. X.1 4). An die Stelle der umfangreichen Erläuterung zum ISDA Master Agreement, die künftig als separates Werk erscheint, ist der unter Geltung deutschen Rechts gebräuchlichste Rahmenvertrag für Finanztermingeschäfte getreten (Master Agreement for Financial Derivatives Transactions, Form. VII.7). Der frühere Abschnitt zur englischen Limited ist zugunsten der neuen Abschnitte zum Unternehmenskauf und zur Compliance entfallen. Infolge der Neuaufnahmen haben die meisten Formulare neue Gliederungsnummern erhalten. Alle Formulare und Erläuterungen wurden gründlich aktualisiert und auf den Stand vom Frühjahr 2012 gebracht. Für die Neubearbeitung des Sachregisters danken wir Frau Brigitte Maitri Wermund, M. A. Stuttgart, Bremen und München, im April 2012 Rolf A. Schütze Lutz Weipert Markus S. Rieder V

3 Revision Inhaltsübersicht Inhaltsübersicht Inhaltsübersicht zum Gesamtwerk (6./7. Auflage) Band 1: Gesellschaftsrecht 7. Auflage I. Gesellschaft des bürgerlichen Rechts, Partnerschaftsgesellschaft II. Offene Handelsgesellschaft III. Kommanditgesellschaft IV. Gesellschaft mit beschränkter Haftung V. Aktiengesellschaft VI. Genossenschaft VII. Verein VIII. Stiftung IX. Stille Beteiligung, Unterbeteiligung, gesellschaftsrechtliche Treuhand X. Konzernrechtliche Verträge, Eingliederung, Ausschluss von Minderheitsaktionären XI. Verschmelzung XII. Spaltung XIII. Formwechselnde Umwandlung XIV. Europäische wirtschaftliche Interessenvereinigung (EWIV) XV. Europäische Aktiengesellschaft (SE) XVI. Europäische Genossenschaft (SCE) Band 2: Wirtschaftsrecht I I. Kreditsicherungen II. Finanzierungsverträge III. Bankrecht IV. Unternehmenskauf V. Kartellvertragsrecht VI. Verträge im öffentlichen Bau- und Erschließungsrecht VII. Public-Private Partnership VIII. Internationales Industrieanlagengeschäft IX. Zweckgebundenes Darlehen X. Energielieferungsverträge Band 3: Wirtschaftsrecht II I. Vertriebsverträge II. Internationales Transportrecht III. Franchising IV. Forschungs- und Entwicklungsverträge V. Qualitätssicherung VI. Softwareverträge VII. Telekommunikation, Online-Dienste, Internet VIII. Patent- und Know-how-Lizenzrecht IX. Arbeitnehmererfindungsrecht X. Markenrecht XI. Urheber- und Verlagsrecht XII. Werbe- und Wettbewerbsrecht XIII. Sport- und Sendungssponsoring VII

4 Inhaltsübersicht Band 4: Wirtschaftsrecht III (Englischsprachige Formulare mit deutschen Anmerkungen) 7. Auflage I. Vertragsvorbereitende und -begleitende Maßnahmen II. Schiedsklauseln III. Vertriebsverträge IV. Wichtige Dokumentationsbestandteile beim Unternehmenskauf V. Internationale Kauf- und Lieferverträge VI. Internationales Industrieanlagengeschäft VII. Internationale Bankgeschäfte VIII. See- und Luftfrachtrecht IX. Lizenz- und Know-how-Verträge X. Compliance Band 5: Bürgerliches Recht I Vor I. Allgemeine Hinweise zu Grundstückskaufverträgen I. Grundstückskaufverträge II. Mietrecht III. Dienstleistungs-, Werk- und Lieferverträge; Versandhandel IV. Dienst- und Arbeitsvertragsrecht V. Betriebsvereinbarungen Band 6: Bürgerliches Recht II VI. Zuwendungsverträge VII. Erbbaurechtsverträge VIII. Wohnungseigentum IX. Sachenrechtliche Verträge und Erklärungen, Vollmachten X. Eheverträge, Scheidungsvereinbarungen XI. Der Vertrag der nichtehelichen Lebensgemeinschaft XII. Der Vertrag der eingetragenen Lebenspartnerschaft XIII. Annahme als Kind XIV. Sonstige familienrechtliche Rechtsgeschäfte XV. Formelle Gestaltung der Verfügung von Todes wegen XVI. Testamente, Erbverträge XVII. Unselbstständige Stiftung XVIII. Erb- und Pflichtteilsverzicht XIX. Erbauseinandersetzung XX. Erbschaftskauf VIII

5 Revision Inhaltsverzeichnis Inhaltsverzeichnis Inhaltsverzeichnis Vorwort... V Bearbeiterverzeichnis... XI Abkürzungsverzeichnis... XIII I. Vertragsvorbereitende und -begleitende Maßnahmen 1. Letter of Intent (Absichtserklärung) Non-Disclosure Agreement (Geheimhaltungsvereinbarung) Legal Opinion Affidavit Engagement Letter (Rechtsanwalt) Agreement on Professional Fees and Expenses (Vergütungsvereinbarung) Liability Agreement (Haftungsvereinbarung) II. Schiedsklauseln 1. Schiedsvereinbarung (institutionelles Schiedsgericht) ICC Standardschiedsklausel DIS Standardschiedsklausel Wiener Standardschiedsklausel Schweizer Standardschiedsklausel LCIA Standardschiedsklausel Stockholmer Standardschiedsklausel III. Vertriebsverträge 1. Agency Contract (Handelsvertretervertrag) Distributor Agreement (Vertragshändlervertrag) Consignment Stock Agreement (Konsignationslagervertrag) International Master Franchise Agreement including Franchise Agreement for Germany (Masterfranchisevertrag) IV. Wichtige Dokumentationsbestandteile beim Unternehmenskauf 1. Indicative Offer Vor 2. Kaufpreisbestimmungen, Vorbemerkung Festkaufpreis (Locked-Box Structure) Anpassung auf Basis von Nettofinanzverbindlichkeiten und Nettoumlaufvermögen (Cash-Free/Debt-Free Structure, Working Capital Adjustment) Variabler Kaufpreis (Earn-out Structure) Material Adverse Change (MAC) Clause Allgemeine Garantiebestimmungen (Seller s Representations and Warranties) Bilanzgarantie (Financial Statements Warranty) Rechtstreueerklärung (Compliance Warranty) Rechtsfolgen einer Garantieverletzung (Remedies) Freistellungsvereinbarung für erkannte Schäden bzw. Schadensanlagen (Seller s Indemnity) Closing Memorandum V. Internationale Kauf- und Lieferverträge 1. Export Contract (Exportvertrag Maschine) Sales agreement pursuant to the United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods (Kaufvertrag unter UN-Kaufrecht) IX

6 Inhaltsverzeichnis X Qualitätssicherung und AGB 3. Quality Assurance Contract (Qualitätssicherungsvertrag) Standard Terms and Conditions for the Sale of Goods (Export) (Allgemeine Lieferbedingungen beim Warenverkauf) Standard Terms and Conditions for the Purchase of Goods (Import) (Allgemeine Einkaufsbedingungen beim Warenkauf) VI. Internationales Industrieanlagengeschäft 1. FIDIC: Conditions of Contract for Construction for Building and Engineering designed by the Employer (Vertragsbedingungen über die Errichtung von Bauwerken und Anlagen nach Entwürfen des Auftraggebers) FIDIC: Conditions of Subcontract for Works of Civil Engineering Construction (Unterauftragsbedingung für Ingenieurbauarbeiten) Agreement for external Consortium with Consortium Leader (Vertrag für ein Außenkonsortium mit Federführer) VII. Internationale Bankgeschäfte 1. Irrevocable Documentary Credit (Unwiderrufliches Dokumentenakkreditiv) Tender Guarantee (Bietungsgarantie) Advance Payment Guarantee (Anzahlungsgarantie) Performance Guarantee (Erfüllungsgarantie) Warranty Guarantee (Gewährleistungsgarantie) Retention Money Guarantee (Einbehaltsgarantie) Master Agreement for Financial Derivatives Transactions (Rahmenvertrag für Finanztermingeschäfte) Non Recourse Financing Contract (Forfaitierungsvertrag) Agreement for Special-Purpose Commercial Loans (Vertrag für gewerbliche Darlehen mit Zweckbindung) VIII. See- und Luftfrachtrecht 1. Time Charter NYPE 1946 and BIMCO Liner Bill of Lading (Linien-Konnossement) Reisefrachtvertrag (Gencon-Charter) CONGENBILL 2007 (Congen-Konnossement) Air Waybill IX. Lizenz- und Know-how-Verträge 1. Patent and Know-How License Agreement (Gemischter Patent- und Know-how- Lizenzvertrag) Patent License Agreement (Patentlizenzvertrag) Know-How Licensing Agreement (Know-how-Lizenzvertrag) Trademark License Agreement (Markenlizenzvertrag) License Agreement (Gemischter Lizenzvertrag im Konzern) X. Compliance Compliance Due Diligence 1. M&A Compliance Due Diligence Checklist Third Party Approval Form Compliance-Klauseln 3. Consultant Agreement Job Description Chief Compliance Officer 4. Job Description Form Sachverzeichnis