Purchase Price Allocation Konzernrechnungslegung / PPA in der Praxis 29. Juni 2017

Transkript

1 Purchase Price Allocation Konzernrechnungslegung / PPA in der Praxis

2 My opportunity of a lifetime 2 Secondments in Paris Mittelstand DAX 30 Audit Transaction Services Leiter French/German Business Group Frank Evers Partner, Standortleiter SB 2

3 My opportunity of a lifetime Wirtschaftsprüferin und Steuerberaterin Verheiratet und Mutter zweier Kinder Projektleiterin auf unterschiedlichsten Transactions-Projekten Judith Focken Managerin, Transactions Valuation & Strategy 3

4 Zahlen & Fakten Globales Netzwerk 756 Standorte 157 Länder #1 One Network One 36 $ Mrd. Umsatz rund Mitarbeiter 4

5 Zahlen & Fakten Umsatzstärkste Gesellschaft* und der attraktivste Arbeitgeber der Big 4 in Deutschland 1,9 Mrd. Umsatz rund Mitarbeiter #1 Beliebtester Arbeitgeber der Branche 21 Standorte *Veröffentlichung/Geschäftsbericht für das nationale FY

6 Geschäftsbereiche In drei Geschäftsbereichen erbringen wir unseren Mandanten den gewünschten Mehrwert Assurance Tax & Legal Advisory Industrial Services Audit Capital Markets & Accounting Advisory Services Risk Assurance Solutions Financial Services Audit Capital Markets & Accounting Advisory Services Risk Assurance Solutions Risk & Regulation Transaction Services Actuarial Services Corporate Tax International Tax Services Transfer Pricing Mergers & Aquisitions Indirect Taxes Global Mobility/Human Capital Management Financial Services Real Estate Tax Technology Global Compliance Services Privat Client Solutions Public Sector Middle Market Legal Strategy Consulting Corporate Consulting, Operations Consulting, Organisation Consulting, Customer Consulting, Technology Consulting Management Consulting Customer, Delivering Deal Value, Finance, Operations, People & Change, Program& Portfolio Mgmt. Technology Consulting Application Technology, Data & Analytics Technologies, Emerging & Digital Technologies, Enterprise Applications, IT Function Transformation, IT Infrastructure, Transformation Optimization Risk Consulting Forensics, Governance Risk & Compliance, Risk & Regulation Transactions Mergers & Acquisitions, Transaction Services, Valuation & Strategy, Business Recovery Services, Commercial Due Diligence Finance & Regulation Economics & Policy, Finance & Promotion, Infrastructure Advisory, Regulation, Public Management Consulting 6

7 Arbeiten bei Sie entscheiden, welches Verhältnis am Besten zu Ihnen passt unser Work-Life-Choice -Angebot Beruf Familie Außerdem Jahresarbeitszeitkonto (JAZ) Teilzeitmodelle Sabbatical Familienservice Pflege von Angehörigen Kita im Tower 185 Ferienaustausch Versicherungen Betriebskrankenkasse Pensionskasse Sonderkonditionen und Rabatte 7

8 Einstieg Egal wo Sie sich gerade im Studium befinden wir bieten Ihnen passende Einstiegsmöglichkeiten Ihr Einstieg als Praktikum Student Absolvent Stairway Master Taxation AuditXcellence Transactions360 Taxation360 Direkteinstieg 8

9 Einstieg Mit Ihrem Schwerpunkt in Digital Transformation steigen Sie in den folgenden Themenfeldern ein Tax Technology Cloud Computing New Business Models Industrie 4.0 Blockchain Services Digital Transformation Cyber Security Data & Analytics Technology Alliances 9

10 Kontakt Kommen Sie wieder mit uns in Kontakt wie und wo es Ihnen am Besten passt! vor Ort Messen & Events auf dem Campus Workshops &Trainings direkt an einem Standort Social Media unter Karriere: auf unserer Website pwc.de/karriere 10

11 Kontakt Kommen Sie wieder mit uns in Kontakt wie und wo es Ihnen am Besten passt! 11

12 Agenda Konzernrechnungslegung Grundlagen Arten der Konsolidierung Kapitalkonsolidierung Geschäfts- oder Firmenwert / Neubewertung (PPA) Siehe separate Gliederung 12

13 Grundlagen Aufgaben des Konzernabschlusses Ein Konzern besitzt keine eigene Rechtspersönlichkeit, daher keine Grundlage für - Gewinnverteilung -Besteuerung Informationsfunktion Adressaten: Kapitalgeber, allgemeine Öffentlichkeit, sowie Konzernleitung und Arbeitnehmer Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns als wirtschaftlicher Einheit unter der Fiktion der rechtlichen Einheit 13

14 Grundlagen Verpflichtung zur Aufstellung Kapital-/Personenhandelsgesellschaft isd. 264a HGB mit Sitz im Inland MU isd. 290 HGB? N J Kapitalmarktorientierung? N J N Befreiungsvorschriften ( 290 Abs. 5, HGB)? Freiwilliger IFRS-Konzernabschluss? J J N IFRS-Konzernabschluss = IFRS-Konsolidierungskreis + Konzernlagebericht + Sonst. Angaben nach 315a Abs. 1 HGB HGB-Konzernabschluss = HGB-Konsolidierungskreis + Konzernlagebericht Kein Konzernabschluss 14

15 Grundlagen Elemente des Konzernabschlusses #1 Konzern - Bilanz #2 Konzern - GuV #3 Konzern - Anhang #4 Konzern - Kapitalflussrechnung #5 Konzern - Segmentberichterstattung #6 Konzern - Eigenkapitalspiegel #7 Konzern - Lagebericht 15

16 Arten der Konsolidierung Einbeziehung Beteiligungsquote X > 50% X = 50% 50% > x 20% > x > 20% 290 HGB 310 HGB 311 HGB 271 HGB Einfluss des MU Beherrschung Gemeinschaftliche Führung Maßgeblicher Einfluss Herstellung einer dauerhaften Geschäftsbeziehung Beziehung zum MU Assoziiertes Unternehmen Tochterunternehmen Gemeinschaftsunternehmen Beteiligungsunternehmen Einbeziehungsform Vollkonsolidierung Quoten- oder Equity- Konsolidierung Equity- Konsolidierung Niedriger beizulegender Zeitwert oder Anschaffungskosten 16

17 Arten der Konsolidierung Elemente Kapitalkonsolidierung Schuldenkonsolidierung Aufwands- und Ertragskonsolidierung Zwischenergebniseliminierung 17

18 Arten der Konsolidierung Kapitalkonsolidierung Kapitalkonsolidierung Schuldenkonsolidierung Aufwands- und Ertragskonsolidierung Zwischenergebniseliminierung Konsolidierungsobjekte Vermögensgegenstände / Schulden Eigenkapital der Tochter Beteiligungsbuchwert (AK) 18

19 Arten der Konsolidierung Kapitalkonsolidierung - Beispiel Bilanz MU AV MU 45 EK MU 100 Beteiligung TU 100% 120 VB MU 140 UV MU Bilanz TU AV TU 75 EK TU 60 UV TU 70 VB TU Bilanz Konzern GoF / Stille Reserven 60 EK 100 AV 120 VB 225 UV

20 Arten der Konsolidierung Kapitalkonsolidierung Kapitalkonsolidierung Schuldenkonsolidierung Aufwands- und Ertragskonsolidierung Zwischenergebniseliminierung Konsolidierungsobjekte Vermögensgegenstände / Schulden Eigenkapital der Tochter Beteiligungsbuchwert (AK) Kaufpreisbestandteile Vermögensgegenstände / Schulden (EK) Stille Reserven / stille Lasten Geschäftsoder Firmenwert 20

21 Geschäfts- oder Firmenwert / Neubewertung Kaufpreisallokation / Ermittlung des Nettovermögens Vermögensgegenstände des TU gemäß HB-I./. Schulden des TU gemäß HB-I = Nettovermögen des TU gemäß HB-I (Eigenkapital des TU) + aufgedeckte stille Reserven (incl. bislang nicht aktivierter immaterieller Vermögenswerte)./. aufgedeckte stille Lasten./. passive latente Steuern auf aufgedeckte stille Reserven + aktive latente Steuern auf aufgedeckte stille Lasten + durch Erwerb realisierbare aktive latente Steuern = Nettovermögen des TU zum Zeitwert (HB-II) (NV ZW ) Beispiel Grundstück 21

22 Geschäfts- oder Firmenwert / Neubewertung Ursachen Mögliche Ursachen für Geschäfts- und Firmenwert Synergien Nicht aktivierbare immaterielle Werte, z.b. Image, Qualität des Managements Verhandlungsgeschick des Veräußerers Mögliche Ursachen für negativen Unterschiedsbetrag Verhandlungsgeschick des Käufers (Lucky Buy) Zwangsverkauf 22

23 Geschäfts- oder Firmenwert / Neubewertung Ermittlung Anschaffungskosten + Betrag der nicht beherrschenden Anteile A + Beizulegender Zeitwert der bereits vor Kontrollerwerb gehaltene Anteile./. identifizierbares Nettovermögen B = Geschäfts- oder Firmenwert / negativer Unterschiedsbetrag 23

24 Geschäfts- oder Firmenwert / Neubewertung Bilanzielle Behandlung A > B Aktivierung der Differenz als Geschäfts- oder Firmenwert (GoF; Goodwill) A < B 1. Reassessment 2. Vereinnahmung in der GuV 24

25 Geschäfts- oder Firmenwert / Neubewertung Kapitalkonsolidierung Beispiel 1 (s.o.) Bilanz MU AV MU 45 EK MU 100 Beteiligung TU 100% 120 VB MU 140 UV MU Bilanz TU AV TU 75 EK TU 60 UV TU 70 VB TU Bilanz Konzern GoF / Stille Reserven 60 EK 100 AV 120 VB 225 UV

26 Geschäfts- oder Firmenwert / Neubewertung Kapitalkonsolidierung Beispiel 2 - Neubewertung Bilanz MU AV MU 45 EK MU 100 Beteiligung TU 100% 120 VB MU 140 UV MU Bilanz TU neu bewertet AV TU EK TU UV TU 70 VB TU Bilanz Konzern neu bewertet GoF 50 EK 100 AV 140 VB 235 UV

27 Geschäfts- oder Firmenwert / Neubewertung Beteiligung < 100% Beteiligungsquote X > 50% X = 50% 50% > x 20% > x > 20% 290 HGB 310 HGB 311 HGB 271 HGB Einfluss des MU Beherrschung Gemeinschaftliche Führung Maßgeblicher Einfluss Herstellung einer dauerhaften Geschäftsbeziehung Beziehung zum MU Assoziiertes Unternehmen Tochterunternehmen Gemeinschaftsunternehmen Beteiligungsunternehmen Einbeziehungsform Vollkonsolidierung Quoten- oder Equity- Konsolidierung Equity- Konsolidierung Niedriger beizulegender Zeitwert oder Anschaffungskosten 27

28 Geschäfts- oder Firmenwert / Neubewertung Bewertung der nicht beherrschenden Anteile (NCI) Anschaffungskosten + Betrag der nicht beherrschenden Anteile A + Beizulegender Zeitwert der bereits vor Kontrollerwerb gehaltene Anteile./. identifizierbares Nettovermögen B = Geschäfts- oder Firmenwert / negativer Unterschiedsbetrag 28

29 Geschäfts- oder Firmenwert / Neubewertung Bewertung der nicht beherrschenden Anteile (NCI) Bewertung der nicht beherrschenden Anteile mit anteiligem (neu bewerteten) Nettovermögen Bewertung der nicht beherrschenden Anteile zum vollständigen beizulegenden Zeitwert (fair value) Bezahlter Goodwill Ansatz des auf die erworbenen Anteile entfallenden Geschäfts- oder Firmenwerts (z.b. 60%) Full Goodwill Ansatz des auf sämtliche Anteile entfallenden Geschäfts- oder Firmenwerts (100%) 29

30 Geschäfts- oder Firmenwert / Neubewertung Full Goodwill vs. Partial Goodwill - Beispiel A erwirbt 60% der Anteile von B für 120 Neubewertetes Nettovermögen von B 70 Beizulegender Zeitwert (FV) nicht beherrschende Anteile (NCI*) 80 Bezahlter Goodwill Full Goodwill Anschaffungskosten Anteile TU NCI: Anteiliges Nettovermögen oder Fair Value (FV) Neubewertetes Nettovermögen von B = Geschäfts- oder Firmenwert *NCI = non-controlling interest: International Accounting Standard 27 (IAS 27) defines noncontrolling interest as the equity in a subsidiary not attributable, directly or indirectly, to a parent. The similar term "minority interest" was previously used in standards. 30

31 Geschäfts- oder Firmenwert / Neubewertung Kapitalkonsolidierung Beispiel 2 Neubewertung (s.o.) Bilanz MU AV MU 45 EK MU 100 Beteiligung TU 100% 120 VB MU 140 UV MU Bilanz TU neu bewertet AV TU EK TU UV TU 70 VB TU Bilanz Konzern neu bewertet GoF 50 EK 100 AV 140 VB 235 UV

32 Geschäfts- oder Firmenwert / Neubewertung Partial Goodwill - Beispiel Bilanz MU AV MU 45 EK MU 100 Beteiligung TU 60% 120 VB MU 140 UV MU Bilanz TU neu bewertet AV TU EK TU UV TU 70 VB TU Bilanz Konzern Partial Goodwill GoF 78 EK 100 AV 140 NCI 28 UV 145 VB Anschaffungskosten NCI Anteiliges Nettovermögen 28 - Neubewertetes Nettovermögen von B 70 = Geschäfts- oder Firmenwert 78 32

33 Geschäfts- oder Firmenwert / Neubewertung Full Goodwill - Beispiel Bilanz MU AV MU 45 EK MU 100 Beteiligung TU 60% 120 VB MU 140 UV MU Bilanz TU neu bewertet AV TU EK TU UV TU 70 VB TU Bilanz Konzern Full Goodwill GoF 130 EK 100 AV 140 NCI 80 UV 145 VB Anschaffungskosten NCI Fair Value 80 - Neubewertetes Nettovermögen von B 70 = Geschäfts- oder Firmenwert

34 Zusammenfassung Kapitalkonsolidierung / IFRS 3 Kapitalkonsolidierung Schuldenkonsolidierung Aufwands- und Ertragskonsolidierung Zwischenergebniseliminierung Konsolidierungsobjekte Vermögensgegenstände / Schulden Eigenkapital der Tochter Beteiligungsbuchwert (AK) Kaufpreisbestandteile Vermögensgegenstände / Schulden (EK) Stille Reserven / stille Lasten Geschäftsoder Firmenwert 34

35 Agenda Page 1 Grundlagen der 36 2 Immaterielle Vermögensgegenstände und Goodwill 40 3 Identifikationsgespräch 47 4 Durchführung der 50 5 Bewertungsverfahren 54 6 Ergebnisauswirkungen 62 7 Zeitplan 65 35

36 Grundlagen der Purchase Price Allocation 36

37 Business Combinations Fragen bezüglich Business Combinations Wer ist der Erwerber im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses? Was ist eine? Welche Vermögenswerte und Schulden sind anzusetzen? Häufige Fragen Wie bewerte ich übernommene Vermögenswerte? Was passiert mit dem Goodwill? Welchen Einfluss hat IFRS 3 auf das Konzernergebnis? 37

38 ...ein unterstützendes Instrument zur Entscheidungs- und Kaufpreisfindung Pre-Deal Phase Closing Post-Deal Phase Due Diligence Kaufentscheidung Kaufpreisverhandlungen Jährliche Ergebnisminderung Jährlicher Impairment Test Entscheidungsträger sollten sich vor Abschluss eines Kaufes bewusst sein, welche Werte in dem Unternehmen zu finden sind. Ergebnisauswirkungen der auf das Ergebnis nach der Akquisition sollten von Anfang an in sämtliche Überlegungen mit einbezogen werden, um Überraschungen zu vermeiden. Indikative sollte als integraler Bestandteil einer Due Diligence betrachtet werden. 38

39 Grundlagen einer Prozessübersicht Step 1 Analyse Step 2 Identifizierung und Bewertung Verständnis der Transaktion Analyse der Transaktionsstruktur und der Transaktionsmotive Ableitung des Gesamtkaufpreises (einschließlich der direkt mit dem Unternehmenszusammenschluss verbundenen Kosten) Identifikation erworbener Vermögenswerte und Schulden (insbes. bisher nicht bilanzierter und selbsterstellter immaterieller Vermögenswerte) Ableitung der verbleibenden wirtschaftlichen Nutzungsdauer jedes Vermögenswertes ( Remaining Useful Life ) Ermittlung der Zeitwerte ( Fair Value ) der erworbenen materiellen und immateriellen Vermögenswerte sowie der Verbindlichkeiten Step 3 Nachfolgende Behandlung Goodwill und Auswirkungen auf den Konzernabschluss Ableitung des verbleibenden Goodwill unter Berücksichtigung latenter Steuern Analyse künftiger Ergebnisauswirkungen (Szenarioanalyse) Berücksichtigung von Impairment Test-Implikationen 39

40 Immaterielle Vermögensgegenstände und Goodwill 40

41 Ansatzkriterien für immaterielle Vermögenswerte Kontrolle An asset is a resource controlled by the entity as a result of past events and from which future economic benefits are expected to flow [ ]. IFRS Framework 49a Zukünftiger wirtschaftlicher Nutzen separierbar Identifizierbarkeit Anschaffungs-/ Herstellungskosten verlässlich bewertbar vertraglich-rechtlich 41

42 Beispiele immaterieller Vermögenswerte Marketingbezogene Vermögenswerte Marken Internetdomainnamen Wettbewerbsverbot... Kundenbezogene Vermögenswerte Kundenliste Auftragsbestand Vertragliche Kundenbeziehungen... Künstlerische Vermögenswerte Bücher, Magazine, Zeitungen Kompositionen, Werbemelodien Bilder, Fotografien... Technologiebezogene Vermögenswerte Technologie Patente Computer Software Datenbanken Geschäftsgeheimnis... Vertragliche Vermögenswerte Lizenzabkommen Beschaffungs- und Lieferverträge Nutzungsrechte, Wegerechte... 42

43 Identifizierung immaterieller Vermögenswerte Identifizierung des Beziehungsgeflechts Wie sind die Vermögenswerte miteinander verknüpft? Welche immateriellen Vermögenswerte sind die wesentlichen Werttreiber? Verträge Patente Kundenbez. Know-How Marke Mitarbeiterstamm Patente Marke Wesentlicher Werttreiber z. B. Technologie Auftragsbestand Verträge 43

44 Analysehandlungen (insbes. immaterielle Vermögenswerte) Abstimmung mit Mandant 1. Identifizierung der Vw 2. Hat der Vw einen Wert? Ja 3. Kann dieser Wert ermittelt werden*? Ja 4. Auswahl der Bewertungsmethode Abstimmung des Konzepts, der Wesentlichkeitsgrenzen und Bewertungsmethoden mit dem Abschlussprüfer Nein Nein Dokumentation im Report Begründung der Schlussfolgerungen Darstellung der Arbeitsschritte Teil des Goodwill * grundsätzlich bei Identifizierbarkeit gegeben 44

45 Komponenten des Goodwill Vermögenswerte, die im Goodwill verbleiben Arbeitskraft Befähigung zum Kundenservice Anwesenheit in geografischen Märkten und Orten Status einer nicht gewerkschaftlichen Organisation oder starke Beziehungen innerhalb der Arbeitnehmerschaft Permanente Fortbildungen oder Rekrutierungsprogramme Hervorragende credit ratings Zugang zum Kapitalmarkt Günstige, politische Beziehungen... 45

46 Was verkörpert der Goodwill? Goodwill Erwartete Synergien und andere Nutzen Goingconcern Element Überzahlung seitens des Käufers Falsche Einschätzung Vermögenswerte, die das Identifikationskriterium nicht erfüllen Minderung der Werthaltigkeit (Impairment)? Fehlkalkulation des Synergie- / Restrukturierungspotentials, Bezahlung für nicht existente/nicht realisierbare Potentiale resultiert in einer Minderung der Werthaltigkeit (Impairment) Erhöhter Bedarf an Akquisitions- Controlling 46

47 Identifikationsgespräch 47

48 Gegenstand des Identifikationsgesprächs Antworten finden z.b. auf: Fakten Bewertungsansatz Identifikation Datenverfügbarkeit Warum wurde das Unternehmen gekauft und was macht das Unternehmen aus? Welche immateriellen Vermögenswerte gibt es und wie tragen diese zum Geschäft des Unternehmens bei? Welche Daten sind verfügbar und welcher Bewertungsansatz ist durchführbar? Wo liegt die Wesentlichkeitsgrenze? 48

49 Vorbereitung auf das Identifikationsgespräch Das Identifikationsgespräch Kaufvertrag Managementpräsentationen PPA Netzwerk Industrieanalyse Industry-Spezalisten EDGAR scan Internetrecherche Due Diligence Unternehmenshistorie Vergangenheitsanalyse des Unternehmens Frühere PPAs Unternehmensspezifisch: - Finanzierung -R&D -Produktion -Umsatzerlöse Wirtschaftliche Analyse 49

50 Durchführung der Purchase Price Allocation 50

51 Startpunkt Buchwertbilanz des akquirierten Unternehmens VOR der Akquisition Fair Value-Bilanz des akquirierten Unternehmens NACH der Akquisition Umlaufvermögen 300 Anlagevermögen Verbindlichkeiten 500 Eigenkapital PPA- Prozess - Identifizierung & Bewertung Umlaufvermögen 300 +? Anlagevermögen 400 +? Immaterielle VW 0 +? Goodwill 0 +? Verbindlichkeiten 500 +? Latente Steuern? Eigenkapital 200 +? 700 +? 700 +? Zusätzliche Informationen Share Deal Kaufpreis 600 Steuersatz 40% Fair Values aller erworbener Vermögens- und Schuldposten sind zu bestimmen, einschließlich nicht bilanzierter selbst erstellter immaterieller Vermögenswerte 51

52 Fair value Bewertung und Ableitung des Goodwill Der Kaufpreisüberschuss ist auf die erworbenen Vermögens-/Schuldposten aufzuteilen. Land 40 Gebäude 10 Vorräte 20 Auftragsbestand 30 Summe Fair Value Anpassungen Kaufpreisüberschuss 400 Technologie 150 Kundenbez. 30 Markenname Latente Steuern 120 Verbleibender Goodwill 220 Kaufpreis 600./. erworbenes EK

53 Auswirkung der PPA in der konsolidierten IFRS Bilanz Buchwertbilanz des akquirierten Unternehmens VOR der Akquisition Umlaufvermögen 300 Anlagevermögen Verbindlichkeiten 500 Eigenkapital PPA- Prozess - Identifizierung & Bewertung Fair Value-Bilanz des akquirierten Unternehmens NACH der Akquisition Umlaufvermögen Verbindlichkeiten 500 Anlagevermögen Immaterielle VW Goodwill Latente Steuern 120 Eigenkapital Zusätzliche Informationen Share Deal Kaufpreis 600 Steuersatz 40% Kaufpreis 600./. Buchwert EK pre-acquisition 200 Kaufpreisüberschuss 400 FV-Anpassungen Umlaufvermögen - 50 Anlagevermögen - 50 Immat. VW Total FV-Anpassungen entspr. latente Steuern +120 FV-Anpassungen nach Steuern -180 Verbleibender Goodwill

54 Bewertungsverfahren 54

55 Fair Value als zentraler Maßstab Die zentrale Wertannahme bei der Bewertung aller Vermögenswerte und Schulden ist der als fairer Einigungspreis ohne Berücksichtigung erwerberspezifischer Intentionen ermittelte beizulegende Zeitwert: Fair Value Kaufpreis = Liquidationswert (net realizable value) einschließlich Zwangsliquidation Nutzungswert (Going Concern) fair as the price that would be received to sell an asset or paid to transfer a liability in an orderly transaction between market participants at the measurement date. Buchwert 55

56 Bewertungsverfahren Anwendungsrelevanz Bewertungsverfahren Marktpreisorientiertes Verfahren Kapitalwertorientiertes Verfahren Kostenorientiertes Verfahren Marktpreise auf aktivem Markt Analogiemethode Methode der unmittelbaren Cash Flow-Prognose Methode der Lizenzpreisanalogie Wiederbeschaffungskostenmethode Reproduktionskostenmethode Residualwertmethode Mehrgewinnmethode Hierarchie der Bewertungsverfahren 56

57 Marktpreisorientierte Verfahren Marktpreisorientierte Verfahren Aktiver Markt Ein Markt, auf dem Geschäftsvorfälle mit dem Vermögenswert oder der Schuld mit ausreichender Häufigkeit und Volumen auftreten, so dass fortwährend Preisinformationen zur Verfügung stehen. Analogiemethode Heranziehung von vergleichbaren Transaktionen Wesentliche wertrelevante Eigenschaften weitestgehend identisch Ausführliche Begründung der Auswahl der Vergleichstransaktion 57

58 Kapitalwertorientierte Verfahren (1/3) An intangible asset is worth what it can earn. Der Wert eines Vermögensgegenstandes ergibt sich aus der Summe der Barwerte der künftig erzielbaren Cashflows zum Bewertungsstichtag, die aus der Nutzung der während der erwarteten wirtschaftlichen Nutzungsdauer und ggf. aus dem Abgang generiert werden. Diskontierung mit einem risikoadjustierten vermögenswertspezifischen Kapitalisierungszinssatz: FV = 58

59 Kapitalwertorientierte Verfahren (2/3) Ermittlung der Kapitalkosten Ausgangsgröße bilden in der Praxis die gewogenen durchschnittlichen Kapitalkosten des Unternehmens (WACC), die zur Objektivierung auf Basis der Kapitalmarktdaten zu bestimmen sind: WACC = 1 Kapitalisierungszinssatz = WACC +/- Risikoanpassung EK = Eigenkapital r EK = Eigenkapitalkostensatz FK= Fremdkapital r FK = Fremdkapitalkostensatz s = Steuersatz (Tax Shield) Der WACC ist an das spezifische Risiko des Vermögenswerts anzupassen. 59

60 Kapitalwertorientierte Verfahren (3/3) Kapitalwertorientierte Verfahren Methode der unmittelbaren Cash Flow-Prognose Diskontierung der dem Vermögenswert direkt zuzuordnenden Cashflows Methode der Lizenzpreisanalogie Ermittlung und Diskontierung von fiktiv zu entrichtenden Lizenzentgelten Mehrgewinnmethode Residualwertmethode Ermittlung und Diskontierung der Differenz aus den erwarteten Cashflows des Unternehmens mit dem jeweiligen Vermögenswert und ohne den Vermögenswert Diskontierung der gesamten Cashflows des Unternehmens unter Abzug von fiktiven Auszahlungen für unterstützende Vermögenswerte (CAC) 60

61 Kostenorientierte Verfahren Kostenorientierte Verfahren Reproduktionsmethode Verwendung von Kosten, die notwendig sind, um ein exaktes Duplikat des Vermögenswertes herzustellen Wiederbeschaffungsmethode Heranziehung von Kosten für die Herstellung oder Beschaffung eines nutzenäquivalenten Vermögenswertes 61

62 Ergebnisauswirkungen 62

63 Goodwill versus Allokation zu immateriellen Vermögenswerten/Sachanlagen Entscheidung des Managements hat Auswirkung auf den Kapitalmarkt. Implikation des resultierenden Goodwill hat bedeutende Auswirkungen in der postacquisition Bilanzierung. Hoher Goodwill Höhere Abschreibung Niedrigeres Impairment-Risiko Potentiell niedrigere Ergebnisvolatilität Niedrigere Abschreibung Höheres Impairment-Risiko Potentiell höhere Ergebnisvolatilität Niedriger Goodwill 63

64 Ergebnisauswirkungen einer Implikationen für Kennzahlen Die Zuordnung des Kaufpreises auf einzelne Bilanzposten führt häufig zu inhomogenen Einflüssen auf wesentliche Kennzahlen wie z.b.: Absolute Profitabilität Relative Profitabilität EBIT Jahresüberschuss EPS ROCE ROA ROI Welches sind die wesentlichen finanziellen Erfolgsgrößen im Unternehmen? Investor Relations Benchmarking Interne Performancemessung Management Vergütung 64

65 Zeitplan 65

66 Typische Zeitleiste für ein PPA-Projekt 30 Jan 06 Feb 13 Feb 20 Feb 27 Feb 06 Mar 13 Mar 20 Mar 27 Mar 3 Apr KW 5 KW 6 KW 7 KW 8 KW 9 KW 10 KW 11 KW 12 KW 13 KW 14 Phase I Vorbereitung und Untersuchungen 1 Woche Phase II Daten sammeln und identifizieren 3-4 Wochen Phase III Bewertung und Vernünftigkeit 4-5 Wochen Phase IV Dokumentation und Berichterstattung 2 Woche 1 Woche Meldeschluss Kick-off Entwurf Identifizierung Ergebnisse Entwurf Bewertung Ergebnisse Finale Bewertung Ergebnisse Entwurf Bericht Abschlussbericht Abgestimmt mit Konzernprüfer 66

67 Vielen Dank für Ihre Aufmerksamkeit PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft. Alle Rechte vorbehalten. bezeichnet in diesem Dokument die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, die eine Mitgliedsgesellschaft der PricewaterhouseCoopers International Limited (IL) ist. Jede der Mitgliedsgesellschaften der IL ist eine rechtlich selbstständige Gesellschaft.