Rechnungslegung für komplexe Sachverhalte

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1 Prof. Dr. Stefan Thiele Kapitel II: Acquisition Accounting WS 2017/18 Folie 1 Rechnungslegung für komplexe Sachverhalte Kapitel II: Acquisition Accounting Prof. Dr. Stefan Thiele Bergische Universität Wuppertal Fakultät für Wirtschaftswissenschaft Schumpeter School of Business and Economics Gaußstraße Wuppertal

2 Prof. Dr. Stefan Thiele Kapitel II: Acquisition Accounting WS 2017/18 Folie 2 Gliederung A B Acquisition Accounting 1 Unternehmenserwerb als Bilanzierungsproblem 2 Relevanter Standard: IFRS 3 3 Grundgedanke der Erwerbsmethode und Überblick über die Schritte 4 Identifikation des Erwerbers 5 Bestimmung des Erwerbszeitpunktes 6 Ansatz und Bewertung in der Bilanz 7 Ermittlung des Goodwill 8 Folgebewertung 9 Implikationen der PPA für die externe Berichterstattung Fallstudien 1 Fallstudie Landluft AG 2 Fallstudie Peach AG

3 Prof. Dr. Stefan Thiele Kapitel II: Acquisition Accounting WS 2017/18 Folie 3 Literaturhinweise Vorlesungsbegleitende Lektüre I/II IFRS 3: Unternehmenszusammenschlüsse. IDW S 5: Grundsätze zur Bewertung immaterieller Vermögenswerte. IDW RS HFA 47: Einzelfragen zur Ermittlung des Fair Value nach IFRS 13. DRS 23: Kapitalkonsolidierung.

4 Prof. Dr. Stefan Thiele Kapitel II: Acquisition Accounting WS 2017/18 Folie 4 Literaturhinweise Vorlesungsbegleitende Lektüre II/II BAETGE, JÖRG/KIRSCH, HANS-JÜRGEN/THIELE, STEFAN, Bilanzen, 14. Aufl., Düsseldorf 2017, Kapitel V, Abschnitt 5. HEUSER, PAUL/THEILE, CARSTEN (Hrsg.), IFRS-Handbuch, 5. Aufl., Köln 2012, Kapitel D, Abschnitt VI. PELLENS, BERNHARD/FÜLBIER, ROLF-UWE/GASSEN, JOACHIM/SELLHORN, THORSTEN, Internationale Rechnungslegung, 10. Aufl., Stuttgart 2017, Kapitel 21. PETERSEN, KARL/BANSBACH, FLORIAN/DORNBACH, EIKE (Hrsg.), IFRS-Praxishandbuch, 11. Aufl., München 2015, Kapitel D, Abschnitt III.1.

5 Prof. Dr. Stefan Thiele Kapitel II: Acquisition Accounting WS 2017/18 Folie 5 Literaturhinweise Weiterführende Lektüre BUSCHHÜTER, MICHAEL, Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen, in: IRZ 2009, S MUGLER, JÖRG/ZWIRNER, CHRISTIAN, Der abschreibungsbedingte Steuervorteil im Rahmen der Kaufpreisallokation nach IFRS 3, in: IRZ 2012, S BÖCKEM, HANNE/RICHTER, FRANK, Die business-definition auf dem Prüfstand: Änderungsvorschlag zu IFRS 3, in: WPg 2017, S RUHNKE, KLAUS/MÜLLER, MAX/IDÀ, FRANCESCA, Berücksichtigung des Tax Amortization Benefit beim Erwerb immaterieller Vermögenswerte nach IFRS 3, in: KoR 2017, S ZWIRNER, CHRISTIAN/ZIMNY, GREGOR, ED/2016/1: Änderungsvorschlag des IASB zur Definition eines Geschäftsbetriebs i. S. v. IFRS 3 sowie IFRS 11, in: IRZ 2017, S

6 Prof. Dr. Stefan Thiele Kapitel II: Acquisition Accounting WS 2017/18 Folie 6 Gliederung A B Acquisition Accounting 1 Unternehmenserwerb als Bilanzierungsproblem 2 Relevanter Standard: IFRS 3 3 Grundgedanke der Erwerbsmethode und Überblick über die Schritte 4 Identifikation des Erwerbers 5 Bestimmung des Erwerbszeitpunktes 6 Ansatz und Bewertung in der Bilanz 7 Ermittlung des Goodwill 8 Folgebewertung 9 Implikationen der PPA für die externe Berichterstattung Fallstudien 1 Fallstudie Landluft AG 2 Fallstudie Peach AG

7 Prof. Dr. Stefan Thiele Kapitel II: Acquisition Accounting WS 2017/18 Folie 7 1 Unternehmenserwerb als Bilanzierungsproblem Problembereiche beim Unternehmenserwerb Wer ist der Erwerber (acquirer) und wer ist der Erworbene (acquiree)? Wie sind die Anschaffungskosten aus Sicht des Erwerbers (cost of business combination) zu bestimmen? Wie hoch ist der beizulegende Zeitwert (fair value) der erworbenen Vermögenswerte und Schulden zum Erwerbszeitpunkt? Welche besonderen Ansatz- und Bewertungsregeln gelten nach IFRS 3?

8 Prof. Dr. Stefan Thiele Kapitel II: Acquisition Accounting WS 2017/18 Folie 8 Gliederung A B Acquisition Accounting 1 Unternehmenserwerb als Bilanzierungsproblem 2 Relevanter Standard: IFRS 3 3 Grundgedanke der Erwerbsmethode und Überblick über die Schritte 4 Identifikation des Erwerbers 5 Bestimmung des Erwerbszeitpunktes 6 Ansatz und Bewertung in der Bilanz 7 Ermittlung des Goodwill 8 Folgebewertung 9 Implikationen der PPA für die externe Berichterstattung Fallstudien 1 Fallstudie Landluft AG 2 Fallstudie Peach AG

9 Prof. Dr. Stefan Thiele Kapitel II: Acquisition Accounting WS 2017/18 Folie 9 2 Relevanter Standard: IFRS 3 21 Grundlagen IFRS 3: Unternehmenszusammenschlüsse Überblick Kapitalmarktorientierte Mutterunternehmen mit Sitz in der EU sind gemäß der IAS-Verordnung dazu verpflichtet, ihren Konzernabschluss nach IFRS aufzustellen. IFRS 3 (Business Combinations) ist auf alle Unternehmenszusammenschlüsse anzuwenden (IFRS 3.2). Der überwiegende Teil des IFRS 3 umfasst die bei Unternehmenszusammenschlüssen anzuwendende Erwerbsmethode (acquisition method).

10 Prof. Dr. Stefan Thiele Kapitel II: Acquisition Accounting WS 2017/18 Folie 10 2 Relevanter Standard: IFRS 3 22 Anwendungsbereich von IFRS 3 Definitionen Ein Unternehmenszusammenschluss ist definiert als eine Transaktion oder ein anderes Ereignis, durch die/das ein Erwerber die Beherrschung über einen Geschäftsbetrieb oder mehrere Geschäftsbetriebe erlangt (IFRS 3.A). Ein Geschäftsbetrieb ist eine integrierte Gruppe von Tätigkeiten und Vermögenswerten, die mit dem Ziel geführt und geleitet werden kann, Erträge zu erwirtschaften, die in Form von Dividenden, niedrigeren Kosten oder sonstigem wirtschaftlichem Nutzen direkt den Anteilseignern oder anderen Eigentümern, Gesellschaftern oder Teilnehmern zugehen (IFRS 3.A).

11 Prof. Dr. Stefan Thiele Kapitel II: Acquisition Accounting WS 2017/18 Folie 11 2 Relevanter Standard: IFRS 3 22 Anwendungsbereich von IFRS 3 Übersicht In den Anwendungsbereich fallen Share deals oder asset deals, bei denen ein Erwerber die Kontrolle über einen oder mehrere Geschäftsbetriebe erlangt True mergers und mergers of equals Zusammenführung separater Geschäftsbetriebe, um nur rein vertraglich ein berichterstattendes Unternehmen zu gründen, ohne Anteilsrechte zu erhalten Nicht in den Anwendungsbereich fallen Gründung von Joint Ventures Unternehmenszusammenschlüsse, an denen Unternehmen oder Geschäftsbetriebe unter gemeinsamer Beherrschung beteiligt sind Erwerb von Vermögenswerten oder Gruppen von Vermögenswerten, die keinen Geschäftsbetrieb darstellen

12 Prof. Dr. Stefan Thiele Kapitel II: Acquisition Accounting WS 2017/18 Folie 12 Gliederung A B Acquisition Accounting 1 Unternehmenserwerb als Bilanzierungsproblem 2 Relevanter Standard: IFRS 3 3 Grundgedanke der Erwerbsmethode und Überblick über die Schritte 4 Identifikation des Erwerbers 5 Bestimmung des Erwerbszeitpunktes 6 Ansatz und Bewertung in der Bilanz 7 Ermittlung des Goodwill 8 Folgebewertung 9 Implikationen der PPA für die externe Berichterstattung Fallstudien 1 Fallstudie Landluft AG 2 Fallstudie Peach AG

13 Prof. Dr. Stefan Thiele Kapitel II: Acquisition Accounting WS 2017/18 Folie 13 3 Grundgedanke der Erwerbsmethode und Überblick über die Schritte Grundgedanke und Überblick Bei der Erwerbsmethode wird davon ausgegangen, dass der Erwerber die einzelnen Vermögenswerte und Schulden des Erworbenen übernimmt (Einzelerwerbsfiktion). Ansatz aller übernommenen Vermögensgegenstände und Schulden, z. B. auch selbst geschaffener immaterieller Vermögensgegenstände des Anlagevermögens, die nach 248 Abs. 2 HGB einem Aktivierungsverbot unterliegen. Bewertung der einzelnen Bilanzposten mit den angenommenen Anschaffungskosten bzw. Erfüllungsbeträgen, also mit den Zeitwerten. Unternehmenszusammenschlüsse sind nach der Erwerbsmethode abzubilden (IFRS 3.4).

14 Prof. Dr. Stefan Thiele Kapitel II: Acquisition Accounting WS 2017/18 Folie 14 3 Grundgedanke der Erwerbsmethode und Überblick über die Schritte Schritte der Erwerbsmethode Die Erwerbsmethode umfasst gemäß IFRS 3.5 die folgenden Schritte: Erwerber Erwerbszeitpunkt Ansatz und Bewertung Goodwill/ Lucky Buy Identifikation des Erwerbers Bestimmung des Erwerbszeitpunktes Ansatz und Bewertung der erworbenen identifizierbaren Vermögenswerte, der übernommenen Schulden und aller nicht beherrschenden Anteile am erworbenen Unternehmen Bestimmung und Bilanzierung des Goodwill oder eines Gewinns aus einem Erwerb zu einem Preis unter Marktwert

15 Prof. Dr. Stefan Thiele Kapitel II: Acquisition Accounting WS 2017/18 Folie 15 Gliederung A B Acquisition Accounting 1 Unternehmenserwerb als Bilanzierungsproblem 2 Relevanter Standard: IFRS 3 3 Grundgedanke der Erwerbsmethode und Überblick über die Schritte 4 Identifikation des Erwerbers 5 Bestimmung des Erwerbszeitpunktes 6 Ansatz und Bewertung in der Bilanz 7 Ermittlung des Goodwill 8 Folgebewertung 9 Implikationen der PPA für die externe Berichterstattung Fallstudien 1 Fallstudie Landluft AG 2 Fallstudie Peach AG

16 Prof. Dr. Stefan Thiele Kapitel II: Acquisition Accounting WS 2017/18 Folie 16 4 Identifikation des Erwerbers Identifikation des Erwerbers I/II Der Erwerber ist der Investor, der die Beherrschung über das andere am Zusammenschluss beteiligte Unternehmen (Beteiligungsunternehmen) erlangt. Der Begriff der Beherrschung wird in IFRS 10 konkretisiert. Nach IFRS 10.7 ist von der Beherrschung eines Unternehmens auszugehen, wenn ein Investor Bestimmungsmacht über das Beteiligungsunternehmen verfügt, variablen wirtschaftlichen Erfolgen ausgesetzt ist oder Rechte daran besitzt und er über die Möglichkeit verfügt, durch Ausübung seiner Bestimmungsmacht über das Beteiligungsunternehmen die Höhe seiner Rendite zu beeinflussen.

17 Prof. Dr. Stefan Thiele Kapitel II: Acquisition Accounting WS 2017/18 Folie 17 4 Identifikation des Erwerbers Identifikation des Erwerbers II/II Nach IFRS hat ein Investor die Bestimmungsmacht über ein Beteiligungsunternehmen, wenn er aufgrund bestehender Rechte über die Möglichkeit verfügt, die maßgeblichen Tätigkeiten, d. h. die Tätigkeiten, welche die wirtschaftlichen Erfolge des Beteiligungsunternehmens signifikant beeinflussen, zu bestimmen. Bei der Beurteilung der dem Investor zustehenden Rechte sind sämtliche Faktoren zu berücksichtigen. Dies ist vor allem dann von Belang, wenn die Bestimmungsmacht auf mehrere Vereinbarungen zurückzuführen ist (IFRS 10.11).

18 Prof. Dr. Stefan Thiele Kapitel II: Acquisition Accounting WS 2017/18 Folie 18 Gliederung A B Acquisition Accounting 1 Unternehmenserwerb als Bilanzierungsproblem 2 Relevanter Standard: IFRS 3 3 Grundgedanke der Erwerbsmethode und Überblick über die Schritte 4 Identifikation des Erwerbers 5 Bestimmung des Erwerbszeitpunktes 6 Ansatz und Bewertung in der Bilanz 7 Ermittlung des Goodwill 8 Folgebewertung 9 Implikationen der PPA für die externe Berichterstattung Fallstudien 1 Fallstudie Landluft AG 2 Fallstudie Peach AG

19 Prof. Dr. Stefan Thiele Kapitel II: Acquisition Accounting WS 2017/18 Folie 19 5 Bestimmung des Erwerbszeitpunktes Bestimmung des Erwerbszeitpunktes Nach IFRS 3.9 ist der Erwerbszeitpunkt im Allgemeinen der Tag, an dem der Erwerber die Gegenleistung rechtsgültig transferiert und die Vermögenswerte und Schulden auf ihn übergehen (Tag des Abschlusses). Der Erwerbszeitpunkt kann im Einzelfall auch vor oder nach dem Tag des Abschlusses liegen, wenn eine entsprechende vertragliche Vereinbarung dies bestimmt.

20 Prof. Dr. Stefan Thiele Kapitel II: Acquisition Accounting WS 2017/18 Folie 20 Gliederung A B Acquisition Accounting 1 Unternehmenserwerb als Bilanzierungsproblem 2 Relevanter Standard: IFRS 3 3 Grundgedanke der Erwerbsmethode und Überblick über die Schritte 4 Identifikation des Erwerbers 5 Bestimmung des Erwerbszeitpunktes 6 Ansatz und Bewertung in der Bilanz 7 Ermittlung des Goodwill 8 Folgebewertung 9 Implikationen der PPA für die externe Berichterstattung Fallstudien 1 Fallstudie Landluft AG 2 Fallstudie Peach AG

21 Prof. Dr. Stefan Thiele Kapitel II: Acquisition Accounting WS 2017/18 Folie 21 6 Ansatz und Bewertung in der Bilanz 61 Überblick Definition Kaufpreisallokation: Identifizierung und Bewertung aller Vermögenswerte und Schulden (inkl. ggf. bestehender Eventualverbindlichkeiten) zum beizulegenden Zeitwert im Erwerbszeitpunkt.

22 Prof. Dr. Stefan Thiele Kapitel II: Acquisition Accounting WS 2017/18 Folie 22 6 Ansatz und Bewertung in der Bilanz 62 Ansatz in der Bilanz Ansatzgrundsatz I/II Zum Erwerbszeitpunkt hat der Erwerber die erworbenen identifizierbaren Vermögenswerte, die übernommenen Schulden und alle nicht beherrschenden Anteile an dem erworbenen Unternehmen getrennt vom Geschäfts- oder Firmenwert anzusetzen (IFRS 3.10). Ein Vermögenswert ist gemäß IFRS 3.A identifizierbar, wenn er separierbar ist (d. h. er kann veräußert, übertragen oder auf andere Art und Weise verwertet werden) oder aus vertraglichen oder gesetzlichen Rechten entsteht.

23 Prof. Dr. Stefan Thiele Kapitel II: Acquisition Accounting WS 2017/18 Folie 23 6 Ansatz und Bewertung in der Bilanz 62 Ansatz in der Bilanz Ansatzgrundsatz II/II Die übernommenen identifizierbaren Vermögenswerte und Schulden müssen den im Framework genannten Definitionen für Vermögenswerte und Schulden entsprechen und aus dem Unternehmenszusammenschluss resultieren. Vermögenswerte und Schulden, die nicht als Teil des Unternehmenszusammenschlusses auf den Erwerber übergegangen sind, müssen gesondert nach den für sie anwendbaren IFRS bilanziert werden (IFRS ). Der Erwerber muss häufig Vermögenswerte und Schulden ansetzen, die das erworbene Unternehmen zuvor bilanziell nicht angesetzt hatte, wenn diese identifizierbar sind (IFRS 3.13). Besondere Schwierigkeiten ergeben sich regelmäßig im Zusammenhang mit bislang noch nicht bilanzierten immateriellen Vermögenswerten.

24 Prof. Dr. Stefan Thiele Kapitel II: Acquisition Accounting WS 2017/18 Folie 24 6 Ansatz und Bewertung in der Bilanz 62 Ansatz in der Bilanz Besonderheiten beim Ansatz immaterieller Vermögenswerte Gemäß IFRS 3.B31 hat der Erwerber die in einem Unternehmenszusammenschluss erworbenen immateriellen Vermögenswerte getrennt vom Geschäftsoder Firmenwert anzusetzen, wenn sie identifizierbar sind. Die konkretisierenden Ansatzkriterien für immaterielle Vermögenswerte (wahrscheinlicher künftiger Nutzenzufluss und verlässlich messbare Kosten, IAS 38.21) sind bei Unternehmenszusammenschlüssen nicht zu beachten. Grund: Möglichst viele immaterielle Vermögenswerte sollen vom Goodwill separiert werden, um diesen Sammelposten so gering wie möglich zu halten.

25 Prof. Dr. Stefan Thiele Kapitel II: Acquisition Accounting WS 2017/18 Folie 25 6 Ansatz und Bewertung in der Bilanz 62 Ansatz in der Bilanz Beispiele für identifizierbare immaterielle Vermögenswerte Marketingbezogene Vermögenswerte Marken Internetdomainnamen Kundenbezogene Vermögenswerte Kundenlisten Auftragsbestände Vertragliche Kundenbeziehungen Künstlerische Vermögenswerte Bücher, Magazine, Zeitungen Kompositionen, Werbemelodien Technologiebezogene Vermögenswerte Technologie Patente Software Vertragliche Vermögenswerte Lizenzabkommen Nutzungsrechte, Wegerechte Lieferverträge Quelle: In Anlehnung an IFRS 3 Illustrative Examples.

26 Prof. Dr. Stefan Thiele Kapitel II: Acquisition Accounting WS 2017/18 Folie Bewertung in der Bilanz 631 Überblick Bewertung in der Bilanz Bewertungsgrundsatz I/II In IFRS 13 Bemessung des beizulegenden Zeitwerts finden sich allgemeine, standardübergreifende Richtlinien für die Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts und den Umgang mit dem beizulegenden Zeitwert. Diese sind auch auf Unternehmenszusammenschlüsse nach IFRS 3 anzuwenden (IFRS 13.5). Der beizulegende Zeitwert ist nach IFRS 13.9 definiert als der Preis, den man in einer gewöhnlichen Transaktion zwischen Marktteilnehmern am Bewertungsstichtag beim Verkauf eines Vermögenswerts erhalten oder bei der Übertragung einer Schuld zu zahlen hätte. Diese Definition ist streng marktorientiert, so dass erwerberspezifische wertrelevante Faktoren nicht zu berücksichtigen sind.

27 Prof. Dr. Stefan Thiele Kapitel II: Acquisition Accounting WS 2017/18 Folie Bewertung in der Bilanz 631 Überblick Bewertung in der Bilanz Bewertungsgrundsatz II/II Bei einem Unternehmenszusammenschluss sind sämtliche Vermögenswerte und Schulden mit dem beizulegenden Zeitwert im Erwerbszeitpunkt zu bewerten (IFRS 3.18). Die Buchwertbilanz des erworbenen Unternehmens ist daher in eine Zeitwertbilanz (IFRS-Bilanz III) zu transformieren.

28 Prof. Dr. Stefan Thiele Kapitel II: Acquisition Accounting WS 2017/18 Folie Bewertung in der Bilanz 631 Überblick Bewertung in der Bilanz Transformation der Buchwertbilanz in eine Zeitwertbilanz Bilanz des erworbenen Unternehmens nach der Akquisition zu Zeitwerten Bilanz des erworbenen Unternehmens vor der Akquisition zu Buchwerten Stille Reserven der immateriellen Vermögenswerte Eigenkapital Anlagevermögen Umlaufvermögen Eigenkapital Rückstellungen PPA Sonstiges Anlagevermögen Stille Reserven des sonstigen Anlagevermögens Finanzverbindlichkeiten Umlaufvermögen Finanzverbindlichkeiten Rückstellungen Eventualschulden Stille Reserven des Umlaufvermögens Stille Lasten Latente Steuern Latente Steuern PPA = Purchase Price Allocation

29 Prof. Dr. Stefan Thiele Kapitel II: Acquisition Accounting WS 2017/18 Folie Bewertung in der Bilanz 631 Überblick Bewertung in der Bilanz Überblick über die Verfahren zur Bestimmung des beizulegenden Zeitwertes nach IFRS 13 Bewertung Bei vorhandenen Marktpreisen Bei fehlenden Marktpreisen Market approach Income approach Cost approach Market approach Income approach Cost approach

30 Prof. Dr. Stefan Thiele Kapitel II: Acquisition Accounting WS 2017/18 Folie Bewertung in der Bilanz 632 Bestimmung des beizulegenden Zeitwerts bei vorhandenen Marktpreisen Verfahren zur Bestimmung des beizulegenden Zeitwertes nach IFRS Market approach: Verwendung beobachtbarer Marktpreise und sonstiger Daten aus Markttransaktionen, die dem Bewertungsobjekt ähnliche bzw. identische Positionen zum Gegenstand haben (IFRS 13.B5-B7). Income approach: Anwendung finanzmathematischer Bewertungskalküle, die mehrwertige Zukunftsprojektionen (Cashflows oder andere Ergebnisgrößen), welche die Markterwartungen widerspiegeln, zu einwertigen Fair Value- Schätzungen verdichten (IFRS 13.B10 und B11). Cost approach: Ermittlung derjenigen Ausgaben, die zum Bewertungsstichtag für die Beschaffung eines Vermögenswertes mit identischen Leistungsmerkmalen zu tätigen wären, wobei Auswirkungen von Verschleiß oder technischer Überholung zu berücksichtigen sind (IFRS 13.B8 und B9).

31 Abnehmende Relevanz und Verlässlichkeit Prof. Dr. Stefan Thiele Kapitel II: Acquisition Accounting WS 2017/18 Folie Bewertung in der Bilanz 632 Bestimmung des beizulegenden Zeitwerts bei vorhandenen Marktpreisen Hierarchie der zu verwendenden Daten und Annahmen nach IFRS 13 IFRS 13 gibt eine dreistufige Hierarchie der für die Ermittlung des beizulegenden Zeitwertes zu verwendenden Daten und Annahmen vor (IFRS ): Level-1-Inputs: An einem aktiven Markt für identische Vermögenswerte notierte (unverändert übernommene) Preise. Level-2-Inputs: Sämtliche beobachtbare Daten (d. h. vornehmlich Marktinformationen), die nicht unter Level 1 fallen. Dabei werden direkt beobachtbare Inputs (z. B. auf inaktiven Märkten gebildete Preise oder Preise für vergleichbare Vermögenswerte, die auf aktiven Märkten zu Stande gekommen sind) und nicht direkt beobachtbare Inputs (z. B. Anpassungen an spezifische Eigenschaften des zu bewertenden Vermögenswertes) unterschieden. Level-3-Inputs: Alle nicht direkt oder indirekt beobachtbaren Daten. Hierunter fallen vor allem unternehmensinterne Informationen, Einschätzungen und Projektionen.

32 Prof. Dr. Stefan Thiele Kapitel II: Acquisition Accounting WS 2017/18 Folie Bewertung in der Bilanz 633 Bestimmung des beizulegenden Zeitwerts bei fehlenden Marktpreisen Vorgehen bei fehlenden Marktpreisen (IDW RS HFA 47) Market approach Marktpreisanalogien Verfahren Income approach Barwert künftiger Ertrags- oder Zahlungsmittelüberschüsse (DCF) Cost approach Ableitung aus Transaktionen vergleichbarer Vermögenswerte Multiplikatormethode Methoden Methode der unmittelbaren Cashflow-Prognose Mehrgewinnmethode Residualwertmethode Lizenzpreisanalogiemethode Wiederbeschaffungskostenmethode Reproduktionskostenmethode Quelle: In Anlehnung an IDW RS HFA 47, Tz

33 Prof. Dr. Stefan Thiele Kapitel II: Acquisition Accounting WS 2017/18 Folie Bewertung in der Bilanz 633 Fehlende Marktpreise market approach Vorgehen beim market approach Stehen für die zu bewertenden Vermögenswerte keine unmittelbaren Marktpreise zur Verfügung, lässt sich der beizulegende Zeitwert ggf. aus Markt- oder Transaktionspreisen vergleichbarer Vermögenswerte ableiten (Marktpreisanalogien). Anpassung dieser Preise an die zu bewertenden Vermögenswerte erforderlich, z. B. durch Zu- und/oder Abschläge. Anpassungen für Steuerwirkungen sind i. d. R. nicht erforderlich, da sich diese bereits in den beobachteten Transaktions- bzw. Marktpreisen widerspiegeln.

34 Prof. Dr. Stefan Thiele Kapitel II: Acquisition Accounting WS 2017/18 Folie Bewertung in der Bilanz 633 Fehlende Marktpreise income approach Vorgehen beim income approach I/II Gegenwartswert künftiger Ertrags- bzw. Zahlungsmittelüberschüsse. Verwendung eines vermögenswertspezifischen Diskontierungssatzes in Abhängigkeit vom Risiko (Cashflow-Variabilität) des zu bewertenden Vermögenswertes. Anwendung vor allem bei solchen Vermögenswerten und Schulden, die weder auf einem aktiven Markt gehandelt werden noch Gegenstand von Transaktionen vergleichbarer Vermögenswerte bzw. Schulden waren, ihnen aber bestimmte Ertrags- oder Zahlungsüberschüsse direkt zugeordnet werden können. Wertbeitrag aus der steuerlichen Absetzbarkeit planmäßiger Abschreibungen (fiktiv) bei einem hypothetischen Erwerber ist zu berücksichtigen (abschreibungsbedingter Steuervorteil, sog. tax amortization benefit (TAB)).

35 Prof. Dr. Stefan Thiele Kapitel II: Acquisition Accounting WS 2017/18 Folie Bewertung in der Bilanz 633 Fehlende Marktpreise income approach Vorgehen beim income approach II/II Bei der Berechnung des TAB entsteht ein Zirkularitätsproblem, da die Abschreibung auf den beizulegenden Zeitwert vorzunehmen ist, dieser allerdings wiederum den Barwert des TAB enthält. Dieses Problem kann entweder iterativ oder durch Berechnung des sog. step-up-faktors gelöst werden.

36 Prof. Dr. Stefan Thiele Kapitel II: Acquisition Accounting WS 2017/18 Folie Bewertung in der Bilanz 633 Fehlende Marktpreise income approach Iterative Lösung Zunächst ist die jährliche Abschreibung des Vermögenswertes auf der Grundlage dessen beizulegenden Zeitwertes ohne Berücksichtigung des TAB zu berechnen. Der periodenspezifische Abschreibungsbetrag ist in einem zweiten Schritt mit dem Steuersatz zu multiplizieren, um die jährlichen Steuerersparnisse zu bestimmen. Daraufhin ist der Barwert der periodischen Steuerersparnisse zu berechnen und zur Summe der Barwerte der im ersten Schritt ermittelten jährlichen Abschreibungen zu addieren. Auf Grundlage dieses Wertes wird im nächsten Iterationsschritt erneut die jährliche Abschreibung berechnet. Dieses Vorgehen wird so oft wiederholt, bis die jährlichen Abschreibungen und Steuerersparnisse gegen einen bestimmten Wert konvergieren.

37 Prof. Dr. Stefan Thiele Kapitel II: Acquisition Accounting WS 2017/18 Folie Bewertung in der Bilanz 633 Fehlende Marktpreise income approach Übersicht zur iterativen Lösung Iterationsschritt Beizulegender Zeitwert ohne Berücksichtigung des TAB 1 Jährliche Abschreibungen Steuersatz * = Jährliche Steuerersparnisse diskontieren Barwert der Steuerersparnisse + 2 Jährliche Abschreibungen * Steuersatz = Jährliche Steuerersparnisse diskontieren Barwert der Steuerersparnisse + n Jährliche Abschreibungen * Steuersatz = Jährliche Steuerersparnisse diskontieren Barwert der Steuerersparnisse

38 Prof. Dr. Stefan Thiele Kapitel II: Acquisition Accounting WS 2017/18 Folie Bewertung in der Bilanz 633 Fehlende Marktpreise income approach Beispiel zur iterativen Lösung Steuersatz: 33 % Zinssatz: 10 % Fair Value des Vermögenswertes: GE Nutzungsdauer: 3 Jahre Iterationsschritt Jährliche Abschreibung Jährliche Steuerersparnisse Barwert der Steuerersparnis Wert des Vermögenswerts inklusive der Steuereffekte ,00 GE 660,00 GE 1.643,40 GE 7.643,40 GE ,80 GE 840,77 GE 2.093,52 GE 8.093,52 GE ,84 GE 890,29 GE 2.216,82 GE 8.216,82 GE n 8.263,32 GE

39 Prof. Dr. Stefan Thiele Kapitel II: Acquisition Accounting WS 2017/18 Folie Bewertung in der Bilanz 633 Fehlende Marktpreise income approach Ermittlung des step-up-faktors Zunächst wird eine periodenspezifische Abschreibungsrate ermittelt (z. B. 25 % bei einer wirtschaftlichen Nutzungsdauer von vier Jahren). Diese wird auf den Bewertungsstichtag diskontiert und mit dem Steuersatz multipliziert (BWS). Der step-up-faktor (SUF) ergibt sich schließlich als SUF = 1 1 BWS Die Formel für den step-up-faktor ergibt sich mathematisch aus der Umformung der Formeln zur Berechnung des abschreibungsbedingten Steuervorteils, vgl. PAULY-GRUNDMANN, DENISE, Markenbewertung, Wiesbaden 2010, S Der beizulegende Zeitwert des zu bewertenden Vermögenswertes inkl. des abschreibungsbedingten Steuervorteils ergibt sich als Produkt der beizulegenden Zeitwertes ohne Berücksichtigung des TAB und dem zuvor ermittelten step-up-faktor.

40 Summe 63 Bewertung in der Bilanz 633 Fehlende Marktpreise income approach Übersicht zur Ermittlung des step-up-faktors Periode Abschreibungsrate = 100 % / 4 Perioden 25 % 25 % 25 % 25 % 1 (1 + i) SUF = 1 1 BWS i i 3 = BWS i 4 Steuersatz * Prof. Dr. Stefan Thiele Kapitel II: Acquisition Accounting WS 2017/18 Folie 40

41 Prof. Dr. Stefan Thiele Kapitel II: Acquisition Accounting WS 2017/18 Folie Bewertung in der Bilanz 633 Fehlende Marktpreise income approach Beispiel zum step-up-faktor Steuersatz: 33 % Zinssatz: 10 % Fair Value des Vermögenswertes: GE Nutzungsdauer: 3 Jahre Berechnung des step-up-faktors a) Abschreibungssatz p. a. 0,33 b) Rentenbarwertfaktor 2,49 c) Produkt (a * b) 0,83 d) Steuersatz 0,33 e) Produkt (c * d) 0,2739 f) step-up-faktor (1/1 e)) 1,37722 Nach Berücksichtigung des step-up-faktors ergibt sich folgender Wert: GE * 1,37722 = 8.263,32 GE

42 Prof. Dr. Stefan Thiele Kapitel II: Acquisition Accounting WS 2017/18 Folie Bewertung in der Bilanz 633 Fehlende Marktpreise income approach Lizenzpreisanalogiemethode Der Wert des zu bewertenden Vermögenswertes wird auf Basis hypothetisch zu entrichtender Lizenzgebühren, die anfallen würden, wenn der Vermögenswert sich nicht im wirtschaftlichen Eigentum des Unternehmens befände, bestimmt. Die ersparten Lizenzgebühren ergeben sich i. d. R. durch Multiplikation einer Lizenzrate mit einer geeigneten Bezugsgröße (z. B. Umsatz, EBIT etc.). Die ermittelten fiktiven Nachsteuer-Lizenzzahlungen werden mit einem risikoadjustierten Diskontierungssatz auf den Bewertungsstichtag abgezinst. Zu diesem Barwert ist der abschreibungsbedingte Steuervorteil (TAB) zu addieren. Anwendung häufig bei technologiebasierten Vermögenswerten wie Patenten, aber auch bei absatzorientierten immateriellen Vermögenswerten wie Marken.

43 Prof. Dr. Stefan Thiele Kapitel II: Acquisition Accounting WS 2017/18 Folie Bewertung in der Bilanz 633 Fehlende Marktpreise income approach Mehrgewinnmethode Die künftig erwarteten Cashflows aus dem Unternehmen inkl. des zu bewertenden Vermögenswertes werden mit den entsprechenden Cashflows aus einem fiktiven Vergleichsunternehmen exkl. des zu bewertenden Vermögenswertes verglichen. Zusätzliche Cashflows können sich durch zusätzliche Einzahlungen bzw. ersparte Auszahlungen ergeben. Die Differenz der Cashflows der beiden Unternehmen zeigt den zusätzlichen Cashflow, der auf den zu bewertenden Vermögenswert zurückzuführen ist. Dieser Cashflow ist mit einem risikoadjustierten gewichteten Diskontierungssatz auf den Bewertungsstichtag abzuzinsen. Zu diesem Cashflow-Barwert ist der abschreibungsbedingte Steuervorteil (TAB) zu addieren.

44 Prof. Dr. Stefan Thiele Kapitel II: Acquisition Accounting WS 2017/18 Folie Bewertung in der Bilanz 633 Fehlende Marktpreise income approach Residualwertmethode I/II Der Barwert der ausschließlich durch den zu bewertenden Vermögenswert generierten Cashflows wird ermittelt. Da immaterielle Vermögenswerte i. d. R. erst im Verbund mit anderen Vermögenswerten Cashflows generieren, werden bei der Ermittlung der Einzahlungsüberschüsse fiktive Auszahlungen für die unterstützenden Vermögenswerte berücksichtigt, indem unterstellt wird, dass diese Vermögenswerte von Dritten gemietet oder geleast werden müssen. Die fiktiven Nutzungsentgelte sind (jeweils bezogen auf deren beizulegende Zeitwerte) unter Berücksichtigung des Werteverzehrs der unterstützenden Vermögenswerte und einer angemessenen Verzinsung auf das investierte Kapital zu ermitteln.

45 Prof. Dr. Stefan Thiele Kapitel II: Acquisition Accounting WS 2017/18 Folie Bewertung in der Bilanz 633 Fehlende Marktpreise income approach Residualwertmethode II/II Die Berücksichtigung fiktiver Nutzungsentgelte darf nur soweit erfolgen, als diese in der Planung noch nicht berücksichtigt worden sind. Bspw. kann der Werteverzehr bereits in Form von Abschreibungen auf historische Anschaffungskosten in der Planung berücksichtigt sein und ist somit durch Abschreibungen bezogen auf beizulegende Zeitwerte zu ersetzen.

46 Prof. Dr. Stefan Thiele Kapitel II: Acquisition Accounting WS 2017/18 Folie Bewertung in der Bilanz 633 Fehlende Marktpreise cost approach Bewertungsansätze des cost approach Wiederbeschaffungskostenmethode: Bestimmung der Kosten für die Herstellung eines nutzenäquivalenten Vermögenswertes. Reproduktionskostenmethode: Bestimmung der Kosten, die notwendig sind, um ein exaktes Duplikat des zu bewertenden Vermögenswertes herzustellen.

47 Prof. Dr. Stefan Thiele Kapitel II: Acquisition Accounting WS 2017/18 Folie Bewertung in der Bilanz 633 Fehlende Marktpreise cost approach Vorgehen beim cost approach Da die Verfahren die Wiederbeschaffung oder Reproduktion eines Vermögenswertes unterstellen, sind auf Basis der wirtschaftlichen Nutzungsdauer Abschläge für den bereits eingetretenen Werteverzehr vorzunehmen. Soweit die Bestimmung der wirtschaftlichen Nutzungsdauer nicht hinreichend zu belegen ist, kann vor allem bei bereits vollständig abgeschriebenen Vermögenswerten die Berücksichtigung sog. Anhaltewerte geboten sein, um das noch vorhandene Nutzenpotential abzubilden. Die Berücksichtigung eines abschreibungsbedingten Steuervorteils ist im Einzelfall zu prüfen. Können die wesentlichen Komponenten von Dritten zu Marktpreisen erworben werden, kommt eine separate Berücksichtigung des abschreibungsbedingten Steuervorteils nicht in Betracht, da dieser bereits in den Marktpreisen enthalten ist.

48 Prof. Dr. Stefan Thiele Kapitel II: Acquisition Accounting WS 2017/18 Folie Bewertung in der Bilanz 634 Identifikation und Bewertung Enger Zusammenhang zwischen Identifikation und Bewertung Pre-Deal PPA Identifikation Datenerfassung und Bewertung Allokation Welche Motive liegen der Akquisition zugrunde? Indikative Identifikation und Bewertung von Vermögenswerten und Schulden Abschätzung des Einflusses auf die VFE-Lage und die Konzernsteuerung Validierung des Kaufpreises Feststellung von Kaufpreis und Erwerbszeitpunkt Identifikation von (immateriellen) Vermögenswerten und Schulden Datensammlung für Bewertungszwecke Festlegung der Bewertungsmethoden und Annahmen Feststellung der beizulegenden Zeitwerte Berechnung latenter Steuern Berechnung des positiven oder negativen UB Zuordnung der erworbenen net assets und des Goodwill zu den zahlungsmittelgenerierenden Einheiten Umfassende Analyse der Einflüsse auf die VFE-Lage Impairment-Test Szenario Indikativ als Bestandteil der Financial Due Diligence Finalisierung innerhalb von zwölf Monaten nach dem Erwerbszeitpunkt

49 Prof. Dr. Stefan Thiele Kapitel II: Acquisition Accounting WS 2017/18 Folie 49 6 Ansatz und Bewertung in der Bilanz 64 Vorgehen bei der Existenz nicht beherrschender Anteile Ansatz von nicht beherrschenden Anteilen Minderheitenanteile sind im Erwerbszeitpunkt anzusetzen (IFRS 3.10). Für jeden Unternehmenszusammenschluss gewährt IFRS 3.19 das Wahlrecht, die Minderheitenanteile entweder zum beizulegenden Zeitwert (Full-Goodwill-Methode) oder in Höhe des den Minderheiten zustehenden Anteils am identifizierbaren Nettovermögen (Neubewertungsmethode) anzusetzen. Der beizulegende Zeitwert der Minderheitenanteile wird entweder durch den Marktpreis der nicht vom erwerbenden Unternehmen gehaltenen Anteile oder durch Rückgriff auf Bewertungsverfahren bestimmt (IFRS 3.B44). Eine möglicherweise gezahlte Kontrollprämie kann dazu führen, dass sich der Wert der Anteile von Mehr- und Minderheitsgesellschaftern unterscheidet (IFRS 3.B45).

50 Prof. Dr. Stefan Thiele Kapitel II: Acquisition Accounting WS 2017/18 Folie 50 6 Ansatz und Bewertung in der Bilanz 65 Ausnahmen von den Ansatz- und Bewertungsgrundsätzen Ausnahme vom Ansatzgrundsatz Eventualverbindlichkeiten (contingent liabilities) sind bei Vorliegen gegenwärtiger Verpflichtungen und verlässlicher Bewertbarkeit anzusetzen (IFRS 3.23). Das Kriterium der Wahrscheinlichkeit eines künftigen Nutzenabflusses muss nicht erfüllt sein.

51 Prof. Dr. Stefan Thiele Kapitel II: Acquisition Accounting WS 2017/18 Folie 51 6 Ansatz und Bewertung in der Bilanz 65 Ausnahmen von den Ansatz- und Bewertungsgrundsätzen Ausnahmen vom Bewertungsgrundsatz Zurückerworbene Rechte (reacquired rights) sind getrennt vom Geschäftsoder Firmenwert anzusetzen und entsprechend der verbleibenden Restlaufzeit zu bewerten (IFRS 3.29). Anteilsbasierte Vergütungen sind nach IFRS 2 Share-based Payment zu bewerten (IFRS 3.30). Zur Veräußerung gehaltene Vermögenswerte sind nach IFRS 5 Non-current Assets Held for Sale and Discontinued Operations zum beizulegenden Zeitwert abzüglich der Veräußerungskosten zu bewerten.

52 Prof. Dr. Stefan Thiele Kapitel II: Acquisition Accounting WS 2017/18 Folie 52 6 Ansatz und Bewertung in der Bilanz 65 Ausnahmen von den Ansatz- und Bewertungsgrundsätzen Ausnahmen von den Ansatz- und Bewertungsgrundsätzen Latente Steuern sind nach IAS 12 Income Taxes zu bilanzieren und somit nicht abzuzinsen (IFRS ). Leistungen an Arbeitnehmer sind nach den Vorschriften des IAS 19 Employee Benefits zu bilanzieren (IFRS 3.26). Der Ansatz und die Bewertung von Vermögenswerten für Entschädigungsleistungen erfolgt analog zur korrespondierenden Schuld (IFRS 3.27).

53 Prof. Dr. Stefan Thiele Kapitel II: Acquisition Accounting WS 2017/18 Folie 53 6 Ansatz und Bewertung in der Bilanz 65 Ausnahmen von den Ansatz- und Bewertungsgrundsätzen Weitere spezifische Bilanzierungsvorschriften Wertberichtigungen auf Vermögenswerte, die im Zuge von Unternehmenszusammenschlüssen erworben wurden, sind nicht gesondert auszuweisen. Der Erwerber hat auch solche Vermögenswerte zum beizulegenden Zeitwert zu bewerten, die er nicht zu nutzen beabsichtigt (IFRS 3.B43).

54 Prof. Dr. Stefan Thiele Kapitel II: Acquisition Accounting WS 2017/18 Folie 54 Gliederung A B Acquisition Accounting 1 Unternehmenserwerb als Bilanzierungsproblem 2 Relevanter Standard: IFRS 3 3 Grundgedanke der Erwerbsmethode und Überblick über die Schritte 4 Identifikation des Erwerbers 5 Bestimmung des Erwerbszeitpunktes 6 Ansatz und Bewertung in der Bilanz 7 Ermittlung des Goodwill 8 Folgebewertung 9 Implikationen der PPA für die externe Berichterstattung Fallstudien 1 Fallstudie Landluft AG 2 Fallstudie Peach AG

55 Prof. Dr. Stefan Thiele Kapitel II: Acquisition Accounting WS 2017/18 Folie 55 7 Ermittlung des Goodwill 71 Bestimmung der Höhe des Gegenleistung Übertragene Gegenleistung bei einem Unternehmenszusammenschluss Die übertragene Gegenleistung bei einem Unternehmenszusammenschluss (Kaufpreis) errechnet sich nach IFRS 3.37 wie folgt: Beizulegender Zeitwert der übertragenen Vermögenswerte + Beizulegender Zeitwert der übernommenen Schulden + Beizulegender Zeitwert der vom Erwerber ausgegebenen Eigenkapitalinstrumente + Andere direkt zurechenbare Kosten ± Bedingte Kaufpreisanpassungen in Abhängigkeit von künftigen Ereignissen (IFRS ) = Übertragene Gegenleistung Anschaffungsnebenkosten gehören nicht zur übertragenen Gegenleistung und sind aufwandswirksam zu behandeln (IFRS 3.53).

56 Prof. Dr. Stefan Thiele Kapitel II: Acquisition Accounting WS 2017/18 Folie 56 7 Ermittlung des Goodwill 72 Ermittlung des Goodwill bei einer 100%-Beteiligung Ermittlung des Goodwill der kontrollierenden Anteilseigner Bei der Neubewertungsmethode wird nur der den kontrollierenden Anteilseignern zustehende Anteil am Eigenkapital des Tochterunternehmens neu bewertet. Der Goodwill ergibt sich aus der Verrechnung des neubewerteten Eigenkapitals des Tochterunternehmens mit dem Beteiligungsbuchwert (den Anschaffungskosten der Beteiligung): Buchwert der Beteiligung Neubewertetes Eigenkapital des Tochterunternehmens = Goodwill

57 Prof. Dr. Stefan Thiele Kapitel II: Acquisition Accounting WS 2017/18 Folie 57 7 Ermittlung des Goodwill 72 Ermittlung des Goodwill bei einer 100%-Beteiligung Beispiel zur Ermittlung des Goodwill bei einer Beteiligung von 100 % Kaufpreis: GE Stille Reserven: 200 GE Stille Lasten: 100 GE Bilanzielles Eigenkapital des Tochterunternehmens: GE Bilanzielles Eigenkapital des TU GE + Stille Reserven 200 GE Stille Lasten 100 GE = Neubewertetes Eigenkapital des TU GE Buchwert der Beteiligung GE neubewertetes EK des TU GE = Goodwill 600 GE

58 Prof. Dr. Stefan Thiele Kapitel II: Acquisition Accounting WS 2017/18 Folie Ermittlung des Goodwill bei der Existenz nicht beherrschender Gesellschafter 731 Überblick über die bilanzielle Behandlung des Goodwill Überblick Die bilanzielle Behandlung eines verbleibenden Unterschiedsbetrags ist in IFRS geregelt. Zwei alternative Bilanzierungsweisen für den Goodwill: Ansatz des erworbenen Goodwill ohne den auf die nichtkontrollierenden Gesellschafter entfallenden Anteil am Goodwill (Neubewertungsmethode, IFRS 3.19 (b)) oder Ansatz des Goodwill inkl. des auf die nicht-kontrollierenden Gesellschafter entfallenden Anteils am Goodwill (Full-Goodwill-Methode (FGM), IFRS 3.19 (a)).

59 Prof. Dr. Stefan Thiele Kapitel II: Acquisition Accounting WS 2017/18 Folie Ermittlung des Goodwill bei der Existenz nicht beherrschender Gesellschafter 732 Ermittlung des Goodwill nach der Neubewertungsmethode Der Eigenkapital-Anteil der Minderheitsgesellschafter Für die Anteile am Eigenkapital des Tochterunternehmens, die nicht im Besitz von Konzernunternehmen sind, ist ein Ausgleichsposten Anteile anderer Gesellschafter zu bilden. Vorgehen: Berechnung erfolgt durch Multiplikation der Beteiligungsquote der Minderheitsgesellschafter mit dem neubewerteten Eigenkapital des Tochterunternehmens. Die der Beteiligung der Minderheitsgesellschafter entsprechenden Anteile an den aufgedeckten stillen Reserven und stillen Lasten gehen mit in diesen Posten ein.

60 Prof. Dr. Stefan Thiele Kapitel II: Acquisition Accounting WS 2017/18 Folie Ermittlung des Goodwill bei der Existenz nicht beherrschender Gesellschafter 732 Ermittlung des Goodwill nach der Neubewertungsmethode Berechnung des Goodwill Wenn Minderheitsgesellschafter am vollzukonsolidierenden Tochterunternehmen beteiligt sind, berechnet sich der Goodwill als Differenz zwischen dem Beteiligungsbuchwert und dem anteiligen neubewerteten Eigenkapital des Tochterunternehmens: Buchwert der Beteiligung anteiliges neubewertetes Eigenkapital des Tochterunternehmens = Geschäfts- oder Firmenwert

61 Prof. Dr. Stefan Thiele Kapitel II: Acquisition Accounting WS 2017/18 Folie Ermittlung des Goodwill bei der Existenz nicht beherrschender Gesellschafter 732 Ermittlung des Goodwill nach der Neubewertungsmethode Beispiel zur Ermittlung des Goodwill bei einer Beteiligung von 80 % Erwerb von 80 % der Anteile Kaufpreis: GE Stille Reserven: 200 GE Stille Lasten: 100 GE Beizulegender Zeitwert der Minderheitenanteile: 300 GE Bilanzielles Eigenkapital des Tochterunternehmens: GE Bilanzielles Eigenkapital des TU GE + Stille Reserven 200 GE Stille Lasten 100 GE = Neubewertetes Eigenkapital des TU GE Buchwert der Beteiligung GE anteiliges neubewertetes EK des TU GE = Goodwill 580 GE

62 Prof. Dr. Stefan Thiele Kapitel II: Acquisition Accounting WS 2017/18 Folie Ermittlung des Goodwill bei der Existenz nicht beherrschender Gesellschafter 733 Ermittlung des Goodwill nach der Full-Goodwill-Methode Ermittlung des Goodwill der nicht-kontrollierenden Gesellschafter I/II Bei der Full-Goodwill-Methode wird nicht nur der den kontrollierenden Anteilseignern zustehende Anteil am Eigenkapital des Tochterunternehmens neu bewertet, sondern auch ein auf die nicht-kontrollierenden Gesellschafter entfallender Goodwill aktiviert. Die Anteile der nicht-kontrollierenden Gesellschafter sind bei Anwendung der Full-Goodwill-Methode zum fair value zu bewerten. Der fair value ist bei Vorliegen eines aktiven Marktes für die Kapitalanteile der nichtkontrollierenden Gesellschafter auf Grundlage des Marktpreises zu bestimmen. Werden die Kapitalanteile nicht auf einem aktiven Markt gehandelt, ist der fair value durch Bewertungsmodelle zu ermitteln. Eine Hochrechnung auf Basis des Beteiligungswertes des Mutterunternehmens ist nach IFRS 3.B44-45 nicht zulässig, da der Beteiligungswert der kontrollierenden Gesellschafter regelmäßig eine Kontrollprämie enthält.

63 Prof. Dr. Stefan Thiele Kapitel II: Acquisition Accounting WS 2017/18 Folie Ermittlung des Goodwill bei der Existenz nicht beherrschender Gesellschafter 733 Ermittlung des Goodwill nach der Full-Goodwill-Methode Ermittlung des Goodwill der nicht-kontrollierenden Gesellschafter II/II Der auf die nicht-kontrollierenden Gesellschafter entfallende Goodwill entspricht der Differenz zwischen dem fair value der nicht-kontrollierenden Anteile und dem anteiligen Nettovermögen der nicht-kontrollierenden Gesellschafter: Fair Value der Anteile nicht-kontrollierender Gesellschafter Auf nicht-kontrollierende Gesellschafter entfallendes neubewertetes Eigenkapital = Auf nicht-kontrollierende Gesellschafter entfallender Goodwill Der Wert des aktivierten Goodwills und der den nicht-kontrollierenden Gesellschaftern zuzurechnende Anteil am neu bewerteten Eigenkapital des Tochterunternehmens erhöhen sich in gleichem Maße.

64 73 Ermittlung des Goodwill bei der Existenz nicht beherrschender Gesellschafter 733 Ermittlung des Goodwill nach der Full-Goodwill-Methode Beispiel zur Ermittlung des Full-Goodwill bei einer Beteiligung von 80 % Erwerb von 80 % der Anteile Kaufpreis: GE Stille Reserven: 200 GE Beizulegender Zeitwert der Minderheitenanteile: 300 GE Bilanzielles Eigenkapital des Tochterunternehmens: GE Stille Lasten: 100 GE Fair value der Anteile nicht-kontrollierender Gesellschafter Auf nicht-kontrollierende Gesellschafter entfallendes neubewertetes Eigenkapital 300 GE 280 GE = Auf nicht-kontrollierende Gesellschafter entfallender Goodwill 20 GE + Goodwill der kontrollierenden Gesellschafter 580 GE = Full-Goodwill 600 GE Prof. Dr. Stefan Thiele Kapitel II: Acquisition Accounting WS 2017/18 Folie 64

65 Prof. Dr. Stefan Thiele Kapitel II: Acquisition Accounting WS 2017/18 Folie 65 7 Ermittlung des Goodwill 74 Negativer Unterschiedsbetrag Die bilanzielle Behandlung eines negativen Unterschiedsbetrages Ergibt sich bei der Erstkonsolidierung ein negativer Unterschiedsbetrag, sind zunächst die Anschaffungskosten der Beteiligung sowie die Bewertung der übernommenem Vermögenswerte und Schulden nochmals zu überprüfen, um Bewertungsfehler auszuschließen. Ein danach verbleibender negativer Unterschiedsbetrag ist direkt erfolgswirksam zu erfassen (IAS ).

66 Prof. Dr. Stefan Thiele Kapitel II: Acquisition Accounting WS 2017/18 Folie 66 Gliederung A B Acquisition Accounting 1 Unternehmenserwerb als Bilanzierungsproblem 2 Relevanter Standard: IFRS 3 3 Grundgedanke der Erwerbsmethode und Überblick über die Schritte 4 Identifikation des Erwerbers 5 Bestimmung des Erwerbszeitpunktes 6 Ansatz und Bewertung in der Bilanz 7 Ermittlung des Goodwill 8 Folgebewertung 9 Implikationen der PPA für die externe Berichterstattung Fallstudien 1 Fallstudie Landluft AG 2 Fallstudie Peach AG

67 Prof. Dr. Stefan Thiele Kapitel II: Acquisition Accounting WS 2017/18 Folie 67 8 Folgebewertung Folgebewertung der übernommenen Vermögenswerte und Schulden Die Folgebewertung der übernommenen Vermögenswerte und Schulden sowie der ausgegebenen Eigenkapitalinstrumente erfolgt nach den einschlägigen Standards (IFRS 3.54).

68 Prof. Dr. Stefan Thiele Kapitel II: Acquisition Accounting WS 2017/18 Folie 68 8 Folgebewertung Folgebewertung eines Goodwill I/II Anstelle einer planmäßigen Abschreibung des Goodwill wird nach IAS jährlich ein Wertminderungstest durchgeführt (Impairment-Only-Approach). Wertminderungen (außerplanmäßige Abschreibungen) sind nur bei entsprechendem Wertminderungsbedarf erforderlich.

69 Prof. Dr. Stefan Thiele Kapitel II: Acquisition Accounting WS 2017/18 Folie 69 8 Folgebewertung Folgebewertung eines Goodwill II/II Schritt 1: Aufteilung des aktivierten Goodwill auf die zahlungsmittelgenerierenden Einheiten (ZGE) (IAS 36.80). Schritt 2: Abschreibung des Goodwill, der einer ZGE zugeordnet wurde (IAS ). Schritt 3: Ein eventuell verbleibender zusätzlicher Abwertungsbedarf ist proportional auf die einzelnen Vermögenswerte der ZGE zu verteilen (IAS ). Dabei dürfen die Vermögenswerte nicht unter den höchsten der drei folgenden Werte abgeschrieben werden (IAS ): Nettoveräußerungserlös, Nutzungswert, null.

70 Prof. Dr. Stefan Thiele Kapitel II: Acquisition Accounting WS 2017/18 Folie 70 Gliederung A B Acquisition Accounting 1 Unternehmenserwerb als Bilanzierungsproblem 2 Relevanter Standard: IFRS 3 3 Grundgedanke der Erwerbsmethode und Überblick über die Schritte 4 Identifikation des Erwerbers 5 Bestimmung des Erwerbszeitpunktes 6 Ansatz und Bewertung in der Bilanz 7 Ermittlung des Goodwill 8 Folgebewertung 9 Implikationen der PPA für die externe Berichterstattung Fallstudien 1 Fallstudie Landluft AG 2 Fallstudie Peach AG

71 Prof. Dr. Stefan Thiele Kapitel II: Acquisition Accounting WS 2017/18 Folie 71 9 Implikationen der PPA für die externe Berichterstattung Auswirkungen auf die Vermögenslage Im Rahmen der Purchase Price Allocation (PPA) werden die Vermögenswerte und Schulden zum fair value bewertet und dabei werden stille Reserven und Lasten aufgedeckt. Eine umfangreiche Identifizierung immaterieller Vermögenswerte (Ausweis eines relativ niedrigen Goodwill) kann detailliertere Informationen über die aus dem Überschuss der übertragenen Gegenleistung über das erworbene Nettovermögen erwarteten wirtschaftlichen Vorteile vermitteln. Dem steht indes ein Objektivierungsproblem gegenüber, das zu einer geringeren Verlässlichkeit der Abschlussinformationen führen kann.

72 Prof. Dr. Stefan Thiele Kapitel II: Acquisition Accounting WS 2017/18 Folie 72 9 Implikationen der PPA für die externe Berichterstattung Auswirkungen auf die Ertragslage Auswirkungen auf die Ertragslage im Jahr des Zusammenschlusses: Bei Entstehen eines negativen Unterschiedsbetrages muss ein nach Überprüfung der Wertermittlungen verbleibender negativer Unterschiedsbetrag als Ertrag erfasst werden. Zudem kann es zu außerplanmäßigen Abschreibungen kommen, wenn (immaterielle) Vermögenswerte zwar identifizierbar und damit ansatzpflichtig sind, diese aber nach dem Unternehmenszusammenschluss nicht mehr verwendet werden. Auswirkungen auf die Ertragslage in Folgejahren: Das Potential der künftigen planmäßigen und außerplanmäßigen Abschreibungen wird durch die PPA beeinflusst. Die Folgebewertung nach einer PPA ist daher entscheidend für bilanzpolitische Erwägungen des Managements bei der Identifizierung und Bewertung von erworbenen immateriellen Vermögenswerten.

73 Prof. Dr. Stefan Thiele Kapitel II: Acquisition Accounting WS 2017/18 Folie 73 9 Implikationen der PPA für die externe Berichterstattung Bilanzpolitische Spielräume Bilanzpolitische Spielräume Identifizierung/Ansatz von Vermögenswerten und (Eventual-) Schulden Bewertung Beizulegender Zeitwert Festlegung der Nutzungsdauer Zurechnung des Goodwill Ermittlungsmethoden Parameter begrenzt unbegrenzt Einfluss auf die Höhe des Goodwill bei der Erstbewertung Nutzungsdauern, Abschreibungsmethoden Impairment- Test Quelle: Arbeitskreis Immaterielle Werte im Rechnungswesen (2009), S. 77.