CORPORATE FINANCE KAUFPREISALLOKATION

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1 CORPORATE FINANCE KAUFPREISALLOKATION

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3 Wir verschaffen Ihnen Durchblick und optimierte Finanzzahlen im Rahmen einer Transaktion.

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5 VERMÖGENSWERTE FRÜHZEITIG ERKENNEN UND BEWERTEN Die Kaufpreisallokation dient der Verteilung des Kaufpreises auf die erworbenen Vermögenswerte und Schulden und ermöglicht die angemessene Abbildung der Transaktion in der Bilanz. Komplexe Bewertungsmethoden und Bilanzierungsvorschriften, strategische und steuerliche Überlegungen machen sie zur Herausforderung für jedes Unternehmen, vor allem im Kontext enger Berichtszeitpläne. Dabei übernimmt die Kaufpreisallokation eine wichtige Infor mationsfunktion und hat erheblichen Einfluss auf die zukünftige Vermögens- und Ertragslage im Konzern und, je nach Transaktionsart, auch im Einzelabschluss. Eine frühzeitige Identifikation dieser Auswirkungen ist bereits vor dem Unternehmenskauf von elementarer Bedeutung. Die Vorabanalyse und indikative Kaufpreisallokation im Rahmen des Due-Diligence-Prozesses verschaffen Ihnen Transparenz über die zukünftige Ergebnisbelastung aus Abschreibungen und eröffnen Handlungsoptionen bei der Transaktionsstrukturierung. 5

6 DIE ZIELE Mit der optimalen Verteilung des Kaufpreises werden während und nach eines Kaufprozesses wichtige Ziele erreicht: Ermittlung von stillen Reserven bzw. stillen Lasten, immateriellen Vermögenswerten, latenten Steuern und des Geschäfts- oder Firmenwertes Bilanzierung der Transaktion unter Verwendung anerkannter Bewertungsmethoden Transparenz über bilanzielle Auswirkungen der Transaktion Aussage über die zukünftigen Auswirkungen auf Vermögens- und Ertragslage Steueroptimierung des Ansatzes der Vermögenswerte und Schulden beim Asset Deal Kommunikationsfunktion für den Kapitalmarkt 6

7 ANWENDUNGSBEREICHE HGB KONZERNABSCHLUSS EINZELABSCHLUSS SHARE DEAL Unternehmensanteile ASSET DEAL Einzelne Vermögensgegenstände und Schulden SONSTIGE VERMÖGENS ÜBERTRAGUNGEN (z. B. nach Umwandlungsgesetz) IFRS 7

8 KAUFPREISALLOKATION ZUR RICHTIGEN ZEIT Indikative Kaufpreisallokation im Rahmen der Due Diligence Durch eine erste Einschätzung zukünftiger Auswirkungen auf die Vermögens- und Ertrags lage des Erwerbers kann die anvisierte Akquisition besser beurteilt werden und die ge wonnenen Erkenntnisse können in die Konditionenverhandlungen und Transaktionsstrukturierung einfließen. Abschließende Kaufpreisallokation Durchführung der Kaufpreisallokation bzw. Finalisierung der indikativen Kaufpreisallokation zum Erwerbszeitpunkt. Voraussetzung ist das Vorliegen finaler Finanzzahlen. Steuerstrukturierung Bei einem Asset Deal ist die Kaufpreisallokation auch maßgebend für die Unternehmensbesteuerung. Entsprechend frühzeitig sollten hierzu Überlegungen angestellt werden. 8

9 INDIKATIVES ANGEBOT DUE DILIGENCE BINDENDES ANGEBOT SIGNING CLOSING DUE DILIGENCE VERHANDLUNG Indikative Kaufpreisallokation Abschließende Kaufpreisallokation 9

10 DEN UNTERSCHIEDSBETRAG BESTIMMEN UND AUFTEILEN Vermögenswerte abzgl. Schulden Unterschiedsbetrag Step up 1 Step up 2 Latente Steuern GoF Nettovermögenswert Kaufpreis Kaufpreisallokation Erwerbsobjekt 10

11 Kaufpreis Der Kaufpreis (übertragene Gegenleistung) ergibt sich in erster Linie aus dem Fair Value der hingegebenen Zahlungsmittel oder sonstiger Gegenleistungen wie Unternehmensanteile, Schuldübernahmen oder Call-oder Put-Optionen. Üblich sind zudem erfolgsabhängige Zusatzleistungen (earn-out-klauseln), die zum Erwerbszeitpunkt ebenfalls mit ihrem beizulegenden Zeitwert (Fair Value) zu bewerten sind. Step-up 1 Im Rahmen des Step-up 1 werden die bereits bilanz ierten Vermögenswerte und Schulden zu ihrem Zeitwert (Fair Value) bewertet. Unter Beachtung ihrer Buchwerte werden stille Reserven gehoben und stille Lasten von nicht bilanzierten Eventualschulden auf gedeckt. Step-up 2 Beim Step-up 2 erfolgt die Identifikation und Bewertung von nicht bilanzierten (zumeist immateriellen) Vermögenswerten und Eventualverbindlichkeiten zu ihrem Zeitwert (Fair Value). Latente Steuern Auf die aufgedeckten stillen Reserven bzw. stillen Lasten (Step-up 1) sowie auf die neu bilanzierten Vermögenswerte und Schulden (Step-up 2) sind aktive bzw. passive latente Steuern zu bilden. Geschäfts- oder Firmenwert (GoF) Der Geschäfts- oder Firmenwert ist als Residualgröße zwischen Kaufpreis und Nettozeitwert (Fair Value abzgl. latenter Steuern) aller erworbenen Vermögenswerte und Schulden zu verstehen. 11

12 DIE BEWERTUNGSMETHODEN Der allgemeine Bewertungsmaßstab bei der Kaufpreisallokation ist der beizulegende Zeitwert (Fair Value). Er wird nach anerkannten Bewertungsmethoden ermittelt: Vorrangig werden marktpreisorientierte Verfahren verwendet. Falls diese mangels verwendbarer Marktpreise nicht greifen, werden zunächst kapitalwertorientierte und zuletzt kostenorientierte Verfahren herangezogen. Voraussetzung für eine sachgerechte Bewertung ist dabei immer die Identifikation der Werttreiber und Verständnis für das Geschäftsmodell des erworbenen Unternehmens. 12

13 ANERKANNTE BEWERTUNGSMETHODEN UND IHRE HIERARCHIE Marktpreisorientierte Verfahren Bevorzugte Ableitung der beizulegenden Zeitwerte aus verfügbaren Marktpreisen oder vergleichbaren Transaktionen am Markt Kapitalwertorientierte Verfahren Übliche Ableitung der beizulegenden Zeitwerte auf Basis von DCF-Methoden, u. a.: Residualwertmethode Mehrgewinnmethode Lizenzpreisanalogiemethode Unmittelbare Cash-Flow- Methode Kostenorientierte Verfahren In Ausnahmefällen Ableitung der beizulegenden Zeitwerte auf Basis von Wiederbeschaffungskosten Reproduktionskostenmethode Wiederherstellungskostenmethode 13

14 NEUBEWERTUNG: AUSGEWÄHLTE BEISPIELE LIEFERANTENVERTRÄGE LIZENZVERTRÄGE GESCHÄFTSGEHEIMNISSE FRANCHISEVEREINBARUNGEN INTERNET-DOMAINS AUFTRAGSBESTAND LEASINGVERTRÄGE Erwartete Netto-Cash-Flows werden unter Berücksichtigung auftragsspezifischer Margen und Laufzeiten mit risikoäquivalentem Zins diskoniert Alternative Bewertung über Residualwertmethode 14

15 KUNDENBEZIEHUNGEN TECHNOLOGIEN SOFTWARE Ermittlung der Cash-Inflows der zum Bewertungsstichtag bestehenden Kundenbeziehungen auf Basis einer Geschäftsplanung Unter Beachtung von zukünftigen potenziellen Kundenabgängen sind anteilige operative Kosten (Cash-Outflows) sowie Kosten zur Aufrechterhaltung der Kundenbeziehungen abzuziehen Bereinigte Netto-Cash-Flows werden über Laufzeit mit einem risikoadjustierten Diskontierungssatz abgezinst PATENTE MARKE Entspricht gedanklich dem diskontierten Wert aus dem Eigentum an der Marke und den daraus resultierenden Ersparnissen von Lizenzkostenzahlungen BAUGENEHMIGUNGEN VORRÄTE Vom voraussichtlichen Veräußerungspreis (Cash-Inflow) sind abzuziehen: Kosten der Veräu ßerung und Fertigstellung (Cash-Outflow) sowie eine angemessene Gewinnspanne 15

16 AUFSCHLUSS ÜBER DIE AUSWIRKUNGEN Die Kaufpreisallokation übernimmt eine wichtige Informationsfunktion für den Kapitalmarkt und Bilanzleser. Die aufgedeckten stillen Reserven sowie identifizierten immateriellen Vermögenswerte werden unter Berücksichtigung der spezifischen Nutzungsdauer abgeschrieben. Diese Mehrabschreibungen belasten zukünftig das Ergebnis. Nach IFRS werden immaterielle Vermögenswerte mit unbestimmter Nutzungsdauer nicht planmäßig abgeschrieben, sondern unterliegen einem jährlichen Werthaltigkeitstest. Dies birgt die Gefahr außerordent licher Belastungen für die Vermögens- und Ertragslage. Gleiches gilt für den Geschäfts- oder Firmenwert. Sofern der Kaufpreis geringer ist als der Buchwert des Eigenkapitals des erworbenen Unternehmens, entsteht ein negativer Unterschiedsbetrag (sog. Badwill). Für steuerliche Zwecke ist bei einem Gesellschafterwechsel einer Personengesellschaft eine Kaufpreisaufteilung notwendig, um die einzelnen Wirtschaftsgüter für eine Ergänzungsbilanz aufzuteilen. Auf diesen Werten basiert die zukünftige Besteuerung. Die Gestaltung der Transferpreispolitik muss sich an den Ergebnissen der Kaufpreisallokation orientieren (z. B. Markenwert mit anschließender Lizenzüberlassung in internationalem Konzern). 16

17 ABSCHREIBUNG ERWORBENER UND NEU BEWERTETER ASSETS Asset 1 Asset 2 Step-up 1 Step-up 2 GoF Aus der Fortschreibung der bilanziellen Ergebnisse belasten besonders Abschreibungen die Vermögens- und Ertragslage Als kompensatorischer Effekt wirkt die Auflösung der korrespondierenden latenten Steuern 17

18 LEISTUNGSÜBERSICHT KAUFPREISALLOKATION Bestimmung der Gegenleistung und des Erwerbszeitpunktes Ermittlung stiller Reserven und Lasten in bereits bilanzierten Vermögenswerten und Schulden Analyse wesentlicher Werttreiber des Akquisitionsobjektes in Form von noch nicht bilanzierten Vermögenswerten und Schulden: - Ermittlung der Bewertungsprämissen (insbesondere Cash-Flows, Restnutzungsdauer und Gewinnmargen) - Bestimmung bewertungsrelevanter Parameter (insbesondere vermögensspezifische Kapitalkosten und Steuersätze) Auswahl geeigneter Bewertungsmethoden Berechnung der latenten Steuern Ableitung des verbleibenden Geschäfts- oder Firmenwertes oder negativen Unterschiedbetrages 18

19 INDIKATIVE KAUFPREISALLOKATION Leistungsumfang ist zumeist aufgrund der bestehenden Datenqualität sowie des Zeitpunktes des Transaktionsprozesses nur in einer vorläufigen Darstellung möglich Erste Einschätzung über Auswirkungen auf die Vermögens- und Ertragslage des Erwerbes durch den Unternehmenszusammenschluss Verbesserung der Position in der Kaufverhandlung aufgrund der gewonnenen Erkenntnisse aus der Analyse und Bewertung der zu erwerbenden Vermögenswerte und Schulden des Akquisitionsobjektes Erste Einschätzung von Werthaltigkeitsrisiken in den zu erwerbenden Vermögenswerten 19

20 WARUM EBNER STOLZ? Ebner Stolz ist eine führende Corporate-Finance-Beratung. Wir sind spezialisiert auf den deutschen Mittelstand und unterhalten ein hervorragendes Netzwerk zu Unternehmen, Investoren und Finanzierungspartnern. Bei der Analyse sind wir leidenschaftlich, fokussiert und fachlich auf Top-Niveau. Unsere Empfehlungen und Lösungen sind unternehmerisch, pragmatisch und fundiert. 20

21 ERFAHRENES TEAM ANSATZ Wir verfügen regional über Teams mit langjähriger Erfahrung in der Kaufpreisallokation. Die konkreten fachlichen Herausforderungen werden durch Fach- und Branchenexperten abgedeckt. Klare Kommunikationswege und Verantwortlichkeiten sichern eine effiziente Zusammenarbeit. Wir arbeiten mit anerkannten Methoden und Bewertungsansätzen. Professionelle Tools und zielorientierte Vorgehensweise stellen eine effiziente Durchführung des Auftrags sicher. Als Schnittstelle zum Abschlussprüfer stellen wir einen erwartungsgerechten Informationsaustausch sicher. REFERENZEN ANSPRUCH Wir beraten den Mittelstand bis hin zu großen börsennotierten Unternehmen bei Transaktionen. Unsere umfangreichen Projektreferenzen bei der Kaufpreisallokation decken auch internationale Transaktionen mit Kaufpreisen von über EUR 100 Mio. ab. Wir bieten Ihnen eine maßgeschneiderte Lösung für Ihre individuelle Aufgabenstellung beratend und unabhängig. Ihre Ziele setzen wir konsequent um und bieten kreative Lösungen. Die Einhaltung von Zeitvorgaben ist für uns eine Selbstverständlichkeit. 21

22 GLOBAL UNTERWEGS MIT NEXIA INTERNATIONAL Hier finden Sie weitere Informationen zu Nexia International 22

23 CORPORATE FINANCE BEI EBNER STOLZ TRANSAKTIONSBERATUNG M&A-Beratung (Sell-Side, Buy-Side, Distressed M&A) Steuerliche und rechtliche Strukturierungen MBO/MBIs, Spin-offs, Carve-outs SPA-Beratung M&A Litigation Erstellung von Businessplänen, Plausibilisierung von Planungen Management des Transaktionsprozesses/ Koordination Bieterverfahren Datenraum-Management UNTERNEHMENSBEWERTUNG Bewertungen nach IDW S 1 und S 5 Beteiligungsbewertungen nach IDW RS HFA 10 Fairness Opinion nach IDW S 8 Kaufpreisallokation Financial Modelling Gerichtsgutachten Schiedsgutachten DUE DILIGENCE Financial Due Diligence Tax Due Diligence Legal Due Diligence Commercial Due Diligence Vendor Due Diligence Factbook Carve-out Finanzzahlen Erstellung/Analyse von Closing-Finanzzahlen UNTERNEHMENSFINANZIERUNG Analyse der Kapitalstruktur und Entwicklung geeigneter Finanzierungskonzepte Unterstützung und Prozessführung bei der Implementierung strukturierter Finanzierungen Sicherung der Finanzierung in schwierigen Unternehmenssituationen Begleitung bei Kapitalsuche und -beschaffung Optimierung der Innenfinanzierung, insbesondere des Working Capital

24 VORBEREITUNG DUE DILIGENCE VERHANDLUNG CLOSING TRANSAKTIONSBERATUNG STRATEGIE UNTERNEHMENS- BEWERTUNG DUE DILIGENCE INTEGRATION KAUFPREISALLOKATION UNTERNEHMENSFINANZIERUNG VORBEREITUNG DUE DILIGENCE VERHANDLUNG CLOSING

25 IHR ANSPRECHPARTNER

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