Bewertung immaterieller Vermögenswerte

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1 Ulrich Moser Bewertung immaterieller Vermögenswerte Grundlagen, Anwendung, Bilanzierung und Goodwill 2011 Schäffer-Poeschel Verlag Stuttgart

2 VII Inhaltsverzeichnis Vorwort Abbildungsverzeichnis Tabellenverzeichnis Abkürzungsverzeichnis Symbolverzeichnis V XIII XV XXI XXV 1 Einführung Anwendungsfälle der Bewertung immaterieller Vermögenswerte Aufbau des Buches 2 2 Grundlagen der Identifikation und Bewertung immaterieller Vermögenswerte Überblick Identifikation und Ansatz immaterieller Vermögenswerte Grundlagen Identifikation immaterieller Vermögenswerte Ausgangsüberlegungen Überblick über typische immaterielle Vermögenswerte Wettbewerbsvorteile durch Nutzung immaterieller Vermögenswerte Vorgehen bei der Identifikation immaterieller Vermögenswerte Voraussetzungen für das Vorliegen eines Vermögenswerts Identifizierbarkeit als Voraussetzung für den Ansatz eines immateriellen Vermögenswerts Wesentlichkeit Bewertung immaterieller Vermögenswerte Überblick Verlautbarungen zur Bewertung immaterieller Vermögenswerte Grundlegende Bewertungskonzepte Ausgangsüberlegungen h Income Approach Konzeption des Income Approach Komponenten der Einkommenszahlungen Market Approach Cost Approach Abgrenzung des Bewertungsobjekts, Anwendung des Income Approach bei der Bewertung immaterieller Vermögenswerte Überblick Analyse des Einkommensbeitrags immaterieller Vermögenswerte am Beispiel einer patentgeschützten Technologie Bewertungsansätze für immaterielle Vermögenswerte auf der Grundlage des Income Approach Incremental Income Analysis Excess Earnings Approach (Multi-Period Excess Earnings Method) Royalty Analysis Diskontierungszinssatz Überblick 31

3 VIII Inhaltsverzeichnis Ermittlung der laufzeitäquivalenten Kapitalkosten Berücksichtigung des vermögenswertspezifischen Risikos Abstimmung des vermögenswertspezifischen Zinssatzes mit den gewichteten Kapitalkosten des Unternehmensbereichs Praktikabilität der Bestimmung des vermögenswertspezifischen Zinssatzes Berücksichtigung der Besteuerung bei der Bewertung immaterieller Vermögenswerte Steuerrelevante Fragestellungen Einbeziehung der Besteuerung ins Bewertungskalkül Abschreibungsbedingter Steuervorteil (Tax Amortization Benefit) Beizulegender Zeitwert als Bewertungsmaßstab Definition des Fair Value Annahmen der Market Participants Folgerungen aus der Anwendung der Market-Participant-Annahmen Anwendung der Bewertungskonzepte zur Ableitung beizulegender Zeitwerte Beizulegender Zeitwert nach dem Exposure Draft 2009/5 Fair Value Measurement Einzelfragen der Anwendung der MPEEM Überblick Abgrenzung der Excess Earnings Vorgehen Ausgangsdaten des Fallbeispiels Bewertung der übernommenen Vermögenswerte Vorgehen Auswahl der anzuwendenden Bewertungsmethoden Bewertung der Basistechnologie Bewertung der Verfahrenstechnologie Bewertung der Kundenbeziehungen mittels Residual Value Approach Grundmodell der Ableitung der Excess Earnings Überblick Bestimmung der Einkommensbeiträge der Sachanlagen und des Working Capital Free Cashflow als Ausgangspunkt der Ableitung der Excess Earnings Tax-effecting EBITA als Ausgangspunkt der Bestimmung der Excess Earnings EBITA und EBITDA als Ausgangspunkt der Bestimmung der Excess Earnings Ableitung des Werts der Kundenbeziehungen aus den Excess Earnings Vorgehensweisen in der Praxis der Kaufpreisallokation, die am Grundmodell der Ableitung der Excess Earnings ansetzen Bestimmung der Contributory Asset Charges als Leasing-Zahlungen Überblick 67 I Grundlagen der Ableitung von Contributory Asset Charges als Leasing-Zahlungen Berechnung der Leasing-Zahlungen auf Sachanlagen nach der»level-payment«-methode von TAF Berechnung der Leasing-Zahlungen als Annuität des beizulegenden Zeitwerts der Sachanlagen Berücksichtigung der Abschmelzung der Kundenbeziehungen während deren Nutzungsdauer Überblick Modifikation des Fallbeispiels Ableitung des Werts der Kundenbeziehungen als Residual Value 93

4 Inhaltsverzeichnis IX Ableitung des Werts der Kundenbeziehungen mittels MPEEM Folgerungen für die Bestimmung der Excess Earnings Bestimmung der Contributory Asset Charges bei negativem Working Capital Überblick Abgrenzung und Umfang des Working Capital Einfluss von negativem Working Capital auf Entity- und Equity-Wert eines Unternehmens bzw. Unternehmensbereichs Behandlung von negativem Working Capital bei Anwendung der Residual-Value-Methode und der MPEEM Mehrfache Anwendung der Multi-Period-Excess-Eamings-Methode Ausgangsüberlegungen Auffassungen im Schrifttum Residual Value Approach als Referenzbetrachtung Grenzen der mehrfachen Anwendung der MPEEM 116 Anhang zu 2 Grundlagen der Identifikation und Bewertung immaterieller Vermögenswerte 119 Ableitung der Komponenten der Einkommenszahlungen (zu ) 119 Ableitung der WACC-2-WARA-Bedingung (zu ) 120 Ableitung der MPEEM aus dem Residual-Value-Modell (zu ) 121 Überprüfung der Konsistenz der abgeleiteten Excess Earnings (zu ) 124 Mehrfache Anwendung der MPEEM: Ableitung der CAC aus den beizulegenden Zeitwerten der unterstützenden Vermögenswerte (zu ) Identifikation, Ansatz und Bewertung immaterieller Vermögenswerte im Rahmen einer Unternehmensübernahme - ein Fallbeispiel Ausgangsdaten des Fallbeispiels Planung der Kaufpreisallokation Identifikation und Ansatz der immateriellen Vermögenswerte von BU Vorgehen,' Ergebnisse der Unternehmensanalysen in der Identifikationsphase Beurteilung des Kriteriums der Identifizierbarkeit der immateriellen Vermögenswerte." Kundenbeziehungen Technologien Software Marke»AS« Mitarbeiterstamm Zusammenstellung der zu bewertenden immateriellen Vermögenswerte ' vonbu Bewertung der immateriellen Vermögenswerte von BU Überblick Ausgangsdaten der Bewertung Vorgehen Ableitung der bewertungsrelevanten Planungsrechnung Anforderungen an die bewertungsrelevante Planungsrechnung Planungsrechnung von BU Fortschreibung der Planungsrechnung von BU Ableitung der gewichteten Kapitalkosten 143

5 Inhaltsverzeichnis Beurteilung der Market-Participant-Annahmen Vorgehen Beurteilung der Angemessenheit von Planungsrechnung und Kapitalkosten von BU Auswahl der anzuwendenden Bewertungsmethoden sowie Bestimmung der Nutzungsdauern Vorgehen bei der Auswahl der Bewertungsmethode Basistechnologie Verfahrenstechnologie Trademark Software Mitarbeiterstamm Kundenbeziehungen Anwendung der MPEEM Anwendung der Grundform der Residual-Value-Methode Abgrenzung des Bewertungsobjekts Zusammenfassung und weiteres Vorgehen Bewertung der unterstützenden immateriellen Vermögenswerte Überblick Bewertung der Basistechnologie Überblick Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts Ermittlung des Werts der Nachfolgetechnologie der Basistechnologie Ermittlung des Werts bei unterstellter unbestimmter Nutzungsdauer Bestimmung von Verzinsung und Rückfluss des in die Basistechnologie investierten Kapitals Bewertung der Verfahrenstechnologie Vorgehen Ermittlung der bewertungsrelevanten Kosteneinsparungen Bestimmung des beizulegenden Zeitwerts der Verfahrenstechnologie Bewertung der Marke»AS« Vorgehen Ableitung der ersparten Lizenzzahlungen Bestimmung des beizulegenden Zeitwerts der Marke Bewertung der CA-Software Vorgehen Ableitung des beizulegenden Zeitwerts, Bestimmung der Einkommensbeiträge der CA-Software Bewertung künftiger Software-Generationen Bewertung der MA-Software Vorgehen Ableitung des beizulegenden Zeitwerts der MA-Software Bestimmung der Einkommensbeiträge der MA-Software Bewertung des Mitarbeiterstamms Vorgehen Ableitung des beizulegenden Zeitwerts des Mitarbeiterstamms Bestimmung der Einkommensbeiträge des Mitarbeiterstamms Vereinfachung der Bestimmung der Einkommensbeiträge des Mitarbeiterstamms Bestimmung der Einkommensbeiträge der unterstützenden materiellen Vermögenswerte Überblick Einkommensbeiträge der Grundstücke Einkommensbeiträge der abnutzbaren Sachanlagen Einkommensbeiträge des Working Capital 196

6 Inhaltsverzeichnis XI Ausgangsüberlegungen Ableitung der Einkommensbeiträge Ableitung des beizulegenden Zeitwerts der erworbenen Kundenbeziehungen als Residual Value Vorgehen Ermittlung des durch die erworbenen Kundenbeziehungen bestimmten Teilbetrags des Entity Value von BU Grundmodell der Ermittlung des durch die Kundenbeziehungen bestimmten Teilbetrags des Entity Value Ermittlung des durch die Kundenbeziehungen bestimmten Teilbetrags des Entity Value unter Einbeziehung einer Nutzungsentschädigung Ermittlung der anteiligen beizulegenden Zeitwerte der unterstützenden Vermögenswerte Ableitung des beizulegenden Zeitwerts der erworbenen Kundenbeziehungen Ableitung des beizulegenden Zeitwerts der erworbenen Kundenbeziehungen mittels der Multi-Period-Excess-Earnings-Methode Vorgehen Ableitung der Excess Earnings ' Bestimmung der Ausgangsgröße der Ableitung der Excess Earnings Free Cashflow als Ausgangsgröße der Ableitung der Excess Earnings Tax-effecting EBITA als Ausgangsgröße der Ableitung der Excess Earnings EBITA als Ausgangsgröße der Ableitung der Excess Earnings Bestimmung des vermögenswertspezifischen Zinssatzes der erworbenen Kundenbeziehungen Ableitung der Einkommensbeiträge der unterstützenden Vermögenswerte im Überblick! Konsistenz der Ergebnisse von MPEEM und Residual-Value-Ansatz Beurteilung der Plausibilität der Bewertungsergebnisse Überblick : Anwendung der WACC-2-WARA-Analyse Grenzen der WACC-2-WARA-Analyse Folgerungen für die Beurteilung der Plausibilität der Bewertungsergebnisse Anhang zu 3 Identifikation, Ansatz und Bewertung immaterieller Vermögenswerte im Rahmen einer Unternehmensübernahme - ein Fallbeispiel 'i 241 Ableitung der Excess Earnings unter der Voraussetzung, dass die Rückflüsse des in die Sachanlagen investierten Kapitals nicht gleich den Abschreibungen sind (zu ) 241 Grenzen der WACC-2-WARA-Analyse (zu 3.5.3) 242 r'l 4 Ableitung und Interpretation des Goodwill Überblick Ableitung des Goodwill Grundlagen Bewertung der Anteile nicht-kontrollierender Gesellschafter Negativer Unterschiedsbetrag als Bargain Purchase Ableitung des Goodwill von BU Überblick 247

7 XII Inhaltsverzeichnis Ausgangsfall eines Asset Deal Einbeziehung von übernommenen Schulden Erwerb von BU2 im Rahmen eines Share Deal Einbeziehung nicht-kontrollierender Gesellschafter Analyse der Zusammensetzung des Goodwill Komponenten des Goodwill im Überblick Synergien als Bestandteil des Goodwill Berücksichtigung von nicht bilanzierungsfähigen Vermögenswerten und der Going-Concern-Komponente des Goodwill Wertbeitrag zukünftiger Vermögenswerte Erklärung des verbleibenden Teilbetrags des Goodwill Erklärung des originären Goodwill Einbeziehung der latenten Steuern Grenzen der Erklärung des Goodwill Zusammenfassung der Ergebnisse Allokation des Goodwill auf zahlungsmittelgenerierende Einheiten Ausgangsüberlegungen Erweiterung des Fallbeispiels " Ausgangsdaten Ableitung und Erklärung des Goodwill Allokation des Goodwill unter Zugrundelegung der Komponenten des Goodwill Anwendung anderer Allokationsmaßstäbe Ausgewählte, im Schrifttum vorgeschlagene Allokationsregeln Goodwill-Allokation nach US GAAP Betrachtung alternativer Gegenleistungen für die Unternehmensübernahme Zusammenfassung Nutzungsdauer des Goodwill Überblick Analyse der Nutzungsdauer des Goodwill von BU Nutzungsdauern der Komponenten des Goodwill von BU Folgerungen für die Nutzungsdauer des einheitlichen Goodwill Anhaltspunkte der Begründung des Regierungsentwurfs des BilMoG zur Schätzung der individuellen betrieblichen Nutzungsdauer. des Goodwill ' Überblick Einfluss der Anhaltspunkte zur Schätzung der Nutzungsdauer des Goodwill auf die Komponenten des Goodwill Folgerungen für die Nutzungsdauern der Komponenten des Goodwill Zusammenfassung 289 Anhang zu 4 Ableitung und Interpretation des Goodwill 291 Ableitung des Wertbeitrags zukünftiger Vermögenswerte (zu 4.3.4) 291 Grenzen der Erklärung des Goodwill (zu 4.3.6) 293 Ergänzende Bewertungsmodelle (zu 4.4) 297 Literaturverzeichnis 299 Stichwortverzeichnis 309