Listing / Einbeziehung von Anleihen, Zertifikaten und Emissionsprogrammen an der Wiener Börse

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1 Listing / Einbeziehung von Anleihen, Zertifikaten und Emissionsprogrammen an der Wiener Börse 19. Mai 2017

2 Agenda Überblick über den Anleihemarkt an der Wiener Börse Überblick über die zuständigen Behörden und Prospektbestimmungen Überblick über die Zulassungssegmente / MTF und Marktsegmente Fakten über Zulassungs- / Einbeziehungsbestimmungen Zulassungssegmente / MTF im Detail Ablauf der Börsezulassung / Einbeziehung Zulassung / Einbeziehung von Angebotsprogrammen Handel von Anleihen Handel von Zertifikaten Clearing und Settlement von Börsegeschäften Kurs- / Preisveröffentlichungen Gebührenüberblick Die wesentlichen Vorteile des Listings an der Wiener Börse auf einen Blick 2

3 Anzahl und Volumen gehandelter Anleihen per Marktsegment Anzahl Emissionsvolumen public sector: 18 Emittenten ,8 Mrd. EUR financial sector: 107 Emittenten ,2 Mrd. EUR corporate sector: 88 Emittenten ,9 Mrd. EUR performance linked bonds: 57 Emittenten SUMME: 247 Anleihe- Emittenten 258 5,4 Mrd. EUR ,3 Mrd. EUR 3

4 Internationale Anleiheemittenten an der Wiener Börse LBBW: 40 Schuldverschreibungen: Sowohl private placements als auch benchmark Emissionen BNP Paribas + Tochtergesellschaften: strukturierte Anleihen UniCredit Bank AG: Strukturierte Anleihen und Zertifikate Performance-linked Notes von irischen SPVs und Swiss Account Services (Produkte für UCITS Fonds) Merrill Lynch International (SPVs): 50 Anleihen: CLNs, Repackaged Notes UBS: Zertifikate Weitere Anleihe-Emittenten: Mercedes-Benz Financial Services Italia S.p.A., Credit Suisse, WestLB, Münchner Hypo, J.P. Morgan Corporates: ENI S.p.A., Otto, Scholz AG, ARAG, Nürnberger Lebensversicherung, PrismaLife AG, Georgsmarienhütte (Hybridanle), ZBI Immobilien 4

5 Italienische Konzerne mit Anleihen an der Wiener Börse ENI: 2 Exchangeable Bonds Mercedes-Benz Financial Services Italia S.p.A: 2 Senior Bonds Prysmian: Equity Linked Bond Buzzi Unicem: Equity Linked Bond Ampliter N.V.: Exchangeable Bond Schematrentaquattro: Exchangeable Bond Barilla G.e.R. Fratelli SpA: USD Senior Notes GVS SpA: USD Senior Notes Telecom Italia Finance: Mandatory Convertible Bond 11 Anleihen italienischer Konzerne mit einem Emissionsvolumen von ca. 4,7 Mrd. EUR 5

6 Zuständige Stellen für die Zulassung Zulassung zum Börsehandel / Einbeziehung in den MTF Die Wiener Börse ist die zuständige Behörde für die Zulassung zu einem der geregelten Märkte Die Wiener Börse entscheidet über die Einbeziehung von Wertpapieren zum MTF (Zulassung / Einbeziehung von Anleihen aus dem Finanzsektor sowie Emissionsprogrammen innerhalb von 2 Tagen möglich) 6

7 Prospekte Billigung durch die Finanzmarktaufsicht (FMA) in Österreich oder Passporting von einem anderen EU-Staat Sprache Deutsch und / oder Englisch (auch Zusammenfassung) Veröffentlichung auf der website der Billigungsbehörde / Wiener Börse / Emittent / hard copy KEINE Hinweisbekanntmachung (Inserat) für gepassportete Prospekte KEINE Hinweisbekanntmachung (Inserat) für final terms Prospektvorlage für die Börsezulassung: elektronische Version (pdf) des Prospekts (hard copies nur auf Verlangen der Wiener Börse) Bestätigung am Zulassungsantrag, dass der eingereichte Prospekt der gebilligten Version entspricht 7

8 Überblick über die Zulassungssegmente und MTF Amtlicher Handel Geregelter Markt gemäß MiFID Antragstellung durch den Emittenten und ein B ö rsemitglied Prospekt gemäß Verordnung EC/809/2004 ( Ausnahmen f ü r gewisse Bankanleihen m ö glich ) Geregelter Freiverkehr Geregelter Markt gemäß MiFID Antragstellung durch den Emittenten und ein B ö rsemitglied Prospekt gem äß Verordnung EC/809/2004 ( Ausnahmen f ü r gewisse Bankanleihen m ö glich ) Dritter Markt (MTF) Von der Wiener B ö se betriebener MTF (Multilateral Trading Facility ), Handel ü berwacht von der FMA Antragstellung durch ein B ö rsemitglied, Kreditinstitut, Wertpapierfirma, RA-Kanzlei KEINE Prospektpflicht 8

9 Marktsegmentierung Wiener Börse AG 9

10 Marktsegmente Anleihen public sector financial sector corporate sector performance linked bonds Staaten, Provinzen, Gemeinden, Emittenten mit Staatsgarantie Banken, Versicherungen Anleihen von Unternehmen aus dem Nicht-Finanzsektor (inkl. Wandelanleihen) Strukturierte Anleihen mit Ausnahme von Zertifikaten vom Finanzsektor 10

11 Bedeutende Fakten für die Zulassung Listing / Einbeziehung unabhängig vom Staat der Behörde, in dem der Prospekt gebilligt wurde keine Einschränkung in Hinblick auf die Rechtsordnung der Anleihe keine Vorschriften über die Bestandsdauer des Emittenten keine Einschränkung in Bezug auf die Währung der Anleihe keine Einschränkung in Bezug auf die Stückelung keine Einschränkung in Bezug auf die ISIN (AT, XS, DE, IT usw.) keine Einschränkung in Bezug auf das Clearingsystem (z.b. OeKB, Euroclear, Clearstream Luxemburg, Clearstream Deutschland, Monte Titoli möglich) keine extra Zahlstelle in Österreich notwendig, eine Zahlstelle in einem EWR-Staat ist ausreichend keine Vorschriften über laufende Berichterstattung bezüglich eines Garantiegebers einer Anleihe keine Vorschriften über laufende Berichterstattung bezüglich des Basiswertes einer Anleihe Namensschuldverschreibungen: Listing im Dritten Markt (MTF) möglich 11

12 Geregelte Märkte Zulassungsvoraussetzungen Sammelurkunde: Verpflichtende Lagerung bei einem CSD (z.b. OeKB, Euroclear / Clearstream) Gesamtnominale der Anleihe mindestens EUR 725 Tsd. (ausgenommen Daueremissionen) Free Float: Im Geregelten Freiverkehr keine Publikums-Streuung erforderlich Private Placements (mit nur einem einzigen Investor) möglich Stückelung: Jede Art von Stückelung möglich, d.h. auch hohe Stückelung möglich (z.b. Nennwert 10 Mio. EUR) Zulassung von Wandelanleihen: Bei Stückelung EUR oder mehr braucht underlying nicht notieren 12

13 Geregelte Märkte Unterlagen Antrag: vom Emittenten und Börsemitglied unterfertigt Gebilligter bzw. nach Österreich notifizierter Prospekt gemäß Verordnung EC/809/2004: Elektronische Version (pdf-format) des Prospekts samt FMA- Billigungsstempel (bei FMA gebilligten Prospekten), hard copies nur auf Verlangen der Wiener Börse Ausnahme von der Prospektpflicht für die Zulassung gemäß 75 Abs. 2 BörseG nur bei Zutreffen des 3 Abs. 1 Z. 1, 1a oder 3 KMG Für nach Österreich notifizierte Prospekte: Passporting-Nachweis mittels Auszug aus der FMA-Liste der eingehenden Notifikationen ( Firmenbuchauszug / Handelsregister-Auszug (maximal 4 Wochen alt) Satzung des Emittenten, Auszug aus dem Handelsregister (Firmenbuch) Vorstandsbeschluss über die Begebung der Anleihe (bei Banken oft Beschluss über den Emissionsrahmen eines Jahres) Letzter Jahresabschluss (Geschäftsbericht) 13

14 Folgepflichten für geregelte Märkte (1) Umsetzung der EU-Transparenz Richtlinie im österreichischen Börsegesetz Vorgeschriebene Info: Veröffentlichung über EU-weit betriebenes Infosystem (z.b. Reuters) + Übermittlung an FMA, zentrales Speichersystem sowie Wiener Börse ODER über einen Infoprovider Nur wenn Österreich (gewählter) Herkunftsmitgliedstaat; ansonsten Veröffentlichung und Übermittlung der vorgeschriebenen Info im sonstigen Herkunftsmitgliedstaat Jahresfinanzbericht: spätestens 4 Monate nach Ende des Geschäftsjahres (nicht bei Stückelung EUR und mehr) Halbjahresfinanzbericht: spätestens 3 Monate nach Ablauf des ersten Halbjahres eines Geschäftsjahres (nicht bei Stückelung EUR und mehr) Änderungen von Anleihebedingungen 14

15 Folgepflichten für geregelte Märkte (2) EU Marktmissbrauchsverordnung (Nr. 596/ 2014) Insiderlisten (Art.18): Aufstellung und Aktualisierung aller Personen mit Zugang zu Insiderinformationen sowie Unterrichtung dieser Personen Ad hoc Publizitätspflicht von Insiderinformationen (Art.17): EU-weite Veröffentlichung sowie Übermittlung an FMA und Wiener Börse. Bei Anleihe- Emittenten sind primär kursrelevant Verschiebung oder Ausfall von Zins- bzw. Tilgungszahlungen Eventuell erhebliche Bonitätsveränderung des Schuldners Directors Dealings Meldung (Art.19): Personen mit Führungsaufgaben + deren eng verbundene Personen (Ehepartner, unterhaltsberechtigtes Kind) müssen Eigengeschäfte in gelisteten Wertpapieren des Emittenten (Aktien + Anleihen) spätestens 3 Tage nach Geschäftsabschluss dem Emittenten sowie der FMA melden. Veröffentlichung dieser Geschäfte durch den Emittenten innerhalb von 3 Tagen nach Geschäftsabschluss 15

16 Dritter Markt (MTF) Voraussetzungen für die Einbeziehung und Unterlagen Antragstellung durch eine Börsemitglied, ein EWR-Kreditinstitut, eine EWR- Wertpapierfirma oder einer EWR-Rechtsanwaltskanzlei mit Kapitalmarkterfahrung (Kriterium: Verfassung eines gebilligten Prospekts) d.h. Emittent braucht nicht unterfertigen Keine Prospektpflicht (Prospekt gemäß Verordnung EC/809/2004 nur wenn öffentliches Angebot prospektpflichtig war) keine Voraussetzungen bezüglich Volumen oder Streuung Erforderliche Unterlagen: 16 Satzung des Emittenten Beschluss über die Begebung der Anleihe Auszug aus dem Handelsregister (Firmenbuch) maximal 4 Wochen alt Info-Memo bei Nicht-Banken gemäß Annex A der Bedingungen für den Betrieb des Dritten Markts (Ausnahmen möglich, z.b. für börsenotierte Unternehmen) Anleihebedingungen Letzter Jahresabschluss (sofern verfügbar) Sämtliche Dokumente werden von der Wiener Börse vertraulich behandelt und NICHT veröffentlicht

17 Folgepflichten für den Dritten Markt (MTF) Verpflichtungen für den Antragsteller gemäß AGBs der Wiener Börse Mitteilungspflicht an die Wiener Börse bei erheblichen Änderungen (v.a. Default, vorzeitige Tilgung, Zinssatz-Änderung, Adressänderung des Emittenten) KEINE jährliche Übermittlung des Jahresabschlusses an die Wiener Börse notwendig Emittenten-Verpflichtungen gemäß EU Marktmissbrauchsverordnung (Nr. 596/ 2014) Insiderlisten (Art.18): Aufstellung und Aktualisierung aller Personen mit Zugang zu Insiderinformationen sowie Unterrichtung dieser Personen Ad hoc Publizitätspflicht von Insiderinformationen (Art.17): EU-weite Veröffentlichung sowie Übermittlung an FMA und Wiener Börse. Bei Anleihe-Emittenten sind primär kursrelevant Verschiebung oder Ausfall von Zins- bzw. Tilgungszahlungen Eventuell erhebliche Bonitätsveränderung des Schuldners Directors Dealings Meldung (Art.19): Personen mit Führungsaufgaben + deren eng verbundene Personen (Ehepartner, unterhaltsberechtigtes Kind) müssen Eigengeschäfte in gelisteten Wertpapieren des Emittenten (Aktien + Anleihen) spätestens 3 Tage nach Geschäftsabschluss dem Emittenten sowie der FMA melden. Veröffentlichung dieser Geschäfte durch den Emittenten innerhalb von 3 Tagen nach Geschäftsabschluss 17

18 Ablauf der Börsezulassung / Einbeziehung Informelle Kontaktaufnahme mit der Listingabteilung der Wiener Börse Informelle Überprüfung der Zulassungskriterien, z.b. Check des Drafts des Info- Memos Formeller Zulassungsantrag / Antrag auf Einbeziehung bei der Wiener Börse samt Unterlagen: Übermittlung kann durch Antragsteller, Rechtsanwalts-Kanzlei, Bank oder Emittent erfolgen Zulassung / Einbeziehung: Nach Eintreffen der Unterlagen innerhalb weniger Tage möglich (Anleihen und Emissionsprogramme von Banken, Corporate Bonds von börsenotierten Unternehmen) bzw. innerhalb von einer Woche (sonstige Corporate Bonds) Handelsaufnahme: 2 Tage nach der Zulassung Ausstellung eines Bescheides (für den Dritten Markt: Bestätigung) und Verrechnung der Zulassungsgebühr / Einbeziehungsgebühr sowie der jährlichen Benutzungsgebühr (up-front für die gesamte Laufzeit) 18

19 Zulassung / Einbeziehung von Angebotsprogrammen (1) Zulassung / Einbeziehung eines Angebotsprogramms an der Wiener Börse: Gebilligter oder nach Österreich notifizierter Basisprospekt: Elektronische Version (pdf-format) des Prospekts samt FMA-Billigungsstempel (bei FMA gebilligten Prospekten), hard copies nur auf Verlangen der Wiener Börse Antrag auf Zulassung des Angebotsprogramms zu einem oder beiden Zulassungssegmenten und / oder auf Einbeziehung zum Dritten Markt (MTF) keine Gebührenverrechnung für die Zulassung / Einbeziehung des Programms selbst sondern nur der einzelnen Emissionen die notiert / einbezogen werden 19

20 Zulassung / Einbeziehung von Angebotsprogrammen (2) Notierung / Einbeziehung einzelner Tranchen: Übermittlung der final terms per (draft Version der final terms vorerst ausreichend, wenn die Notierung / Einbeziehung mit Laufzeitbeginn erfolgen soll) Keine Beurteilung / kein Kommentar der Wiener Börse zu den final terms die einzelnen Emissionen des Angebotsprogramms werden nicht mehr separat zugelassen / einbezogen das Listing / die Einbeziehung der einzelnen Emissionen ist 2 Tage nach Übermittlung möglich Listing / Einbeziehung auch von Tranchen möglich, die unter einem bereits abgelaufenen Emissionsprogramm begeben wurden (sofern dieses Programm notiert / einbezogen war und der dazugehörige Basisprospekt in den aktuellen Basisprospekt inkorporiert ist) 20

21 Handel von Anleihen Anleihen werden auf dem Handelssystem XETRA gehandelt Handelsgebühren umfassen Clearing und Abwicklungsspesen Handel erfolgt in einer einmaligen Auktion Kurs / Preis wird nur dann gebildet, wenn sich eine Kauf- und Verkaufsorder matchen (d.h. es gibt keine Taxen durch Kursmakler) Offenes Orderbuch keine Verpflichtung zur Betreuung der Anleihen, keine Pflicht zur Quotierung, keine Kursbildung / Preisbildung rechtlich erforderlich Kompensationsgeschäfte bei Anleihen (nicht bei Zertifikaten) durch den Emittenten mit 1 Stück (kleinste Stückelung) sind im Rahmen der Marktpraxisverordnung der FMA erlaubt. Ein Kompensationsgeschäft bedeutet einen Kurs ohne Umsatz. 21

22 Handel von Zertifikaten Zertifikate werden im Segment certificates auf dem Handelssystem XETRA gehandelt Handelsgebühren umfassen Clearing uns Abwicklungsspesen 2 Handelsarten (Emittent bestimmt Handelsart) Einmalige Auktion: Hier keine Verpflichtung zur Betreuung bzw. Kursbildung Fortlaufende Auktion (Emittentenmodell wie bei Scoach) Handelswährung: EUR pro Stück, Notierung aber auch in Fremdwährung möglich Garantiezertifikate und Reverse Convertible Notes mit Nennwert: Können nach Wahl des Emittenten im Anleihe- oder Zertifikatesegment notiert / einbezogen werden 22

23 Hinterlegung der Sammelurkunden Wahlfreiheit der Wertpapiersammelbank / des Clearing Systems: Clearstream, Euroclear, Oesterreichische Kontrollbank (OeKB) usw. möglich Clearstream und Euroclear unterhalten eine Clearingverbindung mit der OeKB Für Private Placements besteht im Dritten Markt die Möglichkeit auf die Hinterlegung bei einer Wertpapiersammelbank zu verzichten; Geschäfte in diesen Anleihen können dann nicht über den CCP.A abgewickelt werden 23

24 Abwicklung und Clearing Das Clearing und die Abwicklung von Börsegeschäften / Geschäften am Dritten Markt (MTF) erfolgt durch die CCP Austria Abwicklungsstelle für Börsengeschäfte GmbH" (CCP.A) CCP.A ist der zentrale Kontrahent für alle Börsegeschäfte / Geschäfte am Dritten Markt (MTF) Wertpapiere, die nicht über die CCP.A abgewickelt werden, müssen im face-to-face Clearing abgewickelt werden Clearing in EUR (auch für Fremdwährungsanleihen) 24

25 Kurs- / Preisveröffentlichung Anleihekurse / Anleihepreise werden verteilt über real-time über alle wichtigen Datenvendoren (Reuters, Bloomberg etc.) über die Website der Wiener Börse unter 25

26 Einmalige Listing-Gebühren für Anleihen Notierung bzw. Einbeziehung von Anleihen innerhalb eines Kalenderjahres für Emittenten der Segmente financial sector und public sector Anzahl Anleihen pro Emittent Gestaffelte Gebühr pro Anleihe (ISIN) geregelte Märkte Gebühr pro Anleihe (ISIN) Dritter Markt (MTF) ab EUR EUR EUR 900 EUR 500 EUR 500 EUR Notierung bzw. Einbeziehung von Anleihen des Segments corporate sector Gebühr pro Anleihe (ISIN) geregelte Märkte Gebühr pro Anleihe (ISIN) Dritter Markt (MTF) Gebühr pro Anleihe (ISIN) Dritter Markt (MTF) bei bestehender Notierung an einem geregelten Markt eines Emittenten bzw. der Konzern-Muttergesellschaft eines Emittenten mit Garantieerklärung gegenüber dem Emittenten EUR EUR EUR Anleihen mit einer Laufzeit von maximal 1 Jahr: 500 EUR Notierungsgebühr, diese Anleihen sind von den obigen Schemata ausgenommen Stand Alone Emissionen: Zulassungsverfahren geregelte Märkte bzw. Beschlussfassung über die Einbeziehung in den Dritten Markt: 200 EUR pro Anleihe (ISIN) d.h. diese Gebühr fällt ZUSÄTZLICH zur Notierungsgebühr (für Anleihen, die nicht unter einem Programm notiert werden oder per Gesetz zugelassen sind) 26

27 Einmalige Gebühren für strukturierte Produkte (Zertifikate und Optionsscheine) in allen Segmenten Emission von strukturierten Produkten Anzahl ab Gebühr pro Produkt 150 EUR 140 EUR 120 EUR 100 EUR 80 EUR Berechnungsbasis: Anzahl der zum Zeitpunkt des Notierungstages notierten / einbezogenen strukturierten Produkte; für die neuen zusätzlich notierten / einbezogenen strukturierten Produkte wird die Gebühr gemäß Mengenstaffel berechnet. Cap pro Emittent pro Jahr für Listing- + jährliche Gebühr: EUR Zulassung / Einbeziehung von Stand Alone Emissionen: Zusätzlich 200 EUR pro strukturiertem Produkt (ISIN) Strukturierte Produkte mit Nominalverzinsung (Garantiezertifikate und Reverse Convertible Notes): Für diese gilt das Schema Gebühren für Anleihen 27

28 Jährliche Gebühr für Anleihen aus dem Finanzsektor und für öffentliche Emittenten Gebühr pro Anleihe (ISIN) pro Kalenderjahr der Notierung / Einbeziehung Höchstgebühr pro Emittent pro Kalenderjahr für alle Neunotierungen Amtlicher Handel und Geregelter Freiverkehr Dritter Markt als MTF 200 EUR EUR 100 EUR Berechnung / Vorschreibung der jährlichen Gebühr Vorschreibung up front, d.h. bei Notierung für die gesamte Laufzeit Maximal 20 Notierungsjahre werden vorgeschrieben Bei vorzeitiger Tilgung einer Anleihe: Rückerstattung der aliquoten Gebühr, sofern im Jahr der Neunotierung der betroffenen Anleihe der Cap pro Emittent nicht erreicht wurde 28

29 Jährliche Gebühr für Corporate Bonds Gebühr pro Anleihe (ISIN) pro Kalenderjahr der Notierung / Einbeziehung im Segment corporates prime Gebühr pro Anleihe (ISIN) pro Kalenderjahr der Notierung / Einbeziehung im Segment corporates standard Höchstgebühr pro Emittent pro Kalenderjahr für alle Neunotierungen Amtlicher Handel und Geregelter Freiverkehr 500 EUR 300 EUR EUR Dritter Markt (MTF) 500 EUR 200 EUR kein Cap Berechnung und Vorschreibung analog zu allen anderen Anleihen (siehe vorhergehende Folie) 29

30 Jährliche Gebühr für strukturierte Produkte in allen Segmenten Benutzungsgebühren für Emittenten von strukturierten Produkten Anzahl Ab 3001 Gebühr pro Produkt 60 EUR 50 EUR 40 EUR 30 EUR 20 EUR Berechnungsbasis: Anzahl der notierten / einbezogenen Zertifikate im zurückliegenden Kalenderjahr Cap pro Emittent pro Jahr für Listing- + jährliche Gebühr: EUR Strukturierte Produkte mit Nominalverzinsung (Garantiezertifikate und Reverse Convertible Notes): Für diese gilt das Schema Gebühren für Anleihen 30

31 Die wesentlichen Vorteile auf einen Blick Zulassung / Einbeziehung schnell und unbürokratisch KEINE Pflicht-Inserate für notifizierte Prospekte und final terms Wiener Börse veröffentlicht auf Wunsch Prospekte und final terms auf web site (gratis Service) Listing / Einbeziehung von Emissionsprogrammen einfachstes Listing / Einbeziehung der darunter begebenen Anleihen und Zertifikate ohne gesondertes Verfahren (final terms per ) Günstige Notierungs- / Einbeziehungsgebühren (Geregelter Freiverkehr ist meistens günstiger als die Börse Luxemburg 750 EUR einmalig in vielen Fällen) Alle Stückelungen möglich, keine Mindeststreuung im Geregelten Freiverkehr KEIN listing agent erforderlich KEINE Zahlstelle in Österreich erforderlich Clearingsysteme Oesterreichische Kontrollbank, Clearstream Luxemburg, Clearstream Frankfurt, Euroclear u.a. möglich KEINE Quotierung erforderlich 31

32 Disclaimer Die Wiener Börse AG weist ausdrücklich darauf hin, dass es sich bei den in den Charts angeführten Informationen und Berechnungen um Werte und Zahlenangaben aus der Vergangenheit handelt, die keinen verlässlichen Indikator für eine künftige Wertentwicklung darstellen. Es sollten daher aus diesen Angaben keine Schlüsse auf die zukünftige Entwicklung gezogen werden. 32