Bericht über die Prüfung des Verschmelzungsvertrags

Transkript

1 Bericht über die Prüfung des Verschmelzungsvertrags zwischen der Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft, Oldenburg, und der OLB-Beteiligungsgesellschaft mit beschränkter Haftung, Oldenburg, auf Grundlage des Verschmelzungsvertrags vom 13. März 2012 nach 60, 48 ivm. 9 Abs. 1, 12 UmwG Auftrag:

2 PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ist Mitglied der unter PricewaterhouseCoopers International Limited kooperierenden eigenständigen und rechtlich unabhängigen Mitgliedsfirmen des internationalen PricewaterhouseCoopers-Netzwerks.

3 3 Inhaltsverzeichnis Seite A. Auftrag und Auftragsdurchführung... 6 B. Gegenstand und Umfang der Verschmelzungsprüfung... 9 I. Gegenstand der Prüfung... 9 II. Umfang der Prüfung... 9 III. Prüfung und Prüfungsbericht C. Prüfung des Verschmelzungsvertrags I. Vollständigkeit und Richtigkeit der einschlägigen gesetzlichen Mindestangaben Bezeichnung der beteiligten Rechtsträger ( 5 Abs. 1 Nr. 1 UmwG) Vereinbarung über Vermögensübertragung gegen Gewährung von Anteilen ( 5 Abs. 1 Nr. 2 UmwG) Umtauschverhältnis der Aktien ( 5 Abs. 1 Nr. 3 UmwG) Einzelheiten über die Übertragung der Aktien der OLB ( 5 Abs. 1 Nr. 4 UmwG) Dividendenberechtigung ( 5 Abs. 1 Nr. 5 UmwG) Verschmelzungsstichtag ( 5 Abs. 1 Nr. 6 UmwG) Gewährung besonderer Rechte für einzelne Anteilsinhaber sowie für Inhaber besonderer Rechte ( 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG) Gewährung besonderer Vorteile ( 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG) Folgen für die Arbeitnehmer ( 5 Abs. 1 Nr. 9 UmwG) II. Richtigkeit der fakultativen Regelungen im Verschmelzungsvertrag D. Angaben zur Ermittlung des Umtauschverhältnisses gem. 12 Abs. 2 UmwG I. Bedingungen für die Angemessenheit des Umtauschverhältnisses II. Pro-Forma-Bilanz der OLB-B zum Zeitpunkt der Verschmelzung III. Freistellungsvereinbarung gemäß 9 des Verschmelzungsvertrags IV. Regelungen des 4 Abs. 4 des Verschmelzungsvertrags V. Anwendung anderer Bewertungsmethoden E. Prüfungsergebnis... 23

4 4 Anlagenverzeichnis Verschmelzungsvertrag zwischen der Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft, Oldenburg als übernehmender Rechtsträger und der OLB-Beteiligungsgesellschaft mit beschränkter Haftung, Oldenburg, als übertragender Rechtsträger vom 13. März 2012 (UR.- Nr. 126 für 2012, Notar Wolfgang Lemke, Oldenburg) und Freistellungsvereinbarung zwischen der Allianz Deutschland Aktiengesellschaft, München, und der Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft, Oldenburg, vom 13. März 2012 (UR.-Nr. 125 für 2012, Notar Wolfgang Lemke, Oldenburg) (Anlage 1) Beschluss des Landgerichts Hannover vom 29. Februar 2012 zur Bestellung der PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Verschmelzungsprüfer gemäß 60 ivm. 10 Abs. 1 UmwG (Anlage 2) Annahme der Bestellung als sachverständiger Prüfer des Verschmelzungsvertrags durch PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, vom 7. März 2012 (Anlage 3) Allgemeine Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften vom 1. Januar 2002 (Anlage 4)

5 5 Abkürzungsverzeichnis Abs. AG AktG AZ D bzw. Absatz Aktiengesellschaft Aktiengesetz Allianz Deutschland AG, München beziehungsweise d. h. das heißt Erbengemeinschaft Pöppelmann ff. ggf. GmbH GmbH & Co. KG ivm. Erbengemeinschaft nach der verstorbenen Frau Gertrud Maria Pöppelmann und folgende gegebenenfalls Gesellschaft mit beschränkter Haftung Gesellschaft mit beschränkter Haftung und Compagnie Kommanditgesellschaft in Verbindung mit i. d. F. in der Fassung i. S. d. im Sinne des IDW OLB OLB-B Oldenburgische Volkszeitung ppa. PwC sog. Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.v., Düsseldorf Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft, Oldenburg OLB-Beteiligungsgesellschaft mit beschränkter Haftung, Oldenburg Oldenburgische Volkszeitung Druckerei und Verlag GmbH & Co. KG, Vechta Per procura PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main so genannte S. Seite / Satz Tz. u.a. UmwG UR-Nr. vgl. Textziffer unter anderem Umwandlungsgesetz Urkundenrollen-Nummer Vergleiche z. B. zum Beispiel zzgl. zuzüglich

6 6 A. Auftrag und Auftragsdurchführung 1. Die Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft, Oldenburg ( OLB oder übernehmender Rechtsträger ), und die OLB-Beteiligungsgesellschaft mit beschränkter Haftung, Oldenburg, ( OLB-B oder übertragender Rechtsträger ), haben am 13. März 2012 einen Vertrag über die Übertragung des Vermögens der OLB-B als Ganzes im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme nach 2 Nr. 1 UmwG auf die OLB abgeschlossen (UR.-Nr. 126 für 2012, Notar Wolfgang Lemke, Oldenburg). 2. Durch Beschluss des Landgerichts Hannover vom 29. Februar 2012 wurde die Pricewaterhouse- Coopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main ( PwC ), gemäß den 60, 48, 10 Abs. 1 UmwG auf gemeinsamen Antrag des Vorstandes der OLB und der Geschäftsführung der OLB-B zur Prüfung des Verschmelzungsvertrags oder dessen Entwurfs bestellt ( gemeinsamer Verschmelzungsprüfer ). 3. Die OLB-B hält ausweislich eines Depotauszugs der OLB vom 31. Dezember 2011 direkt von insgesamt Inhaberaktien der OLB. Damit hält die OLB-B rund 25,3% an der OLB. 4. Das Stammkapital der OLB-B beträgt DM (rund EUR ,16). Hiervon halten derzeit die Allianz Deutschland AG ( AZ D ), München, Geschäftsanteile mit einem Gesamtnennbetrag von DM (rund EUR ,56) oder rund 98,76 % des Stammkapitals der OLB-B; die Erbengemeinschaft nach der verstorbenen Frau Gertrud Maria Pöppelmann ( Erbengemeinschaft Pöppelmann ) zusammen zwei Geschäftsanteile mit einem Gesamtnennbetrag von DM (rund EUR ,84) oder rund 1,13 % des Stammkapitals der OLB-B; die Oldenburgische Volkszeitung Druckerei und Verlag GmbH & Co. KG ( Oldenburgische Volkszeitung ), Vechta, einen Geschäftsanteil mit einem Nennbetrag von DM (rund

7 7 EUR ,76) oder rund 0,11 % des Stammkapitals der OLB-B (gemeinsam im Folgenden die OLB-B-Gesellschafter ). 5. Die Verschmelzung der OLB-B auf die OLB soll mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Januar 2012, 0:00 Uhr erfolgen (nachfolgend Verschmelzungsstichtag ). Die Übernahme des Vermögens der OLB-B durch die OLB erfolgt im Innenverhältnis zum 31. Dezember 2011, Uhr. Zum 31. Dezember 2011, Uhr geht bilanziell das Vermögen der OLB-B auf die OLB über. Vom 1. Januar 2012 an gelten alle Handlungen und Geschäfte der OLB-B als für Rechnung der OLB vorgenommen. 6. Es ist beabsichtigt, dass die Gesellschafter der OLB-B auf ihrer Gesellschafterversammlung am 29. März 2012 und die Aktionäre der OLB am 31. Mai 2012 dem Verschmelzungsvertrag zustimmen. 7. Wir führten unsere Prüfung im März 2012 in unserem Büro in Frankfurt am Main durch. Hierfür standen uns im Wesentlichen folgende Unterlagen zur Verfügung Verschmelzungsvertrag zwischen der OLB als übernehmendem Rechtsträger und der OLB-B als übertragendem Rechtsträger vom 13. März 2012 (UR.-Nr. 126 für 2012 des Notars Wolfgang Lemke, Oldenburg) nebst Anlage; Finaler Entwurf des gemeinsamen Verschmelzungsberichts des Vorstandes der OLB und der Geschäftsführung der OLB-B über die Verschmelzung der OLB-B auf die OLB nach 8 UmwG vom 27. März 2012 (nachfolgend auch Verschmelzungsbericht ); Notariell beurkundete Freistellungsvereinbarung zwischen der AZ D und der OLB vom 13. März 2012 (Nr. 125 der Urkundenrolle für 2012, des Notars Wolfgang Lemke, Oldenburg); Depotauszug über den Bestand der von der OLB-B gehaltenen OLB-Aktien vom 31. Dezember 2011; Liste der Gesellschafter der OLB-B vom 13. März 2012; Handelsregisterauszüge der OLB-B vom 22. Februar 2012 und der OLB vom 29. November 2011; Satzung der OLB-B mit Stand vom 27. Mai 1987 und der OLB mit Stand vom 9. Juni 2011 sowie weitere Unterlagen und Informationen.

8 8 8. Alle erbetenen Unterlagen, Auskünfte, Erläuterungen und Informationen haben wir von dem Vorstand der OLB und den Geschäftsführern der OLB-B und den von ihnen jeweils benannten Mitarbeitern sowie von Mitarbeitern der AZ D als Hauptaktionärin der Gesellschaften erhalten. Der Vorstand der OLB und die Geschäftsführung der OLB-B haben uns mit Datum vom 28. März 2012 jeweils eine berufsübliche Vollständigkeitserklärung abgegeben. 9. Die Verantwortung für den ordnungsgemäßen Inhalt des Verschmelzungsvertrags liegt bei den vertragsschließenden Gesellschaften. 10. Bei unserer Prüfung haben wir die Stellungnahme des Hauptfachausschusses des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.v. Zur Verschmelzungsprüfung nach 340b Abs. 4 AktG (HFA 6/1988) grundsätzlich berücksichtigt. Die früheren 339 ff. AktG sind im Jahr 1995 durch die entsprechenden Vorschriften des Umwandlungsgesetzes abgelöst worden. 11. Der Verschmelzungsprüfungsbericht wird ausschließlich für die eingangs dargestellten Zwecke erstattet. Dies umfasst die Bereitstellung des Verschmelzungsprüfungsberichts im Vorfeld der über die Verschmelzung beschlussfassenden Hauptversammlung der OLB sowie der beschlussfassenden Gesellschafterversammlung der OLB-B (einschließlich der Veröffentlichung auf den Internetseiten der OLB zum Zwecke der Einberufung der Hauptversammlung der OLB, der Aushändigung an Aktionäre der OLB und an OLB-B-Gesellschafter sowie der Auslage in der Hauptversammlung bzw. der Gesellschafterversammlung) sowie die Vorlage beim zuständigen Gericht. Er ist nicht zur Veröffentlichung, zur Vervielfältigung oder zur Verwendung für einen anderen als den oben genannten Zweck bestimmt. Ohne unsere vorherige schriftliche Einwilligung darf dieser nicht an Dritte weitergegeben werden. 12. Wir haben bei unserer Verschmelzungsprüfung die Vorschriften zur Unabhängigkeit beachtet ( 60, 48 ivm. 11 Abs. 1 UmwG). 13. Unsere Verantwortlichkeit für die Verschmelzungsprüfung bestimmt sich, auch im Verhältnis zu Dritten, nach 60 bzw. 48 ivm. 11 Abs. 1 UmwG ivm. 323 HGB. Im Übrigen sind, auch im Verhältnis zu Dritten, die diesem Prüfungsbericht als Anlage beigefügten Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften vom 1. Januar 2002 vereinbart.

9 9 B. Gegenstand und Umfang der Verschmelzungsprüfung I. Gegenstand der Prüfung 14. Gegenstand der Verschmelzungsprüfung ist nach 60 bzw. 48 ivm. 9 Abs. 1 ivm. 5 UmwG die Ordnungsmäßigkeit des Verschmelzungsvertrags. Wesentlicher Prüfungsgegenstand ist grundsätzlich die Angemessenheit des Umtauschverhältnisses und ggf. die Höhe der baren Zuzahlung. 15. Der vom Vorstand der OLB und den Geschäftsführern der OLB-B gemeinsam erstattete Verschmelzungsbericht nach 8 UmwG, in welchem die Verschmelzung, der Verschmelzungsvertrag im Einzelnen, das Umtauschverhältnis sowie die ggf. zu gewährende bare Zuzahlung rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet werden, ist nach dem eindeutigen Wortlaut des 9 Abs. 1 UmwG nicht Gegenstand der Verschmelzungsprüfung. Gleichwohl haben wir die im Verschmelzungsbericht enthaltenen Angaben herangezogen, soweit sie für die Prüfung der Rechtsmäßigkeit des Verschmelzungsvertrags sachdienlich waren. 16. Kein Gegenstand der Prüfung ist die Zweckmäßigkeit oder Wirtschaftlichkeit der Verschmelzung. Die Zweckmäßigkeits- und Wirtschaftlichkeitskontrolle obliegt allein den Aktionären bzw. Gesellschaftern der beteiligten Gesellschaften. 17. Schließlich ist festzustellen, dass die Ordnungsmäßigkeit des Verschmelzungsverfahrens kein Gegenstand dieser Prüfung ist. II. Umfang der Prüfung 18. Der Umfang der Prüfung wird in 9 Abs. 1 UmwG nicht ausdrücklich bestimmt. Nach der Rechtsprechung des BGH (grdl. BGH 107, S. 296) ist der Verschmelzungsvertrag oder dessen Entwurf zunächst auf Vollständigkeit und Richtigkeit zu prüfen. Bei Anteilsgewährung sowie ggf. zu gewährenden baren Zuzahlungen hat sich die Prüfung auch auf deren Angemessenheit zu erstrecken. 19. Die Prüfung der Vollständigkeit des Verschmelzungsvertrags erstreckt sich darauf, ob die gesetzlichen, allgemeinen und rechtsformspezifischen Mindestangaben enthalten sind. Vorliegend sind diese Mindestangaben in 5 UmwG bestimmt. 20. Fakultative vertragliche Regelungen können naturgemäß nicht auf ihre Vollständigkeit hin geprüft werden.

10 Die Prüfung der Richtigkeit der (gesetzlichen, rechtsformspezifischen und fakultativen) Angaben im Verschmelzungsvertrag erstreckt sich darauf, ob diese sachlich zutreffend und in sich widerspruchsfrei sind. Maßgeblich ist, dass der dem Verschmelzungsvertrag zu Grunde gelegte Sachverhalt den tatsächlichen Gegebenheiten entspricht sowie ggf. die Prognosen und Einschätzungen plausibel sind (statt Vieler Simon, in Kölner Kommentar zum UmwG, 2010, 9 Rn. 17 mwn.). 22. Nicht zu prüfen ist die allgemeine Wirksamkeit und Rechtmäßigkeit der Regelungen im Verschmelzungsvertrag. Ergeben sich anlässlich der Prüfungshandlungen Einwendungen oder Bedenken gegen die Richtigkeit und/oder Wirksamkeit einzelner Vereinbarungen ist hierauf im Prüfungsbericht hinzuweisen. III. Prüfung und Prüfungsbericht 23. Wir haben unsere betriebswirtschaftliche Prüfung unter Beachtung des International Standard on Assurance Engagements 3000 (ISAE 3000)der International Federation of Accountants (IFAC) vorgenommen. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und unsere Prüfung unter Beachtung des Grundsatzes der Wesentlichkeit so zu planen und durchzuführen, dass wir unsere Beurteilung mit einer hinreichenden Sicherheit abgeben können. Die Auswahl der Prüfungshandlungen lag in unserem pflichtgemäßen Ermessen. 24. Über das Ergebnis der Verschmelzungsprüfung ist schriftlich zu berichten. In dem Prüfungsbericht ist nach 60 bzw. 48 ivm. 12 Abs. 2 UmwG grundsätzlich eine Erklärung über die Angemessenheit des Umtauschverhältnisses und einer ggf. angebotenen baren Zuzahlung aufzunehmen und dabei anzugeben, nach welchen Methoden das vorgeschlagene Umtauschverhältnis ermittelt worden ist, aus welchen Gründen die Anwendung dieser Methoden angemessen ist und - sofern mehrere Bemessungsmethoden angewandt worden sind - welches Umtauschverhältnis oder welcher Gegenwert sich bei der Anwendung verschiedener Methoden jeweils ergeben würde. 25. Maßgeblich für die Prüfungshandlungen hinsichtlich der Vollständigkeit des Verschmelzungsvertrags sind die allgemeinen und rechtsformspezifischen Mindestanforderungen des Umwandlungsrechts. Im vorliegenden Fall ergibt sich aus den in 5 Abs. 1 Nr. 1 bis 9 UmwG geforderten Angaben folgender Mindestinhalt des Verschmelzungsvertrags: Der Name oder die Firma und der Sitz der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger (gemäß 5 Abs. 1 Nr. 1 UmwG);

11 11 Die Vereinbarung über die Übertragung des Vermögens jedes übertragenden Rechtsträgers als Ganzes gegen Gewährung von Anteilen oder Mitgliedschaften an dem übernehmenden Rechtsträger (gemäß 5 Abs. 1 Nr. 2 UmwG); Das Umtauschverhältnis der Anteile und gegebenenfalls die Höhe der baren Zuzahlung oder Angaben über die Mitgliedschaft bei dem übernehmenden Rechtsträger (gemäß 5 Abs. 1 Nr. 3 UmwG); Die Einzelheiten für die Übertragung der Anteile des übernehmenden Rechtsträgers oder über den Erwerb der Mitgliedschaft bei dem übernehmenden Rechtsträger (gemäß 5 Abs. 1 Nr. 4 UmwG); Der Zeitpunkt, von dem an diese Anteile oder die Mitgliedschaften einen Anspruch auf einen Anteil am Bilanzgewinn gewähren, sowie alle Besonderheiten in Bezug auf diesen Anspruch (gemäß 5 Abs. 1 Nr. 5 UmwG); Der Zeitpunkt, von dem an die Handlungen der übertragenden Rechtsträger als für Rechnung des übernehmenden Rechtsträgers vorgenommen gelten (Verschmelzungsstichtag) (gemäß 5 Abs. 1 Nr. 6 UmwG); Die Rechte, die der übernehmende Rechtsträger einzelnen Anteilsinhabern sowie den Inhabern besonderer Rechte wie Anteile ohne Stimmrecht, Vorzugsaktien, Mehrstimmrechtsaktien, Schuldverschreibungen und Genussrechte gewährt, oder die für diese Personen vorgesehenen Maßnahmen (gemäß 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG); Jeden besonderen Vorteil, der einem Mitglied eines Vertretungsorgans oder eines Aufsichtsorgans der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger, einem geschäftsführenden Gesellschafter, einem Partner, einem Abschlussprüfer oder einem Verschmelzungsprüfer gewährt wird (gemäß 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG); Die Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen sowie die insoweit vorgesehenen Maßnahmen (gemäß 5 Abs. 1 Nr. 9 UmwG).

12 12 C. Prüfung des Verschmelzungsvertrags I. Vollständigkeit und Richtigkeit der einschlägigen gesetzlichen Mindestangaben 1. Bezeichnung der beteiligten Rechtsträger ( 5 Abs. 1 Nr. 1 UmwG) 26. Firma und Sitz der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger sind im Verschmelzungsvertrag genannt und entsprechen jeweils den Satzungen der OLB und der OLB-B sowie den Eintragungen der jeweils beim Amtsgericht Oldenburg geführten Handelsregister der Gesellschaften. 2. Vereinbarung über Vermögensübertragung gegen Gewährung von Anteilen ( 5 Abs. 1 Nr. 2 UmwG) 27. Nach 1 und 4 des Verschmelzungsvertrags vereinbaren die OLB und die OLB-B, dass die OLB-B ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach 2 Nr. 1, 20 Abs. 1 Nr. 1, Nr. 2 und Nr. 3 Satz 1, 46 ff. und 60 ff. UmwG auf die OLB überträgt (Verschmelzung durch Aufnahme). Diese Vereinbarung nennt zutreffend die an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften und bestimmt zutreffend den Vermögensübergang durch Verschmelzung auf die OLB. 28. Als Gegenleistung für die Übertragung des Vermögens der OLB-B auf die OLB gewährt die OLB den OLB-B-Gesellschaftern kostenfrei sämtliche OLB-Aktien, die sich bei Wirksamwerden der Verschmelzung im Vermögen der OLB-B befinden. Die entsprechenden OLB-Aktien werden den OLB-B-Gesellschaftern unmittelbar im Wege des Direkterwerbs ohne Durchgangserwerb der OLB und in dem Verhältnis gewährt, in dem sie bei Wirksamwerden der Verschmelzung am Stammkapital der OLB-B beteiligt sind. 29. Nach 4 Abs. 3 des Verschmelzungsvertrags wird das Grundkapital der OLB zur Durchführung der Verschmelzung nicht erhöht. Den OLB-B-Gesellschaftern werden als Gegenleistung gemäß 4 Absatz 1 ausschließlich die im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Verschmelzung von der OLB-B gehaltenen OLB-Aktien gewährt, auf die der Ausgabebetrag voll geleistet ist ( 68 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 UmwG). Der hier zu Grunde gelegte Sachverhalt ist zutreffend und wird unter die einschlägigen gesetzlichen Vorschriften subsumiert. 30. Die in 4 Abs. 1(a) des Verschmelzungsvertrags zu den Beteiligungsverhältnissen gemachten Angaben sind sachlich zutreffend.

13 13 3. Umtauschverhältnis der Aktien ( 5 Abs. 1 Nr. 3 UmwG) Abs. 1(a) des Verschmelzungsvertrags legt das Umtauschverhältnis der OLB-B-Geschäftsanteile und OLB-Aktien für die OLB-B-Gesellschafter fest. Er sieht vor, dass die OLB-B- Gesellschafter als Gegenleistung für die Übertragung des Vermögens der OLB-B für ihre OLB-B- Geschäftsanteile sämtliche OLB-Aktien, die sich bei Wirksamwerden der Verschmelzung im Vermögen der OLB-B befinden, in folgenden Verhältnissen erhalten: Die Allianz Deutschland AG erhält für ihre OLB-B-Geschäftsanteile mit einem Gesamtnennbetrag von DM insgesamt Stück (gerundet von ,55), d.h. rund 98,76 % der von der OLB-B gehaltenen OLB-Aktien. Die Erbengemeinschaft Pöppelmann erhält für ihre OLB-B-Geschäftsanteile mit einem Gesamtnennbetrag von DM insgesamt Stück (gerundet von ,98), d.h. rund 1,13 % der von der OLB-B gehaltenen OLB-Aktien. Die Oldenburgische Volkszeitung erhält für ihren OLB-B-Geschäftsanteil mit einem Nennbetrag von DM insgesamt Stück (gerundet von 6.389,47), d.h. rund 0,11 % der von der OLB-B gehaltenen OLB-Aktien. 32. Die OLB-B-Gesellschafter erhalten auf dem Wege des Direkterwerbs die von der OLB-B gehaltenen Aktien an der OLB unmittelbar, also ohne Durchgangserwerb durch die OLB. 33. Die OLB-B hat sich verpflichtet, über die von ihr zur Zeit gehaltenen OLB-Aktien bis zum Wirksamwerden der Verschmelzung nicht zu verfügen und auch keine weiteren OLB-Aktien zu erwerben. Somit ist gewährleistet, dass bis zum Wirksamwerden der Verschmelzung die Gesamtanzahl der von der OLB-B gehaltenen OLB-Aktien unverändert bleibt und sich damit auch die oben genannte Aufteilung der OLB-Aktien auf die OLB-B-Gesellschafter nicht ändert. 34. Nach 4 Abs. 4 des Verschmelzungsvertrags sollen in der Gesellschafterversammlung der OLB-B, die zum Zwecke der Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag abgehalten wird, sämtliche OLB-B-Gesellschafter dem Verschmelzungsvertrag zustimmen und auf ein Barabfindungsangebot verzichten. Vor diesem Hintergrund ist es folgerichtig, dass der Verschmelzungsvertrag kein Barabfindungsangebot enthält. 35. In Bezug auf die Prüfung der Angemessenheit des Umtauschverhältnisses verweisen wir auf unsere Ausführungen unter Abschnitt D.

14 14 4. Einzelheiten über die Übertragung der Aktien der OLB ( 5 Abs. 1 Nr. 4 UmwG) 36. Die Einzelheiten über die Übertragung der von der OLB-B gehaltenen Aktien an der OLB sind in 6 des Verschmelzungsvertrags folgendermaßen festgelegt: Die OLB-B bestellt die Commerzbank AG, Frankfurt am Main, als Treuhänder nach 71 UmwG für den Empfang der nach 4 Abs. 1 des Verschmelzungsvertrags zu gewährenden OLB-Aktien. Die OLB-B wird nach 6 Abs. 2 des Verschmelzungsvertrags dem Treuhänder vor Anmeldung der Verschmelzung in das zuständige Handelsregister der OLB-B die von der OLB-B gehaltenen OLB-Aktien übergeben. Die OLB-B und die OLB werden den Treuhänder anweisen, den OLB-B-Gesellschaftern nach Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der OLB den Besitz an den entsprechenden OLB-Aktien nach Maßgabe von 4 Abs. 1 des Verschmelzungsvertrags zu verschaffen. 37. Die OLB-B als übertragender Rechtsträger hat gemäß 71 UmwG einen Treuhänder zu bestellen. Die Verschmelzung wird danach erst in das Handelsregister eingetragen, wenn der Treuhänder dem Gericht angezeigt hat, dass er im Besitz der Aktien ist ( 71 Abs. 1 S. 2 UmwG). 38. Die Treuhandvereinbarung lag uns vor. Die Ausführungen des Verschmelzungsvertrags sind zutreffend. 5. Dividendenberechtigung ( 5 Abs. 1 Nr. 5 UmwG) 39. Der Vorstand und Aufsichtsrat der OLB haben am 28. Februar 2012 bzw. 13. März 2012 beschlossen, der am 31. Mai 2012 stattfindenden Hauptversammlung der OLB vorzuschlagen, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2011 in voller Höhe in die Gewinnrücklagen einzustellen. 40. Sollte die Hauptversammlung der OLB dennoch für das Geschäftsjahr 2011 eine Dividende beschließen, sieht 4 Abs. 2 des Verschmelzungsvertrags vor, dass die Dividende für die von der OLB-B gehaltenen OLB-Aktien an die OLB-B ausgeschüttet wird, da eine etwaige Dividende auf die OLB-Aktien für das Geschäftsjahr 2011 voraussichtlich vor dem Wirksamwerden der Verschmelzung ausgeschüttet werden würde. Die OLB-B leitet die Zahlung anschließend an die OLB-B-Gesellschafter entsprechend ihrer Beteiligungsquote an der OLB-B weiter. 41. Die Regelung zur Weiterleitung ggf. ausgeschütteter Dividenden berücksichtigt das wirtschaftliche Eigentum der OLB-B-Gesellschafter an den ihnen zustehenden Dividenden der OLB sachgerecht.

15 15 6. Verschmelzungsstichtag ( 5 Abs. 1 Nr. 6 UmwG) 42. Nach 2 des Verschmelzungsvertrags erfolgt die Übernahme des Vermögens der OLB-B durch die OLB im Innenverhältnis zwischen den beteiligten Rechtsträgern mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2011, 24:00 Uhr. Vom Verschmelzungsstichtag, dem 01. Januar 2012, 0:00 Uhr, an gelten alle Handlungen und Geschäfte der OLB-B als für Rechnung der OLB vorgenommen. Nach 3 des Verschmelzungsvertrags ist der 31. Dezember 2011 als Stichtag der Schlussbilanz festgelegt. 43. Der Verschmelzungsstichtag folgt dem Stichtag der Schlussbilanz der übertragenden OLB-B zum 31. Dezember 2011 ( 2 des Verschmelzungsvertrags) sachlich zutreffend unmittelbar nach. 7. Gewährung besonderer Rechte für einzelne Anteilsinhaber sowie für Inhaber besonderer Rechte ( 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG) 44. Gemäß 5 Abs. 1 des Verschmelzungsvertrags werden - vorbehaltlich des in 5 Abs. 3 des Verschmelzungsvertrags aufgeführten Sachverhalts - einzelnen Aktionären oder Inhabern besonderer Rechte keine Rechte im Sinne von 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG gewährt. Für diese Personen sind auch keine besonderen Maßnahmen im Sinne von 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG vorgesehen. 45. Die Regelungen des 5 Abs. 3 des Verschmelzungsvertrags sehen vor, dass die AZ D und die Erbengemeinschaft Pöppelmann beim Umtausch ihrer OLB-B-Geschäftsanteile nach 4 Abs. 1 des Verschmelzungsvertrags auf Grund von Rundungsdifferenzen gegenüber dem dritten OLB-B-Gesellschafter, der Oldenburgische Volkszeitung, eine auf ganze Stücke aufgerundete Anzahl von OLB-Aktien erhalten. Diese Angaben sind zutreffend. 8. Gewährung besonderer Vorteile ( 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG) 46. Gemäß 5 Abs. 2 des Verschmelzungsvertrags werden Mitgliedern eines Vertretungsorgans oder eines Aufsichtsorgans der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger, dem Abschlussprüfer, dem (gemeinsamen) Verschmelzungsprüfer oder einer sonstigen in dieser Vorschrift genannten Person keine besonderen Vorteile im Sinne von 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG gewährt. Dies ist sachlich zutreffend.

16 16 9. Folgen für die Arbeitnehmer ( 5 Abs. 1 Nr. 9 UmwG) 47. Die OLB-B beschäftigt keine Arbeitnehmer und hat keinen Betriebsrat. Für die Mitarbeiter der OLB sind der Gesamtbetriebsrat der OLB sowie der Konzernbetriebsrat des Allianz Konzerns zuständig. 48. Folgen im Sinne von 5 Abs. 1 Nr. 9 UmwG für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen bei den beteiligten Rechtsträgern ergeben sich aufgrund der Verschmelzung der OLB-B auf die OLB nicht. 49. Anhaltspunkte, dass Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer im Sinne von 5 Abs. 1 Nr. 9 UmwG bestehen könnten, haben wir im Rahmen unserer Prüfung nicht festgestellt. II. Richtigkeit der fakultativen Regelungen im Verschmelzungsvertrag 50. In 3 des Verschmelzungsvertrags wird die mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, versehene Bilanz der OLB-B zum 31. Dezember 2011 als Schlussbilanz zugrunde gelegt. In der Jahresbilanz (Handelsbilanz) der OLB werden gemäß 24 UmwG als Anschaffungskosten im Sinne des 253 Abs. 1 HGB die in der Schlussbilanz (Handelsbilanz) der OLB-B angesetzten Werte angesetzt und fortgeführt. In der handelsrechtlichen und steuerlichen Schlussbilanz der OLB-B werden deren Vermögensgegenstände und Schulden mit den jeweiligen Buchwerten angesetzt. Diese Angaben entsprechen den uns vorliegenden Informationen. 51. Nach 8 des Verschmelzungsvertrags trägt die OLB-B die gesamten Kosten der Verschmelzung mit Ausnahme der Kosten für die beschließende Hauptversammlung bei der OLB. Die vereinbarte Kostentragung ist eine freiwillige Vereinbarung und inhaltlich nach den uns erteilten Auskünften zutreffend. 52. Nach Maßgabe des 9 des Verschmelzungsvertrags stellt die AZ D unwiderruflich sowie zeitlich und sachlich unbeschränkt die OLB von allen Kosten und wirtschaftlichen Nachteilen aus oder im Zusammenhang mit der Verschmelzung frei, soweit das auf die OLB übergehende Vermögen der OLB-B zur Begleichung aller Kosten und wirtschaftlichen Nachteile nicht ausreichen sollte. Dies umfasst ebenfalls einen möglichen negativen Unterschiedsbetrag aus den zu Zeitwerten bewerteten Vermögens- und Schuldenpositionen des zu übertragenden Vermögens der OLB-B. Die Freistellung gilt nicht für die Kosten der Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung der OLB im Mai Der vertraglich vereinbarte Sachverhalt entspricht dem Regelungsinhalt der dem Verschmelzungsvertrag als Anlage beigefügten Freistellungsvereinbarung.

17 Für den Fall, dass die Verschmelzung nicht bis zum Ablauf des 31. Januar 2013 durch Eintragung in das Handelsregister der OLB als übernehmender Gesellschaft wirksam geworden ist, verschiebt sich gemäß 10 des Verschmelzungsvertrags der Verschmelzungsstichtag abweichend von 2 Abs. 2 des Verschmelzungsvertrags auf den 1. Januar 2013, 0:00 Uhr, der Stichtag für die Übernahme des Vermögens abweichend von 2 Abs. 1 auf den 31. Dezember 2012 und der Stichtag der Schlussbilanz abweichend von 3 Abs. 1 des Verschmelzungsvertrags auf den 31. Dezember Bei einer weiteren Verzögerung des Wirksamwerdens über den 31. Januar des jeweiligen Folgejahres hinaus verschieben sich die Stichtage entsprechend der Regelung in 10 Abs. 1 des Verschmelzungsvertrags jeweils um ein weiteres Jahr. Die dargelegte Vereinbarung eines rollierenden Stichtages ist sachlich zutreffend, sie knüpft an den derzeit vorgesehenen Verschmelzungsstichtag an und ist daher in sich stimmig. 54. Die in 11 des Verschmelzungsvertrags getroffenen freiwilligen Vereinbarungen betreffend des Rücktrittsrechts sind mit dem Rücktrittsrecht vereinbar. 55. Die in 12 des Verschmelzungsvertrags dargelegten Sachverhalte hinsichtlich der Wirksamkeit des Verschmelzungsvertrags geben die zugrundeliegenden gesetzlichen Vorschriften zutreffend wieder. 56. Die in 13 des Verschmelzungsvertrags genannte salvatorische Klausel ist in sich stimmig und insoweit eine typische Vertragsklausel.

18 18 D. Angaben zur Ermittlung des Umtauschverhältnisses gem. 12 Abs. 2 UmwG I. Bedingungen für die Angemessenheit des Umtauschverhältnisses 57. Nach 4 Abs. 1 des Verschmelzungsvertrags soll die Gegenleistung für die Übertragung des Vermögens der OLB-B sämtliche OLB-Aktien, die sich zum Zeitpunkt der Verschmelzung im Vermögen der OLB-B befinden, umfassen. Diese Aktien werden unmittelbar und entsprechend der Anteile der OLB-B-Gesellschafter an der OLB-B den OLB-B-Gesellschaftern gewährt. 58. Das auf die zuvor beschriebene Weise abgeleitete Umtauschverhältnis ist angemessen, wenn der wirtschaftliche Wert der OLB-B durch die an der OLB gehaltenen Anteile bestimmt wird und diese OLB-Aktien zugleich die ausschließliche Gegenleistung bilden; dies ist gemäß 4 des Verschmelzungsvertrags vereinbart. 59. Absolute Unternehmenswerte der beiden beteiligten Rechtsträger sind für die Ermittlung des Umtauschverhältnisses dann entbehrlich, wenn jede Veränderung des Wertes der OLB zu einer entsprechenden Veränderung des Wertes der OLB-B führt. Der Unternehmenswert der OLB-B bestimmt sich ausschließlich aus dem Wert der OLB-Aktien, welche die OLB-B hält, nur unter den folgenden Bedingungen: Im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Verschmelzung entspricht das Eigenkapital der OLB-B dem Buchwert der gehaltenen Anteile an der OLB; Weitere zum Wirksamwerden der Verschmelzung bestehende und zu Zeitwerten bewertete Vermögensgegenstände und Schulden gleichen sich aus. 60. Daher ist im vorliegenden Fall die Anwendung der vertraglich vorgesehenen Ermittlungsmethodik des Umtauschverhältnisses angemessen; explizite Unternehmensbewertungen für die beiden beteiligten Rechtsträger zur Bemessung des Umtauschverhältnisses und ggf. die Höhe der baren Zuzahlung sind entbehrlich. 61. Zum Zeitpunkt der Verschmelzung sind folgende Konstellationen möglich, deren Auswirkungen auf die Angemessenheit des Umtauschverhältnisses wir nachfolgend beurteilen:

19 19 Das Eigenkapital der OLB-B entspricht dem Buchwert der gehaltenen Anteile an der OLB weitere Vermögensgegenstände und Schulden sowie stille Reserven und stille Lasten gleichen sich wertmäßig aus; Das Eigenkapital der OLB-B ist niedriger als der Buchwert der gehaltenen Anteile an der OLB die Schulden und/oder stillen Lasten übersteigen die weiteren Vermögensgegenstände und/oder stillen Reserven; Das Eigenkapital der OLB-B ist höher als der Buchwert der gehaltenen Anteile an der OLB die weiteren Vermögensgegenstände und/oder stillen Reserven übersteigen die Schulden und/oder stillen Lasten. II. Pro-Forma-Bilanz der OLB-B zum Zeitpunkt der Verschmelzung 62. Entsprechend des Verschmelzungsberichts ist es beabsichtigt, dass zum Wirksamwerden der Verschmelzung entsprechend der unten dargestellten Pro-Forma-Bilanz das Eigenkapital der OLB-B dem Buchwert der gehaltenen Anteile an der OLB entspricht. Neben dem Buchwert der Anteile an der OLB bestehende Vermögenswerte und Schulden sollen sich wertmäßig ausgleichen. Ausweislich des Verschmelzungsberichts sollen diese Verhältnisse durch eine Vorabgewinnausschüttung an die OLB-B-Gesellschafter (EUR ,05) herbeigeführt werden. Pro-Forma-Bilanz der OLB-B zum Zeitpunkt der Eintragung der Verschmelzung in Anlagevermögen ,34 Finanzanlagen ,34 Umlaufvermögen ,14 Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände ,14 Guthaben bei Kreditinstituten ,00 Aktiva ,48 Eigenkapital ,34 Gezeichnetes Kapital ,16 Kapitalrücklage ,15 Bilanzgewinn ,03 Rückstellungen ,00 Verbindlichkeiten ,14 Passiva ,48 Quelle: Finaler Entwurf des Verschmelzungsberichts vom 27. März 2012, Seite 24.

20 Die Finanzanlagen sollen ausschließlich aus dem Anteil von 25,3% an der OLB bestehen. Gemäß des Depotauszugs der OLB-B beträgt der Gesamtkurswert der Anteile an der OLB am 31. Dezember 2011 EUR , Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sollen ein abgezinstes Körperschaftsteuerguthaben gemäß SEStEG und Steuererstattungsforderungen beinhalten. 65. Die Rückstellungen von EUR sollen die Gewerbesteuer 2011 sowie die Kosten der Verschmelzung abdecken. 66. Die Verbindlichkeiten sollen ein kurzfristiges, unverzinsliches Darlehen in Höhe von TEUR 1.515, welches der Höhe nach den Steuererstattungsansprüchen für 2011 und 2012 entspricht und ein verzinsliches Darlehen in Höhe von TEUR umfassen. Dabei sollen die Verzinsung und die Fälligkeiten des Darlehens der Aufzinsung und den Fälligkeiten der Steuerforderungen aus Körperschaftsteuerguthaben entsprechen. Für beide Darlehen ist die AZ D Darlehensgeber. 67. Mit Ausnahme der Anteile an der OLB liegen auskunftsgemäß keine weiteren stillen Reserven oder stillen Lasten bei der OLB-B vor. Für die weiteren Vermögensgegenstände und Schulden kann nach derzeitigem Kenntnisstand angenommen werden, dass die Buchwerte den Zeitwerten entsprechen. 68. Auf Grund der den Forderungen und sonstigen Vermögensgegenständen entsprechenden Konditionen der Verbindlichkeiten würde sich überdies eine Änderung von Bewertungsparametern in gleicher oder nur unwesentlich unterschiedlicher Weise auf die Werte der Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sowie der Verbindlichkeiten auswirken und zu keinem oder nur zu einem unwesentlichen Nettowerteffekt führen. III. Freistellungsvereinbarung gemäß 9 des Verschmelzungsvertrags 69. Sofern zum Zeitpunkt der Eintragung der Verschmelzung das Eigenkapital der OLB-B nicht den gehaltenen Anteilen an der OLB entspricht und eine Vermögensminderung dadurch besteht, dass die Zeitwerte der Schulden die Zeitwerte der Vermögensgegenstände übersteigen, greift die Freistellungsvereinbarung gemäß 9 des Verschmelzungsvertrags mit Verweis auf Anlage 1 des Vertrags. 70. Danach stellt die AZ D die OLB von allen Kosten und etwaigen wirtschaftlichen Nachteilen aus oder im Zusammenhang mit der Verschmelzung unwiderruflich sowie zeitlich und sachlich unbeschränkt frei. Diese Freistellungserklärung erachten wir unter Berücksichtigung der Eigenkapitalverhältnisse der Freistellungsgeberin als werthaltig.

21 Auf Grund dieser Freistellungsvereinbarung kann der OLB sowie ihren Aktionären aus der Verschmelzung kein wirtschaftlicher Nachteil entstehen, so dass das Umtauschverhältnis aus Sicht der OLB Aktionäre als angemessen zu beurteilen ist. IV. Regelungen des 4 Abs. 4 des Verschmelzungsvertrags 72. Die OLB-B-Gesellschafter beabsichtigen, der Verschmelzung durch Gesellschafterbeschluss einstimmig zuzustimmen. 73. Darüber hinaus beabsichtigen die Gesellschafter zur Durchführung der Verschmelzung die Vermögensverhältnisse ausweislich der zuvor dargestellten Pro-Forma-Bilanz herbeizuführen, die die bilanziellen Verhältnisse der OLB-B im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Verschmelzung abbilden soll. 74. Sofern nach der beabsichtigten Vorabgewinnausschüttung und nach Verbrauch der Rückstellungen und Begleichung von Verbindlichkeiten dennoch überschüssiges Vermögen einschließlich stiller Reserven bei der OLB-B vorläge, käme dieses ohne weitere Gegenleistung der OLB zugute. 75. Nach derzeitigem Kenntnisstand und nach den uns erteilten Auskünften ist eine Wesentlichkeit für den Fall, dass ein Vermögensüberhang bestünde, zum Zeitpunkt der jeweiligen Gesellschafterbeschlüsse der beiden Rechtsträger ausgeschlossen. 76. Die Geschäftsführung der OLB-B erklärte uns gegenüber zudem, dass die Gesellschafter der OLB-B auf eine Barabfindung und auf die Verbesserung des Umtauschverhältnisses verzichten werden. Dies gilt auch für den Fall eines positiven, aber als unwesentlich zu klassifizierenden Unterschiedsbetrags aus den Zeitwerten des Vermögens und der Schulden (ohne die von der OLB-B gehalten Anteile an der OLB). 77. Das Umtauschverhältnis kann somit auch für die OLB-B-Gesellschafter als angemessen beurteilt werden.

22 22 V. Anwendung anderer Bewertungsmethoden 78. Bei konsistenter Anwendung anderer Bewertungsmethoden im Sinne des 12 Abs. 2 Satz 2 Nr. 3 UmwG würde dies zu keiner Änderung des Wertverhältnisses führen, da sich der Wert der OLB-B - wie zuvor dargestellt - aus den von der OLB-B gehaltenen OLB-Anteilen ergibt. Die derzeit bestehende Beteiligungsquote der OLB-B an der OLB entspricht somit dem Wertverhältnis und fixiert das vereinbarte Umtauschverhältnis.

23 23 E. Prüfungsergebnis 79. Als abschließendes Ergebnis unserer Verschmelzungsprüfung bestätigen wir aufgrund der uns vorgelegten Dokumente und Unterlagen sowie der uns gegebenen Auskünfte, Erläuterungen und Informationen, dass die im Verschmelzungsvertrag enthaltenen gesetzlichen Mindestangaben vollständig und richtig sind; die im Verschmelzungsvertrag enthaltenen fakultativen Vereinbarungen richtig sind. 80. Wir erteilen die abschließende Erklärung gemäß 12 Abs. 2 UmwG wie folgt: Das vorgeschlagene Umtauschverhältnis, nach dem die OLB-B-Gesellschafter als Gegenleistung für die Übertragung des Vermögens der OLB-B für ihre OLB-B-Geschäftsanteile kostenfrei sämtliche OLB- Aktien, die sich bei Wirksamwerden der Verschmelzung im Vermögen der OLB-B befinden, erhalten, ist angemessen. Es stellt sich im Einzelnen wie folgt dar: Die Allianz Deutschland AG erhält für ihre OLB-B-Geschäftsanteile mit einem Gesamtnennbetrag von DM (rund EUR ,56) insgesamt Stück OLB- Aktien. Die Erbengemeinschaft Pöppelmann erhält für ihre OLB-B-Geschäftsanteile mit einem Gesamtnennbetrag von DM (rund EUR ,84) insgesamt Stück OLB- Aktien, Die Oldenburgische Volkszeitung erhält für ihren OLB-B-Geschäftsanteil mit einem Nennbetrag von DM (rund EUR ,76) insgesamt Stück OLB-Aktien. 81. Die Ermittlung des Umtauschverhältnis unter Berücksichtigung der Beteiligungsquoten der Gesellschafter der OLB-B in Bezug auf die von der OLB-B gehaltenen Anteile ist angemessen, da vorliegend jede Veränderung des Wertes der OLB zu einer entsprechenden Veränderung des Wertes der OLB-B führt und sich der Unternehmenswert der OLB-B ausschließlich aus dem Wert der OLB-Aktien, welche die OLB-B hält, bestimmt. Auf Grundlage der Freistellungsvereinbarung gemäß 9 des Verschmelzungsvertrags kann der OLB sowie ihren Aktionären aus der Verschmelzung kein wirtschaftlicher Nachteil entstehen. Nach den uns erteilten Auskünften ist eine Wesentlichkeit für den Fall, dass ein auf die OLB übergehender Vermögensüberhang bestünde, zum Zeitpunkt der jeweiligen Gesellschafterbeschlüsse der beiden Rechtsträger ausgeschlossen.

24

25 25 Anlage 1: Verschmelzungsvertrag zwischen der OLB und der OLB-B vom 13. März 2012 und Freistellungsvereinbarung zwischen der AZ D und der OLB vom 13. März 2012

26 26

27 27

28 28

29 29

30 30

31 31

32 32

33 33

34 34

35 35

36 36

37 37

38 38

39 39 Anlage 2: Beschluss des Landgerichts Hannover vom 29. Februar 2012

40 40

41 41

42 42 Anlage 3: Annahme der Bestellung als sachverständiger Prüfer des Verschmelzungsvertrags durch PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, vom 7. März 2012

43 43

44 44 Anlage 4: Allgemeine Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2002

45 45

46 46