Die "GmbH-Light" nach Verabschiedung der GmbH-Reform als Alternative zur englischen Limited

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1 Wirtschaft Doreen Schröder Die "GmbH-Light" nach Verabschiedung der GmbH-Reform als Alternative zur englischen Limited Studienarbeit

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3 Leuphana Universität Lüneburg Institut für Betriebswirtschaftslehre Rechnungswesen und Steuerlehre Hausarbeit im Rahmen des Seminars zum Schwerpunkt Steuern (BA) Steuergestaltungsstrategien mittelständischer Unternehmen Ausgewählte aktuelle Entwicklungen in der betrieblichen Steuerlehre im Wintersemester 2008/2009 Die GmbH-Light nach Verabschiedung der GmbH-Reform als alternative Rechtsform zur englischen Limited Abgabedatum:

4 I Inhaltsverzeichnis Inhaltsverzeichnis I Abkürzungsverzeichnis II 1 Einleitung Problemstellung Gang der Untersuchung 2 2 Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) Gründungsvorgang Kapitalaufbringung, Mindestkapital, Geschäftsanteile Organe Sitz der Gesellschaft Haftung Besteuerung und Bilanzierung Publizitätspflichten 6 3 Die private company limited by shares Grundungsvorgang einer Limited in Großbritannien Grundungsvoraussetzungen, -kosten, -dauer Kapitalaufbringung Organe Gründung einer Zweigniederlassung in Deutschland Haftung Besteuerung und Bilanzierung Publizitätspflichten 10 4 Kritischer Vergleich von Unternehmergesellschaft und Limited Vergleich aus rechtlicher Sicht Gründung, laufende Geschäftsführung und Verwaltung, Beratung Erforderliches Eigenkapital und Kapitalerhaltung Prüfung und Offenlegung Vergleich aus steuerlicher Sicht Steuerliche Buchführungs- und Abschlusspflichten Laufende Ertragsbesteuerung Fazit 14 5 Schlussbetrachtung und Ausblick 15 Literatur- und Quellenverzeichnis III

5 1 1. Einleitung 1.1 Problemstellung In Deutschland ist die GmbH nach der Einzelunternehmung die zur Zeit beliebteste Rechtsform. Laut Statistischem Bundesamt entscheiden sich jährlich rund 9 % der anmeldenden Unternehmer für eine GmbH. 1 In Zahlen ausgedrückt waren dies bspw. im Jahr 2007 bei Gewerbeanmeldungen In Folge der EuGH- Entscheidungen Centros 3, Überseering 4 und Inspire Art 5 hinsichtlich der Niederlassungsfreiheit ausländischer Gesellschaften bekommt die GmbH jedoch zunehmend Konkurrenz. Demnach müssen Unternehmen, die in einem EU- Mitgliedsstaat gegründet werden, von jedem anderen EU-Mitgliedsstaat unabhängig von ihrem Verwaltungssitz anerkannt werden. 6 Vor allem die englische private company limited by shares (im Folgenden kurz Limited genannt) erfreut sich in Deutschland zunehmender Beliebtheit. Waren es z. B noch Gewerbeanmeldungen, stieg die Zahl im Jahr 2007 auf Um diesem vermehrten Anstieg von Limited-Gründungen entgegenzuwirken, sah die Bundesregierung dringend Handlungsbedarf. Nach mehreren Entwürfen wurde das Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) am 26. Juni 2008 vom Bundestag verabschiedet und trat nach Zustimmung des Bundesrates am 1. November 2008 in Kraft. 8 Das MoMiG sieht hinsichtlich der o. g. Problematik eine neue Light-Variante der GmbH vor: die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) (im Folgenden kurz UG (haftungsbeschränkt)). Diese stellt jedoch keine eigenständige neue Rechtsform dar. Sie besitzt im Wesentlichen die Eigenschaften einer GmbH, mit allen dazugehörigen Rechten und Pflichten. Ein erheblicher Unterschied besteht jedoch in Bezug auf die Höhe des Mindeststammkapitals. Hier erfolgte eine Angleichung an die Vorschriften der 1 Siehe Statistisches Bundesamt, Gewerbeanzeigen 2007, 2008, S. 73; Statistisches Bundesamt, Gewerbeanzeigen 2006, 2007, S. 73; Statistisches Bundesamt, Gewerbeanzeigen 2005, 2006, S Siehe Statistisches Bundesamt, Gewerbeanzeigen 2007, 2008, S. 9 3 EuGH-Urteil C-212/97 vom EuGH-Urteil C-208/00 vom EuGH-Urteil C-167/01 vom Vgl. Römermann, Volker, Mobilisierung, 2008, S. 23. Das entspricht einem Wechsel von der Sitz- zur Gründungstheorie. 7 Siehe Statistisches Bundesamt, Gewerbeanzeigen 2006, 2007, S. 73; Statistisches Bundesamt, Michael, Gewerbeanzeigen 2005, S Siehe Bundesanzeiger, Gesetz, 2008