Mergers & Acquisitions

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1 Günter Müller-Stewens Sven Kunisch/Andreas Binder (Hrsg.) Post Merger Integrationsmanagement P Wellentheoriee Aufsichtsrat Unternehmensentwicklung nehmen ng Fusion Due Diligence Checkliste Fusionskontrolle Kommunikation Private Equity WphG Allianz Steuerrecht WpÜG Kulturelle Integration Fokus Auktionen Mergers & Acquisitions Analysen, Trends und Best Practices

2 Sehr geehrte Leserin, sehr geehrter Leser, vielen Dank, dass Sie dieses E-Book erworben haben. Damit Sie das Produkt optimal nutzen können, möchten wir Sie gerne auf folgende Navigationsmöglichkeiten hinweisen: Die Verlinkungen im Text ermöglichen Ihnen eine schnelle und komfortable Handhabung des E-Books. Um eine gewünschte Textstelle aufzurufen, stehen Ihnen im Inhaltsverzeichnis und im Register als Link gekennzeichnete Kapitelüberschriften bzw. Seitenangaben zur Verfügung. Zudem können Sie über das Adobe-Digital-Editions-Menü»Inhaltsverzeichnis«die verlinkten Überschriften direkt ansteuern. Erfolgreiches Arbeiten wünscht Ihnen der Schäffer-Poeschel Verlag

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4 Günter Müller-Stewens / Sven Kunisch / Andreas Binder (Hrsg.) Mergers & Acquisitions Analysen, Trends und Best Practices 2010 Schäffer-Poeschel Verlag Stuttgart

5 Herausgeber: Prof. Dr. Günter Müller-Stewens, Direktor des Instituts für Betriebswirtschaft, Universität St.Gallen; Dipl.-Wirt. Inf. Sven Kunisch, Doktorand am Institut für Betriebswirtschaft, Universität St.Gallen, Chefredakteur der M&A Review; Prof. Dr. Andreas Binder, Honorarprofessor für Schuld- und Gesellschaftsrecht, Universität St.Gallen, Rechtsanwalt in der Kanzlei Binder Rechtsanwälte, Baden (Schweiz). Bibliografische Information der Deutschen Nationalbibliothek Die Deutsche Nationalbibliothek verzeichnet diese Publikation in der Deutschen Nationalbibliografie; detaillierte bibliografische Daten sind im Internet über < abrufbar. E-Book-ISBN Dieses Werk einschließlich aller seiner Teile ist urheberrechtlich geschützt. Jede Verwertung außerhalb der engen Grenzen des Urheberrechtsgesetzes ist ohne Zustimmung des Verlages unzulässig und strafbar. Das gilt insbesondere für Vervielfältigungen, Übersetzungen, Mikroverfilmungen und die Einspeicherung und Verarbeitung in elektronischen Systemen Schäffer-Poeschel Verlag für Wirtschaft Steuern Recht GmbH Einbandgestaltung: Willy Löffelhardt/Melanie Frasch Satz: Johanna Boy, Brennberg Schäffer-Poeschel Verlag Stuttgart Ein Tochterunternehmen der Verlagsgruppe Handelsblatt

6 V Vorwort der Herausgeber Mergers & Acquisitions (M&A) gehören zu den vielbeachteten Wirtschaftsphänomenen der letzten beiden Jahrzehnte. Regelmäßig ist in der Wirtschaftspresse von großen M&A- Transaktionen zu lesen und zu hören. Unter M&A wird ein weites Spektrum an Themen erfasst, welches Unternehmenskäufe und -verkäufe, Beteiligungen, Fusionen, Joint Ventures und strategische Allianzen einschließt. Die Motive für M&A sind vielfältig und reichen von Wachstum über Restrukturierungen bis zu Nachfolgeregelungen. Somit gehört M&A sowohl für große Konzerne als auch für kleine und mittelständische Unternehmen zum Handwerkszeug. Häufig muss in kurzer Zeit über hohe Investitionen mit erheblichen Risiken entschieden werden. Bei richtigen Entscheidungen können Unternehmen mittels M&A auf eine neue Stufe ihrer Entwicklung gelangen, da M&A Zugang zu neuen Ressourcen und Märkten ermöglicht und externes Wachstum bewirkt. Fehlentscheide hingegen können desaströse Auswirkungen auf die Entwicklung der involvierten Unternehmen auch noch Jahre nach einer Transaktion haben. M&A ist damit aus betriebswirtschaftlicher Sicht, aber auch aus volkswirtschaftlicher Perspektive von erheblicher Bedeutung, und Staaten sind gut beraten, für wettbewerbsfähige Rahmenbedingungen ihres Marktes, auf dem diese Unternehmen gehandelt werden, Sorge zu tragen. Im angelsächsischen Raum nimmt M&A bereits seit vielen Jahrzehnten eine wichtige Stellung im Wirtschaftsgeschehen ein. In Deutschland, Österreich und in der Schweiz begannen sich die M&A-Märkte dagegen erst Ende der 1980er Jahre richtig zu entwickeln und zu professionalisieren. Vor dem Hintergrund von zwei Jahrzehnten Professionalisierung der M&A-Aktivitäten in diesen Ländern widmet sich das vorliegende Werk den Entwicklungen (Analysen und Trends) und Best Practices von M&A. Wir möchten mit diesem Buch eine Art Due Diligence des komplexen Phänomens M&A über einen längeren Zeitraum vornehmen. Im Zentrum stehen zwei Fragen: Welche Entwicklungsmuster sind erkennbar? Und welche Schlussfolgerungen lassen sich daraus für die zukünftige Entwicklung ziehen? Aus inhaltlicher Sicht zielt das Buch somit auf zwei Themenschwerpunkte ab: Zum einen werden die Entwicklungen des M&A-Marktes über einen Zeitraum von 20 Jahren analysiert und interpretiert. Zum anderen werden Best Practices dargestellt, die sich über die Jahre bei im M&A-Bereich tätigen Unternehmen herauskristallisiert haben. Beide Themenschwerpunkte werden aus verschiedenen Perspektiven untersucht: Betriebswirtschaftliche Aspekte von Strategie, Planung, Durchführung und Integration werden ebenso beleuchtet wie rechtliche, steuerliche und politische Rahmenbedingungen. Diese Themenschwerpunkte spiegeln sich in der Gliederung des Buches mit insgesamt sechs Teilen wider: In Teil A werden die Grundlagen behandelt. Dies schließt Begriffsdefinitionen und eine historische Betrachtung der M&A-Wellen ein. In Teil B werden die Aktivitäten auf den M&A-Märkten analysiert und interpretiert. Dies beinhaltet neben auf geographische Märkte fokussierten Bestandsaufnahmen auch eine Betrachtung von Private Equity-Aktivitäten und eine Analyse zum M&A-Erfolg in verschiedenen Zyklen des Aktienmarktes. Teil C beinhaltet Analysen zum Stand des Wissens in der M&A-Managementforschung. Im Fokus von Teil D steht das Managen von M&A-Transaktionen. Dieser Teil ist prozessorientiert in die drei Transaktionsphasen Planung, Durchführung und Integration untergliedert, zu welchen jeweils ausgewählte Aspekte behandelt werden. Im Blickpunkt von Teil E stehen M&A-Professionen. Diese sind verknüpft mit M&A-

7 VI Vorwort der Herausgeber bezogenen Aufgaben in Unternehmensfunktionen und M&A-Beratungsdienstleitungen. In Teil F werden die Entwicklungen der rechtlichen und steuerlichen Rahmenbedingungen betrachtet, gegliedert nach den Bereichen Vertragsrecht, Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht, Übernahmerecht, Wettbewerbsrecht und Steuerrecht. Dabei werden international gültige Aspekte ebenso behandelt wie landesspezifische Besonderheiten. In allen sechs Teilen des Buches haben wir zwei Typen von Beiträgen integriert: Zum einen werden in umfangreicheren Fachbeiträgen einzelne Aspekte entlang der Themenschwerpunkte beleuchtet. Neben diesen beinhaltet das Werk zum anderen Kurzbeiträge in zwei Varianten: In Standpunkten nehmen ausgewählte Fachexperten zu einem spezifischen Aspekt pointiert Stellung; die Rückspiegel dienen dazu, einige der aufsehenerregendsten M&A-Transaktionen zusammenzufassen. Insgesamt decken die Beiträge der zahlreichen Experten aus Wissenschaft und Praxis den Stand des Wissens und aktuelle Tendenzen aus einer problemorientierten Sichtweise und disziplinübergreifend ab. Damit richtet sich das Buch an M&A-Professionals aus den Bereichen Betriebswirtschaft sowie Recht und Steuern. Im Einzelnen ist es an Berater, Anwälte und Praktiker aus M&A- und Strategieabteilungen adressiert. Auch Akademiker finden darin wertvolle Inhalte. Das vorliegende Werk erscheint anlässlich des 20-jährigen Jubiläums der Fachzeitschrift M&A REVIEW. Seit zwei Jahrzehnten werden die Entwicklungen der M&A-Märkte in Deutschland, Österreich und in der Schweiz von der M&A REVIEW begleitet. Sie ist damit die traditionsreichste Fachzeitschrift für M&A-Themen im deutschsprachigen Raum. Monatlich liefert die M&A REVIEW neben einem nach Branchen gegliederten Marktüberblick Informationen zum neuesten Stand des M&A-Managements, der Rechtsprechung sowie zu weiteren aktuellen Entwicklungen. Namhafte Autoren aus der M&A-Szene berichten in Fachbeiträgen über die neuesten Entwicklungen. Dass eine Fachzeitschrift wie die M&A REVIEW so lange im Markt bestehen kann, verdankt sie einer Vielzahl von Personen; nicht wenige von ihnen sind seit Beginn mit der Zeitschrift verbunden. Zu diesen Personen zählen in erster Linie die Autoren, die über all die Jahre immer wieder interessante Artikel beigetragen haben. Dazu zählen auch die Studierenden der Top Deal-Redaktion. Einer der Auslöser für die Initiierung der Zeitschrift lag im Ziel, Studierenden eine Möglichkeit zu bieten, sich frühzeitig praxisnah mit Themen der Wirtschaft beschäftigen zu können. So wird der Deal Report-Teil der M&A REVIEW auch heute noch von Studierenden der Universität St. Gallen erstellt. Ferner zählen zu den Personen die Chefredakteure, die die Zeitschrift über die Jahre stets weiterentwickelt haben. Auch die vielen Kooperationspartner wie Baker & McKenzie, GBI/Genios, das Institute for Mergers & Acquisitions der Universität Witten/Herdecke und insbesondere der Fachverlag der Verlagsgruppe Handelsblatt, welcher seit 1992 Kooperationspartner der M&A REVIEW ist, sind zu nennen. Last, not least zählen dazu natürlich die treuen Leserinnen und Leser, für die die Zeitschrift mit viel Mühe und großer Sorgfalt immer wieder gemacht wird. Ihnen allen gebührt unser aufrichtiger Dank für die vielen Jahre des Zusammenwirkens. Bei einem umfangreichen Werk wie dem vorliegenden sind zahlreiche Personen involviert. Ihnen gilt der besondere Dank der Herausgeber: Zunächst danken wir den zahlreichen Autorinnen und Autoren, die mit ihrem Engagement und ihren Beiträgen dieses Werk ermöglicht haben. Ferner danken wir dem Verlag Schäffer-Poeschel, namentlich Frau Mollenhauer und ihrem Team, für die kompetente Betreuung des gesamten Buchpro-

8 Vorwort der Herausgeber VII jektes. Wir bedanken uns ebenfalls recht herzlich bei Francis Higiro und Martin Eschenmoser, die beide mit viel Fleiß und großer Sorgfalt durch die redaktionelle Bearbeitung der Manuskripte, ersterer bei allen Manuskripten und letzterer punktuell, einen wichtigen Beitrag zum Gelingen des Projektes geleistet haben. Schließlich danken wir dem Profilbereich Responsible Corporate Competitiveness der Universität St. Gallen, welcher dieses Buchprojekt finanziell gefördert hat. St.Gallen, im Juli 2010 Günter Müller-Stewens, Sven Kunisch, Andreas Binder

9 IX Inhaltsverzeichnis Vorwort der Herausgeber V Symbolverzeichnis XIV Abkürzungsverzeichnis XV Abbildungsverzeichnis XXIII A. Grundlagen I. Mergers & Acquisitions: Eine Einführung Günter Müller-Stewens II. M & A als Wellen-Phänomen: Analyse und Erklärungsansatz Günter Müller-Stewens B. Bestandsaufnahme der M & A-Märkte Allgemeine Marktbetrachtungen I. Von Sonderkonjunktur bis Notverkäufe Ein Due Diligence-Bericht zur Entwicklung des deutschen M & A-Marktes Sven Kunisch Vodafone/Mannesmann: Der größte M & A-Deal aller Zeiten Günter Müller-Stewens II. M & A in Österreich: Das Ende des zentraleuropäischen M & A-Powerhouse? Nikolaus S. Lang/Michael Plankensteiner/Dominic C. Klemmer III. Schweizer M & A-Markt von 1990 bis 2009 Markus Menz Konsolidierungsaktivitäten in der Airline-Branche: Rückblick auf die Swiss-Übernahme durch die Deutsche Lufthansa Arnd Schwierholz/Katja Reiners IV. Rückblick auf das weltweite M & A-Geschehen seit 1990 Kai Tschöke Emerging Markets als Treiber von M & A-Transaktionen in der Versicherungsbranche Andreas Grünbichler/Peter Hirs

10 X Inhaltsverzeichnis Spezifische Marktbetrachtungen V. Private Equity Eine interessante Anlageklasse im Umbruch Katharina Lichtner Private Equity als Anlageinstrument: Captive oder Non-Captive? Thomas U. W. Pütter VI. M & A-Erfolg im gesamtwirtschaftlich schwierigen Umfeld Dirk Schiereck/Ulrich Erxleben C. M & A in der Managementforschung I. M & A als Teil der Unternehmensstrategie Perspektiven aus der M & A- Forschung Lisa Hopfmüller/Markus Schimmer Demerger: The Forgotten Land Bernd W. Wirtz II. Post Merger Integration: Zum Stand des Wissens Günter Müller-Stewens D. Management von M & A-Transaktionen Planung I. Planung und Vorbereitung als Erfolgsfaktoren für M & A Ulrich Becker II. III. IV. Durchführung Unternehmensbewertung und Wertsteigerungshebel aus Kapitalmarktperspektive Jens Kengelbach/Martin Link/Alexander Roos Cultural Due Diligence als Erfolgsfaktor für internationale M & A-Transaktionen Claus Steinle/Timm Eichenberg/Julia Weber-Rymkovska Private Auktionen im M & A-Kontext Ausgewählte Best Practice-Beispiele aus Verkäuferperspektive Frédéric Rochat/Johannes Korp Integration V.»From Good to Great«Erfolgsfaktoren aus der Praxis in der Umsetzung von Post Merger Management Andreas Schreiner/Markus Wirth/Thomas Wirth

11 Inhaltsverzeichnis XI VI. Strukturelle Integration als Herausforderung des Managements von Post Merger Integrationen Juan Rigall/Alexander Tarlatt Post Merger Integration beim Zusammenschluss zu Sanofi-Aventis Jean-Yves Wessely/Ralf Moldenhauer VII. Kommunikation als Erfolgsfaktor bei M & A- und Integrationsprozessen Kristin Alena Sadowski/Michael Sandstede/Christian Weyand VIII. Übernahmen und Fusionen: Psychologie ist nicht alles aber ohne Psychologie ist alles nichts Uwe Böning IX. Im Tandem zum Integrationserfolg: Aus Mitarbeiter- und Kundensicht die Kulturintegration gestalten Silke Grosse-Hornke/Sabrina Gurk OneE.ON Die Gestaltung einer globalen Unternehmenskultur nach Multi-Akquisitionen bei der E.ON AG Achim Weiand/Detlef Hartmann E. M & A als Profession M & A als Unternehmensfunktion I. Wertorientierte M & A-Integration Kai Lucks Bayer-Schering-Übernahme: Nachhaltige Wertschöpfung in allen Bereichen des Geschäftes basierend auf einer erprobten Vorgehensweise Bernd Marschmann/Alexander Moscho II. Serienakquisitionen als strategischer Hebel zur Steigerung des Unternehmenswerts Martin Baumüller/Thomas Wirth Ein Unternehmen im Wandel Die Bedeutung der M & A-Funktion für die Allianz seit der Jahrtausendwende Paul M. Achleitner/Henock Teklu III. IV. M & A als Beratungsdienstleistung M & A als Beratung: Dienstleistungsspektrum und Beratertypen Günter Müller-Stewens/Michael Schäfer Geschäftsmodell von selbständigen M & A-Beratungen Siegfried L. Drueker/Frank Ponndorf

12 XII Inhaltsverzeichnis V. M & A als Beratung Schon bei der Portfolio-Allokationsentscheidung Maximilian Dietzsch-Doertenbach VI. M & A und Politik Berthold Fürst/Stephan Leithner F. M & A-Entwicklungen im rechtlichen und steuerlichen Bereich I. M & A-Rechtsentwicklungen Blicke zurück und nach vorn Andreas Binder II. III. IV. Vertragsrecht Entwicklungen des Unternehmenskaufrechts im deutschen Bürgerlichen Recht Gerhard Picot Win-Win-orientierte Verhandlungstaktik Das Paket entsteht im Kreisverkehr Hermann Rock Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht Entwicklungen im schweizerischen Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht Urs Schenker V. Gesellschafter- und Investorenvereinbarungen in der Praxis Matthias Bruse VI. Übernahmerecht Entwicklungen des deutschen Übernahmerechts Von freiwilliger Selbstkontrolle zu staatlicher Regulierung Thomas Menke Zur Rolle des Aufsichtsrats bei M & A-Transaktionen Manuel René Theisen VII. VIII. Entwicklungen des schweizerischen Übernahmerechts Von der Selbstregulierung zu einem praxisnahen Gesetz Rolf Watter/Mariel Hoch Classen Zurechnung von Stimmrechten bei M & A-Transaktionen nach deutschem Recht Dirk Classen Historische Deals: Conti/Schaeffler und Porsche/VW Marcus Labbé

13 Inhaltsverzeichnis XIII IX. Wettbewerbsrecht Entwicklungen in der Praxis der europäischen Fusionskontrolle Daniela Seeliger/Antje Heinen Entwicklungen in der deutschen Fusionskontrolle Andreas Mundt Notwendigkeit der Professionalierung der schweizerischen Wettbewerbskommission Carl Baudenbacher Steuerrecht X. M & A-relevante Entwicklungen im Steuerrecht Deutschlands Stefan Köhler/Michael Vogel/Michael Adolf XI. XII. M & A-relevante Entwicklungen im Steuerrecht Österreichs Markus Schragl/Daniela Demschner M & A-relevante Entwicklungen im Steuerrecht der Schweiz Georg Lutz/Flurin Poltera Anhang: Glossen M & A REVIEW-Chefredaktion Autorenverzeichnis Firmenverzeichnis Stichwortverzeichnis

14 XIV Symbolverzeichnis Glosse Rückspiegel Standpunkt

15 XV Abkürzungsverzeichnis a.a. a.f. ABI Abs. ADIA AG AJP AktG AOL ARD AROOI Art. AWG B.V. BaFin BB BBI BCG BEHG BEHV-EBK BEHV-FINMA BFH BGB BGE BGH BHAR BKR BMF BMJ BRIC BSK bspw. BVK BWL bzgl. bzw. andere Ansicht alte Fassung Amtsblatt der Europäischen Union Absatz Abu Dhabi Investment Authority (Staatsfonds) Aktiengesellschaft Aktuelle Juristische Praxis (schweizerische juristische Fachzeitschrift) Aktiengesetz America Online Arbeitsgemeinschaft der öffentlich-rechtlichen Rundfunkanstalten der Bundesrepublik Deutschland abnormale operative Rendite Artikel Außenwirtschaftsgesetz Besloten Vennootschap (niederländisches Äquivalent zur GmbH) Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (Deutschland) Betriebs Berater (Fachzeitschrift) Bundesblatt The Boston Consulting Group Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel (kurz: Börsengesetz) (Schweiz) Verordnung der Eidgenössischen Bankenkommission über die Börsen und den Effektenhandel vom Verordnung der Eidgenössischen Finanzmarktaufsicht über die Börsen und den Effektenhandel vom Bundesfinanzhof (Deutschland) Bürgerliches Gesetzbuch (Deutschland) Entscheidungen des Schweizerischen Bundesgerichts Bundesgerichtshof (Deutschland) Abnormale Buy & Hold-Kapitalmarktrendite Zeitschrift für Bank- und Kapitalmarktrecht Bundesministerium der Finanzen (Deutschland) Bundesministerium der Justiz (Deutschland) Brasilien (B), Russland (R), Indien (I), China (C) Börsensachverständigenkommission beispielsweise Bundesverband Deutscher Kapitalbeteiligungsgesellschaften e.v. Betriebswirtschaftslehre bezüglich beziehungsweise

16 XVI Abkürzungsverzeichnis c.i.c. CAR CDD CDS CEFS CEO CFO CIC COMECON culpa in contrahendo kumulierte abnormale Rendite Cultural Due Diligence Credit Default Swaps Center for Entrepreneurial and Financial Studies Chief Executive Officer Chief Financial Officer China Investment Corp. Council for Mutual Economic Assistance d.h. das heißt DACH Deutschland (D), Österreich (A), Schweiz (CH) DAX Deutscher Aktienindex DB Der Betrieb (Fachzeitschrift) DB Direkte Bundessteuer (Schweiz) DBA Doppelbesteuerungsabkommen DBG Bundesgesetz über die direkte Bundessteuer (Schweiz) vom DBVC Deutscher Bundesverband Coaching e.v. DCF Discounted Cashflow DCGK Deutscher Corporate Governance Kodex DD Due Diligence DDR Deutsche Demokratische Republik DHV Deutsche Hochschule für Verwaltungswissenschaften DIFC Dubai International Financial Centre DIRK Deutscher Investor Relations Verband e.v. dit Deutscher Investment Trust Gesellschaft für Wertpapieranlagen mbh Div Dividende DM Deutsche Mark DNA Deoxyribonucleic Acid (deutsch: Desoxyribonukleinsäure, kurz: DNS) DPS Dividend per Share DStR Das deutsche Steuerrecht (Fachzeitschrift) DVA Deal Value Added e.v. EBIT EBITDA EBK EBS EDP EDS EFTA EG EK EMBL-HSG EMC Erw. EstG ESTV Eingetragener Verein Earnings before Interest and Taxes Earnings before Interest, Taxes, Depreciation, Amortization Eidgenössische Bankenkommission European Business School Energias de Portugal Electronic Data Systems Corporation European Free Trade Association Europäische Gemeinschaft Eigenkapital Executive Master of European Business Law (der Universität St.Gallen) Entreprise Minière et Chimique Erwägung Einkommensteuergesetz Eidgenössische Steuerverwaltung (Schweiz)

17 Abkürzungsverzeichnis XVII etc. EU EuG EuGH EuZW EV EVA EVCA EWG EWR FDD FDP Fed FINMA FINMAG Fn. FPÖ FRC FStR FTD FTE FusG GDP GDP GE GebG GesKR GewStG ggf. GIC GmbH GPO GST GUS GuV GWB h.m. HGB HHI HMG HP HR HSG HWP et cetera Europäische Union Europäisches Gericht Europäischer Gerichtshof Europäische Zeitschrift für Wirtschaftsrecht Enterprise Value Economic Value Added European Private Equity and Venture Capital Association Europäische Wirtschaftsgemeinschaft Europäischer Wirtschaftsraum Financial Due Diligence Freie Demokratische Partei (Deutschland) Federal Reserve System (US-Notenbank) Eidgenössische Finanzmarktaufsicht Finanzmarktaufsichtsgesetz (Bundesgesetz über die Eidgenössische Finanzmarktaufsicht vom ) Fußnote Freiheitliche Partei Österreichs Financial Reporting Council IFF Forum für Steuerrecht (Zeitschrift) Financial Times Deutschland Full Time Equivalent Fusionsgesetz Gross Domestic Product (englisch für Bruttoinlandsprodukt) Gás de Portugal General Electric Gebührengesetz (Österreich) Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht (Schweiz) Gewerbesteuergesetz (Deutschland) gegebenenfalls Government of Singapore Investment Corp. Gesellschaft mit beschränkter Haftung Government Printing Office Generalized-Sign-Test Gemeinschaft Unabhängiger Staaten Gewinn- und Verlustrechnung Gesetz gegen Wettbewerbsbeschränkungen (Deutschland) herrschende Meinung Handelsgesetzbuch (Deutschland) Herfindahl-Hirschman-Index Hendrix Meat Group Hewlett-Packard Co. Human Resources Hochschule St. Gallen (Universität St. Gallen) Schweizer Handbuch der Wirtschaftsprüfung

18 XVIII Abkürzungsverzeichnis i.a. im Allgemeinen i.d.r. in der Regel i. e. S. im engeren Sinne i.f.d. in Form des i.h.v. in Höhe von i.s.d. im Sinne des i.s.v. im Sinne von i.v.m. in Verbindung mit i.w.s. im weiteren Sinne i.z.m. im/in Zusammenhang mit IAR Geschäftsbereich Inks and Adhesive Resins IBGYBG I ll Be Gone, You ll Be Gone (engl. Akronym) IBM International Business Machines Corp. ICB Industry Classification Benchmark IFRS International Financial Reporting Standards IO Industrial Organization IP Intellectual Property IP Internet Protocol IPEV International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines IPIC International Petroleum Investment Company IPO Initial Public Offering IRR Internal Rate of Return (englisch für Interner Zinsfuß) IStR Internationales Steuerrecht (Zeitschrift) IT Informationstechnologie JV KG KG KGaA KGV KKR KS KStG LBO LG lit. LL.M. LLC LP Ltd. M & A m.w.h. m.w.n. m.w.nw. MAC Joint Venture Kartellgesetz Kommanditgesellschaft Kommanditgesellschaft auf Aktien Kurs-Gewinn-Verhältnis Kohlberg Kravis Roberts & Co. Kreisschreiben (Schweiz) Körperschaftsteuergesetz Leveraged Buyout Landgericht (Deutschland) littera (lateinisch für Buchstabe) Legum Magister (engl.: Master of Laws; zu deutsch: Meister der Rechte) Limited Liability Company Limited Partnership Limited Company Mergers & Acquisition mit weiteren Hinweisen mit weiteren Nachweisen mit weiteren Nachweisen Material Adverse Change

19 Abkürzungsverzeichnis XIX MBA MBI MBO MEG MLE MSCI N.V. NAV NBO NJW NYSE NZG NZZ OCI OECD OHI ÖIAG OLG OLS OMV OPEC OR ÖVAG ÖVP p.a. p.f.v. PB PD PE PIMCO PIPE PLC PMI PMM PR PwC Q & A QIA R & D Master in Business Administration Management Buy-in Management Buy-out Mittelstandsentlastungsgesetz (Deutschland) Master in Law and Economics Morgan Stanley Capital International (US-amerikanischer Finanzdienstleister) Naamloze Vennootschap (niederländisches Äquivalent zur Aktiengesellschaft) Net Asset Value (deutsch: Nettoinventarwert) Non-binding Offer Neue Juristische Wochenschrift New York Stock Exchange Neue Zeitschrift für Gesellschaftsrecht Neue Zürcher Zeitung Organizational Culture Inventory Organisation for Economic Co-operation and Development (deutsch: Organisation für wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung) Organizational Health Index Österreichische Industrieverwaltungs-AG Oberlandesgericht Ordinary Least Squares (Methode der kleinsten Quadrate) Österreichische Mineralölverwaltung Organization of Petroleum Exporting Countries (deutsch: Organisation erdölexportierender Länder) Obligationenrecht (Schweiz) Österreichische Volksbanken AG Österreichische Volkspartei per annum positive Forderungsverletzung Private Banking Privatdozent Private Equity The Pacific Investment Management Company Private Investment in Public Equity Public Limited Company Post Merger Integration Post Merger Management Public Relations PricewaterhouseCoopers Questions & Answers Qatar Investment Authority Research & Development (deutsch: Forschung & Entwicklung)

20 XX Abkürzungsverzeichnis RBS RegE resp. RGZ RIO Rn. ROA ROI RONA ROS RS RWZ S.A. SAS SBV SCA SCPA SDC SE SEA SEC SFr. SIC SIEC SKW SLC SOA sog. SPA SPÖ SSCI ST StG SWF SWK SZW TARP TPG TSR TUG u.a. The Royal Bank of Scotland Regierungsentwurf respektive Entscheidungen des Reichsgerichtes in Zivilsachen (Amtliche Sammlung) Regional Integration Office (lokales Integrationsbüro) Randnummer Return on Assets Return on Investment Return on Net Assets Return on Sales Reasoned Submission Zeitschrift für Recht und Rechnungswesen Société Anonyme (französisches Äquivalent zur Aktiengesellschaft) Société par Actions Simplifiée (deutsch: Aktiengesellschaft in vereinfachter Form) Schweizerischer Bankverein Société en Commandite par Actions (französisches Pendant zur deutschen KGaA) Société Commerciale des Potasses et de l Azote Securities Data Company Societas Europaea (Europäische Gesellschaft) Securities Exchange Act United States Securities and Exchange Commission (US-Börsenaufsichtsbehörde) Schweizer Franken Standard Industrial Classification (Branchenklassifizierung) Significant Impediment of Effective Competition Süddeutsche Kalkstickstoff-Werke Substantial Lessening of Competition Sarbanes Oxley Act sogenannte Share Purchase Agreement Sozialistische sowie später Sozialdemokratische Partei Österreichs Social Science Citation Index Der Schweizer Treuhänder (Fachzeitschrift) Steuergesetz (Schweiz) Sovereign Wealth Funds (deutsch: Staatsfonds) Steuer- und Wirtschaftskartei (österreichische Zeitschrift) Schweizerische Zeitschrift für Wirtschafts- und Finanzmarktrecht Troubled Asset Relief Programs Texas Pacific Group (Beteiligungsgesellschaft) Total Shareholder Return Transparenzrichtlinie-Umsetzungsgesetzes unter anderem

21 Abkürzungsverzeichnis XXI u.u. UBG UEV UEV-UEK UmwStG UN UNIDROIT US US-GAAP VAW VC VEB VEBA VIAG VR vs. VW VwGH VwVG Weko WM WM WpHG WpÜG WuW z.b. ZDF ZGB ZIP unter Umständen Unternehmensgesetzbuch (Österreich) Verordnung der Übernahmekommission über öffentliche Kaufangebote vom Verordnung der Übernahmekommission über öffentliche Kaufangebote vom Umwandlungssteuergesetz (Deutschland) United Nations International Institute for the Unification of Private Law United States (Vereinigte Staaten) United States Generally Accepted Accounting Principles (deutsch: Allgemein anerkannte Rechnungslegungsgrundsätze der Vereinigten Staaten) Vereinigte Aluminium-Werke AG Venture Capital Volkseigener Betrieb Vereinigte Elektrizitäts- und Bergwerks AG Vereinigte Industrieunternehmungen AG Verwaltungsrat (Schweiz) versus Volkswagen Verwaltungsgerichtshof (Österreich) Verwaltungsverfahrensgesetz (Schweiz) Wettbewerbskommission (Schweiz) Zeitschrift für Wirtschafts- und Bankrecht Wertpapier Mitteilungen (Fachzeitschrift) Wertpapierhandelsgesetz (Deutschland) Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (Deutschland) Wirtschaft und Wettbewerb (Fachzeitschrift) zum Beispiel Zweites Deutsches Fernsehen Zivilgesetzbuch (Schweiz) Zeitschrift für Wirtschaftsrecht

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23 XXIII Abbildungsverzeichnis Abb. A-I-1: Ausgewählte Mechanismen der Portfoliorestrukturierung im Strategischen Management Abb. A-I-2: Desinvestitionstransaktionen in Europa von 1996 bis Abb. A-I-3: Wertsteigerungsdynamik von Akquisitionen Abb. A-I-4: Aktivitäten und Problemfelder im M & A-Prozess Abb. A-II-1: US-Merger-Wellen: Anzahl Transaktionen von 1895 bis Abb. A-II-2: US-Merger-Wellen 1963 bis 2009: Entwicklung der Transaktionsanzahl und -volumen sowie des Dow Jones Index Abb. A-II-3: Funktionsweise eines Private Equity-Unternehmens Abb. A-II-4: Sechs US-amerikanische M & A-Wellen im Vergleich Abb. B-I-1: Phasen des deutschen M & A-Marktes Abb. B-I-2: Charakteristika der Phasen des deutschen M & A-Marktes Abb. B-I-3: Anteil Transaktionen mit erfasstem Kaufpreis Abb. B-I-4: Akquisitionswährungen Abb. B-I-5: Private Equity-Investoren und Beteiligungsgesellschaften Abb. B-I-6: Grenzüberschreitende Transaktionen mit deutscher Beteiligung Abb. B-I-7: Ausländische Käufer bei Transaktionen mit deutscher Beteiligung.. 61 Abb. B-I-8: Zielnationen deutscher Käufer Abb. B-I-9: Anzahl abgeschlossener M & A-Transaktionen mit deutscher Beteiligung Abb. B-I-10: Top Deals mit deutscher Beteiligung Abb. B-I-11: Käuferbranchen bei Transaktionen mit deutscher Beteiligung Abb. B-I-12: Branchenübersicht bei Transaktionen mit deutscher Beteiligung Abb. B-I-13: Ausländische Käufer bei Transaktionen mit deutscher Beteiligung.. 73 Abb. B-I-14: Zielnationen deutscher Käufer Abb. B-I-15: Finanz- und Rechtsberater bei M & A-Transaktionen mit deutscher Beteiligung Abb. B-I-16: Anzahl und Emissionsvolumen von IPOs in Deutschland Abb. B-II-1: Entwicklung des österreichischen M & A-Marktes von 1988 bis Abb. B-II-2: Zielmärkte österreichischer Käufer von 1990 bis Abb. B-II-3: Top 10-Transaktionen von 1990 bis Abb. B-II-4: Entwicklung der M & A-Transaktionen von 2007 bis Abb. B-II-5: Branchenranking im Zeitraum von 1990 bis Abb. B-II-6: Vergleich der M & A-Aktivitäten in Österreich, Deutschland und der Schweiz im Zeitraum von 1990 bis Abb. B-III-1: Jährliche Transaktionsentwicklung in der Schweiz von 1990 bis Abb. B-III-2: Cross Border-Transaktionen von 1990 bis Abb. B-III-3: Zielländer für Schweizer Cross Border-Transaktionen (relative Transaktionsanzahl): Jahresdaten von 1990 bis

24 XXIV Abbildungsverzeichnis Abb. B-III-4: Branchenverteilung der Akquisitionsobjekte von 1990 bis 2009 (relative Anzahl Transaktionen) Abb. B-III-5: Top 10 finanzielle M & A-Beratungen in der Schweiz von 1990 bis 2009 (abgeschlossene Transaktionen) Abb. B-III-6: Top 10 rechtliche M & A-Beratungen in der Schweiz von 1990 bis 2009 (abgeschlossene Transaktionen) Abb. B-III-7: Abgeschlossene Top 25-Deals mit Schweizer Beteiligung von Abb. B-IV-1: Angekündigte weltweite M & A-Transaktionen vs. MSCI World Index von 1990 bis Abb. B-IV-2: Top 15 globale M & A-Transaktionen von 1990 bis Abb. B-IV-3: Weltweite M & A-Aktivitäten nach Regionen von 1990 bis Abb. B-IV-4a: Weltweite Akquisitionen nach Zahlungsmitteln (Transaktionsvolumina) von 1990 bis Abb. B-IV-4b: Weltweite Akquisitionen nach Zahlungsmittel (Anzahl der Transaktionen) von 1990 bis Abb. B-IV-5: Globale Transaktionsprämien vs. MSCI World Index von 1990 bis Abb. B-IV-6: Volumina feindlicher Übernahmeangebote von 1990 bis Abb. B-IV-7: Top 10 feindliche Übernahmeangebote von 1990 bis Abb. B-IV-8: Weltweite M & A-Transaktionen mit Finanzinvestoren als Käufer von 1990 bis Abb. B-IV-9: Europäische M & A-Transaktionen mit Staatsfonds oder staatseigenen Unternehmen als Käufer Abb. B-V-1: Private Equity-Finanzierungen in unterschiedlichen Lebenszyklusphasen von Unternehmen Abb. B-V-2: Private Equity- vs. Public Equity-Investitionen Abb. B-V-3: Netto-Cashflow-Kurve mit J-Kurven-Effekt Abb. B-V-4: Verschieden Private Equity-Anlageebenen Abb. B-V-5: Wertschöpfung von Private Equity Abb. B-V-6: Wertschöpfung in Private Equity-Transaktionen in den Zeiträumen von 1989 bis 2000 sowie von 2001 bis Abb. B-V-7: Wertschöpfung im Rezessionsumfeld im Vergleich zu Aufschwung- bzw. Boomphasen Abb. B-V-8: Analyse des operativen Private Equity-Alpha Abb. B-V-9: Durch die Subprime-Krise ausgelöste Veränderung in der Bankenlandschaft Abb. B-V-10: Private Equity-Fonds-Performance im Vergleich Abb. B-VI-1: CAR, BHAR und AROOI in Abhängigkeit des Marktbewertungsniveaus Abb. B-VI-2: CAR und BHAR verschiedener Transaktionstypen bei hoher und niedriger Marktbewertung Abb. B-VI-3: Beschreibende Statistik der verwendeten Daten Abb. C-I-1: Konzeptionelle Darstellung des M & A-Prozesses mit Fokus auf der Definitionsphase Abb. C-I-2: Erklärende Variablen für den M & A-Erfolg Abb. C-I-3: M & A-Forschungsmodell

25 Abbildungsverzeichnis XXV Abb. C-II-1: Bezugsrahmen zum Prozess der Post Merger Integration Abb. C-II-2: Anteil untersuchter Beziehungen zum Prozess der Post Merger Integration Abb. D-I-1: Formen des Suchprozesses Abb. D-I-2: Trichterprinzip des Screening-Prozesses Abb. D-II-1: Schematische TSR-Zerlegung Abb. D-II-2: TSR-Dekomposition für die Softwareindustrie 2004 bis Abb. D-II-3: Fundamentaldaten und Consensus-Schätzungen Abb. D-II-4: Zerlegung für die Software Industrie Abb. D-III-1: Phaseneinteilung einer CDD und ihre Einordnung in die Gesamttransaktion Abb. D-III-3: Verlauf einer ideal typischen CDD-Entscheidungsphase Abb. D-III-2: Verlauf einer idealtypischen Planungsphase einer CDD Abb. D-III-4: Multipler Kulturvergleich vor der Wahl eines Integrationskonzeptes Abb. D-III-5: Ziele und Nutzen einer CDD aus Praxissicht Abb. D-III-6: Zentrale Probleme einer CDD in der Praxis: Beratungssicht Abb. D-IV-1: Spannungsfeld der Zieldimensionen bei einer Auktion Abb. D-V-1: McKinsey Deal Value Added (DVA)-Index Abb. D-V-2: Untersuchung zum Erfolg von M & A-Transaktionen aus der Sicht des Käufers Abb. D-V-3: PMM-Schlüsselmomente im zeitlichen Ablauf Abb. D-V-4: Elemente pro PMM-Schlüsselmoment Abb. D-V-5: Typische Struktur eines Clean Teams Abb. D-V-6: McKinsey Organizational Health Index (OHI) Abb. D-V-7: McKinsey Influence Model Abb. D-VI-1: Wichtige unternehmensinterne Maßnahmen zur Verbesserung der eigenen PMI-Performance Abb. D-VI-2: Sich verändernde Priorisierung von Erfolgsfaktoren im Management von Integrationen Abb. D-VI-3: Strukturelle Integration in drei Phasen Abb. D-VI-4: Ganzheitliches Vorgehen bei einer strukturellen Integration von operativen Einheiten Abb. D-VI-5: Organisatorische Alternativen zur strukturellen Integration operativer Einheiten bei Scope-Erweiterungen Abb. D-VII-1: Deal- und Integrationskommunikation Abb. D-VII-2: Kommunikative Ziele und Herausforderungen in der Integrationsphase Abb. D-VII-3: Basisdokumente und Kommunikationswerkzeuge in der Integrationsphase Abb. D-IX-1: Maßnahmen zur Abschwächung emotionaler Reaktionen in der Veränderungskurve Abb. D-IX-2: Zusammenhang zwischen Unternehmenskultur und Unternehmenserfolg Abb. D-IX-3: Kernaufgaben im Themengebiet Unternehmenskultur im M & A-Prozess Abb. D-IX-4: Strategien der Kulturintegration

26 XXVI Abbildungsverzeichnis Abb. D-IX-5: Einfluss der Unternehmenskultur auf die Kundenwahrnehmung Abb. D-IX-6: Erhebung der Kundenbedürfnisse während der Post Merger Integration Abb. E-I-1: Grundlegende Weichenstellungen bei M & A Abb. E-I-2: Grundmodelle des M & A-Projektmanagements Abb. E-I-3: Projektkategorien bei M & A Abb. E-I-4: Standardisierung mit Hilfe des Referenzprojektmodells Abb. E-I-5: Themen und Statusbericht für die Integrationsbereitschaft zum Closing Abb. E-I-6: Stimmungsschwankungen im Zuge der M & A-Integration Abb. E-I-7: Korrespondenzbeziehungen zwischen Struktur und Kultur Abb. E-I-8: Beispiel Siemens Westinghouse:»From Levers to Actions« Abb. E-I-9: Füllstandberichterstattung nach Härtegraden Abb. E-I-10: Datenblatt zur Maßnahmenverfolgung Abb. E-I-11: Fallbeispiel Siemens Verkehrstechnik: Scorecard-Einsatz bei der Umsetzungsverfolgung Abb. E-I-12: Fallbeispiel Siemens Shared Medical Services: Scorecard-Einsatz bei der Umsetzungs-Verfolgung Abb. E-I-13: Teamaufstellung, Migration und -Kapazitäten Abb. E-I-14: Beispiel Siemens-Alstom Industry: Aufgaben und Aufgabenübertragung vom Team in die neue Organisation Abb. E-I-15: Projektsteuerung und Berichterstattung mithilfe des M & A-Cockpits Abb. E-II-1: Sechs zentrale Erfolgsfaktoren für Serienakquisitionen Abb. E-II-2: Ressourcenbedarf zur Abwicklung von zehn Transaktionen pro Jahr Abb. E-II-3:»Stage Gate«-Prozess mit klar definierten Phasen und Meilensteinen Abb. E-II-4: Anpassung von Transaktions- und Integrationsprozess an Transaktionsrationale Abb. E-II-5: M & A Handbuch zur Institutionalisierung von M & A-Fähigkeiten Abb. E-IV-1: Bruttoumsatzmodell Abb. E-IV-2: Risikoumsatzmodell Abb. E-IV-3: Transaktionskalkulation Abb. E-V-1: Allokationsoptimierung Unternehmensbeteiligung Abb. E-V-2: Gesamtbetrachtung des Vermögens Abb. E-V-3: Rückbeteiligung als Option für mittelständische Unternehmen Abb. E-V-4: Verknüpfungen des M & A-Prozesses Abb. E-V-5: Beispiel für Spinnendiagramm zu Kriteriendarstellung Abb. E-VII-1: Angekündigte M & A-Volumina westeuropäischer Regierungsorganisationen Abb. E-VII-2: Veräußerungsvolumen westeuropäischer Regierungsorganisationen nach Branchen Abb. E-VII-3: Akquisitionsvolumen westeuropäischer Regierungsorganisationen nach Branchen Abb. E-VII-4: Ausländische Direktinvestitionen (Neuanlagen in Beteiligungskapital) im Inland

27 Abbildungsverzeichnis XXVII Abb. E-VII-5: Abb. E-VII-6: Beim Bundeskartellamt angemeldete Zusammenschlüsse und Entscheidungen bzw. Erledigungen vor Abschluss des Verfahrens Übersicht der Ausgänge des Ministererlaubnisverfahrens nach 24 Abs. 3/ 42 GWB Abb. F-VIII-1: Aktienkurs der Con tinental AG von April bis September

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29 A. Grundlagen A Teil

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